鼎捷数智股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年三月
鼎捷数智股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬体系管理，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高
公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）市场竞争、兼顾公平原则：公司建立合理、统一的绩效考评机制，收
入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利匹配原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）长远发展及增长原则：人力成本的增长与公司总利润的增长幅度相对
应，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬的管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬的标准与发放
第七条 公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定的具体津贴发放。
公司非独立董事中：内部董事（担任公司管理职务），根据其在公司及子公
司担任的具体职务领取职务薪酬，不再额外领取董事津贴；外部董事（未担任公
司管理职务），由股东会决定具体津贴发放。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（一）基本薪酬。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，按工作岗位、工作成绩、
贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准。
（二）绩效薪酬。绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定。薪资水平
与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
（三）中长期激励收入。股权激励、员工持股计划等中长期激励工具的具体
实施计划由董事会薪酬与考核委员会制定，并经董事会、股东会审议批准。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴涉及个人所得税由公司统
一代扣代缴。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。《公司章程》或者相关合同中涉及提前
解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法
权益，不得进行利益输送。
第四章 薪酬的调整及约束机制
第十四条 薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略
实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观
经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本管理制度提出
修订方案。
第十五条 公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水
平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位发生变动等因素变化提出薪酬调整建议，
由薪酬与考核委员会制定薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后
生效。
第十六条 董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，董事
会可根据情节轻重分别做出扣减、停止享受津贴、解除职务的议案，董事的处罚
报股东会批准。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，
以届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起开始实施。
鼎捷数智股份有限公司
二〇二六年三月三十一日
