证券代码：920978 证券简称：开特股份 公告编号：2026-031
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
（武汉市武昌区长江路 36 附 25 号 3 楼）
向特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二〇二六年四月
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”“公司”）
是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会
颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管
理办法》)、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司拟向特定对象发行可转债公司债券，募集资金不超过 28,000.00 万元
(含本数)。
(本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北开特汽车电子电器系统股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(草案)》中的
释义相同的含义)
一、本次发行的目的
（一）突破产能瓶颈，满足日益增长市场需求
公司深耕汽车热系统三十年，凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和
服务团队、优秀的产品质量，与众多优质客户建立了深厚的合作关系。近年来，
随着我国汽车产业的快速发展，公司销售规模逐年扩大，产品市场需求日益旺
盛。然而，受制于现有场地与生产设备，公司当前产能规模已难以充分支撑下
游客户的增量需求，客观上对执行器业务的进一步拓展形成制约。本次募投项
目顺利实施后，公司将有效扩大执行器产品产能，突破现有产能瓶颈，以更好
匹配下游市场持续增长的需求。
（二）为公司业务的快速发展提供流动资金支持
随着业务规模的持续扩大，未来公司对营运资金的需求将日益增长。充足
的流动资金支持是公司稳步推进业务扩张、提升盈利水平的重要基础。通过本
次向特定对象发行可转债，借助资本市场的资源配置功能，公司将有效提升资
本实力，优化资本结构，为业务规模的持续拓展提供有力支撑，进而增强公司
的持续盈利能力，推动公司持续稳健长远发展。
（三）优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
近年来，随着业务发展需要，公司在投建方面的支出有所增加。本次向特
定对象发行可转换公司债券，一方面可为项目建设提供有效资金支持，另一方
面有助于缓解公司资金周转压力，提升偿债能力，优化资本结构，同时降低利
息支出，增强整体抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
相较于普通公司债券或银行贷款，可转债在转股前通常具有较低的票面利
率，能够有效降低公司的财务费用支出。同时，可转债兼具债性和股性，若未
来持有人选择转股，公司将无需偿还本金，从而增加净资产，降低资产负债率，
优化资本结构，提升抗风险能力。可转债因其“债底保本+股享增值”的双重属
性，既满足公司融资需求，也为投资者提供了风险收益平衡的投资工具，是适
合公司现阶段选择的融资方式。
公司本次募集资金投资项目总投资金额 41,211.71 万元（拟使用募集资金投
入 28,000.00 万元），主要用于“智能电机生产基地项目”的建设。随着经营规
模的扩大，资本性支出也将随之增加，公司资金需求将持续增长。为满足日益
增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设
和未来公司发展。本次发行募集资金将进一步增强公司的资金实力，提升抗风
险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
综上，本次向特定对象发行可转换公司债券具有必要性。
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行属于发行对象部分确定的发行。
本次可转债的发行对象为包括上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称
“上汽金控”）在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。
上汽金控拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 8,000.00 万元。除上汽金控
以外的其他发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
除上汽金控以外的其他发行对象，将在本次发行通过北京证券交易所审核
并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东会
授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定，采用竞价方式确定。若国家法律法规对向特定对象发行可转
换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格、相同利率认购本次发行的可转
换公司债券。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发
行对象的标准适当。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次可转债每张面值 100 元，按面值发行。
本次可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，上汽金控不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价
结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。
若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，上汽金控将继续参与
认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购
利率。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末
经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
本次发行的定价方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，公司已召开董事会审议通过与本次发行相关的事项，将相关公告在北京证
券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议，尚
需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的规定
公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券
法》第九条第三款规定的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健
全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司
法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 28,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一
款第二项的规定。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
公司具备健全且运行良好的组织机构；公司具有独立、稳定经营能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形；公司最近一年财务会计报告无虚假记
载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司合法规范经营，依法
履行信息披露义务。公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本报告签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特
定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
⑤上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
①公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司
法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定。
②公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 28,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十二
条第一款第二项的规定。
③公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经营活动产生的现金流量净额分别为 4,664.20 万元、12,574.46 万元及 16,690.43
万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《注册管理办法》第十二
条第一款第三项的相关规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
截至本报告签署日，公司不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得发
行可转换为股票的公司债券的情形，具体如下：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
公司主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，
符合国家产业政策要求，本次发行募集资金主要用于“智能电机生产基地项目”
的建设及补充流动资金，与发行人主营业务息息相关；公司最近一期末不存在
持有金额较大的财务性投资。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关
规定。
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，董事会决议及相
关文件已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需公司股东会审议通过、北京证券
交易所审核通过，并经中国证监会注册同意后方可实施。公司本次发行的审议
程序合法合规，发行方式符合相关法律法规的要求。
综上，公司本次向特定对象发行可转换公司债券的发行方式及程序合法合
规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已召开专门会
议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券方案。本次发行方案的实施
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，能够增强公司资本实力，优化
资产负债结构，保障公司未来的可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，
全体股东将按照同股同权的方式进行公平表决。股东会就本次发行相关事项作
出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行摊薄即期回报影响、采取填补措施及相关承诺
本次发行完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有
所增加。本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司
募投项目的实施和效益实现仍需一定周期，短期内公司净利润增长幅度可能会
低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公
司即期回报指标存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公
司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的稳定健康发展，
以增厚未来收益、填补股东回报，并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如
下填补措施：加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用；强化内部控制
和经营管理，不断完善公司治理结构；严格执行现金分红政策，强化投资者回
报机制。
公司董事会对本次发行摊薄即期回报影响与填补措施进行了认真的论证分
析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露的《湖北开特
开特股份 2026 年度向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
汽车电子电器系统股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
公司本次向特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案
公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
董 事 会
