证券简称：博士眼镜 证券代码：300622
博士眼镜连锁股份有限公司
Doctorglasses Chain Co.,Ltd.
广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二六年四月
博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
目 录
博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
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第一节 重要声明与提示
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”“发行人”或“公司”）
全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管
理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2026 年 3 月 16 日（T-2 日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：博士转债
二、可转换公司债券代码：123266
三、可转换公司债券发行量：37,500.00 万元（375.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：37,500.00 万元（375.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026 年 4 月 7 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年 3 月 18 日至 2032 年 3 月 17
日（非交易日顺延至下一个交易日）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2026 年 9 月 24 日至 2032 年 3 月 17
日（非交易日顺延至下一个交易日）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）。
十一、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未
设定担保。
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十三、信用评级情况：公司本次发行可转债已经大公国际资信评估有限公司
（以下简称“大公国际”）评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信
用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，大公国际将每年至少
进行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其
他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕84 号”文予以注册，公司
于 2026 年 3 月 18 日向不特定对象发行了 375.00 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 37,500.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日
（2026 年 3 月 17 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额
不足 37,500.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
经深交所同意，公司 37,500.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 4 月 7 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“博士转债”，债券代码“123266”。
公司已于 2026 年 3 月 16 日（T-2 日）在深圳证券交易所指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《博士眼镜连锁股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：博士眼镜连锁股份有限公司
英文名称：Doctorglasses Chain Co.,Ltd.
注册地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02
单元
上市地：深圳证券交易所
股票简称：博士眼镜
股票代码：300622
成立日期：1997 年 4 月 23 日
上市时间：2017 年 3 月 15 日
法定代表人：ALEXANDER LIU
注册资本：22,785.42 万元
经营范围：眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验
光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨
询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服
务及其它限制项目）；企业形象策划，日用杂品综合零售及批发，商品信息咨询
服务，信息技术咨询服务，化妆品及卫生用品零售及批发，健康咨询（不含医疗
行为）；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）养生保
健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；眼镜制造；光学玻璃销售；光学仪器销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售。许可经营项目是：第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；预包装食品零售及
批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）药品批发；
药品零售；保健食品（预包装）销售。
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联系电话：86-755-82095801
传真：86-755-82095526
互联网网址：https://www.doctorglasses.com.cn/
电子信箱：zqswb@doctorglasses.com.cn
二、发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 227,854,160 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 72,081,557 31.64%
其中：高管锁定及股权激励限售股 72,081,557 31.64%
二、无限售条件流通股 155,772,603 68.36%
三、总股本 227,854,160 100.00%
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或冻
序 持股比
股东名称 股份性质 持股数量（股） 条件股份数 结的股份
号 例（%）
量（股） 数量
境内一般法
人
中国建设银行股份有
限公司－民生加银持 基金、理财产
续成长混合型证券投 品等
资基金
银华基金－中国人寿
保险股份有限公司－
传统险－银华基金国 基金、理财产
寿股份成长股票传统 品等
可供出售单一资产管
理计划
香港中央结算有限
公司
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合计 - 102,330,275 44.92 71,048,684 -
三、发行人控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为 ALEXANDER LIU，公司的实际控制人为 ALEXANDER
LIU、LOUISA FAN。其中 LOUISA FAN 持有公司 48,517,415 股，占公司股本总
额 21.29%；ALEXANDER LIU 持有公司 43,628,344 股，占公司股本总额 19.15%。
ALEXANDER LIU 和 LOUISA FAN 为夫妻关系，合计持有公司 92,145,759 股，
占公司股本总额的 40.44%。刘开跃与 ALEXANDER LIU 为兄弟关系，是实际控
制人的一致行动人。上述实际控制人及其一致行动人合计持有公司 92,847,903
股，占公司股本总额 40.75%。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生
过变动，公司控股权亦未发生变动。
四、公司设立及上市情况
（一）1997 年 4 月，有限公司设立情况
深圳市博士眼镜有限公司（以下简称“博士有限”）是由 ALEXANDERLIU、
LOUISAFAN 分别以货币出资 50 万元在深圳设立，1997 年 4 月 23 日，博士有
限在深圳市工商行政管理局办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》，注
册资本 100 万元，法定代表人刘晓，经营范围为：眼镜及其相关产品的购销，国
内商业、物资购销业（以上不含国家专营、专控、专卖产品）。
（二）2011 年 12 月，股份公司设立
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计的原账面净资产值
评估土地房地产估价有限公司对变更前博士有限的股东全部权益价值在 2011 年
号《评估报告》。大华对股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了
大华验字[2011]316 号《验资报告》
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（三）2017 年 3 月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发许可〔2017〕200 号文核准，发行人于 2017
年 3 月 2 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,145 万股，每股面值 1 元，
每 股 发 行 价 人 民 币 9.83 元 。 截 至 2017 年 3 月 8 日 ， 发 行 人 共 募 集 资 金
额 170,544,039.95 元。截至 2017 年 3 月 8 日，公司上述发行募集的资金已全部
到位，经大华会计师以“大华验字[2017]000135 号”验资报告验证确认。
士眼镜”，股票代码“300622”。
注册资本变更为 8,580.00 万元。
四、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务
公司是一家专业从事眼镜零售连锁经营的企业，致力于为消费者提供时尚化、
个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司产品结构丰富多样，通过线
上线下一体化方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜系列产品。截至
家，经营网点遍布深圳、南昌、重庆、广州、昆明、惠州、成都、合肥、南宁、
海口、杭州、北京、上海、无锡、苏州、宁波、武汉、西安、南京、昆山、青岛、
三亚、长沙、天津、银川等 60 多个大中城市，覆盖全国 25 个省、市、自治区。
（二）发行人的主要产品
公司销售的主要产品包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护
理液及其他附属产品等，并向消费者提供视光校正方案咨询、视光产品装配及维
修、视光保健服务。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
元（2,935,892 张），约占本次发行总量的 78.29%。
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不
足 37,500.00 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
元，约占本次发行总量的 78.29%；网上社会公众投资者缴款认购 801,390 张，即
张，包销金额为 1,271,800.00 元，包销比例为 0.34%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 3 月 27 日，本次可转换公司
债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
上海宁苑资产管理有限公司－宁苑沛华稳
定增长一号私募证券投资基金
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占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
合计 1,648,330.00 43.96
本次发行费用总额预计为 551.74 万元（不含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 310.00
律师费 83.87
审计及验资费 70.75
资信评级费 51.89
信息披露及发行手续费用 35.22
合计 551.74
注：以上金额均为不含税金额。
二、本次承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 37,500.00 万 元 ， 向 原 股 东 优 先 配 售
众投资者缴款认购 801,390 张，即 80,139,000.00 元，占本次发行总量的 21.37%；
保荐人（主承销商）包销 12,718 张，包销金额为 1,271,800.00 元，包销比例为
三、本次发行资金到位情况
本次募集资金总额为 37,500.00 万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人
（主承销商）平安证券股份有限公司于 2026 年 3 月 24 日汇入公司指定的募集资
金专项存储账户。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发
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行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“政旦志远验字第 260000003 号”
《验
资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 博士眼镜连锁股份有限公司
法定代表人 ALEXANDER LIU
董事会秘书 丁芸洁
联系人 丁芸洁、方敏睿、陈芊芊
广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座
办公地址
联系电话 0755-82095801
传真 0755-82095526
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称 平安证券股份有限公司
法定代表人 何之江
保荐代表人 杨惠元、甘露
项目协办人 姜雄健
项目经办人 傅鹏翔、梁智喻、李俊灏、张弤
住所 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
联系电话 95511-8
传真 0755-82400862
（三）律师事务所
名称 国浩律师（深圳）事务所
负责人 马卓檀
经办律师 程静、童曦
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、
住所
联系电话 0755-83515666
传真 0755-83515333
（四）审计机构
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名称 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李建伟
签字注册会计师 陈磊、王艳丽
住所 深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 11F
联系电话 0755-88605026
（五）资信评级机构
名称 大公国际资信评估有限公司
法定代表人 吕柏乐
签字评级人员 刘银玲、曹李慧
住所 北京市西城区三里河二区甲 18 号院
联系电话 010-67413300
传真 010-67413555
（六）主承销商收款银行
户名 平安证券股份有限公司
账号 19014512078885
开户行 平安银行深圳平安银行大厦支行
（七）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-88666000
（八）股份登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
年 4 月 14 日召开的第五届董事会第十一次会议，以及 2025 年 4 月 9 日召开的
本次发行已经深圳证券交易所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会
《关于同意博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可〔2026〕84 号）。
为 37,500.00 万元，扣除发行费用人民币 551.74 万元（不含税金额）后，实际募
集资金净额为人民币 36,948.26 万元。
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 37,500.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
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合计 72,788.31 37,500.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转债发行的基本条款
（一）发行证券的种类和上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 37,500.00 万元（含 37,500.00 万元），具
体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 3 月 18 日至 2032
年 3 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（五）票面利率
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本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
可转换公司债券发行首日。
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
券持有人承担。
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额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026
年 3 月 24 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2026 年 9 月 24 日至 2032 年 3 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 30.43 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不
得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出
现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派
息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之
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后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回
售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
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（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 3 月 17 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足 37,500.00
万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 3 月 17 日，T-1
日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售 1.6457 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100.00 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.016457 张可
转债。
发行人现有总股本 227,854,160 股，无回购到专户的库存股，全部可享有原
股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可
能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380622”，配售
简称为“博士配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量
小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环
进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
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“370622”，申购简称为“博士发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户
申购上限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使
用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投
资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
（2）发行对象
T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁
止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限。
（十五）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026
年 3 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（1）优先配售数量
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原股东可优先配售的博士转债数量为其在股权登记日（2026 年 3 月 17 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售 1.6457 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100.00 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.016457 张
可转债。
发行人现有总股本 227,854,160 股，无回购到专户的库存股，全部可享有原
股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可
能略有差异。
（2）优先配售时间
逾期视为自动放弃优先配售权。
售权。
（3）原股东的优先认购方法
配售简称为“博士配债”。
为 1 张（100.00 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
认购量获配博士转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
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部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投
资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
（4）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利
的本次可转债；
利息；
并行使表决权；
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若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及
股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公
司提前清偿或者提供相应的担保。
（2）可转债债券持有人的义务
本次可转债的本金和利息；
的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议
方式进行决策：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更债券投资者保护措施及其执行安排；
③变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
④其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权
益密切相关的违约责任等约定）；
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司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权
益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导
致本次可转债发生违约的；
③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励计划、履行业绩补偿承诺
或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减
资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解
散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持
有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司董事会、单独或者合计持
有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券
持有人会议。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董
事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自
行召集债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 37,500.00 万元（含
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单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 72,788.31 37,500.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请大公国际对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA。在本次发行的可
转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
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行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、资信评级机构对发行人的资信评级情况
公司本次发行可转债已经大公国际评级，其中公司主体信用等级为 AA，本
次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，大公国际
将每年至少进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转债不设担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 发行人的偿债措施
公司本次发行可转债已经大公国际评级，其中公司主体信用等级为 AA，本
次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降
低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标
流动比率（倍） 2.57 2.37 2.70 2.97
速动比率（倍） 1.94 1.88 1.88 2.15
资产负债率（合并） 35.30% 38.47% 27.59% 28.98%
资产负债率（母公司） 42.21% 40.41% 29.70% 27.25%
利息保障倍数（倍） 20.53 16.51 22.35 11.30
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.97、2.70、2.37 和 2.57，速动比率分
别为 2.15、1.88、1.88 和 1.94，公司合并层面的资产负债率分别为 28.98%、27.59%、
司期末其他应付款中股权收购款同比增加所致。2024 年末，公司流动比率有所
下降，主要系公司为优化财务结构，提升资金使用效率，流动负债增加较多所致。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产组成，其中其他
流动资产主要系理财产品，公司短期偿债风险较小。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 28.98%、27.59%、38.47%
和 35.30%，母公司资产负债率分别为 27.25%、29.70%、40.41%和 42.21%。公
司合并口径资产负债率处于合理范围内。
报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别是 11.30、22.35、16.51 和 20.53，
偿债能力良好。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司 2022 年度、2023 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大华审字[2023]0014499 号、大华审字[2024]0011007834 号的标
准无保留意见审计报告。公司 2024 年度财务报表经政旦志远（深圳）会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了政旦志远审字第 2500277 号的标准无保留
意见审计报告。公司 2025 年 1-9 月财务报表未经审计。
二、最近三年的主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产总计 133,070.52 125,337.09 112,177.51 97,667.10
负债合计 46,977.20 48,214.76 30,948.64 28,303.17
所有者权益合计 86,093.32 77,122.33 81,228.86 69,363.93
归属于母公司所有者权益合计 84,806.11 76,063.38 78,873.25 68,503.78
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 108,049.61 120,281.61 117,586.55 96,223.70
营业利润 11,462.08 13,007.15 16,673.12 9,094.32
利润总额 11,403.96 12,911.59 16,412.54 9,283.86
净利润 9,158.40 10,131.74 13,175.50 7,443.87
归属于母公司所有者的净利润 8,783.13 10,362.84 12,806.48 7,580.99
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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经营活动产生的现金流量净额 27,780.44 27,551.49 28,093.66 20,841.41
投资活动产生的现金流量净额 -14,320.79 -11,119.46 -15,716.38 -4,897.21
筹资活动产生的现金流量净额 -14,439.59 -16,007.75 -15,921.97 -20,334.90
现金及现金等价物净增加额 -1,089.13 550.60 -3,404.33 -3,775.36
（四）主要财务指标
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 2.57 2.37 2.70 2.97
速动比率（倍） 1.94 1.88 1.88 2.15
资产负债率（合并） 35.30% 38.47% 27.59% 28.98%
资产负债率（母公司） 42.21% 40.41% 29.70% 27.25%
应收账款周转率（次） 17.09 17.14 20.81 20.27
存货周转率（次） 3.05 2.55 2.58 2.49
总资产周转率（次） 1.12 1.01 1.12 0.98
每股经营性现金净流量（元） 1.22 1.57 1.61 1.20
每股净现金流量（元） -0.05 0.03 -0.20 -0.22
利息保障倍数 20.53 16.51 22.35 11.30
基本每股收益（元/股） 0.39 0.59 0.74 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.59 0.74 0.44
加权平均净资产收益率（%） 10.92 13.17 17.64 11.69
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
（3）资产负债率（合并）=（合并报表负债总额/合并报表资产总额）×100%
（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2
（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2
（7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
（10）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
（11）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件，不考虑
资本公积转增股本对相关年度的追溯调整
（12）2025 年 1-9 月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）、总资产周转率（次）数据
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已年化处理
（三）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司加权平均净资
产收益率及每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
项目 报告期
益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通 2024 年度 13.17 0.59 0.59
股股东的净利润 2023 年度 17.64 0.74 0.74
扣除非经常性损
益后归属于公司 2024 年度 11.25 0.51 0.51
普通股股东的净 2023 年度 16.04 0.68 0.67
利润
（四）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 621.41 1,061.60 892.39 685.18
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
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单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
小计 1,174.21 2,034.12 1,566.92 1,629.29
减：所得税费用（所得税费用减少
以“-”表示）
少数股东损益 8.48 56.48 25.58 30.49
归属于母公司股东的非经常性损
益净额
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,214.03 万元、
的比例分别为 16.01%、9.07%、14.62%和 10.06%。2022 年非经常性损益占当期
归属于母公司股东的净利润的比例较高，主要系计入当期损益的政府补助金额较
大，政府补助主要包括公司当年获取产业转型升级专项资金优势产业提升专项应
用及创新奖励、2022 年质量品牌提升项目扶持资助补贴等政府补助项目；2023
年公司非经常性损益项目主要包括委托他人投资或管理资产收益、公司投资产业
基金产生的收益；2024 年，公司非经常性损益金额同比上升，主要系公司来自
政府补助的收益及委托他人投资或管理资产的收益增加所致。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 30.43 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益将增加 37,500.00 万元，股本将增加约 1,232.34 万
股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动；
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可
转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《公司法》的相关规定
（一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条之规定。
（三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,580.99 万元、12,806.48 万元和 10,362.84 万元，2022 年至 2024 年三年平均
可分配利润为 10,250.10 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资
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金不超过 37,500.00 万元（含 37,500.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改
造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流
动资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，致力于为消费者提供时尚化、
个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司产品结构丰富多样，通过线
上线下一体化方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜及隐形护理液等
产品，为消费者提供从引导挑选合适的眼镜产品、验光配镜、佩戴调试、售后服
务与回访的一站式服务以及医疗场景下的视光服务。为满足不同客群的多场景消
费需求，公司积极打造六大眼镜零售品牌进行多层次市场布局，形成了差异化品
牌矩阵效应。报告期公司持续深化渠道合作，与大型商超机构、医疗机构、免税
集团建立稳固的合作关系，联合打造配镜中心，不断提升行业地位和市场竞争力。
状况良好，公司具有持续经营能力。
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公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情
形。
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审
计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的
情形，具体如下：
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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定
根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改
造项目、总部管理运营中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流
动资金等项目，募集资金投资项目系密切围绕公司主营业务进行，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资
金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的
独立性。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改
造项目、总部管理运营中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流
动资金等项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 7,580.99 万元、12,806.48 万元和 10,362.84 万元，2022 年至 2024 年三年平均
可分配利润为 10,250.10 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资
金不超过 37,500.00 万元（含 37,500.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
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并）分别为 28.98%、27.59%、38.47%和 35.30%，具有合理的资产负债结构，资
产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。2022
年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 20,841.41 万元、28,093.66 万元、27,551.49 万元和 27,780.44 万元，现金流量
情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
公司是一家专业从事眼镜零售连锁经营的企业，本次募集资金拟投向连锁眼
镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升
级建设项目和补充流动资金。发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高
汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。
公司所属行业为眼镜零售行业，主要采用连锁经营模式。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于零售业（行业代码：F52）；根
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据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“F52 零售业”。
本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券
转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026 年 3 月 24 日，T+4 日）起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2026 年 9 月 24 日至 2032
年 3 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券
的初始转股价格为 30.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司
股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交
易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该
日公司股票交易总量。”
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与
适用
自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于
母公司净资产比例为 6.23%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形，公司符
合该项发行条件。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，公司符合该项发行条件。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适
用
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本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为 37,500.00 万元，占公司 2025
年 9 月 30 日合并报表归母净资产的比例为 44.22%，公司累计债券余额不超过最
近一期末净资产的 50%，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，
公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
本次可转债募集资金总额为 37,500.00 万元，其中拟用于补充流动资金、偿
还债务和非资本性支出的金额为 5,500.00 万元，占募集资金总额的比例为 14.67%，
未超过募集资金总额的 30%，公司符合该项发行条件。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人基本情况
公司名称 平安证券股份有限公司
法定代表人 何之江
住所 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
保荐代表人 杨惠元、甘露
项目协办人 姜雄健
项目经办人 傅鹏翔、梁智喻、李俊灏、张弤
联系电话 95511-8
传真 0755-82400862
二、上市保荐人意见
平安证券股份有限公司认为：博士眼镜连锁股份有限公司申请本次发行的可
转债上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规
定，公司本次发行的可转债符合在深圳证券交易所上市的条件。平安证券同意推
荐博士转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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平安证券股份有限公司
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