上海剑桥科技股份有限公司
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 18 日向全
体委员书面发出关于召开公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议的通
知，并于 2026 年 3 月 30 日（周一）以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由
主任委员袁淑仪女士召集，应参加委员 3 人，实际参加委员 3 人，符合《公司章
程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定。经与会委员认真审议，
表决并形成如下决议：
一、审议通过关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认暨 2026 年度薪酬
方案的议案
同意 2025 年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总
经理 Gerald G Wong 先生 261.13 万元；副总经理赵海波先生 163.84 万元；副总
经理兼财务负责人程谷成先生 99.99 万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生
同意 2026 年度公司高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬、中长
期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于
保险费、住房公积金等款项。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（与本议案有利害关
系的 Gerald G Wong 先生回避表决）。
二、讨论关于确认 2025 年度董事报酬的议案
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（本议案因涉及董事
会薪酬与考核委员会全体委员报酬，全体委员均回避表决）。
三、审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及摘要的议案
董事会薪酬与考核委员会同意并发表书面审核意见如下：
《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期
董事会薪酬与考核委员会认为，
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次
激励计划”
）及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的
实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
董事会薪酬与考核委员会同意并发表书面审核意见如下：
《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期
董事会薪酬与考核委员会认为，
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公
司的实际情况，能保证公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，
有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与
公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体
股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过关于核查《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单》的议案
董事会薪酬与考核委员会同意并发表书面审核意见如下：
董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司 2026 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议本次
激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股份计
划的议案
董事会薪酬与考核委员会同意并发表书面审核意见如下：
本 H 股限制性股份计划的制定遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合公司现阶段的发展战略和经营需求。本 H 股限
制性股份计划相关内容包括激励计划的目的、激励对象范围、标的股票来源和数
量、授予价格及确定方法、限售期和解除限售安排、业绩考核指标、实施程序等
核心条款，均符合相关法律法规及监管要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会薪酬与考核委员会联合董事会其他专门委员会协同开展了 2025
年度董事会表现评核，评核范围包括董事会组成及技能、董事会文化及董事会成
员之间的互动、董事会会议的有效性、董事会就风险管理及内部监控的能力、董
事会与股东和其他主要持份者的沟通等。评核结果及改进建议将呈交公司董事会
审议。
特此决议。
上海剑桥科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
袁淑仪、GERALD G WONG、姚明龙
