证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2026-008
上海剑桥科技股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 18 日向全
体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知，并于 2026
年 3 月 30 日在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 8 幢 5 楼会议室以现
场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长 Gerald G Wong 先生召集，
应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名（其中董事长 Gerald G Wong 先生、独立董
事姚明龙先生、秦桂森先生和袁淑仪女士均以线上接入方式参会）。会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章
程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过如下议案
并形成决议：
一、审议通过 2025 年度董事会工作报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过 2025 年度总经理工作报告暨 2026 年度经营计划
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议审议通过
《2025 年度总经理工作报告暨 2026 年度经营计划》，全体委员一致同意本议案。
三、审议通过 2025 年度财务决算报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过 2025 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
股派发现金红利0.28元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分
配。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实
施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额
不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，
实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布
的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《2025 年年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2026-009）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025
年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，全体委员一致同意本议案，并同意
将本议案提交董事会审议。
五、审议通过 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
临 2026-010）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，全体委员一致同意本议
案，并同意将本议案提交董事会审议。
六、审议通过关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认暨 2026 年度薪酬方
案的议案
同意 2025 年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总
经理 Gerald G Wong 先生 261.13 万元；副总经理赵海波先生 163.84 万元；副总
经理兼财务负责人程谷成先生 99.99 万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生
同意 2026 年度公司高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬、中长
期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于
保险费、住房公积金等款项。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（董事 Gerald G Wong
先生和赵海波先生回避表决）。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关
于高级管理人员年度报酬的议案》，委员 Gerald G Wong 先生回避表决，其他委
员同意本议案。
七、审议了关于确认 2025 年度董事报酬的议案
根据公司薪酬管理的相关规定，公司全体董事（包括离任董事）2025 年度
内从公司获得的税前报酬总额共计人民币 678.58 万元。
由于全体董事均与本项议案有利害关系，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事均回避表决，直接提交公司股东会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票（全体董事回避表决）。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议讨论了《关于
确认 2025 年度董事报酬的议案》，因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员报酬，
全体委员均回避表决。
八、审议通过 2025 年度内部控制评价报告
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内部
控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025
年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事
会审议。
九、审议通过 2025 年度内部控制审计报告
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内部
控制审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过 2025 年度独立董事述职报告
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立
董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度董事
会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025
年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本
议案提交董事会审议。
十二、审议通过 2025 年年度报告及其摘要
《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》及《截至 2025 年 12 月 31 日
止年度业绩公告》遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。具体内容见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 和 本 公 司 网 站
（www.cigtech.com）发布的相关文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025
年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会
审议。
十三、审议通过关于聘请 2026 年度审计机构的议案
同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机
构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币 180 万元作为其审计报酬
（其中财务报告审计 135 万元，内部控制审计 45 万元）。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2026-011）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司
董事会审议。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于聘
请 2026 年度审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交
董事会审议。
十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露报刊披
露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2026-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过关于修改《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026
年度“提质增效重回报”行动方案
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年度“提质增效
重回报”行动方案》（公告编号：临 2026-013）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议审议通过
《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年度“提质增效重回
报”行动方案》，全体委员一致同意本议案。
十八、审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关
于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，全体委员一致同意本议案。
十九、审议通过 2026 年半年度现金分红预案
根据《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年度“提质
增效重回报”行动方案》，若公司 2026 年上半年度净利润为正，且预计下半年经
营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施
重大投资计划的前提下，中期分红以 2026 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利
润为基数，按不低于 10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的 2026
年半年度权益分派实施公告为准）。
公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包
括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，
推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定
期限内实施分红方案等。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《关于 2026 年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临 2026-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026
年半年度现金分红预案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事
会审议。
二十、审议通过关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议
案
为满足公司业务发展、资本运作及优化资本结构需要，降低融资成本，及时
把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会
转授权董事长及其授权人士，在遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
有关要求的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理公司新增 H 股（包括出
售或转让库存股份），或可转换成 H 股的证券，或可认购 H 股或前述可转换证券
的期权、权证或类似权利，并决定其条款及条件；前述配发、发行及处理的 H
股股份数量（不包括以公积金转增股本方式发行的股份），不得超过本议案获股
东会通过时公司已发行股份总数（不包括库存股份）的 20%。
同时授权董事会根据适用法律增加公司注册资本并修订《公司章程》，办理
相关审批、注册、备案手续，递交发行相关法定文件并根据监管要求修改相关协
议及文件；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授权转授予董事长及其授权
人士，由其共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与本次发行相关的一切协
议、合同和文件。
本次一般性授权的有效期自股东会通过之日起至下列二者中最早的日期止：
（1）公司下一次年度股东会结束之日；（2）公司股东于股东会上通过特别决议
案撤销或修订本授权之日。如董事会已于授权有效期内决定配发、发行及处理 H
股或类似权利，且公司在授权有效期内取得监管部门相关批准、许可或登记（如
适用），董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认的有效期
内完成相关配发、发行及处理工作；除前述情况外，本授权效力不得超出有效期。
本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司 2025 年年度股东会以特别决议
审议通过后方可生效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议审议通过《关
于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意
本议案。
公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请
股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，
并同意将本议案提交董事会审议。
二十一、审议通过关于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的
议案
为维护公司价值及股东权益，优化资本结构，提升股东回报水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会转授
权董事长及其授权人士，在授权范围内根据市场情况及公司实际需求办理 H 股
股份回购相关事宜。本次拟回购股份为公司在香港联合交易所上市流通的 H 股
（不含库存股份），回购场所为香港联合交易所及其他符合法律法规规定的场所，
回购股份数量不超过本议案获股东会通过时公司已发行 H 股股份总数（不含库
存股份）的 10%；回购价格符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监
管规定及市场惯例，具体由董事会或其授权人士根据市场情况确定，回购资金来
源为公司自有资金，且不影响公司正常生产经营、研发投入及偿债能力；回购股
份用途将结合公司发展战略确定，包括但不限于注销减资、用于员工持股计划或
股权激励、依规转让等，具体由董事会在授权范围内决定并履行相应审批披露程
序。
同时授权董事会在遵守境内外相关法律法规、监管规定及《公司章程》的前
提下，办理回购股份的注销、过户、登记等相关手续，履行信息披露义务，签署
相关协议文件并采取其他必要行动；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授
权转授予董事长及其授权人士，由其共同或分别办理前述与回购股份相关的一切
事宜。
本次一般性授权的有效期自本议案获公司股东会及 H 股类别股东会议审议
通过之日起至下列二者中最早的日期止：（1）公司下一次年度股东会结束之日；
（2）公司股东会通过特别决议撤销或修订本授权之日。若董事会或其授权人士
已于授权有效期内启动回购事宜并签署相关法律文件，且该等事宜需在授权有效
期届满后继续推进或完成的，授权有效期将相应延长至该等事宜全部完成之日。
本次回购授权行使无需股东进一步批准，法律法规或监管机构要求需经股东会审
议的特定回购事项除外。
本议案尚须提交公司 2025 年年度股东会以特别决议审议通过后方可生效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议审议通过《关
于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意
本议案。
公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请
股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，
并同意将本议案提交董事会审议。
二十二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技
股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及于指定信
息披露报刊上披露的《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临 2026-015）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（董事张杰先生和赵
宏伟先生回避表决）。
公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于
<上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》，全体委员一致同意本议案。
公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于<上
海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
二十三、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技
股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（董事张杰先生和赵
宏伟先生回避表决）。
公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于
<上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》，全体委员一致同意本议案。
公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于<上
海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
二十四、审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案
为具体实施公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划，提请股东会授权
董事会全权办理激励计划相关全部事宜：
(一)提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
期权的授权日以及限制性股票的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量
进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与
限制性股票授予价格进行相应的调整；
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
销/回购注销事宜；
价格和授权日等全部事宜；
的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股
票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事
宜，终止本激励计划等；
他相关协议；
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
需由股东会行使的权利除外。
(二)提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包
含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
(三)提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
(四)提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案尚须提交公司股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（董事张杰先生和赵
宏伟先生回避表决）。
二十五、审议通过关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股
份计划的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于
建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股份计划的议案》，全体委员一
致同意本议案。
公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于建议
采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》，全体委员一致同意
本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
二十六、审议通过关于建议授权董事会及/或其授权人士办理 H 股限制性股
份计划相关事项的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十七、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于
修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，全体委员一致同意本议案。
以上第一、三、四、七、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九、二
十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五和二十六项议案尚需提交公司股
东会审议。另，独立董事将在股东会上宣读《2025 年度独立董事述职报告》，2026
年度高级管理人员薪酬方案将在股东会上予以说明。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
