中国银河证券股份有限公司
关于
华电国际电力股份有限公司
实际使用情况的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾
问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华
电国际”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，中
国银河证券对上市公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况等事项进
行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意华
电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2025〕1033 号）同意注册，上市公司向特定对象发行人民币普通股（A
股）705,349,794 股，发行价格为 4.86 元/股，本次发行募集资金总额为人民币
后，实际募集资金净额为人民币 3,406,433,406.39 元，扣除承销费后实际到账的
募集资金金额为人民币 3,412,231,198.85 元。上述募集资金已于 2025 年 8 月 11
日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资
报告》（XYZH/2025BJAA3B0582、XYZH/2025BJAA3B0583）。上市公司设立了
募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用和结余情况
上市公司 2025 年度募集资金使用金额为人民币 2,300,231,198.85 元，截至
单位：人民币元
项目 金额
募集资金实际到账金额 3,412,231,198.85
募集资金累计使用金额 2,300,231,198.85
项目 金额
其中：2025 年度使用金额 2,300,231,198.85
募集资金累计产生利息收入 321,071.58
暂时补充流动资金金额 1,112,000,000.00
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 321,071.58
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范上市公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上市公司严格按
照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《公司
募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金监管协议情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，上市公司于
募集资金账户的议案》，同意公司分别在中国建设银行股份有限公司北京市分行、
招商银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司苏州相城支行设立募
集资金账户。
募集资金到账后，上市公司同独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司北京市分行、招
商银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司苏州相城支行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》并于 2025 年 8 月 15 日予以公告。上述监管
协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户
存储三方监管协议履行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
中国建设银行股份有
限公司北京市分行
招商银行股份有限公
司北京分行
中国银行股份有限公
司苏州相城支行
合计 - - 321,071.58 321,071.58
注：中国银行股份有限公司苏州相城支行 554739897038 户本年累计利息收入 5,013.92 元，已
全部投入募投项目使用，期末无余额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用
情况
上市公司 2025 年度募投项目的资金使用情况详见附件“募集资金使用情况
对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集配套资金到位之前，上市公司根据项目进度的实际情况，利用自筹
资金对募投项目进行了预先投入，截至 2025 年 8 月 10 日止，上市公司以自筹资
金预先投入募投项目的款项合计人民币 1,008,525,160.84 元，以自筹资金预先支
付重组现金对价、中介机构费用及相关税费合计 4,129,947,749.91 元。2025 年 8
月 15 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议并批准了《关于常
规能源资产重组募集资金使用方案的议案》，同意公司使用募集资金人民币
（特殊普通合伙）出具了《华电国际电力股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2025ZZAA5B0483）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低上市公司运营成本，在确保不影响募
集资金投资项目建设进度的前提下，公司于 2025 年 8 月 15 日召开第十届董事会
第二十四次会议，审议并批准了《关于常规能源资产重组募集资金使用方案的
议 案 》， 公 司 拟 使 用 不 超 过 人 民 币 1,290,000,000.00 元 （ 含 人 民 币
会批准该议案之日起不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集
资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用
账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
充流动资金。2025 年 12 月 24 日，上市公司归还募集资金 178,000,000.00 元，截
至 2025 年 12 月 31 日，不存在未如期归还募集资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
上市公司本报告期内不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品
情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
上市公司本报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款
情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况
上市公司本报告期内不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
上市公司本报告期内不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募
投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
上市公司本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露
的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使
用募集资金的重大情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2025 年度募集资金存放、管理与
使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独
立财务顾问对上市公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有
限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字
盖章页）
财务顾问主办人：
马 锋 沈 源
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 342,800.00 本年度投入募集资金总额 230,023.12
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 230,023.12
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更
截至期末累计投
项目，
入金额与承诺投 截至期末投入 项目可行性是
含部分 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目 入金额的差额 进度（%）（4） 否发生重大变
变更 投资总额 额 投入金额（1） 额 投入金额（2） 使用状态日期 的效益 计效益
（3）=（2）- =（2）/（1） 化
（如
（1）
有）
华电望亭
机组扩建项目
支付本次重
组现金对
价、中介机 未变更 142,800.00 141,223.12 141,223.12 141,223.12 141,223.12 100.00 不适用 不适用 不适用 否
构费用及相
关税费
合计 — 342,800.00 341,223.12 341,223.12 230,023.12 230,023.12 -111,200.00 — — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”
详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
