证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-016
潍柴动力股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2026 年 3 月 26 日召开
了七届六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股
票的议案》。根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（下
称“《激励计划（草案）》”）及《2023 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》有关规定，鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划（下称“本次激励计划”）第二个解除限售期公司层面业绩考核目标
未达成，根据本次激励计划的规定，公司拟回购注销对应部分 A 股限制
性股票（下称“本次回购注销”），现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》
。
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了
《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制
性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工
同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，
公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》
。
票情况的自查报告》。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司
事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查
意见。
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股
票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回
购注销有关事项的议案》。
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性
股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对
象的名单进行了核实并发表了核查意见。
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》
。
深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全
部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经
公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已
经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
深圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
全部 A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议
案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 665 人，
解除限售的限制性股票数量为 2,194.98
万股。
深圳分公司办理完毕 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全
部或部分 A 股限制性股票共 118.42 万股的回购注销手续。
过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司
董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期的业绩考核条
件为：“2025 年营业收入不低于 2,312 亿元，2025 年销售利润率不低于
处的行业水平。”若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未
达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年
度审计报告（毕马威华振审字第 2606896 号），2025 年度公司实现营业
收入 2,318 亿元，2025 年销售利润率（剔除股份支付费用影响）为 7%，
销售利润率未达成第二个解除限售期公司业绩考核要求，本次激励计划
授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就。
因此，公司董事会同意对 664 名激励对象第二个解除限售期对应已
获授但尚未解除限售的 2,192.4 万股 A 股限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》规定，若限制性股票某个解除限售期的
公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限
售，由公司回购，回购价格为人民币 4.894 元/股与回购时公司股票市场
价格的孰低值。结合公司七届六次董事会会议决议作出前一交易日公司
A 股股票价格，确定本次回购注销的回购价格为人民币 4.894 元/股。
（三）本次回购注销数量、资金总额及来源
公司拟对 664 名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除
限售的 2,192.4 万股 A 股限制性股票（占本次激励计划授予的限制性股
票总数的 28.0107%，占公司当前总股本（A 股和 H 股）的 0.2516%、占
公司 A 股总股本的 0.3239%）进行回购注销处理。本次限制性股票回购
的资金总额约为人民币 10,729.61 万元，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少 21,924,000 股，总股份数
变更为 8,690,473,096 股。
变动前股份数量 本次变动增减 变动后股份数量
证券类别
数量（股） 比例（%） （+，-股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,765,864,074 20.27 -21,924,000 1,743,940,074 20.07
二、无限售条件股份 6,946,533,022 79.73 6,946,533,022 79.93
合计 8,712,397,096 100.00 -21,924,000 8,690,473,096 100.00
注：具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬委员会意见
薪酬委员会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名
单进行了核查，同意本次回购注销部分 A 股限制性股票。公司回购注销
部分 A 股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，
公司本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；公司本次回购
注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及
《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”
七、本次回购注销的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
年 A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
