广发证券股份有限公司
关于
无锡新洁能股份有限公司
第一个行权期符合行权条件及注销部分股
票期权
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二零二六年三月
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
新洁能、上市公
指 无锡新洁能股份有限公司
司、公司
本独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
独立财务顾问
本激励计划、《激
指 无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买上市公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含子公司）任
激励对象 指
职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《无锡新洁能股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新洁能提供，新洁能已向
独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对新洁能的股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新洁能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，
对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的
范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、公司的财务报告、公司的生
产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，所涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的决策程序
<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2024 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相
关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了审核意见。
励对象的姓名和职务在公司办公楼进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出异议。2025 年 1 月 8 日，公司监事会出具了《监
事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2024 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。2025 年 1 月 14 日，公司披
露了《2025 年第一次临时股东大会决议公告》并于同日披露了《关于公司 2024
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十八次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》。同意向 138 名激励对象授予 105.3580 万份股票期权，股票期权的
行权价格为每股 29.12 元。该股票期权已于 2025 年 3 月 4 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记。公司独立董事对该事项发表了审核意见。
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司 2024 年股票
期权激励计划激励对象中 3 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，根据
《中华人民共和国公司法》以及激励计划等相关规定，公司注销其已登记但尚未
行权的股票期权 0.95 万份。
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权
激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权激励
计划激励对象中 2 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，根据《公司法》
以及激励计划等相关规定，公司拟注销其已登记但尚未行权的股票期权 0.31 万
份。第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为 133 人，股票期权可行权数量
为 52.049 万份。上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过。
五、本次激励计划激励对象行权条件说明
（一）关于行权条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，股票期权第一个行权期为“自授予的股票期权授
权日起 12 个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”，可行权数量占获授权益数量比例 50%。本激励计划股票期
权的授予日为 2025 年 1 月 27 日，第一个等待期已于 2026 年 1 月 26 日届满。
公司激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
形的；
本激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计 经天衡会计师事务所（特
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。 殊普通合伙）审计，公司
行权期 业绩考核目标 2025 年实现营业收入
第一个行权期
元 权期公司层面业绩考核目
第二个行权期 2026 年公司营业收入总额不低于 19 亿元 标。
激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定 经考核，除 5 名激励对象
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股 因离职不符合行权条件，
票期权数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B、 其余 133 名激励对象个人
C、D 四个等级，对应的可行权情况如下： 层面的绩效考核评价结果
考评结果 A B C D 均为“A”，满足行权条件。
个人层面行权比例 100% 100% 50% 50%
综上所述，公司 2024 年股票期权激励计划股票期权的第一个行权期的行权
条件已满足。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按
照《2024 年股票期权激励计划》的相关规定为符合行权条件的 133 名授予激励
对象办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
（二）本次行权的具体情况
股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交
易日（T+2）日上市交易。
占股权激励计 占授予时总
姓名 职务 可行权数量
划总量的比例 股本的比例
叶鹏 董事、总经理 20,500 1.95% 0.0049%
王成宏 董事、副总经理 15,500 1.47% 0.0037%
顾朋朋 董事、副总经理 9,000 0.85% 0.0022%
朱久桃 董事 8,040 0.76% 0.0019%
杨卓 董事 8,000 0.76% 0.0019%
肖东戈 董事会秘书 8,000 0.76% 0.0019%
陆虹 财务负责人 8,000 0.76% 0.0019%
李宗清 副总经理 9,000 0.85% 0.0022%
宗臻 副总经理 9,000 0.85% 0.0022%
王永刚 副总经理 8,000 0.76% 0.0019%
核心技术人员、骨干业务人员和子公
司高管人员等合计 123 人
合计 520,490 49.48% 0.1255%
注：1、截至本公告日，激励对象中 2 名人员因离职不再具备激励对象资格和行权条件，
公司拟注销相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权 0.31 万份。（具体详见公司于同日
披露的 2026-014 号
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》 中有关内容）
五入所致。
（三）本次激励计划股票期权费用的核算及说明
股权激励股票期权费用的核算及说明根据财政部《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
公司在授予日采用布莱克斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股
票期权在授予日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
六、本次注销部分股票期权的情况
（一）本次注销部分股票期权的具体情况
鉴于公司根据 2024 年股票期权激励计划的授予激励对象中，2 名激励对象
因离职已不再具备激励对象资格，根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》：
“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
根据上述规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权 0.31 万份。
（二）本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。
七、独立财务顾问意见
截至本财务顾问核查意见出具日，公司 2024 年股权激励计划第一个行权期
行权条件已成就，本次行权及注销部分股票期权的事项已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权
及部分股票期权注销尚需按照《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
八、备查文件
《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
决议》
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司 2024
年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及注销部分股票期权之独立财
务顾问报告》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
