山东金城医药集团股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
山东金城医药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用山东金城医药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《上
市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《山东金城医药集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况制
定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用：是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用：是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿
或无偿拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用的资金的情形。
本制度所称关联方，与《创业板股票上市规则》及本公司《关联交易决策制度》
中规定的关联方具有相同含义。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第三条 公司应与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
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第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》进行决策
和实施。
第八条 公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保时应严格执行《公司
章程》《对外担保决策制度》中有关对外担保的规定。
第九条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的项目
或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
第三章 职责和措施
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和
责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。
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第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总裁
是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是落实防范资金
占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十二条 公司股东会、董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交
易事项并依法披露。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批
和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场
原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合
同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十五条 公司财务部负责对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、
非经营性资金往来情况进行检查，并在每半年结束后编制控股股东、实际控制人及其
他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并经财务总监签字确认后报董
事长。
第十六条 公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活
动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处
理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本
章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并
依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报告并
公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 董事会怠于行使上述职责时，过半数以上独立董事、审计委员会、单
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独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并
根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会
就相关事项进行审议时，公司控股股东须回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司
存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资
助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管
理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二十二条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股
东的利益。
第二十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值
的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定
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价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估
报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案发表独
立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告
处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序；
对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任。
第二十五条 公司发生被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；
给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审
议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，于董事会审议批准之日起生
效并实施，修改时亦同。
