岳阳林纸股份有限公司
二〇二六年四月二日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2026 年 4 月 2 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园 001 号岳阳林
纸办公楼 19 楼会议室
五、股权登记日：2026 年 3 月 25 日
六、会议出席对象
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理
人不必是公司股东。
七、现场会议议程
员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
目 录
议案二 岳阳林纸股份有限公司 2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算报告 21
议案一
岳阳林纸股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，深入学习贯彻党的二十大、
党的二十届三中全会、四中全会精神，严格遵守国资监管和证券监管规定，坚持
和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，优化董事会功能定位，全力
推动公司高质量可持续发展。现将公司 2025 年度董事会工作报告如下：
一、党建凝聚发展合力
公司 2025 年严格执行“第一议题”制度，及时组织学习习近平总书记重要
讲话和指示批示精神、党中央重大决策部署，确保党的创新理论和上级精神第一
时间传达学习、研究落实。
公司扎实推动党建与生产经营的融合，提升基层党组织战斗力。深化“书记
项目”“党员突击队”等载体，推动党建与生产经营深度融合，全年设立 28 个
“书记项目”和 23 支“党员突击队”，形成了党建引领发展、攻坚克难的良好
局面。
二、年度经营发展情况
坚持苦练内功，积极推动产品结构转型，加强产供销研价值管控，推动重大项目
建设和达产达标，持续深化改革，进一步夯实了发展基础。全年实现营业收入
量净额-4.76 亿元。截至 2025 年末，公司总资产 205.35 亿元、归属于上市公司
股东净资产 76.12 亿元，资产负债率 62.93%，研发经费投入强度保持总体稳定，
全员劳动生产率、营业收现率同比提升，净资产收益率同比下降。
三、董事会运行情况
格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度的要求，规范运作，科学决
策，持续完善公司治理体系，落实董事会中长期发展决策权、经理层成员业绩考
核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等各
项职权，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能。
（一） 规范公司治理，加强规范运作
公司健全中国特色现代企业制度体系，法人治理结构完善，符合《中华人民
共和国公司法》和中国证监会等相关规定的要求。坚持党的领导与公司治理深度
融合，夯实“党委全面领导、董事会战略决策、管理层授权经营”的现代公司治
理体系，厘清治理主体之间权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有
效制衡的治理机制。公司持续强化党委与董事会协调运转机制，党委会前置研究
的重大经营管理事项依法提交董事会审议，报告期内董事会审议的重大经营事项
经党委会前置研究的比例为 100%。
董事会持续优化结构配置，董事席位设置合理，董事会由 7 人组成，其中外
部董事 4 人（含独立董事 3 人），外部董事人数多于内部董事，来源渠道多元，
专业背景互补。董事通过参加会议、调研、培训和经营会议等方式勤勉履职，积
极建言献策。截至报告期末，外部董事平均列席党委会、办公会会议 5 次，平均
参加调研 5 次，共形成 8 份调研报告；人均参加学习培训 6 次。独立董事参加业
绩说明会 3 次，参加股东会 5 次。
按照相关法律程序和证券监管规定，公司 2025 年实施完成董事会换届选举，
董事包含 1 名职工董事。董事会设立了董事会战略发展委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会，各董事会专门委员会均配置了满足要求的独立董
事和相关专业的董事，后 3 个委员会中，独立董事过半数并担任召集人。续聘了
高级管理人员，撤销公司及子公司监事会、监事。公司落实“应建尽建、动态管
理”要求，系统梳理所属企业董事会建设情况，建立董事会应建清单，并根据企
业改革发展实际实行年度动态调整优化，按规定及时向国资委报备。截至报告期
末，经动态评估，子公司董事会应建尽建家数为 0。
董事会聘任了董事会秘书、证券事务代表。战略证券部作为董事会工作机构，
负责筹备董事会及各专门委员会会议，办理董事会日常事务，牵头推进履职保障
工作，并承担董事会战略发展委员会秘书工作职能。风险合规部（审计管理部）
承担董事会审计委员会秘书工作职能；人力资源中心（党委组织部）承担董事会
薪酬与考核委员会、董事会提名委员会秘书工作职能。
（二） 优化制度建设，筑牢合规基石
以贯彻落实新《中华人民共和国公司法》，取消监事会、审计委员会作为内部监
督机构行使监事会职权，完善类别股设置、调整股东会提案权规定、设立职工董
事、股东大会改为股东会等，为反映法律法规、规范性文件的最新精神，与监管
机构要求调整的内容一致，结合最新监管要求和公司实际，完成了公司《章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会 4 个专门委员会《议事规则》
《独立董事制度》等多个基本制度及外部董事履职支撑服务方案的修订和完善，
制订了《董事和高级管理人员离职管理制度》，组织下属所有子公司完成章程修
订，取消董事会、监事会、监事，保障了公司治理体系运行的科学化和规范化。
另外，制订《经理层工作规则》，修订《“三重一大”决策制度实施办法》《重
大决策事项权责清单》，动态调整优化前置事项清单。
（三） 董事会及专门委员会会议召开情况
报告期内召开了 12 次董事会会议（包括 4 次定期会议、8 次临时会议），
审议议题 67 项，重大经营管理事项未采用书面传签方式，均采取现场会议审议。
全体董事按照相关法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依
法行使权利并履行义务。
董事会执行决策闭环机制，进一步提升治理效能和战略落地能力。决策前环
节注重充分准备与沟通，及时向董事提供信息，保障决策依据充分，确保议题质
量。决策中强调科学规范的审议流程，严格执行党组织前置研究讨论程序，在董
事会会议前组织专门委员会审议，并支持外部董事独立发表意见，对重大事项充
分讨论和审慎表决。决策后环节进行执行跟踪闭环管理。
序 召开
会议届次 会议审议事项
号 日期
第八届董事
月 24 日 4、关于核销应收款项的议案
次会议
第八届董事
月 12 日
次会议
第八届董事
月 28 日 2、岳阳林纸股份有限公司 2024 年内部审计工作总结及 2025 年计划
会议
（1）岳阳林纸股份有限公司 2024 年度总经理工作报告
（2）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告
（3）公司关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告
（4）董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告
（5）岳阳林纸股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（1）岳阳林纸股份有限公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告
（2）岳阳林纸股份有限公司 2024 年度利润分配方案
（3）关于公司 2025 年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案
（4）关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的议案
（5）关于与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案
（6）岳阳林纸股份有限公司关于诚通财务有限责任公司的风险评估报告
第八届董事
月 10 日 （2024 年度）
次会议
（8）关于计提资产减值准备的议案
（9）岳阳林纸股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
（10）关于审议《2024 年度法治合规工作总结及 2025 年度工作计划》《2024 年度
全面风险管理年度工作报告》《2025 年度公司风险管理工作规划》的议案
（11）岳阳林纸股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告
（12）关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案执行情况暨 2025 年度薪酬方案的议案
（13）关于副董事长 2024 年度薪酬方案执行情况暨 2025 年度薪酬方案的议案
（14）岳阳林纸股份有限公司 2024 年年度报告（全文及摘要）
（15）岳阳林纸股份有限公司 2024 年度 ESG 报告
（16）关于公司 2025 年度对外捐赠额度的议案
（17）关于独立董事独立性自查情况的专项报告
（18）关于回购注销限制性股票的议案
（19）关于召开 2024 年年度股东大会的议案
第八届董事
月 21 日 3、关于修订《岳阳林纸股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管理
次会议
办法》的议案
第八届董事
月9日 2、关于子公司诚通凯胜转让所持宁波诚胜 6%股权的议案
次会议
第八届董事 2025 年 8 1、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
会第四十四 月 13 日 2、关于聘任副总经理的议案
次会议 3、关于购买参股公司股权的议案
第八届董事 1、岳阳林纸股份有限公司 2025 年半年度报告（全文及摘要）
月 29 日
次会议 告（2025 年上半年）
计机构及内控审计机构的议案
第八届董事 2025 年
次会议 日
理制度的议案
第八届董事 2025 年 议案
次会议 日 5、关于审议公司《2025 年度重大风险管控清单》的议案
《重大决策事项权责清单》的议案
第八届董事 1、关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案
次会议 3、关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案
第九届董事 2025 年
议 日
公司常态化地组织召开董事会专门委员会会议，委员积极发挥参与决策、专
业咨询作用。董事会重点职权事项议案 100%经专门委员会审议，重大经营管理
事项做到应审尽审。
项，重大经营管理事项议案做到应审尽审，其中：审计委员会 9 次，审议议题
项；战略发展委员会 2 次，审议议题 2 项；独立董事专门会议 4 次，审议议题 6
项；重点对战略研讨、“十四五”规划执行情况评估、财务报告、董事、高级管
理人员提名、经理层考核、业绩指标的设定、聘任年审会计师事务所、监督及评
估内外部审计工作和公司内部控制、关联交易等事项，在董事会召开前进行提前
审议和研究论证，促使董事会决策符合公司整体利益，保护了全体股东合法权益。
（1）2025 年董事会审计委员会召开情况
序
会议届次 召开日期 会议审议事项
号
一、会议报告事项
岳阳林纸股份有限公司 2024 年生产经营情况介绍
二、会议审议事项
第八届董事会审计委员 2025 年 1 月
会第二十二次会议 24 日
年计划
注
息
第八届董事会审计委员 2025 年 2 月
会第二十三次会议 28 日
情况报告
一、审计沟通
二、审议事项
第八届董事会审计委员 2025 年 3 月 7
会第二十四次会议 日
估及履行监督职责情况的报告
情况的评估报告
第八届董事会审计委员 2025 年 4 月 《岳阳林纸股份有限公司 2025 年第一季度报告》中的财务
会第二十五次会议 15 日 信息
审议《岳阳林纸股份有限公司 2025 年半年度报告》中的财
第八届董事会审计委员 2025 年 8 月
会第二十六次会议 19 日
审阅：岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第八届董事会审计委员 2025 年 9 月 9 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
会第二十七次会议 日 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
第八届董事会审计委员 2025 年 10 月 《岳阳林纸股份有限公司 2025 年第三季度报告》中的财务
会第二十八次会议 17 日 信息
第八届董事会审计委员 2025 年 12 月
会第二十九次会议 8日
第九届董事会审计委员 2025 年 12 月
会第一次会议 17 日
（2）2025 年董事会提名委员会召开情况
序
会议届次 召开日期 会议审议事项
号
第八届董事会提名委 2025 年 2 月
员会第八次会议 21 日
第八届董事会提名委 2025 年 8 月
员会第九次会议 5日
第八届董事会提名委 2025 年 9 月 关于对公司董事会董事、独立董事候选人资格进行审查的
员会第十次会议 4日 议案
第八届董事会提名委 2025 年 11 月 关于对公司第九届董事会部分独立董事候选人资格进行
员会第十一次会议 19 日 审查的议案
第八届董事会提名委 2025 年 12 月 2、关于审核副总经理、总工程师人选任职资格的议案
员会第十二次会议 8日 3、关于审核财务总监人选任职资格的议案
（3）2025 年董事会薪酬与考核委员会召开情况
序
会议届次 召开日期 会议审议事项
号
年度薪酬方案的议案
第八届董事会薪酬与考 2025 年 2 月
核委员会第十二次会议 28 日
酬方案的议案
第八届董事会薪酬与考 2025 年 11 月
核委员会第十三次会议 4日
第八届董事会薪酬与考 2025 年 12 月
核委员会第十四次会议 8日
（4）2025 年董事会战略发展委员会召开情况
序
会议届次 召开日期 会议研讨事项
号
战略发展委员会 2025 年 2025 年 11 月
第一次会议 11 日
第二次会议 17 日
（5）2025 年独立董事专门会议召开情况
序
会议届次 召开日期 会议审议事项
号
联交易的议案
专门会议 28 日 3、岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风
险持续评估报告（2024 年度）
评估报告
专门会议 日
专门会议 19 日 持续评估报告（2025 年度上半年）
专门会议 17 日 2、关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
（四） 发挥董事会功能作用，提升公司治理效能
谋篇布局“定战略”。公司设立战略管理机构，着力加强对公司中长期发展
战略和规划的研究，着手“十五五”发展规划修编，“十四五”规划执行情况评
估，聚焦主责主业，把握公司发展方向，推动战略规划有效实施，统筹指导公司
在新形势下的主业适度规模高质量发展；深度参与战略研讨，召开两次战略研讨
会，围绕行业发展趋势、外部环境变化及公司发展战略等重大问题进行系统研讨，
充分听取外部董事的专业意见和建议，“十五五”发展规划本年度未达到上会条
件，计划于 2026 年经董事会审议；深植可持续发展理念，推动公司 ESG 管理实
现体系化，将可持续发展理念融入公司中长期发展战略和日常经营管理。在战略
落地方面，董事会通过召开战略解码相关会议，围绕战略规划分解路径进行专题
研讨，明确战略实施的阶段性目标和关键举措，并将战略目标分解形成年度工作
计划、投资计划、财务预算、企业经营业绩考核责任书等，明确当年工作目标和
重点任务。
在战略执行监督方面，党委、董事会定期听取发展规划执行情况汇报，董事
会每年 1 次专题研究发展规划执行情况，围绕实施过程中存在的重点难点问题进
行研究讨论，推动优化工作目标和任务举措，并形成发展规划执行情况报告。2025
年，董事会组织开展“十四五”规划执行情况评估，对发展规划执行情况进行系
统评估总结，重点监测产业发展进展，形成发展规划年度执行情况报告，并按程
序向董事会报告。
科学高效“作决策”。持续提升决策规范性和科学性，形成“会前审慎研究、
会中充分讨论、会后监督落实”的完整决策闭环；建立常态化预汇报机制，针对
项目投资等重大经营决策事项，高度重视前期调查研究工作，保障决策科学性；
重大经营管理事项经过法律审核，总法律顾问列席董事会会议；强化决议执行，
适时跟进重大决策事项进展，确保董事会运作切实有效；助力重大项目稳步推进，
完成骏泰科技绒毛浆纤维材料技改项目、化机浆废水综合利用项目、空压机集中
供气节能降耗技改项目、化学浆洗涤筛选改造项目投资决策，进一步落实公司整
体战略布局。在决议执行监督方面，董事会定期通报决议执行情况，加强对决议
落实过程的监督。经理层定期（每半年）向董事会报告董事会决议执行情况，外
部董事结合履职安排，通过现场检查等方式对决议落实情况进行监督。
董事会持续完善授权管理机制，建立并修订董事会授权管理办法，明确授权
事项清单，规范被授权主体的职责边界和行权程序。董事会通过定期开展授权行
权执行检查、评估和必要的调整论证，加强对授权事项运行情况的管理。2025
年，董事会组织开展 1 次授权事项动态评估，并根据评估结果对授权事项进行适
当调整，持续提升授权管理的规范性和灵活性。董事会授权总经理办公会事项运
行总体良好。按照董事会授权安排，董事会将部分日常经营管理事项、具体执行
层面的决策事项授权总经理办公会审议实施，总经理办公会在授权范围内规范履
职、运行有序。2025 年，围绕董事会授权的事项，总经理办公会依法依规开展
审议，审议通过了《胶版纸期货交易及交割厂库管理工作体系设计事宜》《修改
湖南骏泰生物质发电有限责任公司公司章程并将其进行委托管理》《岳阳林纸与
城港公司签订〈专用线（专用铁路）服务协议>》等具体议案，决策程序规范、
权责边界清晰，有效提升了公司经营决策效率，保障了董事会决策部署的高效落
实。
围绕发挥企业“三个作用”、增强“两个核心”，董事会审议科技创新、产
业体系建设和传统产业转型升级等相关议题：《关于申请上海期货交易所胶版印
刷纸指定交割厂库的议案》
《关于实施骏泰科技绒毛浆纤维材料技改项目的议案》
《关于建设化机浆废水综合利用项目的议案》《关于建设空压机集中供气节能降
耗技改项目的议案》《关于建设化学浆洗涤筛选改造项目的议案》。外部董事立
足企业发展实际，围绕短板弱项和重点任务开展深入调研，提出针对性、可操作
性的意见建议，如在《公司前三季度的财务信息调研与分析》中，提出坚持双元
创新，加强对公司资源能力的研究，围绕自身的资源能力探讨未来发展的创新方
向，为公司开辟第二增长曲线，提升公司韧性。相关意见建议在决策和经营管理
中得到吸收采纳，并在后续落实中发挥积极作用，有效促进企业高质量发展。
依法合规“防风险”。“十四五”期间，公司以风险管理为导向、以内部控
制为基础、以合规管理为底线，构建规范、全面、高效、融合的全级次风控合规
“三合一”管理体系。完善内控管理体系，着力推动重大风险防范化解，严格落
实风险季度监测、报告及跟踪预警管理机制，分层分级抓好经营风险事件管理，
持续提升公司合规运作水平。2025 年开展了风险识别、评估及应对专项工作，
覆盖公司各层级，从战略、财务、市场、运营、合规五大维度开展全面风险识别，
并从“风险发生可能性”“风险影响程度”双维度出发，结合行业特性、政策监
管要求等综合评定风险等级，形成《2025 年度重大风险管控清单》并经董事会
审议通过，按照季度定期跟进风险的管控情况，确保风险的有效受控。报告期内
公司董事会审议了关联交易、担保、内控审计计划、内部控制评价报告、财务公
司存款业务的持续风险评估等多项风险防范议案，公司不存在大股东及关联方资
金占用、违规担保、违规开展虚假贸易业务的情况。本年度暂无项目符合投资后
评价条件且需要董事会审议。董事会审计委员会充分发挥监督职能，报告期内审
议年度审计工作计划和审计工作总结，与年审会计师事务所进行沟通，并就审计
发现问题和风险隐患提出改进意见，督促相关责任部门落实整改，推动风险防控
工作形成闭环管理。
聚焦重点“促改革”。公司 2025 年持续深化国企改革，积极落实董事会职
权：中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成
员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权。董事会听取了发展
生物基规划、“十四五”规划执行情况评估报告，审议通过了高级管理人员 2024
年度薪酬方案执行情况暨 2025 年度薪酬方案、副董事长 2024 年度薪酬方案执行
情况暨 2025 年度薪酬方案、聘任高级管理人员、经理层 2025 年度考核指标、2025
—2027 年经理层任期考核指标、财务预决算报告、资产减值、计提坏账准备、
资产核销、2025 年融资授信额度及担保、关联交易预计、对外捐赠计划等议案。
报告期内，公司董事勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，审议提交董事会审议的各项议案，参加公司战 略 研 讨 会 、列 席 党委
会 、总 经 理办 公 会 等 ，及 时 获取 和 掌 握 企 业各 方 面 信 息 ，为公司经营发展
建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司稳健发展；同 时 ， 积 极
参 加 学习 培 训 交 流 活 动 ， 不 断 提 高业 务 素 养 和 履职 能 力 。
（五） 加强董事履职保障，助力董事履职尽责
公司董事会高度重视外部董事履职保障工作，将完善外部董事履职支
撑体系作为提升董事会规范运作和科学决策水平的重要基础，持续健全覆
盖履职信息、调研支持和沟通保障等方面的工作机制。
在履职信息保障方面，公司建立外部董事履职信息定期报送机制，围
绕企业改革发展、生产经营、财务运行、重大项目和风险管理等重点内容，
向外部董事提供履职所需的信息资料，对于重大或复杂敏感事项，组织外
部董事进行充分调研、答复外部董事对企业生产经营情况的问询，确保外
部董事能够全面、及时掌握公司运营状况和发展动态，为依法履职和独立
判断提供信息支撑。
在履职服务支撑方面，公司通过设立董秘、财务法律专职人员加强外
董保障，依托证券事务办公室和相关支撑部门，为外部董事履职提供组织
协调和专业支持，协助外部董事参加董事会会议、专门委员会会议、专题
调研和相关经营活动，保障外部董事依法、规范、高效履行职责，持续发
挥外部董事在监督制衡、专业咨询和风险防控中的积极作用。
优化外部董事履职支撑。精心策划调研选题，围绕公司发展战略、经营管
理、董事会决策重点项目组织董事开展调研，组织参加公司党委会、办公会会议，
现场考察公司生产调度室、45 万吨文化纸项目、文化纸事业部 9#、10#纸机、水
处理（三江口）、技术中心新项目、公司展厅等，掌握项目建设管理、投资控制
等主要情况。完善全流程信息沟通机制。在董事会前及时完善落实外部董事
意见建议；及时跟踪投资决策、资产处置等议案后续进展，围绕董事重点
关注事项进行汇报，力求实现“一次会议、多轮沟通、快速落实”，有效
发挥外部董事专业把关作用，为科学决策提供支撑。全年开展及组织董事
参加外部监管机构、上级单位相关培训 12 次，涉及党课、上市公司治理运作、
政策及要求、董监高合规履职、独立董事任职及后续培训、审计委员会履职要点
等，切实提升专业能力；贯彻落实《外部董事履职支撑保 障 工 作 方 案 》 ，
增 强 服 务 意 识 ， 建 立 完 善 上 下 贯 通 、 沟 通 顺畅、反应快捷、行动有效的
工作体系，及时回应外部董事关切，为外部董事履职提供有力支持。
（六） 股东会会议召开情况
报告期内董事会作为召集人，采用现场与网络投票相结合的方式，召开了
会议。股东会的召开和表决程序规范，决议合法有效。公司董事会严格执行股东
会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
序号 会议届次 召开日期 会议审议事项
大会
股东大会 案
大会
机构及内控审计机构的议案
会
会
（七） 加强信息披露和投资者关系管理
信息披露是维护公司透明度和投资者信心的关键环节。2025 年累计完成包
括 4 份定期报告在内的 107 份公告及文件的编制、审核，在上海证券交易所及 3
家证券报上披露，信息披露文件无更正情况，交易所信息披露等级为合格。万得
信息技术股份有限公司（Wind）发布 2025 年 ESG 评级结果，公司评级为 A 级（评
级为 C 级至 AAA 九档）。
半年度业绩说明会及投资者网上接待，平均每季度一次，常态化开展投资者交流
活动；通过电话、上证“E 互动”问答、电子邮件、接待实地来访等方式保持与
投资者的日常沟通，及时答复投资者关切回复，“E 互动”网络互动平台提问回
复率 100%。
《未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》，提升了现金分红比例。“最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%”
中的“50%”改为“60%”。2025 年 5 月实施现金分红 5297 万元，占 2024 年度
归母净利润的 31.77%。
（八） 董事会意见整改落实情况
上一年度，上级单位对公司董事会履职情况开展评价，评价结果为良好。同
时围绕董事会机构建设等方面提出了针对公司董事会任期届满，应及时开展换届
选举工作的意见整改反馈，针对反馈指出的有关意见，公司认真研究制订整改措
施并组织落实。通过积极与上级单位沟通并跟进人选推荐，开展人员资格审核，
与当地证券监管机构及交易所沟通提名人选资质等工作，已于 2025 年完成了董
事会的换届选举工作。
此外，上级单位也提醒，2024 年 7 月新《中华人民共和国公司法》已正式
实施，中国证监会发布了《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，
并修订《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规则，建议公司及时贯
彻落实法律法规、规范性文件的最新精神予以及时调整。2025 年公司通过开展
系列工作，取消了本级及子企业监事会，修订本级及子企业《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件并在本年度已顺利完成相应的
工商登记工作。
（九） 存在问题
对照董事会规范运作和专业履职要求，公司董事会建设仍存在一定提升空间。
一是董事会要更积极发挥定战略作用，2025 年涉及“定战略”的董事议案较少，
建议适时开展“十五五”规划预研工作，定期听取发展规划执行情况并争取每年
对发展规划执行情况进行综合评价。二是要建立独立董事评价机制，组织开展独
立董事间的自评与互评，以确保独立董事的独立性。
四、2026 年工作计划
主责主业，加强战略统筹，全力推进提质增效，不断提升公司的治理水平和治理
效能。
（一）充分发挥董事会作用，不断提升公司治理水平
以“构建科学、决策理性、运行高效”为目标，推动董事会与其他治理主体
同频共振、同向发力，持续优化董事会及下设专门委员会运作机制，确保公司决
策体系科学高效运转；进一步提升外部董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用。
会会议约 15 次、独立董事专门会议 2 次，推进公司重大决策的有序开展。全年
计划召开的董事会会议具体如下：
序号 时间 性质 拟审议内容
（1）岳阳林纸股份有限公司关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告
（2）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告
（3）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监
督职责情况的报告
（4）岳阳林纸股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（1）岳阳林纸股份有限公司 2025 年度总经理工作报告暨公司 2026 年度经营计划
（2）岳阳林纸股份有限公司 2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算报告
（3）岳阳林纸股份有限公司 2025 年度利润分配方案
（5）岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告
（2025 年度）
（6）关于计提资产减值准备的议案
（7）岳阳林纸股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告
（8）关于副董事长 2025 年度薪酬方案执行情况的议案
（9）关于高级管理人员 2025 年度薪酬方案执行情况暨 2026 年度薪酬方案的议案
（10）岳阳林纸股份有限公司 2025 年年度报告（全文及摘要）
（11）董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
（12）关于审议《公司 2026 年度投资计划》的议案
（13）关于召开 2025 年年度股东会的议案
听取报告：
董事会决议执行情况、董事会授权事项行权情况
审议事项：
面风险管理年度工作报告》《2026 年度公司风险管理工作规划》的议案；
全年计划召开的股东会会议具体如下：
序号 时间 性质 拟审议内容
《岳阳林纸股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》及年度董事会会议需提交年
度股东会审议的议案
或第三季度
季度 2、关于预计 2027 年度日常关联交易的议案
（二）深化战略引领，助力公司可持续发展
聚焦做强做优浆纸主业，夯实盈利基础。加快推进产品结构转型，消化项目
建设成果，打造差异化的竞争优势，提升经营质量和效益。岳阳基地强化产供销
研协同，坚定不移推进产品转型。坚持“文化纸+牛皮纸+工业纸”的产品结构转
型方向，布局“国内+国际”两大市场，紧盯市场及客户需求变化，加强高端牛
皮纸和“护眼纸”等特色文化纸开发和销售。同时，实施好化学浆洗涤筛选项目，
实现自制浆开满用足，协同技术降本，加大原料等采购寻源力度，落实电力避峰
就谷运行方案，推进沼气发电项目，推动降本增效。子公司骏泰科技持续优化产
品结构，巩固盈利态势。提高高毛利产品销售力度，开拓药辅食品添加领域等高
附加值产品。
围绕相关多元，加快培育新兴产业。一是健全工作机制。强化顶层研究和布
局，坚持长期主义，并明确阶段性目标、重点任务、激励措施和考核指标，对潜
力赛道优先倾斜资源。建立“小步快跑、快速试错、迭代优化”工作模式，提高
工作效率、加大推进力度。二是打造增长极。聚焦碳汇业务、特种纤维与木质素
高值化利用，孵化战新产业。
扎实做好“十五五”规划编制工作，积极推动 ESG 管理提升，增强核心功能、
提升核心竞争力。
（三）严守依法合规底线，持续健全风险防控体系
增强法治意识，全面提升依法合规经营水平，健全法律合规风险内控体系。
加强对重大风险的辨识、分析、评估和防范。严格遵守法律法规与证券监管要求，
合规有序组织开展公司信息披露工作，坚持上市公司规范运作；正确把握市值管
理核心理念，把推动公司高质量发展作为根本出发点和落脚点，确保公司运作依
法、合规。
国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规
定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作，认真履行股东会赋予
的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。
本报告经公司第九届董事会第二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年四月二日
议案二
岳阳林纸股份有限公司 2025 年度财务决算及 2026 年度财务
预算报告
各位股东：
通过产业上的有效协同提高公司产品多样性，进一步提升公司纸浆自给率，助力
于平抑行业周期性风险。同时公司通过整合原材料采购、技术创新、新兴业务培
育等关键领域，实现资源的高效配置与可持续发展，进一步提升公司的核心竞争
力。
一、2025 年基本财务状况
公司 2025 年度财务决算报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
验证，相关财务数据如下：
（一）报告期内主要生产经营指标完成情况
（二）报告期财务状况
年同期增加 53,134.15 万元，增幅 5.25%。其中流动性最强的货币资金 104,923.80
万元，占总资产比重为 5.11%，较上年比重下降 1.81 个百分点。
应收账款期末账面价值 70,060.60 万元，同比增加 3,791.05 万元，增幅
称“45 万吨项目”）投产，纸产品销量提升，公司根据合同账期收款，应收账
款较同期增加。
应收款项融资期末账面价值 165,387.66 万元，同比增加 127,046.42 万元，
增幅 331.36%，主要系公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的质押票
据增多。
预付账款期末账面价值 8,003.17 万元，同比减少 3,521.80 万元，减幅
其他应收款期末账面价值 66,653.74 万元，同比减少 46,712.75 万元，减幅
收回。
存货期末账面价值 505,957.46 万元，同比增加 26,156.74 万元，增幅 5.45%，
主要系母公司 45 万吨项目投产，公司纸产品产能提升，纸产品库存增多以及子
公司骏泰科技原材料库存较同期增加。
合同资产期末账面价值 86,797.72 万元，同比减少 43,065.98 万元，减幅
一年内到期的非流动资产期末账面价值 17,414.14 万元，同比增加 5,484.16
万元，增幅 45.97%，主要系母公司一年内到期的大额存单重分类为“一年内到
期的非流动资产”。
其他流动资产期末账面价值 40,185.52 万元，同比增加 20,297.50 万元，增
幅 102.06%，主要系母公司 45 万吨项目待抵扣增值税较同期增加。
长期应收款期末账面价值 1,962.12 万元，同比减少 13,924.82 万元，减幅
到期的非流动资产”。
长期股权投资期末账面价值 23,513.39 万元，同比增加 1,186.56 万元，增
幅 5.31%，主要系公司联营企业岳阳英格瓷安泰矿物有限公司、湖南双阳高科化
工有限公司本期盈利，公司按权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加。
固定资产期末账面价值 818,371.79 万元，同比增加 223,543.21 万元，增幅
在建工程期末账面价值 28,025.41 万元，同比减少 203,293.67 万元，减幅
使用权资产期末账面价值 2,964.79 万元，同比减少 961.33 万元，减幅
无形资产期末账面价值 63,783.22 万元，同比减少 2,644.08 万元，减幅
商誉期末账面价值 151.25 万元，同比减少 34,844.87 万元，减幅 99.57%，
主要系本期受园林行业整体下行趋势及诚通凯胜经营亏损的影响，经测试，公司
对诚通凯胜商誉计提减值。
长期待摊费用期末账面价值 3,453.24 万元，同比减少 1,011.69 万元，减幅
递延所得税资产期末账面价值 4,690.03 万元，同比增加 2,030.22 万元，增
幅 76.33%，主要系母公司可抵扣亏损增加、子公司诚通凯胜资产减值准备可抵
扣暂时性差异增加。
其他非流动资产期末账面价值 40,354.58 万元，同比减少 11,293.99 万元，
减幅 21.87%，主要系母公司一年内到期的大额存单重分类为“一年内到期的非
流动资产”。
非流动负债 293,571.15 万元，较上年减少 29,896.15 万元，减幅 9.24%。
短期借款期末账面价值 374,272.04 万元，同比减少 39,909.23 万元，减幅
应付票据期末账面价值 305,149.22 万元，同比增加 79,483.71 万元，增幅
应付账款期末账面价值 150,146.46 万元，同比减少 26,269.46 万元，减幅
合同负债期末账面价值 30,498.26 万元，同比增加 3,225.38 万元，增幅
应交税费期末账面价值 4,756.75 万元，同比增加 329.74 万元，增幅 7.45%，
主要系公司本期应交企业所得税较同期增加。
其他应付款期末账面价值 22,904.42 万元，同比减少 27,748.81 万元，减幅
一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 期 末 账 面 价 值 101,474.52 万 元 ， 同 比 增 加
期增加。
其他流动负债期末账面价值 9,076.63 万元，同比减少 3,870.81 万元，减幅
长期借款期末账面价值 283,484.39 万元，同比减少 33,790.18 万元，减幅
债”。
租赁负债期末账面价值 2,048.45 万元，同比减少 725.33 万元，减幅 26.15%，
主要系子公司诚通凯胜部分使用权资产终止租赁，租赁负债减少。
预计负债期末账面价值 2,499.20 万元，同比增加 2,499.20 万元，主要系子
公司诚通凯胜未决诉讼计提预计负债。
递延收益期末账面价值 5,539.12 万元，同比增加 2,122.83 万元，增幅
递延所得税负债期末账面价值 0.00 万元，同比减少 2.66 万元，减幅 100.00%，
主要系母公司递延所得税资产和递延所得税负债按照净额列报，递延所得税负债
减少。
万元、资本公积 564,702.95 万元、专项储备 2,518.82 万元、盈余公积 36,894.50
万元、未分配利润-18,664.01 万元。所有者权益较上年末减少 33,300.03 万元，
减幅 4.19%，主要系公司本期经营亏损。
（三）报告期经营情况
幅 6.78%。
幅 10.50%。
营业收入及成本较上年同期增加主要系：母公司 45 万吨项目正式投产，纸
产品产、销量较上年同期增加。
公 司营业 成本占 营 业收入 的比 重由 2024 年的 86.50% 增加 为 2025 年的
幅 7.26%，主要系薪酬及附加较上年同期减少。
幅 0.84%，与同期基本持平。
幅 3.36%，主要系本期公司研发费用投入较上年同期减少。
幅 29.08%，主要系上年同期，公司 45 万吨项目处于在建过程中，项目专项借款
利息予以资本化；本报告期已经转固，项目借款不满足资本化条件，公司利息支
出较同期增加。
净利润-23,395.40 万元，同比减少 40,640.72 万元。利润减少主要系：（1）近
年来国内文化纸产能投放较为集中，2025 年产能亦保持增势，主要为规模纸企
产能扩张，市场竞争进一步加剧。报告期内，受纸产品市场竞争激烈的影响，销
售价格较上年同期下降，纸产品毛利率下降。（2）子公司诚通凯胜所属的园林
生态行业市场依然低迷，该公司存量项目合同资产逐步进入结算期，利润较上年
同期下降。（3）基于园林生态行业及诚通凯胜经营情况，经减值测试，公司对
商誉计提减值。
（四）报告期现金流量情况
其他综合收益的票据贴现业务减少。
付期。本期 45 万吨项目已转固，投资支付的款项较上期减少，“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金”较上期减少；（2）上期公司支付收购骏
泰科技 100%股权收购款的 90%，本期支付剩余款项 10%及支付本期购买诚通天岳
股权款，“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”较同期减少。
万元，降幅 77.62%。主要系上期公司 45 万吨项目本期正常推进，取得项目借款。
本期公司正常生产经营，“取得借款收到的现金”较同期减少。
二、主要财务指标
（一）获利能力指标
项目 2025 年 2024 年 增减幅度
加权平均净资产收益率 -3.03% 1.83% 减少 4.86 个百分点
销售毛利率 10.49% 13.50% 减少 3.01 个百分点
销售净利率 -2.70% 2.13% 减少 4.83 个百分点
每股收益（元/股） -0.13 0.09 -244.44%
（二）偿债能力指标
项目 2025 年 2024 年 增减幅度
流动比率 1.07 1.10 -2.73%
速动比率 0.41 0.39 5.13%
资产负债率 62.93% 61.08% 增加 1.85 个百分点
注：速动比率=（货币资金+应收账款+应收款项融资+其他应收款）/流动负债
(三）资产管理能力指标
项目 2025 年 2024 年 增减幅度
应收账款周转率 12.71 12.67 0.32%
存货周转率 1.57 1.41 11.35%
三、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
公司销售毛利率较上年同期减少 3.01 个百分点，销售净利率较上年同期减
少 4.83 个百分点，主要系母公司及子公司诚通凯胜销售毛利率、销售净利率较
同期减少。
（二）偿债能力分析
公司速动比率较上年同期增加 5.13%，主要公司以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的票据增多。
（三）营运能力分析
后规模上升，库存控制较好所致。
（四）资本结构分析
四、2026 年财务预算情况
特别提示：本预算为 2026 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取
决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、公司运营管理等多种因素，
存在较大的不确定性，不代表公司对 2026 年度的盈利预测；不作为公司对外推
介或相关决策等的依据。
（一）生产、销售情况
产品预算产量 32.90 万吨，较 2025 年增加 0.62 万吨。2026 年预算产销率 100%，
其中，纸产品销量较 2025 年增加 9.98 万吨，浆产品销量较 2025 年增加 1.29
万吨。
（三）主要指标预算
主要指标 增减幅度
（万元） （万元）
营业收入 925,677.27 866,509.92 6.83%
销售费用、管理费
用、财务费用合计
资产负债率 60.15% 62.93% 减少 2.78 个百分点
（四）担保预算
本期暂无控股子公司担保计划，后期如参股公司等有担保需求的，在担保方
能提供反担保的情况下，择机提供对应持股比例的担保。公司将严格按照国资监
管及上市公司监管要求，履行相应的审议披露程序后执行。
（五）其他预算
主要指标 增减幅度
（万元） （万元）
对外捐赠 34.00 35.00 -2.86%
注：主要系向宜阳县捐赠 14.00 万元；向平江县乡村振兴局捐赠 20.00 万元。
以上 2025 年决算数据取自审计报告，均经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
本报告经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年四月二日
议案三
岳阳林纸股份有限公司 2025 年度利润分配方案
各位股东：
基于岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实际情况，综合
考量公司目前经营发展和新项目建设的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地
维护全体股东的长远利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及公司章程有关利润分配的规定，现提出公司2025年度利润分配方案，具体情况
如下：
一、利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司
股东的净利润-2.35亿元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配
利润为16.01亿元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司 2025 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司 2025 年度净利润为负值，最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额为 1.53 亿元，未触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本方案符合公司章程规定的利润分配政策和已披露的股东回报规划；经公司
第九届董事会第三次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年四月二日
议案四
关于副董事长 2025 年度薪酬方案执行情况的议案
各位股东：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司副董事长工作积极性和创造
性，公司根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上
市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平
制定公司年度经营责任书及薪酬方案，同时根据实际经营完成情况执行薪酬方案，
现将公司副董事长 2025 年度薪酬方案执行情况报告如下:
根据公司薪酬管理制度及相关规定，经核算，2025 年度公司副董事长税前
报酬如下表:
姓名 职务 2025 年度税前报酬（万元）
李战 副董事长（离任） 89.87
注：李战 2025 年 12 月离任副董事长
本议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年四月二日
议案五
岳阳林纸股份有限公司 2025 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司 2025 年年度报告（全文及摘要）根据上市公司年度
报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制，报告（全文及摘要）已于
该报告经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年四月二日
