中国中材国际工程股份有限公司
（鞠源）
司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司
章程》《独立董事专门会议工作细则》的规定，以关注和维护全体股
东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独
立董事的职责，及时了解公司的经营、管理信息，全面关注公司的发
展状况，积极参加调研和培训，在董事会定战略、作决策、防风险职
能发挥中贡献价值，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
切实维护公司和股东的合法权益。现将 2025 年度履行职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期末，公司董事会董事7人，其中，独立董事3人，超过董事
会人数三分之一，符合相关法律法规。2023年10月24日，本人当选第
八届董事会独立董事。董事会下设战略、投资与ESG委员会、审计与
风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，本人担任审计与
风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员。作
为公司的独立董事，本人在从事的专业领域积累了丰富的经验，拥有
专业资质及能力。履历情况如下：
鞠源，中国国籍，1974 年出生，荷兰蒂尔堡大学经济学博士。
历任英国基尔大学讲师，英国约克大学讲师、高级讲师，兼任经济系
副主任、科研委员会主席。现任英国约克大学教授。
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所
要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客
观、独立的专业判断。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
走访境内外一线企业、项目，认真研读、学习公司各类报告、文件、
监管新规，切实保护中小投资者权益，充分行使独立董事职权。现场
工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（一）董事会和股东会参会情况
报告期内，本人通过线上方式亲自参加 10 次董事会会议、列席
易、限制性股票回购注销等重大事宜高效决策，审议议题数量 69 个
（不含分项表决子议案以及报告事项）。在出席董事会会议前，本人
认真审阅会议材料，积极参与会前预沟通，会议中审慎行使表决权，
客观独立发表意见，就公司转型升级、解决汇率损失问题、借助 ESG
报告凸显公司优势、关注对外担保项目的经济收益及公司现金流等方
面提出了针对性建议。会后认真督促意见和决议落实。报告期内，本
人没有提议独立聘请中介机构、召开董事会和临时股东会，依法公开
向股东征集股东权利等情形。本人在与公司进行充分必要沟通的基础
上，对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的
情况。董事会出席情况如下：
（二）专门委员会参会情况
本人本着独立、客观、专业的立场，勤勉尽责地履行职责。报告
期内，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共召
开会议 19 次，本人参与专门委员会会议情况如下：
应参加会议次 亲自出 缺席 议案表
姓名 本年应参加会议
数 席 决意见
审计与风险管理委员会 11 11 0 同意
鞠源 薪酬与考核委员会 4 4 0 同意
提名委员会 4 4 0 同意
（三）独董专门会参会情况
报告期，公司召开独立董事专门会议 4 次，全体独立董事参会，
审议通过了《关于公司 2025 年担保计划的议案》《关于调整公司外
汇套期保值交易额度的议案》《关于为关联参股公司中材水泥所属企
业提供担保暨关联交易的议案》《关于中材海外为参股公司巴西叶片
提供财务资助担保及银行保函担保暨关联交易的议案》
《关于修订〈公
司关联交易管理制度〉的议案》《关于公司与中国建材集团财务有限
公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司在中国建
材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》《关于
公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》共 8 项议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的情况
充分关注公司定期报告的编制，监督公司财务报表和内控制度的
完整性、内部审计的有效性。高度重视会计师事务所年审工作，认真
审议年报审计计划、关键审计事项等内容，针对审计过程中的核心环
节、关键财务事项深入研判，提出深层次问题与专业建议，督促会计
师事务所完善系统性分析。监督注册会计师及时报告重大事项、按期
出具审计报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经
营成果。
（五）履职调研情况
重要会议，审阅关联交易专项检查报告、金融衍生业务报告、独董制
度执行简报、月度经营简报、三会决议执行情况台账等文件资料。结
合与管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了
公司的经营发展情况和财务状况。
通过听取汇报、座谈交流详细了解中材海外、兖州中材、装备集团的
生产运营、市场开拓、科技创新、人才建设等各方面情况，实地走访
了兖州中材平阴山水项目、青州中联 CCUS 项目，调研过程中就内部
协同发展、战略转型等方面提出意见和建议；与中材科技、北新建材
等集团内单位开展交流，共同探索国际化发展相关工作；围绕国际化
发展及境外风险防控调研法国、比利时、德国属地公司，在境外调研
过程中，依托本人本地工作生活经验，与属地公司管理团队、客户企
业等积极开展深度交流，结合欧洲区域市场发展特点，提出海外业务
布局、属地化发展以及人才培养等多项可操作性建议；同时，帮助识
别欧洲地区规则类潜在风险，针对性提示风险防控要点，为公司欧洲
区域业务合规稳健发展提供有力支撑。
况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经
理层授权行权等情况，为本人履职提供了充分的支持。
（六）与中小股东沟通交流的情况
持续关注公司的信息披露工作和投关工作，督促公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，规范
开展市值管理，合规履行信息披露义务；通过列席股东会，充分听取
中小投资者意见、建议，切实保障中小投资者知情权、参与权与监督
权。
（七）参加培训的情况
期上市公司独立董事后续培训”，促进自身履职能力提升。
（八）公司配合独立董事履职情况
公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就独立董事关心的重
要事项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员
通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提
供良好的履职支撑服务，此外，公司报告期投保了董责险，为独立董
事履职提供有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立
董事的职责，及时了解公司重要经营信息，关注公司重大经营风险变
化，积极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独
立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大
事件发表意见。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关
联交易管理制度》《公司担保管理办法》的要求，依照相关程序审核
了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议
案》《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保
函担保暨关联交易的议案》《关于公司与中国建材集团财务有限公司
续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司2026年度日常
关联交易预计的议案》，并根据相关规定对其必要性、客观性以及定
价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，发表专业意见。
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及
公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损
害公司及其他股东合法利益的情形。相关信息披露及时、准确、完整。
公司审计部开展了关于关联交易、对外担保等事项的专项检查，
未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期，未发现
公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均严格履行此前作出的各项公开承诺，
未发生变更或豁免承诺的相关情形，亦未收到相关方提出的变更、豁
免承诺申请。本人持续关注承诺履行进展，督促公司及相关方恪守承
诺，确保承诺事项落地执行，切实维护市场秩序和股东合法权益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措
施的情况
报告期内，公司未发生被收购相关情形，无相关决策及措施事项，
本人亦未发现任何可能导致公司被收购的潜在风险，公司治理结构稳
定，经营发展有序。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告的情况
报告期内，本人认真审阅公司年度报告、半年度报告、季度报告
等定期报告及财务会计报告，核查财务数据的真实性、准确性、完整
性，确认财务报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公允反
映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量；同时，审阅公
司内部控制评价报告和审计报告，关注公司内部控制制度的建立、执
行及完善情况，确认公司内部控制体系健全有效，能够有效防范经营
管理风险。公司对以上情况及时进行披露，未发现财务信息披露及内
部控制存在重大缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况
报告期内，公司根据生产经营及审计工作需要，就承办公司审计
业务的会计师事务所聘用事项履行了相应的内部决策程序。本人认真
核查了会计师事务所的执业资质、执业能力、独立性及过往审计服务
情况，确认相关聘用决策程序合规、理由充分，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（六）聘用上市公司财务负责人的情况
公司就财务负责人聘用事项履行了合规的决策程序，本人认真
核查了拟任财务负责人的任职资格、专业背景、工作履历及履职能力，
确认其符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任财
务负责人岗位工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情况
公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，
亦未发生重大会计差错更正情形，公司会计核算工作规范，财务数据
真实可靠。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
报告期内，公司未发生提名董事的情况。就聘任公司高级管理人
员事项，公司履行了《公司章程》规定的提名、审议、表决程序。本
人认真核查了拟任高级管理人员的任职资格、专业能力、职业操守及
与公司的关联关系，确认其符合上市公司高级管理人员的任职条件，
相关提名、聘任程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，切实
维护公司治理结构的科学性和高管团队的专业性。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，限制性股票解除限售以及回
购的情况
报告期内，本人认真审阅了公司高级管理人员考核及薪酬方案、
董事薪酬方案，结合公司年度经营业绩、行业薪酬水平及董事、高级
管理人员的履职情况等，确认公司董事、高级管理人员薪酬制定遵循
业绩挂钩、公允合理的原则，薪酬方案符合《公司章程》及公司薪酬
管理制度的规定，决策程序合规，未存在薪酬过高或损害公司及中小
股东利益的情形。
报告期，本人对公司发生的限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售期解除限售、预留授予第一个解除限售期解除限售、两次回
购并注销部分限制性股票事项进行了认真审议，向公司经营管理层和
中介机构详细了解有关信息。公司对以上情况及时进行了披露，不存
在损害中小投资者利益的情况。
四、总结和展望
尽职守、勤勉务实，在董事会各项议案审议过程中，坚持以客观视角
审慎研判、依法行使表决权，针对公司治理、合规运营等相关事项主
动发表意见，切实助力公司规范治理水平提升、法人治理结构完善，
全力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。报告期内，经本人审
慎核查，所有董事会议案均符合法律法规及公司章程要求，未出现需
提出异议、提议召集相关会议或独立聘请外部专业机构的情形。
持提升上市公司质量这一核心目标，以行业一流企业为标杆，不断巩
固履职能力。履职中重点聚焦财务规范、高管聘任、内控执行、关联
交易公允性及中小股东权益保障等关键领域，强化监督深度；增加调
研深度，重点关注境外项目国际化运营风险；积极督促公司优化合规
风控体系建设，主动发挥独立监督作用，为公司 “十五五” 期间稳
健有序发展保驾护航，切实守护全体股东的长远利益。
