证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2026-016
中微半导体（深圳）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资目标公司名称：珠海博雅科技股份有限公司（以下简称“珠海博雅”或
“目标公司”）。
投资金额：中微半导体（深圳）股份有限公司（简称“中微半导”或“公司”
）拟使用自有资金 16,000.00 万元向珠海博雅增资，交易完成后公司将持有
珠海博雅 20.00% 的股份。
本次投资已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东
会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
相关风险提示：
日经目标公司董事会审议通过，但尚需提交目标公司股东会审议。公司依据股东
会决议签订正式增资协议后，方能办理入股交割事宜，本投资可能面临无法交割
的风险。
率分别是 -14.24%、4.10%、12.39%，规模较小，毛利率均低于行业平均水平，且
连续三年处于亏损状态，后续如不能通过自身经营发展或外部融资持续获取资金
支持，可能面临持续经营的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于战略规划考虑与公司加速存储芯片业务发展需要，公司拟使用自有资
金16,000.00万元向珠海博雅进行增资，认购珠海博雅12,500,000.00元的新增
注册资本，其余147,500,000.00元计入资本公积。本次交易完成后公司持有珠
海博雅 20.00% 的股份，珠海博雅将成为公司的参股公司。
（二）对外投资的决策和审批程序
议和第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，决
定公司使用自有资金16,000.00万元增资入股珠海博雅，投后获得珠海博雅
施及日常事务管理并签署相关文件。
本次对外投资事项无需提交股东会审议通过，亦不需要有关部门批准。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
（一）投资目标公司概况
珠海博雅是一家由海归博士参与创建成立的芯片设计公司，成立于2014年，
是专注于NOR Flash 等存储芯片研发设计的国家高新技术企业、国家专精特新
小巨人企业、广东省博士工作站、广东省工程中心、广东省工业设计中心。
创始人DI LI ，美国国籍，拥有中国永久居留权，北京大学物理系学士，
美国德克萨斯大学电子工程专业博士。DI LI 博士为“国家重大人才工程入选
者”、“广东省重大人才工程入选者”、“珠海市一类高层次人才”、“珠海
市创新创业团队带头人”，历任 Micron Technology, Inc.（美国美光公司）
器件工程师、高级工程师、闪型存储器仿真项目主管，Spansion（美国飞索半
导体）高级研究员，广东博观董事长、总经理。2014 年 12 月创办珠海博雅，
任董事长、实控人、核心技术人员至今，系闪存技术资深专家。
除DI LI 博士以外，珠海博雅核心技术人员还包括董事、副总经理张登军
（同济大学硕士，高级工程师）、副总经理余作欢（浙江大学学士）、资深科
学家刘大海（北京大学物理系学士，美国威斯康星大学电子工程专业硕士）、
研发总监安友伟（重庆邮电大学电路与系统硕士）等，均拥有10年以上闪存芯
片设计、量产、推广经历。公司目前拥有员工118人，其中研发人员75人，占
比63.56%。
珠海博雅同时在ETOX、SONOS两种不同的NOR Flash工艺结构上进行研发、
设计，产品在65、55、50、40纳米制程量产，覆盖512Kb-2Gb全容量、多品类，
具有高速、低功耗、高可靠，宽温/宽电压，完全兼容国际品牌，性价比突出
的优势，广泛应用于消费电子、工业控制、通信设备、汽车电子等领域，主要
用于存储启动代码和固件，其代表客户有瑞萨、涂鸦、力合微等。
颗，对应营业收入分别为1.80亿元、1.70亿元、1.97亿元，毛利率分别是 -
万元、-4,678万元、-3,097万元，筹资活动现金流分别为1,662万元、5,219万
元、2,025万元，主要靠融资维持经营；公司现金储备持续下滑，营运压力较大。
不过，公司产品结构持续改善，成熟制程占比下降、先进制程占比提升，
产品成功导入市场，单价和毛利率更高；库存结构得到改善，高价库存逐步出
清，毛利率逐年从-14.24%、4.10%，提升至12.39%。
毛利率快速提升。预计公司获得足够营运资金后，将进入快速增长期，出货数
量、营收规模、毛利率有望继续攀升，实现扭亏为盈。
（二）目标公司基本情况
企业名称 珠海博雅科技股份有限公司
统一社会信用代码 914404003247554698
成立日期 2014/12/02
珠海市软件园路1号会展中心1#十三层2单元、十五
注册地址
层
法定代表人 赵锐
注册资本 5000万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；集成电路设计、制造
、销售；集成电路芯片设计及服务、制造、销售；
电子元器件制造、批发、零售；软件开发、销售、
经营范围 软件外包服务；技术进出口、货物进出口；信息技
术咨询服务、国内贸易代理；半导体器件专用设备
制造、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 25,419.52 22,614.25
负债总额 13,732.43 10,762.73
所有者权益 11,687.09 11,851.52
营业收入 19,690.2 17,013.03
净利润 -714.56 -4,794.88
扣除非经常性损益后 -4,392.11 -5,813.37
的净利润
注：财务数据未经审计。
本轮增资前 本轮增资后
序号 股东（发起人）名称或姓名 认购股份份数（ 股份比例 认购股份份 股份比例
股） （%） 数（股） （%）
珠海横琴博济科技合伙企业（
有限合伙）
珠海横琴沣尚投资企业（有限
合伙）
井冈山小暑股权投资合伙企业
（有限合伙）
珠海横琴抱一投资管理中心（
有限合伙）
上海华虹挚芯电子科技有限公
司
井冈山立秋股权投资合伙企业
（有限合伙）
广东省半导体及集成电路产业
）
珠海力合高新创业投资有限公
司
上海武岳峰瑾齐企业管理合伙
企业（有限合伙）
红塔创芯一期（珠海横琴）产
伙）
珠海力高壹号创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
东莞烽太股权投资合伙企业（
有限合伙）
武汉光谷烽火集成电路创业投
资基金合伙企业（有限合伙）
共青城展想股权投资合伙企业
（有限合伙）
广东粤财中小企业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
珠海太和铭诚股权投资企业（
有限合伙）
珠海烽太一号股权投资企业（
有限合伙）
广州创盈健科投资合伙企业（
有限合伙）
珠海富昆雅管理咨询中心（有
限合伙）
珠海横琴依星伴月投资合伙企
业（有限合伙）
中微半导体（深圳）股份有
限公司
合计 50,000,000 100.00 62,500,000 100.00
(三)投资方式
公司拟使用自有资金 16,000.00 万元向珠海博雅增资。本次交易完成后，
公司持有珠海博雅 20.00%的股份。珠海博雅将成为公司的参股公司。
（四）其他
截至本公告披露日，目标公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股
股东和实际控制人、持有公司股份 5% 以上的其他股东、董事、高级管理人
员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、目标公司其他5%以上股东情况
姓名 DI LI 性别 男
出生年月 1973.04 国籍 美国国籍
学历 北京大学物理系学士,美国德克萨斯大学奥斯汀分校电子工
程专业博士
与目标公司关系 公司创始人、董事长、第一大股东
持有公司股数 直接持有 1692.3523 万股，本轮增资前持股比例为
任横琴博济执行事务合伙人 本轮增资前支配横琴博济 12.34% 股份，合计控制目标公司
法人/组织名称 珠海横琴博济科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4X7N8Y48
成立时间 2017 年 10 月 16 日
执行事务合伙人 DI LI
出资额 805.6081 万元人民币
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-37634（集中办公区）
与目标公司关系 员工持股平台，直接持有 616.77 万股股份，本轮增资前
持股比例为 12.34%。
法人/组织名称 珠海横琴沣尚资本管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4WC27H85
成立时间 2017 年 3 月 27日
执行事务合伙人 赵锐
出资额 1000万元人民币
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-37634（集中办公区）
与目标公司关系 直接持有533.33万股，本轮增资前持股比例10,67%。
法人/组织名称 井冈山小暑股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360881MA39TR4P2K
成立时间 2021 年 1 月 19 日
执行事务合伙人 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）
出资额 7,500 万元人民币
注册地 江西省吉安市井冈山市井财小镇内 B-0050（集群注册）
与目标公司关系 系在基金业协会备案的私募投资基金，直接持有目标公司
四、交易目标公司定价情况
本次交易的定价方法和结果经目标公司与本轮增资方协商，结合当前半导
体一级市场投资情况，并在考虑了目标公司上一轮融资估值（上一轮融资投前
估值20亿元）的基础上，综合考虑目标公司2023-2025连续三年营收、毛利率、
利润情况以及2026年的营收、毛利率、利润预测和产品研发情况，充分考虑公
司与目标公司协同效益，确定投前估值为 6.4 亿元，增资1.6亿元，投后取得
目标公司20%的股份。本次交易定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、
公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不
存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、增资意向协议的主要内容
甲方：中微半导体（深圳）股份有限公司
乙方：珠海博雅科技股份有限公司
鉴于中微半导体（深圳）股份有限公司是一家以MCU为核心的芯片设计企业，
珠海博雅科技股份有限公司是一家以NOR Flash相关存储产品为主的芯片设计企
业，两家公司技术、产品和市场具有相关性、互补性，为加快发展，实现技术、
资源、市场的整合，经友好协商，达成增资入股意向协议。
股后甲方取得乙方20.00%的股权；此增资入股事宜需要乙方股东会审议通过，
甲方依据乙方股东会决议，与乙方及实际控制人等主要股东签订正式增资入股
协议，办理入股交割事宜。
事外，保证甲方拥有乙方总经理候选人的提名权，乙方董事长需要在甲方总经
理人选范围中推荐总经理人选。
法律约束力的协议。本意向协议各方同意，增资事宜尚需各方按议事权限审批
通过，具体入股及交割事宜以各方协商、批准、签署并交付的最终交易文件为
准。
涉及本增资意向协议的相关议案，目标公司董事会已于2026年3月20日通过
审议。
六、对外投资对上市公司的影响
中微半导是一家以MCU为核心的芯片设计公司，力求为智能控制提供一站式
整体解决方案。年初，中微半导发布了首款SPI NOR Flash，进军存储产品市场；
本次投资珠海博雅是公司进一步完善和提升产业布局的举措，符合公司整体发
展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
珠海博雅是一家由海归博士参与创建成立的芯片设计公司，聚焦于闪型存
储芯片（NOR Flash）的研发、设计、推广和销售，采用Fabless轻资产运营模
式，已经成功推出基于ETOX和SONOS不同工艺结构65纳米-40纳米制程的NOR
Flash产品，覆盖512K-2Gb全容量、多品类，广泛应用于消费电子、工业控制、
通信设备、汽车电子等领域。
公司与目标公司的业务具有较强的协同性和互补性。公司的核心产品MCU是
智能控制所需的主控芯片，随着自动智能化等对算力需求的增加，控制器及MCU
均需要更大存储空间，MCU往往与存储芯片搭配使用，故公司将存储芯片研发、
设计与销售作为公司实施“MCU+战略”的战略性布局，但公司介入存储芯片领
域时间不长、技术积累尚浅、量产经验不足；而目标公司在存储芯片设计、研
发和销售领域营运10余年，团队具有ETOX和SONOS架构不同工艺结构从65纳米-
产合作，且在存储芯片市场销售领域拥有一定的客户基础。MCU与存储有共同的
客户基础。
入股目标公司，有利于两家公司密切合作，有效整合双方产业资源，加快
公司“MCU+战略”有效实施，加快相关客户的验证、导入及市场开拓进程，从
而提升双方公司经营业绩和核心竞争力，切实提升公司智能控制一站式整体解
决方案的能力。公司与目标公司均为芯片设计公司，均采取Fabless模式，对晶
圆代工厂存在依赖性；若两家公司协同计划产能，可以增加晶圆整体消耗体量，
提升与晶圆代工厂深度合作的机会。
本次对外投资以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下
作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
目标公司主要从事 NOR Flash 产品的研发、设计和销售，虽然在该领域持
续研发经营10余年，但在营收规模和市场份额等方面，与华邦、兆易创新、旺
宏等行业龙头企业相比，仍有较大差距。目标公司采取Fabless模式经营，对晶
圆代工厂存在严重依赖性，存在产能无法保证的风险。新产品的研发需要持续
进行研发攻关、产品迭代升级、下游验证及市场拓展等一系列工作，技术更新较
快、研发投入较大、研发周期较长，因此存在一定不确定性。另外，随着行业竞
争加剧和下游需求变化，如目标公司不能持续推出契合市场需求且具备竞争力
的产品，并不断扩大市场份额，可能导致目标公司竞争力下降，影响目标公司后
续发展，存在公司本次投资收益不及预期的风险。
芯片设计行业具有较强的人才密集、技术密集和资金密集特征，产品研发、
工艺优化、市场开拓及业务拓展均需要持续的资金投入。目标公司2023—2025年
三年营收仅为1.80亿元、1.70亿元、1.97亿元，毛利率分别是-14.24%、4.10%、
后续如不能通过自身经营发展或外部融资持续获取资金支持，可能面临持续经营
的风险。
目标公司与公司产品、技术、市场具有一定的协同性。但合作过程中，可
能因双方在企业文化、管理风格、利益关注点或决策机制等方面的差异，导致协
同进度滞后或效果打折。此外，市场环境变化、行业竞争加剧或公司在目标公司
持股比例较低、具体合作项目执行不及预期等因素，也可能对协同目标构成挑战。
若未来因行业环境变化、技术创新及产品迭代无法满足市场需求等因素，导
致目标公司经营状况严重恶化，根据相关会计准则，公司需对本次投资计提公允
价值变动损失，直接侵蚀当期利润。
特此公告。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
