山东海化股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员薪酬管理，建立科学、有效的激励约束机制，提升公司经营管
理效益与治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《山东海化股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）有关规定，结合化工行业经营特
点及实际发展情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向与长远利益结合原则。薪酬制度与公司中长期战略目
标紧密结合，兼顾短期经营效益与长期价值创造，保障公司持续健康发展。
（二）激励约束和业绩联动原则。薪酬与公司经营业绩、岗位责任、
履职绩效及风险承担能力等紧密挂钩，建立薪酬追索扣回机制，实现奖惩
对等。
（三）公平与行业竞争力原则。薪酬水平结合化工行业特点、所在地
区薪酬水平及公司经营状况确定，兼顾内部岗位价值公平与外部行业竞争
力。
第四条 本办法所规定的薪酬不包括公司股权激励计划、员工持股计
划及根据实际情况发放的专项激励、奖金等，前述激励事项按公司单独制
定的方案执行。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事
项：
（一）研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、结构与方案，结
合化工行业特性拟定符合公司实际的薪酬标准；
（二）拟定董事及高级管理人员的绩效考核标准与方案，组织实施年
度及任期考核工作；
（三）对董事及高级管理人员的履职情况进行审查并开展年度绩效考
评，提出薪酬发放、调整的建议；
（四）审议专项奖励、扣罚的设立及实施，审议薪酬体系的临时性调
整；
（五）监督薪酬方案的具体实施，核查薪酬发放与考核结果的匹配性。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以披露。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其薪酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务中心作为执行机构，配合薪酬与考核
委员会开展薪酬方案的具体实施工作。
第三章 薪酬构成与确定标准
第一节 董事薪酬构成
第八条 独立董事以固定津贴形式领取报酬，不参与公司绩效考核，
津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。
第九条 非独立董事（含职工代表董事）：
（一）未在公司兼任具体管理职务的非独立董事，原则上不在公司领
取薪酬或津贴；
（二）在公司兼任管理职务的非独立董事，按其所担任管理职务领取
薪酬，不再领取董事津贴，薪酬结构参照高级管理人员执行，不重复领取
薪酬。
第二节 高级管理人员薪酬构成
第十条 公司高级管理人员实行基本薪酬+绩效薪酬+任期激励的结构
化薪酬体系，其中绩效薪酬约占基本薪酬与绩效薪酬总额的 70%，强化业
绩对薪酬的决定性作用。
第十一条 基本薪酬为高级管理人员年度基本收入，根据其岗位职责、
化工行业同类岗位薪酬水平、公司经营规模及履职能力确定，基本薪酬标
准一经确定，年度内保持稳定。
第十二条 绩效薪酬是与公司年度经营业绩、个人关键绩效指标完成
情况挂钩的浮动薪酬，根据年度考核结果核定。
第十三条 任期激励是与高级管理人员任期考核结果相关联的收入，
按年度个人绩效薪酬的一定比例提取。一般 3 年一个任期，任期结束，根
据任期经营业绩考核结果，任期激励在两年内兑现完毕，每年兑现 50%。
第三节 其他薪酬福利
第十四条 公司按国家及地方相关规定，为在公司任职的董事及高级
管理人员缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险等法定社会保险
及住房公积金、企业年金等，个人承担部分由公司从其薪酬中代扣代缴。
第十五条 公司为董事及高级管理人员提供的法定福利、公司统一福
利，按公司员工福利管理制度执行，纳入薪酬管理体系。
第四章 绩效考核
第十六条 公司对董事及高级管理人员的绩效考核实行年度考核与任
期考核相结合的制度，考核周期与公司会计年度及董事、高级管理人员任
职任期一致，考核结果作为薪酬发放、岗位聘任与解聘的核心依据。
第十七条 绩效考核内容分为公司业绩指标、个人绩效指标、履职评
价指标等三部分，结合化工行业安全生产、合规运营的特点设定。
第十八条 绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，人力资源部、
财务中心、经营管理部及相关业务部门配合提供考核数据。
第五章 薪酬的发放与管理
第十九条 在公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；
绩效薪酬在年度考核结束后发放；任期激励在任期考核结束后，根据考核
结果发放。
第二十条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次
月执行，按月度或季度发放。
第二十一条 公司发放的所有薪酬均为税前金额，按国家及公司规定
代扣代缴个人所得税、社会保险个人承担部分及其他应由个人承担的款项
后，将剩余部分发放至个人。
第二十二条 董事及高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其
实际任期及实际绩效考核结果核算薪酬，未发放的基薪、绩效薪金及符合
条件的任期激励按本办法规定发放；兼任多个管理职务的，按就高不就低
原则领取薪酬，不重复发放。
第二十三条 董事及高级管理人员出席董事会、股东会及按法律法规、
《公司章程》行使职权所需的合理费用，由公司按规定报销，不计入薪酬
总额。
第二十四条 公司严格按照中国证监会及证券交易所的规定，在年度
报告中对董事及高级管理人员的薪酬情况进行详细信息披露。
第六章 薪酬的调整、止付与追索扣回
第二十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬体系根据公司经营战略、
经营状况等动态调整，调整后的薪酬体系应符合行业发展趋势及公司长远
发展需要。
第二十六条 薪酬调整的依据包括：
（一）化工行业及所在地区同类岗位薪资增幅水平；
（二）国家通货膨胀水平，保障薪资实际购买力；
（三）公司年度经营业绩及盈利状况，业绩亏损时原则上不提高薪酬
标准；
（四）公司发展战略、组织结构调整或岗位责任变化；
（五）市场竞争环境及行业发展周期变化。
第二十七条 薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定，董事薪酬调整
方案报股东会审议批准，高级管理人员薪酬调整方案报董事会审议批准后
实施。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》规定的义务
给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中任期激励收入。
第二十九条 公司建立严格的薪酬追索扣回机制。董事及高级管理人
员因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚、被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选或严重损害公司利益的，公司有权根
据情节轻重，减少、停止支付其未支付的薪酬（含绩效薪酬、任期激励）
，
并全额或部分追回已发放的绩效薪酬部分。
第三十条 薪酬追索扣回的具体金额、比例由薪酬与考核委员会审议
确定，报董事会备案，公司有权通过合法方式追回相关款项。
第七章 附 则
第三十一条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；如遇国家法律法规、监管规定调整的，从其规
定。
第三十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。原公
司董事及高级管理人员薪酬相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
山东海化股份有限公司董事会
