浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
浙江真爱美家股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：浙江真爱美家股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：真爱美家
股票代码：003041
收购人：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
住所：广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
通讯地址：广州市海珠区新港东路 1128 号智通广场
收购方财务顾问
二〇二六年三月
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
年 11 月 11 日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署
了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公
司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。截至本报告书签署日，
前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已持有真爱美家 29.99%股份。
销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 21,600,000 股（占上市
公司股份总数的 15.00%），要约收购价格为每股人民币 27.74 元。
交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购
管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出
部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始
之日后 5 日内以其持有的 18,734,400 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证
券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 21,600,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过 21,600,000 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000 股÷本次要约收购期限内所有股
东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
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市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市
条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持上市公司的上市地位。
年 11 月 12 日，将 120,000,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的
履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
月 21 日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收
购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截
至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中登公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次
要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预
受的全部股份。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 浙江真爱美家股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 真爱美家
股票代码 003041.SZ
截至本报告书签署日，真爱美家股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
无限售条件股份 136,823,400.00 95.02%
有限售条件股份 7,176,600.00 4.98%
合计 144,000,000.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
收购人住所 广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
收购人通讯地址 广州市海珠区新港东路 1128 号智通广场
三、收购人关于本次要约收购的决定
行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。
四、要约收购的目的
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固
上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责
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的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规
范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股
份的说明
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来十二个月内继
续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方
式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、
法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 27.74 21,600,000 15.00%
郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持
有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让
价格为人民币 27.74 元，股份转让总价款为人民币 1,197,968,544 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交
割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管
理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部
分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之
日后 5 日内以其持有的 18,734,400 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
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受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证
券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 21,600,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过 21,600,000 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000 股÷本次要约收购期限内所有股
东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、本次要约收购价格及计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 27.74 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付
的价格情况如下：2025 年 11 月 11 日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、
实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让
真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），
每股转让价格为人民币 27.74 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月
内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.74 元/股。
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平均价格的算术平均值
提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为 26.08 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 27.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公
司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规
定。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 27.74 元/股、拟收购数量 21,600,000 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 599,184,000 元。收购人已于 2025 年 11 月 12 日，将
金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其
关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向
收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益
等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国农
业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商
银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协
议主要内容参见本报告书之“第五节 资金来源”之“二、本次要约收购的资金
来源”之“（二）并购贷款协议签署情况”。
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收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 3 月 23 日至 2026 年 4 月
限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
通讯地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系人：胡品品、叶铭芬、苏文健、廉洁
电话：020-66338888
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及
联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿
电话：010-59572288
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2026 年 3 月 19 日签署。
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收购人声明
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》等
相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
在上市公司拥有权益的股份的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。
要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并
非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若
本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股
东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。
所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报
告书及报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及报告书摘要做出任何解
释或者说明。
整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个
别和连带的法律责任。
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目 录
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第一节 释义
报告书、要约收购报 收购人就本次要约收购拟编写的《浙江真爱美家股份有限公司要
指
告书 约收购报告书》
报告书摘要、要约收 收购人就本次要约收购编写的《浙江真爱美家股份有限公司要约
指
购报告书摘要 收购报告书摘要》
上市公司、公司、真
指 浙江真爱美家股份有限公司
爱美家
收购人、探迹远擎 指 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
旷湖科技 指 广东旷湖科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
衔云科技 指 广州衔云科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
真爱集团 指 真爱集团有限公司
《股份转让协议》 指
共同签署的《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指
议》
探迹远擎拟通过协议转让方式按照 27.74 元/股的价格受让真爱集
本次协议转让 指 团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的
自探迹远擎受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占
上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记之日起，真爱集团不
本次表决权放弃 指
可撤销地放弃行使上市公司 18,734,400 股股份（占上市公司股份
总数的 13.01%）的表决权
以本次协议转让的上市公司 43,185,600 股股份完成交割过户为前
提，探迹远擎拟通过部分要约的方式，按照 27.74 元/股的价格向
探迹远擎以外的真爱美家全体股东发出部分要约收购上市公司
本次要约收购 指
爱集团以其持有的 18,734,400 股股份（占上市公司总股本的
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
主要办公地点 广州市海珠区新港东路 1128 号智通广场
执行事务合伙人 广东旷湖科技有限公司、广州衔云科技有限公司
出资额 100 万元
统一社会信用代码 91440105MAG1GCRM97
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 10 月 24 日
经营期限 2025 年 10 月 24 日至无固定期限
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广
广东旷湖科技有限公司（0.5%）、广州衔云科技有限公司（0.5%）、
合伙人情况 广州探迹启擎科技有限公司（49.5%）、广州远擎求索科技合伙企业
（有限合伙）（49.5%）
二、收购人的股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人探迹远擎的执行事务合伙人为旷湖科技和衔云
科技，实际控制人为黎展先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
合计 100.00 100.00%
收购人探迹远擎的股权控制关系如下图所示：
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注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。
（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况
（1）旷湖科技
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技基本情况如下：
企业名称 广东旷湖科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2024年1月10日
营业期限 2024年1月10日至无固定期限
注册资本 500万元
股东名称 广东汉数科技有限公司持有100%股权
统一社会信用代码 91420100MAD92W6T2K
注册地址 广州市海珠区新港东路1128号1401-16（仅限办公）
工程和技术研究和试验发展，人工智能应用软件开发，信息技术咨
询服务，数据处理和存储支持服务，软件开发，计算机系统服务，
信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，互联网数据服务
经营范围
，信息系统运行维护服务，工业互联网数据服务，信息咨询服务（
不含许可类信息咨询服务），科技中介服务，网络技术服务，互联
网安全服务，物联网技术服务，卫星技术综合应用系统集成，个人
互联网直播服务，软件销售，企业管理咨询，企业管理，企业形象
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策划，物业管理，办公设备租赁服务，住房租赁，非居住房地产租
赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），小微型客车租赁经营服务
，计算机及通讯设备租赁，工程管理服务，广告制作，品牌管理，
咨询策划服务，市场调查（不含涉外调查），市场营销策划，业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
（2）衔云科技
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人衔云科技基本情况如下：
企业名称 广州衔云科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2025年10月23日
营业期限 2025年10月23日至无固定期限
注册资本 10万元
股东名称 黎展持有99.00%股权，陈开冉持有1.00%股权。
统一社会信用代码 91440105MAG002KY7H
注册地址 广州市海珠区广州大道南1276号403房之W123室（仅限办公）
大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广
收购人的实际控制人黎展先生，毕业于中山大学，2016 年创立广州探迹科
技有限公司，现任广州探迹科技有限公司董事长兼总经理。截至本报告书签署之
日，黎展先生的基本情况如下：
姓名 黎展
性别 男
国籍 中国
身份证号 440923198904******
住所/通讯地址 广东省广州市番禺区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人及实际控制人最近两年未
发生变化。
（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要
参股公司及其主营业务情况
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截至本报告书签署之日，收购人探迹远擎未实际开展经营活动，不存在控制
的核心企业。
（1）旷湖科技控制的核心企业
截至本报告书签署之日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控
制的核心企业。
（2）衔云科技控制的核心企业
截至本报告书签署之日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的核心企业情况
如下：
序号 企业名称 注册地 注册资本（万元） 经营范围
软件开发；技术服务、技术开
广州衔云科技合伙 广东省
企业（有限合伙） 广州市
转让、技术推广
软件开发；技术服务、技术开
广州杉迹科技合伙 广东省
企业（有限合伙） 广州市
转让、技术推广
广州远擎求索科技 软件开发；技术服务、技术开
广东省
广州市
伙） 转让、技术推广
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人黎展除控制探迹远擎、旷湖科
技、衔云科技外，控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人
工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和
存储支持服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互
广州探迹 联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
广东省
广州市
公司 咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工
业控制计算机及系统制造；企业管理咨询；企业形象策划；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住
房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
作；广告设计、代理；咨询策划服务；市场营销策划；物业
管理；第二类增值电信业务；建设工程施工
物业管理；市场营销策划；咨询策划服务；广告设计、代
理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非
居住房地产租赁；住房租赁；企业形象策划；企业管理咨
询；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备
广东汉数 批发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
广东省
广州市
公司 让、技术推广；工业互联网数据服务；物联网技术服务；物
联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维
护服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；网络技术服务；移动通信设备销售；电子产
品销售；通讯设备修理；通讯设备销售
系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；集成电路芯片设计及服务；计算机系统服务；集
成电路设计；卫星导航服务；专业设计服务；物联网应用服
务；物联网技术服务；互联网数据服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；软件外包服务；信息技术咨询服务；
卫星遥感数据处理；科普宣传服务；网络与信息安全软件开
广州探域 发；卫星通信服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
广东省
广州市
公司 息系统运行维护服务；接受金融机构委托从事信息技术和流
程外包服务（不含金融信息服务）；标准化服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；数字文化创意内容应用
服务；平面设计；网络技术服务；大数据服务；政策法规课
题研究；工程造价咨询业务；数字文化创意软件开发；工程
管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安
全服务；科技中介服务；软件开发；数据处理和存储支持服
务；认证服务；电子认证服务；安全评价业务
广州探迹
广东省 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
广州市 术推广
有限公司
广州探迹
广东省 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
广州市 术推广
有限公司
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次交易前，收购人探迹远擎未持有上市公司的股份。
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持
有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。
截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已直接持
有真爱美家 29.99%股份。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
收购人探迹远擎成立于 2025 年 10 月 24 日，截至本报告书签署之日，其尚
未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
探迹远擎执行事务合伙人衔云科技成立于 2025 年 10 月 23 日，截至本报告
书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
探迹远擎执行事务合伙人旷湖科技成立于 2024 年 1 月 10 日，其 2024 年主
要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 144,104.75
负债合计 1,865,808.41
所有者权益合计 -1,721,703.66
项目 2024 年度
营业总收入 0.00
净利润 -1,721,703.66
注：以上财务数据未经审计。
五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
六、收购人主要人员情况
截至本报告书签署之日，收购人主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
黎展 执行事务合伙人委派代表 中国 否 广东省广州市
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除真爱美家外，收购人探迹远擎不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，除真爱美家外，收购人的执行事务合伙人旷湖科技
和衔云科技、实际控制人黎展不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人探迹远擎及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情
况。
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固
上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责
的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，
规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，
为全体股东带来良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增
持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增
持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规
的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次要约收购的股份锁定情况
收购人承诺，自本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获
得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制。
四、收购人关于本次要约收购的决定
事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。
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第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部
分要约，预定收购上市公司股份数量为 21,600,000 股，占上市公司总股本的
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 27.74 21,600,000 15.00%
郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持
有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让
价格为人民币 27.74 元，股份转让总价款为人民币 1,197,968,544 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交
割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管
理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部
分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之
日后 5 日内以其持有的 18,734,400 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证
券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
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本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 21,600,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过 21,600,000 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000 股÷本次要约收购期限内所有股
东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公
司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上
市公司的上市地位。
二、本次要约收购价格及计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 27.74 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付
的价格情况如下：2025 年 11 月 11 日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、
实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让
真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），
每股转让价格为人民币 27.74 元。
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除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月
内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.74 元/股。
平均价格的算术平均值
提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为 26.08 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 27.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公
司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规
定。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 27.74 元/股、拟收购数量 21,600,000 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 599,184,000 元。收购人已于 2025 年 11 月 12 日，将
金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其
关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直
接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在分级收益等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，
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目前收购方已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公
司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷
款合同》，并购贷款协议主要内容参见本报告书之“第五节 资金来源”之“二、
本次要约收购的资金来源”之“（二）并购贷款协议签署情况”。
收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 3 月 23 日至 2026 年 4 月
限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部
分要约。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交
割过户为前提。截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购
人已持有真爱美家 29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码
本次要约收购的申报代码为 990092。
（二）申报价格
本次要约收购的申报价格为 27.74 元/股。
（三）申报数量限制
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上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约
申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的
收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
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要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 21,600,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过 21,600,000 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000 股÷本次要约收购期限内所有股
东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在
中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深
圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算
账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交
所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过
户手续。
（十四）要约收购结果公告
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收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利
限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤
回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
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八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托广发证券办理要约收购中相
关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。
若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调
其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市
地位。
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第五节 资金来源
一、本次要约收购所支付的资金总额
基于要约价格 27.74 元/股、拟收购股份数量 21,600,000 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 599,184,000 元。
收购人已于 2025 年 11 月 12 日，将 120,000,000 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作
为本次要约收购的履约保证。
收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、本次要约收购的资金来源及有关声明
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其
关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直
接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在分级收益等结构化安排。
（一）资金来源及说明
本次要约收购的资金来源为收购人探迹远擎的自有及自筹资金，自有资金来
源于合伙人出资。
收购人就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或
自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不
存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市
公司股票存在任何权属争议的情形；
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爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其
利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
不存在分级收益等结构化安排。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
律责任。”
（二）并购贷款协议签署情况
收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业
银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银
行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。
并购贷款额度为 12.00 亿元，贷款期限为自首次提款日起 10 年；贷款利率
按浮动利率方式确定，以实际提款日为起算日，每 1 年为一个浮动周期重新定价
一次，首期利率和以后各期利率分别按实际提款日前一个工作日和重新定价日前
一个工作日的全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 5 年期以上贷款市场报
价利率减 70BP（1BP=0.01%）进行定价，不低于利率政策或自律约定最新允许
范围下限；收购人拟以本次交易取得的上市公司股份 18,734,400 股（占上市公司
总股本的比例为 13.01%）提供质押担保（具体以届时签署的质押协议为准）；广
州探迹科技有限公司、广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）、广州探迹启擎
科技有限公司、广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司、黎展、陈开冉
作为保证人提供连带责任保证。
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或
因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严
格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义
务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来 12 个月内的重大资产重组
计划，亦不存在将其控制的资产在未来 36 个月内通过上市公司借壳上市的计划
或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程
序和信息披露义务。
除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关
于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。
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四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及
上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若
后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除在本报告书及上市公司于 2025 年 11 月 15 日公
告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人
无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
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第七节 上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使
用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
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独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
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二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域
不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购
人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市
公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关系。
本次收购完成后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，
该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关
联交易，收购人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
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间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日的前 24 个月内，除本次收购所披露的相关信息外，
收购人及其合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高
于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日的前 24 个月内，收购人及其合伙人、实际控制人与
上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相
关安排
截至本报告书签署之日的前 24 个月内，收购人及其合伙人、实际控制人不
存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书及上市公司于 2025 年 11 月 15 日公告
披露的《详式权益变动报告书》已披露的信息外，收购人及其合伙人、实际控制
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。2025 年 11 月 11 日，探迹远
擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，
探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份
（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.74 元。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已持
有真爱美家 29.99%股份。
二、收购人的主要人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股
票的情况
经自查，在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人的主要人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除本报告书及上市公司于 2025 年 11 月 15 日公告披
露的《详式权益变动报告书》已披露的信息外，收购人不存在就上市公司股份的
转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
通讯地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系人：胡品品、叶铭芬、苏文健、廉洁
电话：020-66338888
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及
联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿
电话：010-59572288
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
截至本报告书签署日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购
行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，广发证券对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》
《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购真爱美家的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金
支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市中伦律师事务所对收购人本次要约收购
发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
浙江真爱美家股份有限公司 要约收购报告书
第十一节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收
购产生重大影响的事实。
影响的信息。
情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人实际控制人、执行事务合伙人委派代表身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；
（四）与本次要约收购相关的《股份转让协议》《表决权放弃协议》；
（五）收购人关于资金来源的说明及贷款协议；
（六）收购人将履约保证金存入中登公司指定银行账户的银行回单；
（七）收购人关于本次收购后续计划的相关说明；
（八）收购人就本次收购所作出的其他说明与承诺；
（九）在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人及相关人员关
于买卖上市公司股票的自查报告；
（十）广发证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
（十一）北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
（十二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
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要约收购报告书附表
基本情况
浙江真爱美家股份有
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省义乌市
限公司
股票简称 真爱美家 股票代码 003041.SZ
广州市海珠区新港东路
广州探迹远擎科技合
收购人名称 收购人注册地 2429号四层自编124房（
伙企业（有限合伙）
仅限办公）
是
否□
收购人是否为公司第一大股注：收购人合计持有上 有□
有无有一致行动人
东或实际控制人 市 公 司 29.99% 股 份 及 无
该等股份对应
的表决权
收购人是否拥有境内
收购人是否对境内、境外其他是□ 是□
、外两个以上上市公
上市公司持股5%以上 否 否
司的控制权
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权
要约收购目的
退市□
其他（请注明）
全面要约□ 部分要约
要约类型（可多选） 主动要约 强制要约□
初始要约 竞争要约□
预定收购股份数量和比例 数量：21,600,000股 比例:15.00%
要约价格是否符合《收购办法》规定 是 否□
现金对价 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是□ 否
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 否□
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是□ 否
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□ 否
