普洛药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使公司董事会有效履行职责，提高公司董事会工作效率和科学
决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三名，职工代表董事一
名），设董事长一人。董事会对股东大会负责。
公司董事会下设战略与 ESG（环境、社会和公司治理）委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）为会
计专业人士。
第三条 董事会应当坚持民主集中制和实事求是的原则，充分发表意见，反
复讨论，集体决策。董事会成员应当遵守保密原则，在信息未公开披露前不得随
意泄露董事会会议的相关内容。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副
总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：1、
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或者按交易事项类
型连续十二个月内购买或者出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准。
之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应
提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准。
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会
审议。
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。5、
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提
交股东会审议。
且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会有权审批公司章程第四十七条规定的股东大会权限以外的其他
担保事项。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保，否则由相
关人员承担全部责任及由此给公司造成的全部损失。（三）公司提供财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。（四）董事会决策关联交易的权限为：
自然人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的交易，还应提交股东会审议。
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易；但公司与关联法人
发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的交易，还应提交股东会审议。
第六条 公司董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的主要职责：
（一）战略与 ESG 委员会负责研究和拟定公司的发展规划和经营战略，对下
列事项进行研究并向董事会提出建议：
其他事项。
（二）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
第三章 董事会会议的召集与主持
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开
十日前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四章 董事会会议的通知
第十条 公司召开董事会会议和临时会议时，应当分别于会议召开十日和三
日前通过专人送达、电话、传真、电子邮件等方式，通知全体董事、高级管理人
员及其他列席会议人员。
第十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 日前发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意。
第十三条 公司召开董事会会议应当提前向全体董事提供足够的会议资料
（包括会议议案、方案、相关背景材料及有助于董事理解相关事项的信息、数据
等）。
第五章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因公
司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会审议担保、财务资助事项时，必须经全体董事过半
数通过且经出席会议董事的三分之二以上通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议采用现场会议方式或者视频、电话、传真等电子通信
方式召开，也可以采用现场与视频、电话、传真或者其他电子通信方式相结合的
方式召开。
第十八条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事
委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第六章 董事会会议的表决与记录
第二十一条 董事会表决以记名投票表决方式进行，实行一人一票。
第二十二条 会议的每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室其他工作人
员应及时在一名独立董事的监督下对表决情况进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十五条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名。董事对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第二十七条 董事会会议结束后，董事会秘书应当及时按照会议记录完成会
议决议的有关文件，呈报董事长签发并予以公告。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，未尽事宜应按照国家有关法律
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执
行。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
