浙江西大门新材料股份有限公司
作为浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席有关会议，认真审议各项议
案，发表相关意见，独立履行职责，积极发挥作用，有效维护了公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
谭国春，男，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，专
职律师。1981 年 9 月至 1995 年 3 月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995 年 4 月至
师事务所任专职律师。2011 年 3 月至 2014 年 3 月兼任绍兴市律师协会破产委员
会委员，2014 年 4 月至 2015 年 4 月兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员，2022
年 12 月至 2025 年 12 月兼任浙江迎丰科技股份有限公司独立董事。
（二）关于独立董事独立性的说明
作为公司独立董事，我及我的直系亲属、主要社会关系未在公司或公司附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司已发行股份
任何职务，未向公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务，未从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我具备独立董事任职资格，并在履职中保持客观公正，审慎发表意见，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
报告期间，公司共召开了 10 次董事会和 3 次股东会。我依法认真履行独立
董事的职责，认真审阅会议材料，与相关人员保持沟通畅达，结合专业知识与工
作经验充分表达自己的意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
出席会议情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
姓名 本年应参加 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未 出席股东会
缺席次数
董事会次数 数 数 亲自参加会议 次数
谭国春 10 10 0 0 否 3
我以公司和股东利益为出发点，认真审议了有关公司定期报告、审计工作、
股权激励、人事任免等重大事项，我对各次会议的各项议案均投赞成票，未对董
事会的各项议案及公司其他事项提出异议，公司管理层能够按照决议内容落实相
关工作。
（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期间，公司共召开了 4 次薪酬与考核委员会会议，4 次审计委员会会议，
董事会审议定期报告、股权激励等事项上发挥了重要作用。出席会议情况如下：
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 4 4 0
审计委员会 4 4 0
独立董事专门会议 0 0 0
我认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程
序。在会议上我严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理建议，
积极有效地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在任期内，我始终保持对本公司年度生产经营情况及公司内部控制建设等核
心事项及时跟踪和深入了解。同时，我注重与审计工作的注册会计师团队保持紧
密沟通，以确保年度报告的编制能够按时、准确且全面地反映出公司的财务状况
和经营成果。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期间，我对公司经营情况和财务状况保持密切关注，与公司高级管理人
员及相关工作人员保持良好沟通，除通过参与董事会、股东会及其他会议对公司
进行实地考察、了解公司发展状况外，也会通过电话、微信等手段获悉公司重大
事项进展情况，并高度关切外部市场环境变化对公司生产经营造成的影响，关注
媒体与舆论情况，多渠道掌握公司运行动态。
公司管理层对我的工作高度重视，充分给予配合和帮助，依法定期汇报公司
生产经营情况和重大事项进展，迅速响应我需要进一步补充的信息需求，积极采
纳我在工作中所提出的合理建议，为我有效行权提供了强有力的支持，不存在妨
碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我密切关注公司发生的关联交易事项。我认为，报告期内，公司
关联交易发生金额较小，对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响，所有关
联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司
股东利益的情形，也未影响公司的独立性，董事会审议时，关联董事依规回避表
决，表决程序均符合中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保、资金占用、股权和资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保、资金占用、股权和资产置换等情况。
（三）募集资金的存放和使用情况
报告期内，我认真对公司募集资金实际使用情况进行了核查，认为公司募集
资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，资金使用程序规范、真实，已披露
的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
（四）关于使用闲置自有资金进行现金管理
报告期内，公司使用闲置自有资金进行现金管理。我认为在保证公司正常经
营及资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效
率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务的正常发展。符合法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，经公司 2024 年年度股东会审议通过，同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计会计师事务所，聘任程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备履行相
关职责的专业知识和能力，在工作中认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法
规对公司财务状况进行审计，始终遵循独立、客观、公正的职业准则，能够达到
公司 2024 年度财务审计工作要求，出具的审计报告公允、客观地反映了公司的
财务状况。
（六）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司完成换届选举。公司提名委员会和董事会对第四届董事会董
事候选人及高级管理人员的任职资格进行了认真审查，未发现存在《公司法》规
定的不得担任董事或高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，任职资格均符合担任上市公司董事或高级管理人员的
条件，能够胜任所聘董事职责的要求；提名和表决程序符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关文件的规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我审查了公司董事和高级管理人员的履职和薪酬情况，基于独立、
客观判断的原则，我认为报告期内公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合
有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，与公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平相匹配，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）股权激励情况
公司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会
议审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
经审慎判断，我认为公司上述事项的实施程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且股权激励计划有利于构建持久有效的
员工激励体系，推动公司的长远发展。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
基数（公司回购专户中持有的回购股份不参与本次利润分配），向全体股东每
登记日的公司总股本为 191,547,440 股，扣减公司回购专户中的 3,106,332 股后的
基数为 188,441,108 股。以此计算合计拟派发现金红利 47,110,277.00 元（含税）。
公司 2024 年度不送股、不进行资本公积金转增股本。我认为公司该方案充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展、股本结构及资金需求等因
素，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康、持续稳定发展；同时符
合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东权益的情形，不存在大
股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情
形。我同意该利润分配方案。
（十）公司及股东承诺履行情况
我始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注中
小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员、锁定 36 个月股东等主体较好地履行了
所作的承诺，严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会和独立董事专门会议的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和独立董事专门会议按照各自的工作条例规定，认真勤勉地履行了各自职责。
报告期内，董事会及专门委员会和独立董事专门会议按照法律法规、公司章程和
工作条例的要求，依法合规地开展工作，各委员会成员充分发挥专业特长，对讨
论决策的重大事项提供了有效的专业性建议，协助董事会科学决策。
（十二）内部控制情况
报告期内，公司不断完善各项内部管理制度、内部控制体系，提高公司内部
控制体系运作效率，确保公司持续稳定发展，保障公司及股东的合法权益；公司
内控体系符合国家有关法律法规和公司内控制度，符合公司的治理结构和内部组
织结构，满足公司自身的发展需求。
（十三）信息披露情况
报告期内，我关注公司的信息披露情况，认为公司严格按照有关法律法规和
规范性文件的要求，真实、准确、完整、客观、及时地进行了信息披露工作，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司及广大投资者的合法权
益。
四、总体评价和建议
责。履职期间，我深入了解公司股权激励情况，积极参与定期报告的审计工作，
并持续关注信息披露的完整性、准确性。在相关决策中发挥了应有的独立监督作
用，致力于确保公司经营活动的合法合规，有效预防潜在的法律与合规风险，为
公司的稳健运行提供了支持与保障。
重大决策的法律合规性审查与风险评估，督促并协助管理层不断完善风险识别与
防控机制，推动公司在法治的框架下行稳致远，为保障公司及全体股东的合法权
益尽责履职。
独立董事：谭国春
