北京德恒律师事务所
关于
青岛建邦汽车科技股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目 录
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司
建邦科技
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币进行交易的普通股
发行人申请向特定对象发行募集资金总额不超过人民币
本次发行、本
指 20,000 万元（含本数）的可转债，该可转债及未来转换的 A
次发行可转债
股股票将在北交所上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《可转债管理
指 《可转换公司债券管理办法》
办法》
《可转债业务 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债
指
细则》 券业务细则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
指
根据上下文意所需，指当时有效的《青岛建邦汽车科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《发起人协
指 《关于设立青岛建邦供应链股份有限公司之发起人协议》
议》
三会 指 发行人的股东（大）会、董事会和监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于青岛建邦
律师工作报告 指 汽车科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行可转换公司债券的法律意见
除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于青岛建邦
本法律意见 指 汽车科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》
发行人为本次发行编制的《青岛建邦汽车科技股份有限公司
《募集说明
指 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
书》
稿）》
《东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限
《挂牌转让保
指 公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券之申请挂牌
荐书》
转让保荐书》
天 职 国 际 出 具 的 天 职 业 字 [2023]15958 号 、 天 职 业 字
《审计报告》 指 [2024]1450 号《审计报告》、立信出具的信会师报字[2025]
第 ZG11721 号《审计报告》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
元、万元、亿
指 除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元
元
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
青岛建邦汽车科技股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
德恒 01F20251570-01 号
致：青岛建邦汽车科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。
引 言
则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定及本《法律意
见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件、中国证监会的有关规定和北交所的有关规定发表法律意见。
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
监会、北交所审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人
本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。
师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件
作为制作本法律意见的依据。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、北交所和中国证监会的有
关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经取得的内部批准和授权
了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司
债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方
案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及
其鉴证报告的议案》《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于公司制定<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》《关于
公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》
《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将前述议案提交公司股东会审议。
与本次发行有关的议案。
的相关事宜。
本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依照法定程序做出了批准本次
发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议
的内容合法有效；发行人股东会已授权董事会办理与本次发行相关的事宜，该等
授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
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根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，发行人本次发行申请尚需获得北交所审核通过并在中国证监会履行发
行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人前身建邦贸易成立于 2004 年 1 月 6 日，并于 2015 年 12 月 9 日整体
变更为股份有限公司。
司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1332 号），
同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2025 年 9 月 12 日核发的统一社会信
用代码为 91370200756911253 号的《营业执照》。截至本法律意见出具之日，发
行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会决议需
解散或终止的情形。
发行人股票已在北交所上市交易，发行人证券简称：建邦股份，证券代码为
“837242”（2025 年 10 月证券代码变更为“920242”）。截至本法律意见出具
之日，发行人股票已在北交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》规定的
应予暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立有效存
续且股票经核准公开发行并在北交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在
需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人向特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》
《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次
发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
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发行已经发行人股东会审议通过，并在《募集说明书》中明确了本次可转债的具
体转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
申请换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》
第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
人的说明，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
万元、75,223.52 万元、58,578.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各
项制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构健全且运行良好，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
公司所有者的净利润分别为 5,043.51 万元、6,965.05 万元及 10,650.25 万元，平
均三年可分配利润为 7,552.94 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集
资金 20,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
《注册办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款
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第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
办法》第九条的规定，具体如下：
（1）发行人已建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事
会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册办法》
第九条第（一）项之规定。
（2）经核查发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》
以及发行人的说明，截至本法律意见出具之日，发行人具有独立、稳定经营能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（二）项
的规定。
（3）根据 2024 年《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，
未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人及控股子公司提供的《山东省经营主体公共信用报告》《企
业专用公共信用报告》及境外法律意见书，并经核查，发行人及其控股子公司合
法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册办法》第九条第（四）项的规
定。
录证明、发行人提供的《山东省经营主体公共信用报告》及经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册办法》第十条规定的如下情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一
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年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）发行人利益严重受损的其他情形。
因此，本次发行符合《注册办法》第十条的规定。
办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人已建立健全股东会、董事会、审计委员会以及独立董事、董事
会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册办法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 5,043.51 万元、6,965.05 万元及 10,650.25 万元，
平均三年可分配利润为 7,552.94 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募
集资金 20,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符
合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司合
并口径资产负债率分别 28.05%、29.23%及 22.83%，资产负债结构合理；2023 年
度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,475.23
万元、4,251.36 万元及 9,962.98 万元，经营活动产生的现金流量净额正常，符合
《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
第十三条规定的如下情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第十四条的
规定。
摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目和辅助类智能机器人及汽摩类
产品研发升级项目，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开；公司最
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第十五条的规定。
门会议、第四届董事会审计委员会第五次会议及 2025 年第五次临时股东会会议
决议，发行人股东会已对本次发行方案（包括但不限于本次发行可转换公司债券
的数量、发行方式、发行对象、发行价格、募集资金用途等，以及债券期限、票
面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定和修正、赎回条款、
回售条款等事项）形成决议，独立董事已就本次发行的相关事项召开独立董事专
门会议并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发
行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册办法》第十六条、
第十七条、第十八条、第十九条的规定。
通过的发行方案：
（1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确
定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（2）本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象
发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象
均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
因此，本次发行符合《注册办法》第四十五条第二款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
交易方式转让，本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自
本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四
条的规定。
为公司股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀
请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公
司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券存续期
间不设置转股价格修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。
之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
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上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整；当公司可能发生股份回购
或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益
的原则调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一
条第一款的规定。
先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，
赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规
定。
办法》第十六条的规定。
债《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则，《可转换公司债券持有人会议
规则》明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七
条的规定。
其承担方式以及争议解决方式，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《可转债业务细则》规定的相关条件
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格修正等要素，符合
《可转债业务细则》第七条的规定。
出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
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息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀
请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公
司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券存续期
间不设置转股价格修正条款，符合《可转债业务细则》第十一条的规定。
换公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会
议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可
转债业务细则》第十二条的规定。
受托管理人，符合《可转债业务细则》第十三条的规定。
发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转债发行、收购及股份回购
事项，符合《可转债业务细则》第十四条的规定。
公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债业务细则》第四十
一条的规定。
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转
股价格进行调整；当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债
业务细则》第四十四条的规定。
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转股有选择权，符合《可转债业务细则》第四十六条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》《可转债管理办法》《可转债业务细则》等法律、行政法规、规范性文件规
定的向特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，
其通过的决议真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
经核查，发行人及其子公司合法拥有与业务经营有关的土地、厂房、机器设
备以及专利、商标等资产的所有权或者使用权，产权清晰，资产完整且独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人不存在以其资产为其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
（二）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工均与发行人签署了劳动合
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同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法
缴纳社会保险费。
（三）发行人财务独立
发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；发行人依照法律规定独立纳
税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
（四）发行人机构独立
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了采购部、产品部、技术部、运营部、质量部等职能部门，拥有
与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人已取得从事经
营业务所需的相关资质；发行人具备较强的技术创新能力和自主开发能力；发行
人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一） 发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司登记注册，其所持股份合法有效。
（二） 截至 2025 年 9 月 30 日，钟永铎先生直接持有发行人 50.1258%的股
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份，钟永铎先生实际控制的青岛星盟投资中心（有限合伙），为公司员工持股平
台，持有发行人 5.8370%的股份。
钟永铎先生直接和间接合计控制公司55.9628%股份，可以对公司生产经营产
生控制性影响，为公司控股股东和实际控制人。
（三） 根据发行人证券持有人名册并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人持股 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受
限的情形。
七、发行人的股本以及演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立履行了必要的程序并依法办理了工商变更登记手续，合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受
到限制的情况。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）根据《审计报告》、发行人历次股东（大）会决议、董事会决议、发
行人的说明，并经核查，发行人在中国大陆以外设立的其他机构，其经营合法、
合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（四）根据《公司章程》、发行人成立以来的工商登记材料及《审计报告》，
截至本法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》的规定，
经核查，公司的关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为钟永铎，其基本情况详见本法律意见“六、
发行人的主要股东及实际控制人”。
（2）实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司之外，发行人实际控制人不存在控制的其他企业。
除控股股东及实际控制人外，星盟投资持有发行人 5.84%的股份。
发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）为发行人的其他关联自然人。
（二）关联交易
经核查，本所律师认为：
不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股
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东利益的情形。
经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
则》《董事会议事规则》《关联交易管理和决策制度》《独立董事工作制度》等
公司内部规定中明确了关联交易的公允决策的程序。
（三）公司的同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控
股股东和实际控制人已作出合法有效承诺以避免与公司发生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地和房产
发行人及其子公司合法拥有其自有的土地使用权和房屋所有权，不存在对公
司正常生产经营造成重大不利影响的情形。
发行人及其子公司的房产租赁合法有效，不存在对公司正常生产经营造成重
大不利影响的情形。
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》《2025 年第三季度报告》及公司提供的说明，公司拥有
的主要生产经营设备包括机器设备、办公及电子设备。
公司拥有上述主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备不存在质
押、抵押等权利受限情况，上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）在建工程
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公司正在进行的在建工程符合公司生产经营的发展需要，不会对公司股东及
债权人利益构成不利影响。
（四）知识产权
截至本法律意见出具之日，发行人拥有的商标、专利、域名等知识产权不存
在权属争议，不存在可能导致权利行使受到限制的情形，不存在司法冻结情形。
（五）公司对外投资
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人的对外投资合法有效，不存在重
大法律风险。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师对发行人及发行人控股子公司报告期内的重大合同进行了审查。
本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人已履行完毕、正在履行的重大合同内容和形
式均合法、有效，不存在影响公司生产和经营的重大附带条款和限制条件及其他
潜在重大风险。
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
发行人自上市之日起至律师工作报告出具之日的历次股份变动情况详见律
师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。根据发行人提供的工商资料并经本
所律师核查，除上述已披露行为外，发行人自成立至今，不存在其他合并、分立
或减少注册资本的行为。
（二）公司的重大收购或出售资产行为
截至本法律意见出具之日，除律师工作报告已披露的公司对外投资外，发行
人自成立至今无重大收购或出售资产的行为。
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（三）截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的股东（大）会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人的《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引
（2025 年修订）》（证监会公告[2025]6 号）的格式和内容及中国证监会发布的
其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》（2025年6月公司召开股东会，取消《监事会制度》）、《董事
会审计委员会规则》，该等（议事）规则符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会（已取消）、审
计委员会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会、审计委员会决
议不存在超越权限范围表决的情况。发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、
监事会、审计委员会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章
程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事（已因公司取消监事会设置而卸任）和高级管理
人员的任职均符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理
水平，规范公司法人治理结构所致，且已履行必要的法律程序，符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。发行人最近三年董事、监事和高级管理人员
的变更情况不影响发行人经营的稳定，均未发生重大不利变化。
（三）发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人适用的税种、税率符合现行法律、法规和税收规范性文件的规
定。
（二）发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人在报告期内不存在受到税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的经营活动符合有关环境保护的规定
根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在生态环境领域的
行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在市场监管领域的
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行政处罚。
（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定
根据发行人及其控股子公司所在地社会信用中心出具的《山东省经营主体公
共信用报告》并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在安全生产领域的
行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行所募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家
产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，不存在
法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争。
（三）发行人前次募集资金的使用存在改变前次募集资金用途的情形，发行
人依法履行了内部程序，并取得股东大会批准。
十九、发行人的业务发展目标
(一) 经核查，本所律师认为发行人的业务发展目标与主营业务一致。
(二) 经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关资料、承诺并经本所律师核查，报告期内，发
行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股子公司不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长及总经理出具的承诺、其户籍地派出所出具的无犯
罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长及总经
理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人的员工及社会保障
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及各子公司已与正式员工签订劳动
合同，并缴纳社会保险和住房公积金。
报告期内发行人在员工与社会保障等方面符合有关法律、法规和规范性文件
的要求。
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》引用本法律意见及律师工作报告的相关内容进行
了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及律师工作
报告相关内容与本法律意见及律师工作报告无矛盾之处，发行人本次发行申请文
件不会因引用本法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十三、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人
具备向特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经北交所审核通
过并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公
司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
谷 亚 韬
经办律师：_________________
彭 闳
年 月 日
