国投证券股份有限公司
关于中稀有色金属股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为中稀
有色金属股份有限公司（以下简称“中稀有色”或“公司”）2021年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
流动资金的情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，公司向15名发行对象发行股票
集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对
以上向特定对象发行的募集资金进行了审验，并出具了《广晟有色金属股份有限
公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）。
根据公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议
审议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司本次向特定对象发行A股
股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土
矿异地搬迁升级改造项目
合计 154,856.63 139,608.12
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2026年3月18日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金83,726.47万
元。其中，“8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”已经投入募集资金54,619.07万
元，“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”已
投入募集资金19,107.40万元，“总部补充流动资金项目”已投入募集资金10,000
万元。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
监事会2025年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司使用不超过59,000万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。
截至2025年12月31日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金为59,000
万元，其中，2,750万元已于2025年12月26日补回募集资金专户用于募投项目建
设，剩余暂时补充流动资金中的2,550万元于2026年1月30日补回募集资金专户用
于募投项目建设，其余53,700万元于2026年3月9日前全部归还至募集资金专户，
使用期限未超过12个月，符合相关法律、法规的要求。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高闲置募集资金的使用效率、降低公司财务费用，同时在保证满足募集
资金投资项目建设的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股
票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超过
起12个月内，到期将及时归还至募集资金专户。
四、使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明和承诺
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：公司
最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置
募集资金暂时性补充流动资金期间不进行用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财
务资助，不进行财务性投资及类金融投资。当募集资金投资项目有需求时，公司
将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的
日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用不存在与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审议程序
公司于 2026 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 18 日分别召开了第九届董事会审
计、合规与风险管理委员会 2026 年第二次会议、第九届董事会 2026 年第三次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审计、
合规与风险管理委员会以及独立董事专门会议发表了明确的同意意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事
宜，已经公司董事会审议通过，审计、合规与风险管理委员会及独立董事专门会
议发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情况。国投证券同意中稀有色使用不超过 53,700 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金。
(本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中稀有色金属股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张喜慧 徐荣健
国投证券股份有限公司
年 月 日
