上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
上海市方达律师事务所 法律意见书
FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：南昌三瑞智能科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内
法律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称
“发行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发
行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在
深圳证券交易所创业板上市（与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项
法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公
开发行股票注册管理办法》及其他适用的中国境内法律的规定，根据《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》等中国境内法律及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国境内法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见
进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应
的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的
注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时
将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以
及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律
事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该
等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
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意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具
法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行引用
或根据中国证监会、深交所审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何
其他目的或用途。
本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
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第一章 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
发行人、股份公司
指 南昌三瑞智能科技股份有限公司
或三瑞智能
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所
本次发行上市 指
创业板上市
南昌三瑞智能科技有限公司，发行人的前身，曾用名“南昌
三瑞有限 指
三瑞模型有限公司”
共青城瑞博投资合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工
瑞博投资 指
持股平台
共青城瑞博贰号投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持
瑞博贰号 指
股平台
诚毅欣锐 指 嘉兴诚毅欣锐股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
凯复云度 指 杭州凯复云度投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
猎户星空 指 杭州猎户星空投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
香城投资 指 成都香城绿色创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），发行人股
财智创赢 指
东
深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙），发行
深圳创程 指
人股东
达晨汇盈 指 深圳市达晨汇盈壹号投资中心（有限合伙），发行人股东
杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人
杭州创程 指
股东
江西新拓 指 江西新拓实业有限公司，发行人子公司
南昌酷德 指 南昌酷德智能科技有限公司，发行人子公司
南昌睿极 指 南昌睿极贸易有限公司，发行人子公司
动 力 创 新 （ 新 加 坡 ） 公 司 （ POWER INNOVATION
动力创新 指
(SINGAPORE) PTE.LTD.），发行人子公司
河南流量 指 河南流量新材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
主承销商 指 国泰海通证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、
第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的
《证券期货法律适
指 公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七
用意见第 17 号》
条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 17
号》
《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》以及
其他中华人民共和国境内已经公布并生效的有关法律、行政
法规、部门规章以及中国证监会或深交所颁布的其他规范性
中国境内法律 指 文件（仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法
规）；如无特别说明，均指截至本法律意见书出具日已经公
布并生效的中国境内法律
现行有效的《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》及其修
《公司章程》 指
正案
《公司章程（草 本次发行上市后适用的《南昌三瑞智能科技股份有限公司章
指
案）》 程（草案）》
公司发起人于 2023 年 7 月 24 日签署的《南昌三瑞智能科技
《发起人协议》 指
股份有限公司（筹）发起人协议》
《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
易所创业板上市的律师工作报告》
《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公
本法律意见书 指 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
易所创业板上市的法律意见书》
立 信 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 编 号 为 信 会 师 报 字 [2025] 第
《审计报告》 指
ZF11005 号的《审计报告》
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《内部控制审计报 立 信 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 编 号 为 信 会 师 报 字 [2025] 第
指
告》 ZF10122 号的《内部控制审计报告》
《纳税情况专项报 立 信 为 本 次 发 行 上 市 出 具 的 编 号 为 信 会 师 报 字 [2025] 第
指
告》 ZF10124 号的《主要税种纳税情况说明及专项报告》
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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第二章 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
第九次会议及 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，
发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关
的事项。
人公开发行股票注册的批复。
综上，本所认为：
批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
等授权范围、程序合法、有效。
发行股票注册的批复。
二、本次发行上市的主体资格
至 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
并于 2023 年 8 月 24 日取得南昌市市场监督管理局核发的《营业执照》。
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资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算。发行人前身三瑞有限成立于 2009 年 10 月 14 日。
鉴于发行人系由三瑞有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份
有限公司，发行人的持续经营时间可以从 2009 年 10 月 14 日起计算。
示系统”（www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人的基本情况如
下：
名称 南昌三瑞智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 91360104696053281E
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 888
住所
号 D 栋制造中心
法定代表人 吴敏
注册资本 36,000 万元
成立日期 2009 年 10 月 14 日
经营期限 2009 年 10 月 14 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，人工智能应用软件开发，智
能无人飞行器制造，智能无人飞行器销售，微特电机及
组件制造，微特电机及组件销售，电动机制造，电机制
造，电机及其控制系统研发，电力电子元器件销售，电
力电子元器件制造，电子元器件与机电组件设备销售，
电子元器件与机电组件设备制造，电子产品销售，智能
控制系统集成，智能机器人销售，智能机器人的研发，
经营范围 工业机器人制造，服务消费机器人制造，玩具制造，体
育用品及器材制造，体育用品及器材批发，体育用品及
器材零售，雷达及配套设备制造，高性能纤维及复合材
料制造，高性能纤维及复合材料销售，新材料技术研
发，塑料制品制造，塑料制品销售，电池销售，电子元
器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，机械电
气设备制造，机械电气设备销售，国内贸易代理，货物
进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（在营、开业、在册）”。根据发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国
境内法律和《公司章程》的规定需要终止的情形。
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综上，本所认为：
超过三年。
要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，
本所对本次发行上市的各项条件逐项进行了核查，具体如下：
的股票为同一类别的股票，即每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A
股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。
格将由发行人和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件
的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会或深交所认可的其
他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发
行的股票票面金额（即每股面值为 1.00 元），符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
就本次发行股票的种类及数额、定价方式、发行与上市时间、发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、总经理工作细则、
董事会秘书工作细则，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
年度的营业收入分别为 36,160.40 万元、53,377.09 万元及 83,147.85 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为 11,285.46 万元、17,231.27 万元
及 33,250.04 万元，发行人最近三年营业收入逐年增长且均为盈利。据
此，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）及第（三）项
的规定。
申请开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内容所述，
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三
年。发行人已经依法建立健全股东会、董事会（含独立董事）、监事会、
管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日、
年度、2024 年度的经营成果和现金流量，立信已为发行人最近三年的
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财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第
十一条第一款的规定。
为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由立信出具了无保留意见的
《内部控制审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
业竞争”相关内容所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公
平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
人的股本及其演变”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”相关内容所述，发行人最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人
没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，截至
的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。具体而言：
（1）发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；（2）
根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财
务专业人员的理解和判断，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人不存在对
其持续经营产生重大不利影响的重大偿债风险、重大担保；（3）根据
发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响的诉讼、
仲裁等或有事项；（4）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章
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程》以及《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并依据发
行人的书面确认，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生
重大变化并对发行人持续经营产生重大不利影响的事项。
生产经营符合当时适用的中国境内法律的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管
理办法》第十三条第二款的规定。
变化”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》
第十三条第三款的规定。
第 3.3 条相关内容所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管
理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
上市前的股本总额为 36,000 万元；根据发行人 2025 年第一次临时股东
大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不低于 4,001.00 万股
且不超过 6,352.94 万股（不考虑超额配售选择权），每股面值为 1.00
元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市
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规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
前的股份总数为 36,000 万股；根据发行人股东大会审议通过的本次发
行方案，发行人本次发行股票的数量不低于 4,001.00 万股且不超过
股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
分别为 16,177.95 万元和 32,050.83 万元，因此发行人最近两个会计年度
净利润均为正数，累计净利润不低于 1 亿元且最近一年净利润不低于
条第一款第（一）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上
市规则》规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交
所创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的中国境内法律的规定，并
已履行适当的登记手续。
的中国境内法律的规定，不存在纠纷或已知的潜在纠纷。
当时适用的中国境内法律的规定。
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五、发行人的独立性
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认并经本所经办律师核
查，发行人资产独立完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有面向市场自主经
营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
然人，发行人的机构发起人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，均
具有中国境内法律规定的担任发起人或进行出资的资格。
当时适用的有关中国境内法律的规定。
人的资产的财产权已转移完毕。
法律规定的担任发行人股东的资格。
没有发生变更。发行人的控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存
在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
公司注册资本已足额缴纳。发行人及其前身三瑞有限的历次股权和股本
变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
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代持情形，但该等股权代持已解除，股权代持涉及的各方之间不存在关
于发行人股权的争议或潜在纠纷。
争议，不存在质押或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
见书出具日，发行人及其中国境内的子公司已根据中国境内法律要求取
得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。
设立后的经营活动符合当地法律法规的要求。发行人已就持有动力创新
股权履行关于境外投资的备案手续。
业务突出。
九、关联交易与同业竞争
东、实际控制人；直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董
事、监事和高级管理人员；前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公
司及其子公司以外的法人或者其他组织；发行人的子公司；报告期初至
本法律意见书出具日以来曾经存在的主要关联方。此外，发行人将河南
流量比照关联方进行披露，将报告期内与河南流量之间的交易比照关联
交易进行披露。
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交易进行确认，确认该等关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情况。发行人报告期内发生的关联交
易不会对发行人的资产完整和业务独立性产生重大不利影响，不存在显
失公平的关联交易。
规则》《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》中
对关于关联交易的决策程序和回避制度等进行了详细的规定，发行人已
采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人控股股东、实际
控制人已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。
争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争措施作出了明确的
承诺。
况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，
发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 面积 权利
坐落 产权证号 用途 使用期限
号 人 （m2） 性质
高新开发 赣（2025）
发行 区天祥北 南昌市不动 工业 至
人 大道 888 产权第 用地 2070.04.23
号 0057928 号
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序 权利 面积 权利
坐落 产权证号 用途 使用期限
号 人 （m2） 性质
高新开发
区天祥大
道 2799 号
赣（2023）
[南昌佳海
发行 南昌市不动 工业 至
人 产权第 用地 2062.08.31
园]33#、
高新开发
区天祥大
道 2799 号
赣（2023）
[南昌佳海
发行 南昌市不动 工业 至
人 产权第 用地 2062.08.31
园]33#、
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
持有的上述土地使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定其他抵押或
存在其他权利负担。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，
发行人及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 面积
权利人 坐落 产权证号 用途
号 （m2）
赣（2025）南
高新开发区天祥北大道
第 0057928 号
高新开发区天祥大道 2799 赣（2023）南
高新开发区天祥大道 2799 赣（2023）南
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根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
持有的房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定其他抵押或存在
其他权利负担。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，
发行人及其子公司用于生产经营的租赁房屋共有 14 处，其中发行人及
其子公司存在租赁的房屋建筑物未办理产权证书或未办理租赁备案的情
况，但该等事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至
“三瑞智能动力系统研发及生产基地建设项目”，发行人该在建工程已
取得现阶段所必须的建设方面的批准或备案文件。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至
人及其子公司已就上述中国境内注册商标取得权属证书；截至 2025 年
制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料及商标代理机构出具的《说明》，截至 2025 年
境外商标已获得授权，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至
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及其子公司已就上述中国境内授权专利取得权属证书；截至 2025 年 4
月 30 日，该等已授权专利不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料及专利代理机构出具的《说明》，截至 2025 年
授权，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用的情形，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至
已就上述软件著作权取得权属证书；截至 2025 年 4 月 30 日，该等软件
著作权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用的情形，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至
案的域名。发行人及其子公司已就上述域名取得权属证书；截至 2025
年 4 月 30 日，该等域名不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在权属
纠纷。
师核查，截至 2025 年 4 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备主要
包括机器设备、电子设备以及办公设备等。根据发行人的书面确认，发
行人的主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，不存
在抵押、质押等权利限制。
法律意见书出具日，发行人合计拥有 8 家境内子公司、1 家境外子公司，
不存在参股公司。截至本法律意见书出具日，发行人的境内子公司合法
设立并有效存续；根据新加坡律师出具的境外法律意见书，发行人的境
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外子公司合法设立并有效存续；发行人的境内子公司及境外子公司不存
在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。发行人合法持有
其子公司的权益，相关权益不存在权属争议。发行人在报告期内不存在
对外转让或注销子公司的情形。
十一、发行人的重大债权债务
纠纷的重大合同。
未来发展或财务状况具有重要影响的且适用中国境内法律的重大合同的
形式和内容合法、有效。
安全、人身权等原因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的
重大侵权之债。
正常生产经营活动需要产生，不存在违反相关中国境内法律中强制性规
定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
行为，发行人及其前身三瑞有限历次增资扩股行为符合当时适用的中国
境内法律的规定，已履行必要的法律手续。
人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
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已就其《公司章程》的制定与修改向有关主管部门办理了备案手续，
《公司章程》内容符合中国境内法律的规定。
审议程序，内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
员等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
国境内法律的规定。
程序符合当时适用的中国境内法律及《公司章程》的规定，决议内容合
法、有效。
效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关中国境内法律禁止任职
的情况。
程序，符合当时适用的中国境内法律及发行人公司章程的规定。
围未违反中国境内法律的规定。
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十六、发行人的税收优惠及财政补贴
人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合当时适用的中国
境内法律的要求。
的规定。
定。
而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
和要求，不存在因违反有关环境保护的中国境内法律而受到重大行政处
罚的情况。
法规和要求，不存在因违反有关安全生产的中国境内法律而受到重大行
政处罚的情况。
面的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
目已取得现阶段所必须的批准或备案。
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
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业竞争的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报
告期末，发行人及其子公司不存在金额在 100 万元以上的尚未了结的、
对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；报告期内，
发行人及其子公司不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政
处罚。
面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统
一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利
影响的诉讼、仲裁；报告期内，发行人董事长、总经理不存在对发行人
的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
以上股东的书面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚
未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报
告期末，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行
人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；报告期内，发行人控股
股东、持股 5%以上股东不存在对发行人的生产经营造成重大不利影响
的行政处罚。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出
具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
根据发行人提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，公司股东中
香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、达晨
汇盈、财智创赢以及杭州创程共 9 名外部投资者曾存在享有股东特殊权
利的情形，具体情况已于《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为
需要说明的其他法律问题”之“22.1 关于股东特殊权利条款相关事宜的
核查”中予以说明。截至本法律意见书出具日，上述特殊权利所涉条款
均已终止且自始无效。
截至本法律意见书出具日，根据发行人的书面确认并经本所经办律师通
过访谈等形式予以核查，除上述情形外，各股东与发行人之间以及各股
东之间不存在现有或曾经存在的其他股东特殊权利安排，发行人符合
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”法律方面
的有关规定。
根据相关责任主体出具的承诺并经本所核查，发行人、发行人的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构已经按照有关
法律法规的规定分别出具了关于股份锁定、持股意向及减持意向、稳定
公司股价、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，并提出了未履行相关承
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诺的必要约束措施。其中，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行
动人已根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》第二条的规定出
具了发行人上市后出现扣除非经常性损益后归母净利润下滑情形下，延
长其届时所持股份锁定期限的承诺。经本所经办律师核查，上述相关承
诺和约束措施已在《招股说明书》中予以披露。
综上，本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以披
露，相关责任主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人报告期
内存在未为部分员工缴纳社会保险费用、住房公积金的情况。除部分员
工属于退休返聘员工，发行人依法无需缴纳社会保险和住房公积金外，
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金主要系当
月入职新员工数量较多尚待办理缴纳手续、部分员工在他处缴纳和部分
员工自愿放弃缴纳等原因所造成。发行人及其子公司所在地社会保障主
管部门和住房公积金主管部门出具了合规证明，且发行人实际控制人已
就上述社会保险费用及住房公积金缴纳不合规事项出具书面承诺，发行
人报告期内未为部分员工缴纳社会保险费用、住房公积金的情况不构成
重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，瑞博投资、瑞博贰号系发行人的员工持股平
台。
根据发行人提供的资料，为调动员工工作积极性，确保发行人的长期发
展，发行人于 2020 年 9 月设立了员工持股平台瑞博投资以实施股权激
励计划，并同时制定了《南昌三瑞智能科技有限公司员工股权激励方
案》。为了进一步调动公司核心人员的积极性，发行人于 2025 年 4 月
设立了瑞博贰号作为瑞博投资上层的员工持股平台，并相应更新了《南
昌三瑞智能科技股份有限公司员工股权激励方案》。
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根据发行人提供的《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴纳证明等资
料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具日，员工持股平台的合伙人均已与发行人或其子公司建立了劳动合同
关系。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，2020 年员工
的入股价格为 3.57 元/1 元瑞博投资财产份额，系基于公司经营情况并
考虑未来发展预期综合确定。2021 至 2023 年员工的入股价格为 6.64 元
/1 元瑞博投资财产份额，系基于公司经营情况并考虑最近一轮融资情况、
未来发展预期综合确定。2025 年员工的入股价格为 9.76 元/1 元瑞博投
资财产份额，系基于公司经营情况并考虑未来发展预期综合确定，该等
价格具有合理性。
瑞博投资系发行人实际控制人控制的企业，已出具承诺，“自发行人股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间
接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人
回购该部分股份”。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，瑞博投资、瑞
博贰号为发行人为实施员工持股计划而设立的员工持股平台。瑞博投资
已依照《合伙企业法》及其《合伙协议》的规定就出资和财产份额转让
事项履行了内部决议、在市场监督管理部门办理变更登记等程序，瑞博
投资、瑞博贰号不存在因开展违法经营受到主管部门处罚的情形。
根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所经办律师访谈各激励对象
确认，各激励对象均以货币出资并按约定及时足额缴纳其所认缴的合伙
企业出资额，该等资金系其自有或自筹资金；激励对象均系自愿参加公
司的股权激励计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励
计划的情形，与公司其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不会
利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，瑞博投资、瑞
博贰号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
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记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前
述规定履行登记或备案程序。
根据发行人提供的《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴纳证明等资
料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，瑞博投资、瑞博贰号
的合伙人均为发行人或其子公司的在职员工，因此，瑞博投资按一名股
东计算。
综上，本所认为，发行人实施的员工持股计划符合《证券期货法律适用
意见第 17 号》第五条的相关规定，不存在损害发行人利益的情形。
根据《招股说明书》披露，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人员工人数
合计 884 人，其中研发人员 118 人。根据《招股说明书》、发行人提供
的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，《招股说明书》披露的研
发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数计算口径
一致；截止 2024 年 12 月 31 日，发行人研发人员均与发行人或其子公
司签署了《劳动合同》。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人持股 5%以上
股东吴杰曾于 2019 年 1 月入股并持有发行人报告期内前五大供应商之
一河南流量 25%股权。2022 年 10 月，吴杰已退出河南流量。
根据发行人提供的资料、书面说明并经本所经办律师通过公开渠道、实
地走访、视频访谈等方式的核查，除上述情形外，发行人各期前五大客
户、供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在可能导致
利益倾斜的情形。
本次发行前，发行人已根据《公司法》的规定在《公司章程》规定了发
行人的利润分配政策，未详细规定股利分配的决策程序及机制。
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发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市完成后适
用的《公司章程（草案）》及《南昌三瑞智能科技股份有限公司上市后
三年股东分红回报规划》，进一步明确了发行人上市后的利润分配基本
原则、股东分红回报规划制定考虑因素、上市后三年分红回报具体计划
等，完善了发行人利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整
机制，并明确了发行人现金分红比例等。
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》，发行人股东大会确定“除
进行 2024 年度利润分配外，本次发行上市前所形成的滚存未分配利润
由发行上市完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有”。
根据发行人 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润
分配方案的议案》，发行人 2024 年度利润分配方案为：以截至 2024 年
现金股利 1.11 元（含税），共计派发现金股利 4,000 万元（含税）。截
至本法律意见书出具日，发行人已就上述利润分配完成向股东的派发。
因此，发行人已就本次发行上市完成前滚存利润的分配作出安排，并已
履行必要的内部决策程序。
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、发行人的书面确认，并
经本所经办律师核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网
站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台和中国证券
业协会网站的公开信息，截至 2025 年 4 月 30 日，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构、审计机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在《深圳证券交易所股票发行上市审核规
则》第十四条（二）所列的以下情形：因证券违法违规被中国证监会采
取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、
国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的
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相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或
者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。
根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，为提高资金流转效率，
发行人存在使用个人卡提取线上平台货款的情形。2022 年，个人卡交
易金额为 120.12 万元，占发行人 2022 年度营业收入的比例约为 0.33%。
相关个人卡收到上述款项后，全部于当月转入发行人银行账户。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，随着发
行人内控意识逐渐增强，财务人员专业能力和规范意识不断提升，发行
人已于 2022 年 10 月全面停止个人卡提取线上平台货款的行为，并于
货款的情形。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所认为：
本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、
有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人符合中国
境内法律规定的首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并申请在深交
所创业板上市的实质条件，不存在对本次发行上市构成实质性影响的法
律障碍。本次发行上市尚待通过深交所审核以及取得中国证监会关于同
意发行人公开发行股票注册的批复。
（本页以下无正文）
上海市方达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季诺 律师
（公章）
经办律师：________________ ___________________
陈婕 律师 王俞淞律师
年 月 日
上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（一）
目 录
FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：南昌三瑞智能科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称
“发行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行
人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳
证券交易所创业板上市（与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾
问，并以此身份为本次发行上市出具本补充法律意见书。
本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事
务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2025 年 6 月 15 日下发的《关于南昌三瑞智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核
函[2025]010011 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所依据相关中国
境内法律要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，针对《审核问询函》所载
之要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，
本所在法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法
律意见书另有说明和释义外，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书，《律师工作报告》和
《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律
师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。
本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国法律法规而出具。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补
充法律意见书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各
方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
《审核问询函》回复意见
问题 3 关于股份代持及历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人为吴敏。发行人曾存在股权代持，公司
设立时，由吴敏、万志坚代万凯、熊承想、吴杰持有发行人股权；随后多次引
入新股东变更持股比例或增资；2020 年 9 名股东通过增资 1800 万元解除股权
代持。
（2）2021 年，香城投资、诚毅欣锐等通过债转股入股发行人，2023 年以
财智创赢。香城投资、诚毅欣锐、猎户星空等与发行人及其实控人等曾签订对
赌协议，有约定回购权等股东特殊权利条款。
请发行人披露：
（1）实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权形成的背景及演变情况，相
关股权代持是否已经彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代持
情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利
影响。
（2）结合与香城投资等对赌协议具体条款，披露对赌协议是否曾触发、生
效，是否存在纠纷或潜在纠纷；涉及发行人对赌协议的清理情况，发行人参与
的对赌条款是否自始无效，是否附带效力恢复条款，是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 4 号》相关规定。
（3）结合受让方情况，披露报告期内香城投资转让股权是否涉及股份支付，
会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
答复：
一、请发行人披露的事项
（一）实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权形成的背景及演变情况，
相关股权代持是否已经彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代
持情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不
利影响。
（1）2009 年 10 月，股权代持形成
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，吴敏于创业之前，长期从事航模设计以及无人机领域的技术开发工
作，2007 年回家乡创业，并设立了南昌三瑞科技有限公司（以下简称“三瑞科
技”，于 2019 年 1 月注销），从事与自身兴趣爱好相关的固定翼航空模型设计，
并借用万志坚先生的场地创业。
因该领域当时在国内尚未形成成熟的产业效应，对资金、人才等吸引力有
限，吴敏联系了家乡亲属希望一起参与到企业中来，共同创业。基于各方在企
业中的定位以及贡献，2008 年 7 月 1 日，吴敏及其亲属万志坚、吴杰、万凯以
及熊承想共同签署《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》，约定吴敏控制的
主体三瑞科技的股权由 5 人实际享有，后因市场环境变化，航模受众较窄，三
瑞科技逐步自 2017 年起停止业务经营，并于 2019 年 1 月注销。
业进一步延伸至无人机动力系统业务，并于 2009 年 10 月 14 日，成立三瑞有限。
经吴敏、万志坚、吴杰、万凯、熊承想 5 人协商确定，三瑞有限的实际股权结
构仍延续各方基于三瑞科技签署的《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》
约定的股权比例，但考虑到，一是根据分配协议书，被代持方需要承担注册资
本缴纳的法定义务，而三瑞有限成立时注册资本由吴敏（35 万元）、万志坚
（15 万元）实缴，二是基于三瑞有限文件签署便利、提高日常运营效率等综合
因素，在办理工商登记时仅登记吴敏、万志坚为三瑞有限的股东。
三瑞有限成立时的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：
实际的股权比例
序号 股东姓名 工商登记的股权比例（%）
（%）
合计 100.00 100.00
（2）2013 年 7 月，股权比例变更
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，为发展三瑞有限，吸引公司初创期重要合作伙伴长期合作，2013 年
有限公司股份分配协议书》，对三瑞有限的股权进行重新分配，引入李毅作为新
股东参与经营，但未在工商机关办理变更登记。
本次股权重新分配完成后，三瑞有限的实际股权结构以及工商登记的股权
结构情况如下：
工商登记的股权比例 实际的股权比例
序号 股东姓名
（%） （%）
合计 100.00 100.00
（3）2016 年 7 月，股权比例变更
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，为进一步发展三瑞有限，继续吸引公司初创期重要合作伙伴长期合
作，2016 年 7 月 1 日，吴敏、万志坚、吴杰、万凯、熊承想、李毅和袁伟君
（以下合称为“创始股东”）签署了《南昌三瑞模型有限公司股份分配协议书》，
对三瑞有限的股权进行重新分配，引入袁伟君作为新股东参与经营，但亦未在
工商机关办理变更登记。
本次股权重新分配完成后，三瑞有限的实际股权结构以及工商登记的股权
结构情况如下：
工商登记的股权比例 实际的股权比例
序号 股东姓名
（%） （%）
工商登记的股权比例 实际的股权比例
序号 股东姓名
（%） （%）
合计 100.00 100.00
（4）2019 年 12 月，增资
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，由于随着公司业务经营规模扩大，需要扩大注册资本，2019 年 12
月，三瑞有限的注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，仍由登记股东进行变更。
其中：吴敏出资 665 万元认购新增注册资本 665 万元，万志坚出资 285 万元认
购新增注册资本 285 万元。本次增资已于 2019 年 12 月 16 日完成工商变更登记，
本次增资完成后，三瑞有限工商登记的股东的股权比例及实际的股权比例均未
发生变化。
（5）发行人相关股权代持已彻底解除
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，2020 年公司实施对外融资时，投资人要求三瑞有限原有注册资本实
缴到位（本次增资由吴敏和万志坚统一实缴，根据发行人提供的实缴出资凭证，
本次增资的实缴出资款已于 2020 年 4 月 28 日实缴出资到位）。创始股东与投资
人经协商达成通过增资、股权激励对公司股权结构进行调整，同步完成股权代
持还原的一揽子解决方案。据此，三瑞有限于 2020 年 9 月通过增资的方式完成
了代持还原，使得各股东的实际出资、实际享有的股权比例、工商登记的股权
比例达到一致，具体情况如下：
限的注册资本由 1,000 万元增加至 2,800 万元，其中新增 1,800 万元注册资本由
以下股东合计出资 1,800 万元分别认缴。本次增资中，受托持股的股东在代持
期间缴纳的出资部分（即吴敏、万志坚缴纳的 1,000.00 万元出资）由于系其本
人出资缴纳，该部分相应转为吴敏、万志坚的实际出资；各委托持股的股东通
过增资的方式按照本人增资后实际享有的出资额缴足出资，从而解除股权代持，
具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 新增认缴注册资本（万元）
序号 股东姓名或名称 新增认缴注册资本（万元）
合计 1,800.00
本次增资完成后，三瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
合计 2,800.00 100.00
上述增资完成后，三瑞有限历史上存在的股权代持均已解除。
其他代持情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成
重大不利影响
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，三瑞有限
历史上存在的股权代持均已解除，各创始股东确认本人历史上及目前均真实持
有发行人股权，不存在已披露的股权代持协议之外其他任何关于发行人的股权
代持安排，委托持股人及受托持股人均认可代持还原后的股权比例安排，各方
不存在关于股权的任何争议和潜在纠纷。据此，发行人控制权稳定，股权权属
清晰，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利影响。
（二）结合与香城投资等对赌协议具体条款，披露对赌协议是否曾触发、
生效，是否存在纠纷或潜在纠纷；涉及发行人对赌协议的清理情况，发行人参
与的对赌条款是否自始无效，是否附带效力恢复条款，是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 4 号》相关规定。
根据发行人提供的资料及其书面说明，并经本所律师与全体股东访谈确认，
公司股东中香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、
达晨汇盈、财智创赢以及杭州创程共 9 名投资者曾存在享有股东特殊权利的情
形。截至本补充法律意见书出具日，上述特殊权利所涉条款均已终止且自始无
效，具体情况如下：
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
业绩承诺：创始人股东向投资人承诺标的
毅欣锐 利润分别不低于人民币 6,000 万元、人民 已被香城投资、诚毅欣锐与三瑞
投资、诚毅欣锐与 有限、江西新拓以及吴敏等相关
三瑞有限、江西新 标的方：三瑞有限、江 币 7,200 万元、人民币 7,200 万元。
方于 2022 年 9 月签署的经重述
拓以及吴敏等相关 西新拓 回购权：公司 2021 年、2022 年任一年度 后的《关于南昌三瑞模型有限公
方签署了《关于南 创始股东及相关方：吴 的实际净利润不足承诺净利润的 50%；公 司、江西新拓实业有限公司之投
昌三瑞模型有限公 敏、万志坚、李毅、吴 司 2023 年、2024 年任一年度实际净利润 资协议》取代，并约定《原投资 是
司、江西新拓实业 杰、熊承想、万凯、袁 不足人民币 5,000 万元；在 2025 年 12 月 协议》中的股东之间权利义务彻
有限公司之投资协 伟君、李成刚（注：李 31 日前公司未完成合格上市等事项发生 底终止且不可恢复。
议 》（ 以 下 简 称 毅父亲，为工商登记便 时，要求行使回购权。
“ 《 原 投 资 协 公司未违反前述业绩承诺，回购
香城投 利，曾作为江西新拓名 其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、
议》”） 权等特殊权利未被触发。
毅欣锐 等。
投资方：香城投资、诚
投资、诚毅欣锐与 民币 3,000 万元或 2022 年实际净利润不足 欣锐将其合计持有的三瑞有限
毅欣锐
三瑞有限、江西新 人民币 3,600 万元；公司 2023 年、2024 2%股权以 4,000 万元的价格转让
拓以及吴敏等相关 标的方：三瑞有限、江 年任一年度实际净利润不足人民币 5,000 给杭州创程、深圳创程、达晨汇
方签署了经重述后 西新拓 万元；在 2025 年 12 月 31 日前公司未完 盈和财智创赢，且香城投资、诚 是
的《关于南昌三瑞 创始股东及相关方：吴 成合格上市等事项发生时，要求行使回购 毅欣锐已收到前述股权转让价
模型有限公司、江 敏、万志坚、李毅、吴 权。 款，《关于南昌三瑞模型有限公
西新拓实业有限公 杰、熊承想、万凯、袁 其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、 司、江西新拓实业有限公司之投
司之投资协议》以 伟君、李成刚 优先清算权、知情权、复核权和监督权 资协议》第 6.1 条“回购权”项
取代上述各方于 下约定的第（1）-（12）项回购
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
《原投资协议》 同时各方约定，若香城投资、诚毅欣锐以 起彻底终止，且自始无效。
不低于 4,000 万元的价格转让其所持有的 2023 年 4 月，香城投资、诚毅
三瑞有限 2%的股权，则前述协议第 6.1 欣锐与三瑞有限、江西新拓以及
条“回购权”项下约定的回购触发事件自 吴敏等相关方签署了《关于南昌
其收到全部价款之日起彻底终止，且自始 三瑞智能科技有限公司之特殊权
无效。 利解除协议》，约定自三瑞有限
改制为股份有限公司的基准日之
日起，香城投资、诚毅欣锐享有
的特殊权利均予以终止，且自始
无效。
公司未违反前述业绩承诺，回购
权等特殊权利未被触发。
业绩承诺：创始人股东向投资人承诺标的
云度与三瑞有限、江西新拓以及
星空、凯复云度与 复云度 利润分别不低于人民币 6,000 万元、人民
吴敏等相关方签署了《关于南昌
三瑞有限、江西新 币 7,200 万元、人民币 7,200 万元。
标的方：三瑞有限、江 三瑞智能科技有限公司之特殊权
猎户星 拓以及吴敏等相关 回购权：公司 2021 年、2022 年任一年度 利解除协议》，约定自三瑞有限
西新拓
复云度 昌三瑞模型有限公 创始股东及相关方：吴 司 2023 年、2024 年任一年度实际净利润 星空、凯复云度享有的特殊权利
司、江西新拓实业 敏、万志坚、李毅、吴 不足人民币 5,000 万元；在 2025 年 12 月 均予以终止，且自始无效。
有限公司之投资协 杰、熊承想、万凯、袁 31 日前公司未完成合格上市等事项发生
议》 伟君、李成刚 公司未违反前述业绩承诺，回购
时，要求行使回购权。
权等特殊权利未被触发。
其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
优先清算权、知情权、复核权和监督权
等。
业绩承诺：创始人股东向投资人承诺标的
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度净
利润分别不低于人民币 6,000 万元、人民 2023 年 4 月，龚晓锋与三瑞有
锋与三瑞有限、江 签署了《关于南昌三瑞智能科技
标的方：三瑞有限、江 回购权：公司 2021 年、2022 年任一年度 有限公司之特殊权利解除协
西新拓以及吴敏等
西新拓 的实际净利润不足承诺净利润的 50%；公 议》，约定自三瑞有限股份制改
相关方签署了《关
于南昌三瑞模型有
敏、万志坚、李毅、吴 不足人民币 5,000 万元；在 2025 年 12 月 特殊权利均予以终止，且自始无
限公司、江西新拓
杰、熊承想、万凯、袁 31 日前公司未完成合格上市等事项发生 效。
实业有限公司之投
伟君、李成刚 时，要求行使回购权。
资协议》 公司未违反前述业绩承诺，回购
其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、 权等特殊权利未被触发。
优先清算权、知情权、复核权和监督权
等。
深圳创 年 4 月，深圳创 晨汇盈、财智创赢、杭 完成合格上市的申报等事项发生时，要求 汇盈、财智创赢、杭州创程与三
程、达 程、达晨汇盈、财 州创程 行使回购权。 瑞有限以及吴敏等相关方签署了
晨汇 智创赢、杭州创程 其他特殊权利：优先购买权、随售权、优 《关于南昌三瑞智能科技有限公
标的方：三瑞有限
智创 吴敏等相关方签署 原股东：吴敏、万志 自三瑞有限股份制改造基准日之
权、监督权和审计权等。
赢、杭 了《股权转让协议 坚、李毅、吴杰、熊承 日起，深圳创程、达晨汇盈、财
州创程 想、万凯、袁伟君、朱 同时各方约定，自三瑞有限股份制改造基 智创赢、杭州创程享有的特殊权
之补充协议》以及
海发、瑞博投资 准日之日起，深圳创程、达晨汇盈、财智 利均予以终止，且自始无效。
《增资协议之补充
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
协议》 创赢、杭州创程基于前述协议所享有的特 回购权等特殊权利未被触发。
殊权利均予以终止且自始无效。
虽然历史上签署的含股东特殊权利条款的协议中曾经存在三瑞有限为对赌
协议当事人（承担回购义务）的情况，但上述对赌安排项下的回购情形未曾触
发，相关特殊权利条款均已在三瑞有限改制为股份有限公司的基准日前予以全
部终止且自始无效，不存在附带效力恢复条款，且各方之间不存在关于股东特
殊权利条款的纠纷或潜在纠纷。具体如下：
序号 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》核
发行人对赌协议的清理情况
查要求
发行人是否为对赌协议当事人
同时满 对赌协议是否存在可能导致公司 不适用。根据《关于南昌三瑞智能科
足下列 控制权变化的约定 技有限公司之特殊权利解除协议》，
对赌协议是否与市值挂钩
以不清 的基准日之日起，投资方享有的特殊
理 对赌协议是否存在严重影响发行 权利均予以终止，且自始无效
人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形
存在上述情形的，保荐机构、发
已清理。根据《关于南昌三瑞智能科
行人律师、申报会计师应当审慎
技有限公司之特殊权利解除协议》，
约定自三瑞有限改制为股份有限公司
求 计处理规范等方面的要求,不符合
的基准日之日起，投资方享有的特殊
相关要求的对赌协议原则上应在
权利均予以终止，且自始无效
申报前清理
发行人已在招股说明书“第四节 发行
人 基 本 情 况”之“六 、 发 行 人 股 本 情
发行人应当在招股说明书中披露 况”之“（八）对赌协议及解除情况”
求 可能存在的影响等，并进行风险 及特殊股东权利条款已终止，且该等
提示 条款终止无条件且不可再恢复，对发
行人不再存在影响，无需进行特别风
险提示
（1）约定“自始无效”,对回售责任
“自始无效”相关协议签订日在财务
报告出具日之前的，可视为发行
人在报告期内对该笔对赌不存在 对赌及特殊股东权利条款解除时已约
股份回购义务，发行人收到的相 定“自始无效”，且相关协议签订日在
解除对
关投资款在报告期内可确认为权 发行人就本次发行上市首次申报所适
益工具；对回售责任“自始无效”相 用的财务报告的出具日之前。根据
应关注
关协议签订日在财务报告出具日 《审计报告》，发行人收到的相关投
的方面
之后的，需补充提供协议签订后 资款在报告期内已确认为权益工具，
最新一期经审计的财务报告。 无需作为金融工具核算。
（2）未约定“自始无效”的,发行人
收到的相关投资款在对赌安排终
止前应作为金融工具核算。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《监管规则适用指引—
—发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”法律方面的有关规定。
（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明
确核查意见
就上述需发行人披露涉及的事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人历次股权变动涉及的工商档案、股权转让协议、
增资协议（如涉及）、出资凭证、验资报告、追溯评估报告、转让价款支付凭证
等资料；
（2）取得并查阅了发行人股东代持及解除过程中涉及的各份《南昌三瑞科
技有限公司股份分配协议书》《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》；
（3）取得并查阅了发行人全体股东填写的调查问卷，并与各股东进行访谈；
（4）取得并查阅了发行人创始股东签署的《一致行动协议》；
（5）取得并查阅了发行人及股东出具的股东信息披露承诺函；
（6）取得并查阅了发行人 2021 年度及 2022 年度的审计报告；
（7）取得并查阅了 2023 年 4 月，深圳创程、达晨汇盈、财智创赢、杭州
创程与三瑞有限以及吴敏等相关方签署的《关于南昌三瑞智能科技有限公司之
特殊权利解除协议》；
（8）查阅香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、
达晨汇盈、财智创赢以及杭州创程与公司签订的投资协议；
（9）查阅与香城投资转让股权有关的董事会决议、股东大会决议；了解香
城投资转让股权的原因和目的。
经核查，本所认为：
（1）吴敏、万志坚为其他主体代持股权已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在其他代持情况或利益安排，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳
定等造成重大不利影响。
（2）三瑞有限曾经存在作为对赌协议当事人的情况，但上述对赌安排未曾
触发，相关特殊权利条款均已在三瑞有限股改基准日前予以全部终止且自始无
效，不存在附带效力恢复条款，且各方之间不存在关于股东特殊权利条款的纠
纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《监管规则适用指
引——发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”法律方面的有关规定。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺 律师
（公章）
经办律师：________________ ___________________
陈 婕 律师 王俞淞 律师
年 月 日
上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（二）
目 录
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（二）
致：南昌三瑞智能科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券
交易所创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此
身份为本次发行上市出具本补充法律意见书。
本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市的的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市方达律师事务
所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）、为回复《审核问询函》出具《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所创业板上市的的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”、
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与法律意见书、律师工作报告以下合称为“原法律意见书”）。
鉴于立信为本次发行上市之目的已于 2025 年 9 月 23 日对发行人 2022 年度、
的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 并 相 应 出 具 了 《 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字[2025]第
ZF11201 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的
《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）等申报文件进行了相应更新，且自 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“特定期间”），发行人的相关资产、
业务等情况亦发生了变化。因此，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》及其他适用的境内已公开
颁布并生效的法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的规定，本所根据
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，针对特定期间原法律意见书记载的发行人
相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书。本补充法
律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明
和承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，原
法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意
见书中已定义的相同词语相同的含义。
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国境内法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补
充法律意见书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各
方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 补充核查事项
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权尚在有
效期限内，未发生变化。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律以
及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人的主体资格未发生变化，仍具
备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，本所
对本次发行上市的各项条件逐项进行了核查，具体如下：
发行的股票为同一类别的股票，即每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）
股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
行价格将由发行人和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的
询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会或深交所认可的其他方式确
定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票票面金
额（即每股面值为 1.00 元），符合《公司法》第一百四十八条的规定。
会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、发行与上市时间、发行对象等
作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、总经理工作细则、董事
会秘书工作细则，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
二条第一款第（一）项的规定。
归属于母公司股东的净利润分别为 11,285.46 万元、17,231.27 万元及 33,250.04
万元，发行人最近三年营业收入逐年增长且均为盈利。据此，根据本所经办律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。
控制人申请开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
发行人系由前身三瑞有限于 2023 年 8 月 24 日整体变更设立而来。经本所律师
核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三
年。发行人已经依法建立健全股东会、董事会（含独立董事）、监事会、管理层
等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
ZF11202 号）（以下简称“《内部控制审计报告》”）以及发行人的书面确认，基
于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、
财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第
一款的规定。
律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发
行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在对发行人持续经营有重大不利影响的事
项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。具体而言：（1）发行
人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；（2）根据《审计报告》、
发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在对其持续经营产生重大不利影响的重大
偿债风险、重大担保；（3）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截
至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不
利影响的诉讼、仲裁等或有事项；（4）根据发行人现行有效的《营业执照》《公
司章程》以及《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并依据发行人
的书面确认，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并
对发行人持续经营产生重大不利影响的事项。
发行人的生产经营符合中国境内法律的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十三条第一款的规定。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条
第三款的规定。
券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
发行上市前的股本总额为 36,000 万元；根据发行人 2025 年第一次临时股东大
会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不低于 4,001.00 万股且不超过
上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
发行前的股份总数为 36,000 万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方案，
发行人本次发行股票的数量不低于 4,001.00 万股且不超过 6,352.94 万股（不考
虑超额配售选择权）。据此，发行人本次发行后的股本总额超过 4 亿元，公开发
行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
人 2023 年度和 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 16,177.95 万元和 32,050.83 万元，因此发行人最近两个会计年度净利润均为
正数，累计净利润不低于 1 亿元且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
综上，经逐条核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《首发管理办法》《上市规则》规定的申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在深交所创业板上市的各项实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，基于本所
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，自法律意见书出具日至本补充
法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的事项。
五、 发行人的股东和实际控制人
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，猎户星空全体合伙人签署《合伙企业
全体合伙人决定书》，同意梅神峰退伙、上海汉神机电股份有限公司入伙并认缴
出资 300 万元人民币。变更后的猎户星空全体合伙人签订《合伙企业入伙协议》
及《合伙协议》约定上述事项。截至本补充法律意见书出具日，猎户星空的合
伙人及出资结构变更为如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
杭州凯复私募基金管理有
限公司
上海汉神机电股份有限公
司
上海通燃石油化工有限公
司
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
上海丰实国际贸易有限公
司
合计 2,815.00 100.00
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人股东深圳创程的有限合伙人常德市达晨创程私募股权投资企业（有
限合伙）增加出资额人民币 1,500 万元，并签署《合伙协议》约定上述事项。
截至本补充法律意见书出具日，深圳创程的合伙人及出资结构变更如下。
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司
太保长航股权投资基金
合伙）
常德市达晨创程私募股权
投资企业（有限合伙）
湖南省湘江产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
成都高新策源投资集团有
限公司
江西省现代产业引导基金
（有限合伙）
招商财富资产管理有限公
司
东莞市产投发展母基金合
伙企业（有限合伙）
渝深（重庆）科技创新私
（有限合伙）
江西省国有资本运营控股
集团有限公司
湖南广播影视集团有限公
司
湖南电广传媒股份有限公
司
湖南盛力投资有限责任公
司
江西中文传媒蓝海国际投
资有限公司
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市达晨创业投资有限
公司
深圳开源证券投资有限公
司
东营前程创业投资合伙企
业（有限合伙）
无锡惠开正源创业投资合
伙企业（有限合伙）
武汉洪创投资管理有限公
司
烟台市财金新动能投资有
限公司
云南金产股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
中美联泰大都会人寿保险
有限公司
上海浦东引领区海通私募
合伙）
上海建工集团投资有限公
司
河北高速天呈投资管理有
限公司
武汉洪山新动能产业投资
限合伙）
长沙天心经开创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
恒安标准人寿保险有限公
司
浙江浙商八婺专精股权投
伙）
深圳市福田资本运营集团
有限公司
合计 504,100.00 100.00
除猎户星空、深圳创程合伙人及出资结构发生上述变更外，发行人的现有
股东的基本情况未发生变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制状态未发生变更，
吴敏为发行人的控股股东、实际控制人。
六、 发行人的设立、股本及其演变
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化；截至本补充法律意
见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或涉及诉讼、
仲裁的权属争议情形。
七、 发行人的业务
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式均未发
生变化。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人及其中国境内的子公司根据中国境内法律要
求取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权情况未发生变化。
根据 Wong Tan & Molly Lim LLC 出具的关于动力创新的境外法律意见书，
特定期间内，动力创新的主营业务没有发生重大变化。
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务仍为无人机电动动力
系统及机器人动力系统的研发、生产和销售，以及电动垂直起降飞行器
（eVTOL）动力系统产品。发行人最近三年内主营业务没有发生过变更；根据
《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月的主营
业务收入分别为 36,114.65 万元、53,288.47 万元、82,985.89 万元和 43,395.86 万
元，占当期发行人营业收入的比例分别为 99.87%、99.83%、99.81%和 99.61%。
据此，发行人主营业务突出。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《公司章程》《审计报告》及发行人的书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国境
内法律及《公司章程》的规定须终止经营的情形，发行人不存在持续经营的实
质性法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等中国境内法律的规定，并遵循重要性原则，根据发行人提供的资料并经本所
经办律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要
关联方变化的情况如下：
序
关联方类别 关联方 关联关系 备注
号
发行人独立
新疆翔云智航科技
有限公司
关联方
发行人董事
江西钢致顺贸易有 万凯父亲万林明控制的企 调整为曾经存在
限公司 业，现已注销 的主要关联方
方
发行人董事
江西钢顺优贸易有 万凯父亲万林明控制的企 调整为曾经存在
限公司 业，现已注销 的主要关联方
方
发行人独立
南昌市西湖区华煜 徐莉妹妹徐华担任经营者的 调整为曾经存在
童装店 个体工商户，现已注销 的主要关联方
关联方
发行人财务 敖文超的配偶杨晖实际控制
东莞市鸣谦财务咨 调整为曾经存在
询有限公司 的主要关联方
的关联方 务负责人的企业，现已注销
除以上变化外，发行人其他主要关联方未发生变化。
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，除关键管理人员及其近亲属薪酬外，发行人于特定期间内
与合并报表范围外的关联方之间发生的新增关联交易如下：
（1） 关联租赁
特定期间内，发行人存在向其子公司出租房屋建筑物的情形，具体情况如
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
万凯、万志刚、李桂华、文
租赁房屋建筑物 73.78
俊、李云以及吴霞[注]
合计 73.78
注：万凯、万志刚（万凯弟弟）、李桂华（吴杰配偶）、文俊（吴敏配偶）、李云（万志坚配偶）和吴霞
（吴敏妹妹），持有“云中城”B 座 2401-2410 室的房屋产权，报告期内，发行人子公司江西新拓租赁上
述关联自然人拥有的位于江西省南昌市紫阳大道 3399 号的云中城 B 座 2401-2410 室作为其办公场所，该
等租赁的具体情况已于律师工作报告之“附件一：公司及其子公司的租赁物业清单”予以披露。
（2） 比照关联交易披露的其他交易
特定期间内，河南流量为发行人前五大供应商。发行人持股 5%以上股东及
董事万志坚曾向河南流量的实际控制人张鑫提供借款，并由持股 5%以上股东吴
杰曾于 2019 年 1 月入股并持有河南流量 25%股权作为前述借款还款的担保措施。
吴杰已于 2022 年 10 月将其持有的河南流量全部股权转让给张鑫的母亲李凤丽
并退出河南流量，张鑫已于 2024 年 12 月 31 日前归还前述借款本金及利息。鉴
于前述情况，发行人基于谨慎性原则，将河南流量及与其交易情况比照关联方
及关联交易进行认定。
特定期间内，发行人及其子公司存在向河南流量采购的情形，具体情况如
下：
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
河南流量 采购螺旋桨 758.36
合计 758.36
发行人于 2025 年 9 月 23 日召开 2025 年第三次独立董事专门会议及第一届
董事会第十二次会议（其中关联董事吴敏、万志坚、万凯、李毅回避表决），分
别审议通过《关于确认公司 2025 年 1-6 月关联交易的议案》，确认与上述关联
交易在所有重大方面遵循平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公
平合理，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利
益的情况。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核
查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人吴敏及其近亲属无新增控制的其他企业。发行人与控股股东暨实际控制
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 5 月 1 日至
根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自
酷铂续租相关租赁期到期物业，具体情况如下：
租赁 是否已
序 承租 租赁 产权证
出租方 坐落 面积 租赁期限 办理租
号 方 用途 号
（㎡） 赁备案
粤
（2017
中山市 中山市坦洲镇第
）中山
中山 泰帝科 三工业区龙塘一 2025.05.01-
新瑞 技有限 路二十号 C 栋四 2026.04.30
产权第
公司 楼
号
浙江省杭州市西
杭州文
湖区天目山路
华创立 未取得
杭州 294 号杭钢冶金 2025.09.15-
酷铂 科技大厦 9 层 2026.09.14
有限公 书
司
室
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 5 月 1 日至
根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 5 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人的注册商标情况未发生变化；截至 2025 年
根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
就上述授权专利取得权属证书，该等境内已授权专利不存在质押、冻结或其他
权利受到限制的情况。
其中，自 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人新增 11 项境内
已授权专利，基本情况如下：
是否质
专利权 专利 授权公 专利申 专利权 取得
序号 专利名称 专利号 押给第
人 类别 告日 请日 期限 方式
三方
一种转子组件
发明 2025- 2025- 原始
专利 06-24 04-03 取得
置
一种飞行器动
实用 2025- 2024- 原始
新型 05-27 08-20 取得
器
实用 一种无人机共 2025- 2024- 原始
新型 轴机臂 06-03 08-30 取得
一种穿越机电
实用 2025- 2024- 原始
新型 06-06 08-27 取得
构
一种使用耐高
实用 温漆包线的穿 2025- 2024- 原始
新型 越机电机出线 06-06 08-27 取得
固定结构
实用 一种桨叶快拆 2025- 2024- 原始
新型 结构 06-24 07-26 取得
外观 2025- 2024- 原始
设计 05-30 08-29 取得
外观 2025- 2025- 原始
设计 05-30 04-30 取得
外观 2025- 2025- 原始
设计 05-30 04-30 取得
外观 2025- 2024- 原始
设计 06-13 11-05 取得
外观 2025- 2024- 原始
设计 06-24 12-30 取得
根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 5 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日期间，因经营策略调整，发行人子公司南昌酷德注销了
一项备案号为赣 ICP 备 2025056211 号-1 的域名 cubemars.com；发行人新增 1 项
经工业和信息化部备案的域名，具体情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 域名 网站备案号 注册日
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人已
就上述域名取得权属证书。除上述变化外，发行人及其子公司拥有的经工业和
信息化部备案的域名未发生其他变化；截至 2025 年 6 月 30 日，该等域名不存
在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办
律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、电子设备以及办公设备等。根据发行人的书面确认，发行人的主要生产
经营设备系由发行人及其子公司在生产经营过程中自行购置，截至本补充法律
意见书出具日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押等权利受限情形。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人合并报表范围内共拥有 10 家全资子公司（其中 1 家为境
外子公司），无分公司，无参股公司。
经查询国家企业信用信息公示系统并根据新加坡律师 Wong Tan & Molly
Lim LLC 出具的关于动力创新的境外法律意见书，自法律意见书出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人子公司的基本情况未发生变化。
根据发行人提供的资料及确认，自法律意见书出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人新增 1 家全资子公司，其基本情况如下：
名称 深圳酷德机器人科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MAEXCMWP61
公司类型 有限责任公司
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋
住所
法定代表人 吴敏
注册资本 200 万元
成立日期 2025 年 9 月 17 日
营业期限 2025 年 9 月 17 日至无固定期限
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
一般经营项目是：智能机器人的研发；智能机器人销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；微特
经营范围 电机及组件销售；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：无
股权结构 发行人持有 100%股权
主营业务 主要负责公司机器人动力系统的研发
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人的 9 家境内子公司有效存续，
不存在根据相关中国境内法律需要终止的情形；根据新加坡律师 Wong Tan &
Molly Lim LLC 出具的境外法律意见书，截至报告期末，发行人境外子公司动
力创新依据新加坡法律有效存续。
十、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间，
发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于特定日期间不存在新增签署且正在履行的借款金额 5,000 万元以上
的银行借款及授信合同。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人未与主要供应商新增签订采购框架合同，或新签署单笔采购订单超
过 1,000 万元的采购订单。
（1） 销售框架合同
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司与主要客户新增签订的销售框架合同如下：
序 截至报告期
供货方 采购方 合同标的 合同期间
号 末履行情况
无人机动力系统、
上海悬拓电子 2025.01.01-
技术有限公司 2025.12.31
配件及其他
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 销售订单
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司与主要客户新签订的单笔金额在 1,000 万元（含税）以
上的销售订单如下：
订单金额 截至报告
序号 供货方 采购方 合同标的 签订日期 期末履行
（万元）
情况
南昌市凌莱科技有 无人机动
限公司 力系统
南昌市凌莱科技有 无人机动 1,581.78 2025.05.08 正在履行
限公司 力系统 1,029.00 2025.03.20 已履行
山东浩泽进出口有 无人机动
限公司 力系统
GENERAL
无人机动 1,560.61 2025.05.02 已履行
SDN BHD 力系统 1,027.18 2025.04.30 正在履行
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人签署的其他金额在 1,000 万元以上的重大合同如下：
截至报告
合同 建设 签订日
序号 施工单位 工程标的 合同金额 期末履行
名称 单位 期
情况
三瑞智能动力系统
研发及生产基地建
建筑 江西中企 设项目 1#生产车
发行
人
合同 有限公司 1#宿舍、2#宿舍、
食堂综合楼、门卫
一、门卫二
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，除原法律意见书及本补充法律意见书所披露的情况外，发行人与其合并财
务报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其
他应收款金额为 619.48 万元，主要为股权收购意向金、保证金及押金等。
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其
他应付款金额为 354.89 万元，主要为押金及保证金、应付暂收款等。
根据发行人的书面确认，上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款
项系基于公司正常的生产经营活动而产生，不存在违反相关中国境内法律中强
制性规定的情况。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产收购及出售的行为。
工作报告披露的拟议收购交易在特定期间内的进展如下：发行人与安徽劲旋风
航空科技有限公司及其全体股东以及核心管理人员 NINI NAN（南妮）于 2025
年 7 月签署了《关于安徽劲旋风航空科技有限公司的股权收购合同》，约定发行
人拟收购安徽劲旋风航空科技有限公司的全体股东持有的安徽劲旋风航空科技
有限公司 55%股权，并约定由发行人支付总额为人民币 3,350 万元的对价，各
方一致同意尽合理必要努力促成交易于 2025 年 12 月 31 日前完成交割且办理完
成工商变更登记。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
因交割先决条件中的事项正在进行中，发行人尚未就前述交易支付收购款项。
根据发行人的书面确认，特定期间内，除上述交易进展外，发行人不存在
拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在对《公司章程》及本次发行上市完成
后适用的《公司章程（草案）》进行修改的情况。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则和规范运作
至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化；发行人未对本次
发行上市后适用的股东会、董事会、监事会议事规则进行任何修改。
至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次董事会会议及 1 次监事会会议。
本所经办律师核查了发行人提供的相应董事会、监事会会议资料，该等董事会
会议、监事会会议的召开程序和决议内容合法、有效，授权或重大决策行为合
法、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其基本情况均未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员符
合中国法律法规关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关
中国法律法规禁止任职的情况。
十五、 发行人的税收优惠及财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》和《纳税情况专项报告》，发行人及
其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 税率
增值税 13%、9%、6%、0%（注）
企业所得税 15%、20%、25%
注：发行人出口货物增值税税率为 0%。
根据《审计报告》、立信出具的《主要税种纳税情况说明及专项报告》
（信会师报字[2025]第 ZF11203 号）以及发行人的书面确认，除下述情况外，
特定期间内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化。
根据 2023 年 8 月 2 日财政部、税务总局发布的《关于进一步支持小微企业
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12
号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不
含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。发行人子公
司南昌酷德因经营规模增长，不再满足小微企业税收优惠政策的认定标准，于
特定期间内不再享受上述所得税优惠。发行人于特定期间内新设的子公司江西
创翼及江西极晟享受上述所得税优惠。
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司获得的且计入当期损益的金额超过 20 万元的主要财政补
贴情况如下：
单位：元
序号 受补贴对象 项目名称 金额 依据性文件
《关于支持工厂企业稳生产拓
市级稳生产拓市
场提质效项目
拟奖励名单的公示》
南昌新“人才 10 《2023 年度<南昌新“人才 10
政策资金 业名单公示》
第三批省级工业 《2024 年江西省工业发展专项
金 金）第三批拟支持项目名单》
《江西省财政厅关于下达 2024
中央中小企业发
年中小企业发展专项资金预算
（专精特新方向）的通知》
精特新方向）
（赣财建指[2024]174 号）
南昌市科技重大 《2024 年南昌市科技重大项目
项目 拟立项项目的公示》
根据发行人提供的资料和书面确认、相关税务主管部门出具的证明或信用
报告，并经本所经办律师查询国家税务总局、发行人及其境内子公司所在地税
务主管部门网站，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反税收法律法
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规而受到重大行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据相关政府主管部门出具的合规证明或信用报告、发行人提供的资料、
书面说明，并经本所经办律师检索中华人民共和国生态环境部网站及相关环境
保护部门网站等网站的公开信息，特定期间内，发行人及其子公司生产经营总
体符合国家和地方环保的法规和要求，不存在因违反有关环境保护的中国境内
法律而受到重大行政处罚的情况；特定期间内，发行人及其子公司未发生环保
事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关公司环保的负面媒体报道。
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人于 2024 年度曾存在的超量生产
情形已通过新增扩建项目的形式整改完毕。根据江西省信用中心 2025 年 7 月 1
日提供的《市场主体公共信用报告》，报告期内，发行人不存在生态环境保护
领域的违法违规记录。
根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人提供的安全生产制度等资
料及其书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司所属的各级安全生
产主管部门网站公示信息，特定期间内，发行人及其子公司生产经营总体符合
国家和地方安全生产的法规和要求，并依法制定了安全生产制度，不存在因违
反有关安全生产的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况，未发生过重大安
全事故。
根据相关政府主管部门出具的合规证明及发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所属的各级产品质量技术监督管理主管部门网站
公示信息，特定期间内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督
管理方面的中国境内法律规定而受到重大行政处罚的情况。
十七、 发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自法律
意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的募集资金投资项目
未发生变更。
十八、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自法律意
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，自法律意见书出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在金额在 100 万元以上的尚未
了结的、对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，（受限于
中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），特
定期间内，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重大不利影响的行政处
罚。
根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的确认，
并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、
行政处罚相关信息查询系统），截至 2025 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；特
定期间内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
响的行政处罚。
根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股 5%以上
股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2025 年 6 月 30 日，发行
人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁；特定期间内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存
在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
二十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的原
法律意见书和本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用原法律意见书和
本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告及法律意
见书中披露的发行人历史上存在的“对赌协议”及其解除情况未发生变化，发
行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对“对赌协议”法律方面的
规定。
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告及法律意
见书中披露的相关责任主体作出的承诺及相应约束措施未发生变化，本所认为，
上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以披露，相关责任主体作出的
该等承诺及其约束措施具有合法性。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，
发行人员工人数、社会保险、住房公积金缴纳人数及占比如下：
单位：人
项目 2025 年 6 月 30 日
在册员工人数 1,155
缴纳人数 1,081
社会保险
未缴人数 74
缴纳人数 973
住房公积金
未缴人数 182
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人已为大部
分员工缴纳社会保险费用及住房公积金，存在未为部分员工未缴纳社会保险费
用、住房公积金的情况的原因如下：
单位：人
项目 2025 年 6 月 30 日
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2025 年 6 月 30 日
新入职正在办理缴纳手续中 29
退休返聘 17
已自行参保城乡居民社会保险、失地农
社会保险 26
民政府缴纳等
自愿放弃缴纳 2
合计 74
新入职正在办理缴纳手续中 142
退休返聘 17
住房公积金
自愿放弃缴纳 23
合计 182
除部分员工属于退休返聘员工，发行人依法无需缴纳社会保险和住房公积
金外，报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金主要系当
月入职新员工数量较多尚待办理缴纳手续、部分员工在他处缴纳和部分员工自
愿放弃缴纳等原因所造成。
发行人实际控制人已就上述社会保险费用及住房公积金缴纳不合规事项出
具书面承诺，“若发行人或其子公司因首次公开发行股票并上市前未为其员工按
时足额缴纳社会保险、住房公积金而被相关主管部门要求补缴，或被处罚的，
或被其员工要求承担经济补偿、赔偿责任的，承诺人将无条件按主管部门核定
的金额代为补缴，或代发行人或其子公司全额支付相应款项，保证发行人及其
子公司不会因此遭受经济损失，并保证不会因此对发行人及其子公司的生产经
营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响”。
根据发行人及其子公司所在地社会保障主管部门和住房公积金主管部门出
具的证明，发行人报告期内不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险费用、住房公积金的情
况不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人未实施新的股权激励计划，发行人员工
持股平台出资结构亦未发生变更。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《招股说明书》披露，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人员工人数合计
面说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，《招股说明书》披露的研发
人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致，发行人
研发人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
根据发行人提供过的材料并经本所经办律师核查，特定期间内，发行人前
五大客户及具体销售金额和占比情况如下：
金额 收入占比
序号 客户 销售内容
（万元） （%）
无人机动力系统、机器人动
力系统、配件及其他
无人机动力系统、机器人动
力系统
无人机动力系统、配件及其
他
广州伊特国际贸易有限公
司
Hong Kong Shelby 无人机动力系统、配件及其
Trading Co., Limited 他
合计 14,358.71 33.09%
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人特定期间内新增
的前五大客户的登记注册情况如下：
序号 客户名称 包含的具体合作主体 注册资本 注册地 成立时间
山东浩泽进出口 山东浩泽进出口有限
有限公司 公司
Hong Kong Shelby
Hong Kong Shelby
Trading Co., Limited
Limited
根据发行人提供过的材料并经本所经办律师核查，特定期间内，发行人前
五大供应商及具体采购金额和占比情况如下：
金额 收入占比
序号 供应商 采购内容
（万元） （%）
深圳市好盈科技股份有
限公司
中山市新迈五金制品有
限公司
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
宁波新东达材料有限公
司
河南流量新材料有限公
司
东莞市花阳五金制品有
限公司
合计 5,312.15 27.65%
注：上述特定期间内的前五大供应商均为发行人 2022 年至 2024 年的主要供应商，该等供
应商的具体情况已于律师工作报告之“二十二、律师认为需要说明的其他法律问题”之
“22.6.2 发行人主要供应商”中予以披露。
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告及法律意
见书披露的“本次发行完成前后股利分配政策差异情况”所述之事实情况及本
所律师核查意见未发生变化。
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告及法律意
见书披露的“本次发行完成前滚存利润的分配安排”所述之事实情况及本所律
师核查意见未发生变化。
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、发行人的书面确认，并经
本所经办律师核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网站、北京
证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台和中国证券业协会网站的公
开信息，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员、保荐机构、审计机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十四条（二）所列的以下情
形：因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证
券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定
期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高
级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚
未解除。
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告及法律意
见书披露的“关于发行人的财务规范事项”所述之事实情况及本所律师核查意
见未发生变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内发行人及其子公司通过自
建网站和第三方电商平台进行线上销售，存在收集用户姓名、邮箱、收件地址、
联系方式等必要信息的情况。该等数据均系被采集人自愿、主动填报，数据采
集人已明确告知被采集人信息收集、使用、存储和保护等内容，收集的数据储
存于发行人自主管理或第三方电商平台的服务器，用于账号创建、产品配送、
交易支付等与销售相关的目的。发行人已建立《数据安全管理制度》《信息安全
管理制度》《信息机房管理制度》等相应的数据安全内控制度，不存在以非法方
式收集、存储、使用、处理数据的情形，发行人开展线上销售相关业务符合相
关数据安全及个人信息保护相关中国境内法律法规规定。根据江西省信用中心
出具的《市场主体公共信用报告》、中共南昌市委网络安全和信息化委员会办公
室/南昌高新区党政办公室出具的《证明》，并经本所经办律师登录国家互联网
信息办公室/中共中央网络安全和信息化委员会办公室网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国工业和信
息化部网站等公开查询，发行人及其负责运营线上销售平台的子公司于报告期
内在信息内容安全、网络安全、数据安全、电信监管领域无行政处罚信息，不
存在违法违规记录。
综上，发行人及其子公司通过自建网站或第三方电商平台进行线上销售符
合相关《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等相关中国境内法律
法规规定。
二十二、 总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次
发行上市尚待通过深交所审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册
的批复。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺 律师
（公章）
经办律师：________________ ___________________
陈 婕 律师 王俞淞 律师
年 月 日
上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（三）
目 录
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：南昌三瑞智能科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券
交易所创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此
身份为本次发行上市出具本补充法律意见书。
本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事
务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）、为回复《审核问询函》出具《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
所创业板上市的的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、
为核查发行人 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日期间相关法律情况变化出
具《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的的补充法律意见
书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”、与法律意见书、补充法律意见书
（一）、律师工作报告以下合称为“原法律意见书”）。
鉴于立信为本次发行上市之目的已于 2025 年 9 月 23 日对发行人 2022 年度、
的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 并 相 应 出 具 了 《 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字[2025]第
ZF11201 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的
《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）等申报文件进行了相应更新，且自 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“特定期间”），发行人的相关资产、
业务等情况亦发生了变化。因此，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》及其他适用的境内已公开
颁布并生效的法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的规定，本所根据
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，针对特定期间原法律意见书记载的发行人
相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书。本补充法
律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明
和承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，原
法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意
见书中已定义的相同词语相同的含义。
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国境内法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补
充法律意见书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各
方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
《审核问询函》回复意见更新
问题 3 关于股份代持及历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人为吴敏。发行人曾存在股权代持，公司
设立时，由吴敏、万志坚代万凯、熊承想、吴杰持有发行人股权；随后多次引
入新股东变更持股比例或增资；2020 年 9 名股东通过增资 1800 万元解除股权
代持。
（2）2021 年，香城投资、诚毅欣锐等通过债转股入股发行人，2023 年以
财智创赢。香城投资、诚毅欣锐、猎户星空等与发行人及其实控人等曾签订对
赌协议，有约定回购权等股东特殊权利条款。
请发行人披露：
（1）实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权形成的背景及演变情况，相
关股权代持是否已经彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代持
情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利
影响。
（2）结合与香城投资等对赌协议具体条款，披露对赌协议是否曾触发、生
效，是否存在纠纷或潜在纠纷；涉及发行人对赌协议的清理情况，发行人参与
的对赌条款是否自始无效，是否附带效力恢复条款，是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 4 号》相关规定。
（3）结合受让方情况，披露报告期内香城投资转让股权是否涉及股份支付，
会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
答复：
一、请发行人披露的事项
（一）实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权形成的背景及演变情况，
相关股权代持是否已经彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代
持情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不
利影响。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）2009 年 10 月，股权代持形成
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，吴敏于创业之前，长期从事航模设计以及无人机领域的技术开发工
作，2007 年回家乡创业，并设立了南昌三瑞科技有限公司（以下简称“三瑞科
技”，于 2019 年 1 月注销），从事与自身兴趣爱好相关的固定翼航空模型设计，
并借用万志坚先生的场地创业。
因该领域当时在国内尚未形成成熟的产业效应，对资金、人才等吸引力有
限，吴敏联系了家乡亲属希望一起参与到企业中来，共同创业。基于各方在企
业中的定位以及贡献，2008 年 7 月 1 日，吴敏及其亲属万志坚、吴杰、万凯以
及熊承想共同签署《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》，约定吴敏控制的
主体三瑞科技的股权由 5 人实际享有，后因市场环境变化，航模受众较窄，三
瑞科技逐步自 2017 年起停止业务经营，并于 2019 年 1 月注销。
业进一步延伸至无人机动力系统业务，并于 2009 年 10 月 14 日，成立三瑞有限。
经吴敏、万志坚、吴杰、万凯、熊承想 5 人协商确定，三瑞有限的实际股权结
构仍延续各方基于三瑞科技签署的《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》
约定的股权比例，但考虑到，一是根据分配协议书，被代持方需要承担注册资
本缴纳的法定义务，而三瑞有限成立时注册资本由吴敏（35 万元）、万志坚
（15 万元）实缴，二是基于三瑞有限文件签署便利、提高日常运营效率等综合
因素，在办理工商登记时仅登记吴敏、万志坚为三瑞有限的股东。
三瑞有限成立时的实际股权结构以及工商登记的股权结构情况如下：
实际的股权比例
序号 股东姓名 工商登记的股权比例（%）
（%）
合计 100.00 100.00
（2）2013 年 7 月，股权比例变更
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
访谈确认，为发展三瑞有限，吸引公司初创期重要合作伙伴长期合作，2013 年
有限公司股份分配协议书》，对三瑞有限的股权进行重新分配，引入李毅作为新
股东参与经营，但未在工商机关办理变更登记。
本次股权重新分配完成后，三瑞有限的实际股权结构以及工商登记的股权
结构情况如下：
工商登记的股权比例 实际的股权比例
序号 股东姓名
（%） （%）
合计 100.00 100.00
（3）2016 年 7 月，股权比例变更
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，为进一步发展三瑞有限，继续吸引公司初创期重要合作伙伴长期合
作，2016 年 7 月 1 日，吴敏、万志坚、吴杰、万凯、熊承想、李毅和袁伟君
（以下合称为“创始股东”）签署了《南昌三瑞模型有限公司股份分配协议书》，
对三瑞有限的股权进行重新分配，引入袁伟君作为新股东参与经营，但亦未在
工商机关办理变更登记。
本次股权重新分配完成后，三瑞有限的实际股权结构以及工商登记的股权
结构情况如下：
工商登记的股权比例 实际的股权比例
序号 股东姓名
（%） （%）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
工商登记的股权比例 实际的股权比例
序号 股东姓名
（%） （%）
合计 100.00 100.00
（4）2019 年 12 月，增资
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，由于随着公司业务经营规模扩大，需要扩大注册资本，2019 年 12
月，三瑞有限的注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，仍由登记股东进行变更。
其中：吴敏出资 665 万元认购新增注册资本 665 万元，万志坚出资 285 万元认
购新增注册资本 285 万元。本次增资已于 2019 年 12 月 16 日完成工商变更登记，
本次增资完成后，三瑞有限工商登记的股东的股权比例及实际的股权比例均未
发生变化。
（5）发行人相关股权代持已彻底解除
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师对相关人员进行
访谈确认，2020 年公司实施对外融资时，投资人要求三瑞有限原有注册资本实
缴到位（本次增资由吴敏和万志坚统一实缴，根据发行人提供的实缴出资凭证，
本次增资的实缴出资款已于 2020 年 4 月 28 日实缴出资到位）。创始股东与投资
人经协商达成通过增资、股权激励对公司股权结构进行调整，同步完成股权代
持还原的一揽子解决方案。据此，三瑞有限于 2020 年 9 月通过增资的方式完成
了代持还原，使得各股东的实际出资、实际享有的股权比例、工商登记的股权
比例达到一致，具体情况如下：
限的注册资本由 1,000 万元增加至 2,800 万元，其中新增 1,800 万元注册资本由
以下股东合计出资 1,800 万元分别认缴。本次增资中，受托持股的股东在代持
期间缴纳的出资部分（即吴敏、万志坚缴纳的 1,000.00 万元出资）由于系其本
人出资缴纳，该部分相应转为吴敏、万志坚的实际出资；各委托持股的股东通
过增资的方式按照本人增资后实际享有的出资额缴足出资，从而解除股权代持，
具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 新增认缴注册资本（万元）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名或名称 新增认缴注册资本（万元）
合计 1,800.00
本次增资完成后，三瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
合计 2,800.00 100.00
上述增资完成后，三瑞有限历史上存在的股权代持均已解除。
其他代持情况或利益安排，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成
重大不利影响
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，三瑞有限
历史上存在的股权代持均已解除，各创始股东确认本人历史上及目前均真实持
有发行人股权，不存在已披露的股权代持协议之外其他任何关于发行人的股权
代持安排，委托持股人及受托持股人均认可代持还原后的股权比例安排，各方
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
不存在关于股权的任何争议和潜在纠纷。据此，发行人控制权稳定，股权权属
清晰，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等造成重大不利影响。
（二）结合与香城投资等对赌协议具体条款，披露对赌协议是否曾触发、
生效，是否存在纠纷或潜在纠纷；涉及发行人对赌协议的清理情况，发行人参
与的对赌条款是否自始无效，是否附带效力恢复条款，是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 4 号》相关规定。
根据发行人提供的资料及其书面说明，并经本所律师与全体股东访谈确认，
公司股东中香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、
达晨汇盈、财智创赢以及杭州创程共 9 名投资者曾存在享有股东特殊权利的情
形。截至本补充法律意见书出具日，上述特殊权利所涉条款均已终止且自始无
效，具体情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
业绩承诺：创始人股东向投资人承诺标的
投资方：香城投资、诚 公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度净
毅欣锐 利润分别不低于人民币 6,000 万元、人民
投资、诚毅欣锐与 有限、江西新拓以及吴敏等相关
币 7,200 万元、人民币 7,200 万元。
三瑞有限、江西新 标的方：三瑞有限、江 方于 2022 年 9 月签署的经重述
拓以及吴敏等相关 西新拓 回购权：公司 2021 年、2022 年任一年度 后的《关于南昌三瑞模型有限公
方签署了《关于南 的实际净利润不足承诺净利润的 50%；公 司、江西新拓实业有限公司之投
创始股东及相关方：吴
昌三瑞模型有限公 司 2023 年、2024 年任一年度实际净利润 资协议》取代，并约定《原投资 是
敏、万志坚、李毅、吴
司、江西新拓实业 不足人民币 5,000 万元；在 2025 年 12 月 协议》中的股东之间权利义务彻
杰、熊承想、万凯、袁
有限公司之投资协 31 日前公司未完成合格上市等事项发生 底终止且不可恢复。
伟君、李成刚（注：李
议 》（ 以 下 简 称 时，要求行使回购权。
毅父亲，为工商登记便 公司未违反前述业绩承诺，回购
香城投 “ 《 原 投 资 协
利，曾作为江西新拓名 其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、 权等特殊权利未被触发。
义股东） 优先清算权、知情权、复核权和监督权
毅欣锐
等。
投资、诚毅欣锐与 毅欣锐 民币 3,000 万元或 2022 年实际净利润不足 欣锐将其合计持有的三瑞有限
三瑞有限、江西新 人民币 3,600 万元；公司 2023 年、2024 2%股权以 4,000 万元的价格转让
标的方：三瑞有限、江
拓以及吴敏等相关 年任一年度实际净利润不足人民币 5,000 给杭州创程、深圳创程、达晨汇
西新拓
方签署了经重述后 万元；在 2025 年 12 月 31 日前公司未完 盈和财智创赢，且香城投资、诚 是
的《关于南昌三瑞 创始股东及相关方：吴 成合格上市等事项发生时，要求行使回购 毅欣锐已收到前述股权转让价
模型有限公司、江 敏、万志坚、李毅、吴 权。 款，《关于南昌三瑞模型有限公
西新拓实业有限公 杰、熊承想、万凯、袁 司、江西新拓实业有限公司之投
其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、
司之投资协议》以 伟君、李成刚 资协议》第 6.1 条“回购权”项
优先清算权、知情权、复核权和监督权
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
取代上述各方于 等。 下约定的第（1）-（12）项回购
同时各方约定，若香城投资、诚毅欣锐以
《原投资协议》 起彻底终止，且自始无效。
不低于 4,000 万元的价格转让其所持有的
三瑞有限 2%的股权，则前述协议第 6.1 2023 年 4 月，香城投资、诚毅
条“回购权”项下约定的回购触发事件自 欣锐与三瑞有限、江西新拓以及
其收到全部价款之日起彻底终止，且自始 吴敏等相关方签署了《关于南昌
无效。 三瑞智能科技有限公司之特殊权
利解除协议》，约定自三瑞有限
改制为股份有限公司的基准日之
日起，香城投资、诚毅欣锐享有
的特殊权利均予以终止，且自始
无效。
公司未违反前述业绩承诺，回购
权等特殊权利未被触发。
业绩承诺：创始人股东向投资人承诺标的 2023 年 4 月，猎户星空、凯复
星空、凯复云度与 复云度 利润分别不低于人民币 6,000 万元、人民 吴敏等相关方签署了《关于南昌
三瑞有限、江西新 币 7,200 万元、人民币 7,200 万元。 三瑞智能科技有限公司之特殊权
标的方：三瑞有限、江
猎户星 拓以及吴敏等相关 利解除协议》，约定自三瑞有限
西新拓 回购权：公司 2021 年、2022 年任一年度
复云度 昌三瑞模型有限公 创始股东及相关方：吴 的实际净利润不足承诺净利润的 50%；公
星空、凯复云度享有的特殊权利
司、江西新拓实业 敏、万志坚、李毅、吴 司 2023 年、2024 年任一年度实际净利润
均予以终止，且自始无效。
有限公司之投资协 杰、熊承想、万凯、袁 不足人民币 5,000 万元；在 2025 年 12 月
议》 伟君、李成刚 31 日前公司未完成合格上市等事项发生 公司未违反前述业绩承诺，回购
时，要求行使回购权。 权等特殊权利未被触发。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、
优先清算权、知情权、复核权和监督权
等。
业绩承诺：创始人股东向投资人承诺标的
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度净
利润分别不低于人民币 6,000 万元、人民 2023 年 4 月，龚晓锋与三瑞有
锋与三瑞有限、江 签署了《关于南昌三瑞智能科技
标的方：三瑞有限、江 回购权：公司 2021 年、2022 年任一年度 有限公司之特殊权利解除协
西新拓以及吴敏等
西新拓 的实际净利润不足承诺净利润的 50%；公 议》，约定自三瑞有限股份制改
相关方签署了《关
于南昌三瑞模型有 创始股东及相关方：吴
不足人民币 5,000 万元；在 2025 年 12 月 特殊权利均予以终止，且自始无
限公司、江西新拓 敏、万志坚、李毅、吴
实业有限公司之投 杰、熊承想、万凯、袁
时，要求行使回购权。
资协议》 伟君、李成刚 公司未违反前述业绩承诺，回购
其他特殊权利：优先认购权、反稀释权、 权等特殊权利未被触发。
优先清算权、知情权、复核权和监督权
等。
深圳创 2023 年 1 月、2023 投资方：深圳创程、达 回购权：公司在 2025 年 12 月 31 日前未 2023 年 4 月，深圳创程、达晨
程、达 年 4 月，深圳创 晨汇盈、财智创赢、杭 完成合格上市的申报等事项发生时，要求 汇盈、财智创赢、杭州创程与三
晨汇 程、达晨汇盈、财 州创程 行使回购权。 瑞有限以及吴敏等相关方签署了
标的方：三瑞有限 其他特殊权利：优先购买权、随售权、优
智创 分别与三瑞有限、 司之特殊权利解除协议》，确认
先认购权、反稀释权、优先清算权、知情
赢、杭 吴敏等相关方签署 原股东：吴敏、万志 自三瑞有限股份制改造基准日之
权、监督权和审计权等。
州创程 了《股权转让协议 坚、李毅、吴杰、熊承 日起，深圳创程、达晨汇盈、财
之补充协议》以及 想、万凯、袁伟君、朱 同时各方约定，自三瑞有限股份制改造基 智创赢、杭州创程享有的特殊权
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
股东姓 是否均彻
序
名 协议签署情况 签署方 对赌安排等特殊权利条款签订情况 是否触发对赌条款以及解除情况 底终止且
号
或名称 自始无效
《增资协议之补充 海发、瑞博投资 准日之日起，深圳创程、达晨汇盈、财智 利均予以终止，且自始无效。
协议》 创赢、杭州创程基于前述协议所享有的特
回购权等特殊权利未被触发。
殊权利均予以终止且自始无效。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
虽然历史上签署的含股东特殊权利条款的协议中曾经存在三瑞有限为对赌
协议当事人（承担回购义务）的情况，但上述对赌安排项下的回购情形未曾触
发，相关特殊权利条款均已在三瑞有限改制为股份有限公司的基准日前予以全
部终止且自始无效，不存在附带效力恢复条款，且各方之间不存在关于股东特
殊权利条款的纠纷或潜在纠纷。具体如下：
序号 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》核
发行人对赌协议的清理情况
查要求
发行人是否为对赌协议当事人
对赌协议是否存在可能导致公司
同时满 不适用。根据《关于南昌三瑞智能科
控制权变化的约定
足下列 技有限公司之特殊权利解除协议》，
对赌协议是否与市值挂钩
以不清 的基准日之日起，投资方享有的特殊
理 对赌协议是否存在严重影响发行 权利均予以终止，且自始无效
人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形
存在上述情形的，保荐机构、发
已清理。根据《关于南昌三瑞智能科
行人律师、申报会计师应当审慎
技有限公司之特殊权利解除协议》，
约定自三瑞有限改制为股份有限公司
求 计处理规范等方面的要求,不符合
的基准日之日起，投资方享有的特殊
相关要求的对赌协议原则上应在
权利均予以终止，且自始无效
申报前清理
发行人已在招股说明书“第四节 发行
人 基 本 情 况”之“六 、 发 行 人 股 本 情
发行人应当在招股说明书中披露 况”之“（八）对赌协议及解除情况”
求 可能存在的影响等，并进行风险 及特殊股东权利条款已终止，且该等
提示 条款终止无条件且不可再恢复，对发
行人不再存在影响，无需进行特别风
险提示
（1）约定“自始无效”,对回售责任
“自始无效”相关协议签订日在财务
报告出具日之前的，可视为发行
人在报告期内对该笔对赌不存在 对赌及特殊股东权利条款解除时已约
股份回购义务，发行人收到的相 定“自始无效”，且相关协议签订日在
解除对
关投资款在报告期内可确认为权 发行人就本次发行上市首次申报所适
益工具；对回售责任“自始无效”相 用的财务报告的出具日之前。根据
应关注
关协议签订日在财务报告出具日 《审计报告》，发行人收到的相关投
的方面
之后的，需补充提供协议签订后 资款在报告期内已确认为权益工具，
最新一期经审计的财务报告。 无需作为金融工具核算。
（2）未约定“自始无效”的,发行人
收到的相关投资款在对赌安排终
止前应作为金融工具核算。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《监管规则适用指引—
—发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”法律方面的有关规定。
（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明
确核查意见
就上述需发行人披露涉及的事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人历次股权变动涉及的工商档案、股权转让协议、
增资协议（如涉及）、出资凭证、验资报告、追溯评估报告、转让价款支付凭证
等资料；
（2）取得并查阅了发行人股东代持及解除过程中涉及的各份《南昌三瑞科
技有限公司股份分配协议书》《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》；
（3）取得并查阅了发行人全体股东填写的调查问卷，并与各股东进行访谈；
（4）取得并查阅了发行人创始股东签署的《一致行动协议》；
（5）取得并查阅了发行人及股东出具的股东信息披露承诺函；
（6）取得并查阅了发行人 2021 年度及 2022 年度的审计报告；
（7）取得并查阅了 2023 年 4 月，深圳创程、达晨汇盈、财智创赢、杭州
创程与三瑞有限以及吴敏等相关方签署的《关于南昌三瑞智能科技有限公司之
特殊权利解除协议》；
（8）查阅香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、
达晨汇盈、财智创赢以及杭州创程与公司签订的投资协议；
（9）查阅与香城投资转让股权有关的董事会决议、股东大会决议；了解香
城投资转让股权的原因和目的。
经核查，本所认为：
（1）吴敏、万志坚为其他主体代持股权已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在其他代持情况或利益安排，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳
定等造成重大不利影响。
（2）三瑞有限曾经存在作为对赌协议当事人的情况，但上述对赌安排未曾
触发，相关特殊权利条款均已在三瑞有限股改基准日前予以全部终止且自始无
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
效，不存在附带效力恢复条款，且各方之间不存在关于股东特殊权利条款的纠
纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《监管规则适用指
引——发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”法律方面的有关规定。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的
补充法律意见书（三）》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺 律师
（公章）
经办律师：________________ ___________________
陈 婕 律师 王俞淞 律师
年 月 日
