北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
（观意字 2026BJ000773 号）
中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel:861066578066 Fax:861066578016
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
《中国交建 2022 年限制性股票激励计划》
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的
票激励计划（草案）》
中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交
通建设股份有限公司章程》
《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 227 号）
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本
特别行政区及台湾地区
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关于中国交通建设股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
观意字 2026BJ000773 号
前 言
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法
律顾问，并依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，
就公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就（下称“本期解锁”）相关事项出具本法律意见书。
行的相关程序等进行了调查，查阅了中国交建本期解锁的相关文件，并就有关事
项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应
的法律责任。
见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次解锁而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本期解锁相关事宜发
表法律意见如下：
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一. 本期解锁的批准、授权和信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行以下程序：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股股东会议，审议通过《关于<中国
交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件
进行审议，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意公司对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票实施回购。2024 年 4 月 29 日，公司回购注销首次授予部分 8 名激励对
象持有的共计 150 万股已获授尚未解锁的限制性股票。
于回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司对 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 411.72 万股实
施回购注销，其中含 2 名预留授予对象，分别持有 20 万股及 15 万股。2025 年
限制性股票。前述 2 名预留授予对象中，1 名持有的 15 万股限制性股票因个人
原因，尚待办理回购注销手续。
截至本法律意见书出具之日，预留授予部分尚余 130 名激励对象，共计持有
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国交建 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次解除限售的议案》，
认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限
售条件已成就，本次涉及解除限售的 128 名激励对象主体资格合法、有效，符合
解除限售条件；公司本期解锁安排符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励
计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核
委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二. 本期解锁条件成就情况
根据《激励计划》，预留授予部分授予的限制性股票分三批次解除限售，各
批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。本期
解锁的限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数
量比例的 34%。
经本所律师核查，预留授予部分的限制性股票登记完成日为 2024 年 2 月 21
日，自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的
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根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，本期解锁条件成就情
况如下：
根据公司说明和《审计报告》，公司的业绩情况均满足解除限售条件：
序号 解锁条件 成就情况
以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润 2021 年业绩为基数，公司 2023 年净利
企业 75 分位值或同行业平均水平； 且高于同行业平均值 0.5%。
平或同行业平均水平； 均值-16.1%。
公司完成国务院国资委经济增
（EVA）考核目标。 加值（EVA）考核目标。
序号 解锁情况 激励对象人数
序号 解锁情况 激励对象人数
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根据《激励计划》的规定及公司的书面确认，截至本次解锁期到达之日，公
司激励计划预留授予的激励对象 128 人，解锁股票数量 529.38 万股。
根据《激励计划》及《激励对象所在单位及个人绩效考核等级确定规则》的
规定，本次解锁期内：
（1）119 名激励对象所在二级单位考核结果及个人考核结果均为 A 级、B
级，符合全部解锁条件，本期限制性股票可全部申请解锁。
（2）9 名激励对象所在二级单位考核结果和/或个人考核结果为 C 级，本次
解锁期可解锁限制性股票比例为 80%，剩余 20%本期已获授尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销；
（3）1 名激励对象因其他原因不再属于激励计划激励范围，其持有的已获
授尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销；
（4）1 名激励对象因其他原因经董事会审议通过推迟至下次累计考核。
综上，本次符合解锁条件的激励对象共计 128 人，可申请解锁股票数量为
券法》等法律法规的规定及《激励计划》关于股票交易的要求。本次解锁情况具
体如下：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
性股票数量 制性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
— 无 无 0 0 0
董事、高级管理人员小计 0 0 0
二、其他激励对象
其他激励对象小计：128 人
中层管理人员和核心骨干员
工 128 人
合 计（128 人） 1,590 529.38 33.29%
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本所律师认为：本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合
《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。
三. 结论意见
综上所述，本所认为
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。
（以下无正文）
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