重庆莱美药业股份有限公司
陈耿
本人陈耿，作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，
勤勉尽责履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充
分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利
益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人陈耿，毕业于重庆大学会计学专业，获会计学博士后学士学位，中国国
籍，无境外居留权，中共党员，西南财经大学博士、重庆大学博士后。曾就职于
青岛崂山区政府，2004年5月至今任重庆大学教师，2015年9月起任会计学教授。
月至今担任中国天瑞汽车内饰件有限公司独立董事（香港上市公司）；2020年10
月至今担任蓝黛科技集团股份有限公司独立董事，2021年12月至今担任福安药业
（集团）股份有限公司独立董事。2020年6月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
本年度内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职
务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不持有公司股份，
与公司或公司控股股东无关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人出席会议情况如下：
出席股东大会情
出席董事会情况
况
亲自出席 委托出席次 是否连续两次未 出席股东大会次
应出席次数 缺席次数
次数 数 亲自出席会议 数
公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，本人认
真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了相关合理化建议，并
以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反
对和弃权的情形。
（二）董事会专门委员会工作情况
薪酬与考核委员会 审计委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
与薪酬与考核委员会的日常工作，按照公司绩效评价标准对董事、监事（经公司
股东大会审议，现已取消设置）、高级管理人员的薪酬情况进行评价、考核，对
领导班子绩效考核方案进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
条例》等相关规定，就公司年度经审计的财务报告、定期报告、续聘会计师事务
所等相关议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进
行监督。同时，认真审议了公司审计部提交的审计工作计划、工作报告等内容，
切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
认及2025年日常关联交易预计、在广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务暨
关联交易和续聘会计师事务所相关事项进行了审议，经认真审查并在独立、客观、
审慎的前提下，本人对上述重大事项发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
审注册会计师及内审人员就年审和内审工作有关事项所做的情况汇报，并就相关
问题与年审注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事
职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
进行沟通交流，并积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关
注事项，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况
独立董事专门会议、会计师会议沟通等机会对公司进行了现场考察与现场工作，
参与现场工作15天，重点了解公司的生产经营状况、公司治理和内部控制等制度
建设及执行情况、董事会决议执行情况等。同时，通过电话等与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注公司证券市场及传媒网络
对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大
事项的进展情况，掌握公司的日常经营情况，并积极对公司经营管理提出建议。
本年度内，本人在公司开展的各项工作得到了公司的高度配合。
（七）培训和学习情况
本年度内，本人积极参加重庆证监局举办的审计委员会规范运作专题培训及
公司组织的内部培训，加深了对相关法规尤其是涉及公司治理、内部运作等方面
的认识和理解，不断提高对投资者利益的保护能力。
（八）其他工作情况
本年度内，本人无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东大会的情况；
无提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。
三、2025年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司于2025年3月20日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于2024年日常关联交易确认及2025年日常关联交易预计的议案》《关于在广西北
部湾银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易的议案》，全体独立董事召开独
立董事专门会议对上述交易事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见。本人
认为，公司日常关联交易符合公司正常生产经营或业务发展的需要，定价公允，
关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司使用闲置
自有资金在北部湾银行开展存款业务，双方遵循公平、公正、公开的原则，定价
原则公允。董事会表决关联交易事项时，关联董事已回避表决。
（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司于2025年3月20日召开薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过
《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》；公司于2025年8
月19日召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过《关于公司董事、监
事及高级管理人员2025年半年度薪酬的议案》；公司于2025年12月29日召开薪酬
与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于2024年领导班子绩效考核方
案的议案》。公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际经营
情况、行业薪酬水平及相关人员履职情况，不存在损害股东利益尤其是中小股东
利益的情形。
（三）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司
对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司
的实际情况。
（四）聘用会计师事务所情况
公司于2025年8月20日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）具备专
业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚信状况，能够在执业中保持独立性，
满足公司外部审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规
的规定。
四、总体建议和评价
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工
作制度》等规定，认真履行职责，对各项议案进行审慎考量，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理
层之间保持着良好有效的沟通。
依法履行独立董事的义务，发挥专门委员会的作用，一如既往地按照相关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等对独立董事的规定和
要求，结合自身专业知识和经验为公司发展提供更多的建议；加强与公司管理层
的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司整体和全体股东尤
其是中小股东的合法权益，推动公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、
健康发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为重庆莱美药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告之
签字页）
独立董事：
陈耿
