证券代码：300142 证券简称：沃森生物
云南沃森生物技术股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年三月
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）是深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《云南沃森生物技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，
公司编制了《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。具体内容如下（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《云
南沃森生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释
义相同的含义）：
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次发行的背景
《中华人民共和国疫苗管理法》及系列配套法规明确提出对疫苗实施全过程、
全环节、全方位的严格监管，以保障疫苗安全、有效、可及，进一步促进我国疫
苗质量的提升，增强人民群众对疫苗安全的信心。上述法律法规也进一步确认了
疫苗产业的创新发展方向：一是支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研制和
创新，将预防、控制重大疾病的疫苗研制、生产和储备都纳入国家战略；二是支
持疫苗产业发展和产业升级，鼓励疫苗生产的规模化、集约化，不断提升疫苗生
产工艺和质量水平；三是国家根据疾病流行情况、人群免疫状况等因素制定研制
规划，安排必要资金，支持多联多价、mRNA 疫苗等新型疫苗的研制；四是鼓
励疫苗上市许可持有人加大研发和创新资金投入，并对创新疫苗实行优先审评审
批，推动行业向高端化、智能化方向发展。
疫苗接种是人类社会预防控制传染病最经济、最有效的手段，接种优质疫苗
所需的社会成本远低于疾病治疗，从社会整体效益出发，创新疫苗的研究开发和
产业化应用具有极高的社会和经济价值。据美国 CDC 公布的数据，考虑疾病带
来的治疗费用和生产力下降，美国每年 400 万新生儿免疫可直接节约净费用近
衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的 CBR 可达 1:16~44，即投资 1 元，可得到
公开数据显示，2024 年全球前十大畅销疫苗销售额合计为 376.99 亿美元，
其中宫颈癌疫苗、肺炎球菌结合疫苗和带状疱疹疫苗合计贡献约 192 亿美元，五
年复合增长率达 11.78%。总体而言，头部重磅品种仍然是驱动全球疫苗市场规
模和价值增长的核心力量。随着 mRNA 等创新平台和 AI 技术在创新疫苗研发上
的深入应用，叠加政策倾斜、资金支持等多重因素的共同推动，以新冠疫苗的快
速开发为契机，前沿创新疫苗的研发周期显著缩短，全球疫苗产业实现了研发效
率跨越式的提升。
长期以来国内许多疫苗企业聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线
产品，Me-too 类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜
炎球菌疫苗等热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导
致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国头
部疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，经过多年的持
续投入，中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA
疫苗技术平台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，部分疫苗企业已
在带状疱疹 mRNA 疫苗、呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗和肿瘤治疗性 mRNA 疫
苗等多个前沿领域取得国内外临床批件，虽然截至目前尚未有产品正式获批，但
在科教兴国、人才强国和创新驱动发展战略构建的创新生态下，依托中国巨大的
创新储备和产业化能力，国内疫苗行业有望迎来突破性发展的重要机遇，成为全
球疫苗产业的重要竞争者。
近年来，生物制造作为全球科技革命与产业变革的战略制高点，正通过合成
生物学和人工智能等前沿技术的深度融合和协同创新，驱动生产方式实现颠覆性
重塑。根据美国理特管理咨询公司 2024 年发布的《The Brave New World of
Synthetic Biology》显示，2023 年合成生物制造产业的整体市场规模约为 150 亿
美元，在技术推动和市场拉动下，预计到 2030 年有望增长至 700 亿美元，复合
年增长率预计超过 20%，伴随合成生物学技术的不断成熟，合成生物学应用领域
（如医疗健康与生命科学、食品和农业等）占全球 GDP 产出的比例有望快速提
升。随着世界主要经济体针对生物制造加快部署并加大资金投入，合成生物学的
技术应用及场景拓展进入快速发展通道，在医疗健康领域的应用潜力将进一步释
放，重塑医疗产业未来。
（二）本次发行的目的
本次发行能够为公司引入战略资金以补充流动资金，增强公司精细化生产能
力、创新研发能力和资源储备，快速提升技术/产品转化能力。公司可就结合疫
苗市场需求，对相关产能进行提升，增强公司疫苗产品全球竞争力。其次，公司
可加强疫苗四大技术平台的进一步研究和产业转化能力、提升研发效率和推动公
司研发管线进度和新产品布局；另外，公司将围绕疫苗产业平台、mRNA 技术
平台加合成生物技术及其产业平台，积极布局合成生物制造赛道，开辟公司第二
增长曲线。通过上述事项，公司将积极把握创新疫苗产业整合战略窗口期进行疫
苗产业整合。随着本次发行的实施，公司能够把握行业战略机遇，进一步强化核
心竞争力。
本次向特定对象发行股票能够借力资本市场，有效增强公司资本实力，优化
资本结构配置，提升抗风险能力和持续经营能力，更好地满足公司实施全面国际
化战略的资金需求，提升公司在创新疫苗产业的市场地位，同时，有利于公司聚
焦整合优势资源，引领打造合成生物制造产业高地。此外，本次向特定对象发行
股票完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，财务状况可
得到改善，盈利能力得到提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发
展空间。
本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，优化公司资本
市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，力争为公司股东实现良
好的投资回报，共享企业发展成果。同时，随着本次发行的实施，预计能够快速
强化公司长期盈利能力和综合竞争力，提升经营效益，为公司的长远健康发展奠
定良好基础。
二、本次发行证券品种及其必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
品“四个最严”的要求，对疫苗实施了全过程、全环节、全方位的严格监管，以
保障疫苗安全、有效、可及，进一步促进我国疫苗质量的提升，增强人民群众对
疫苗安全的信心。
为积极地促进我国疫苗质量的进一步提升，《疫苗管理法》通过一系列新规
以鼓励疫苗的创新和发展。一是国家支持疫苗基础研究和应用研究，促进疫苗研
制和创新，将预防、控制重大疾病的疫苗研制、生产和储备都纳入国家战略。二
是国家制定疫苗行业发展规划和产业政策，支持疫苗产业发展和产业升级，鼓励
疫苗生产规模化、集约化，不断地提升疫苗生产工艺和质量水平。三是国家根据
疾病流行情况、人群免疫状况等因素，制定相关的研制规划，安排必要的资金，
支持多联多价疫苗、mRNA 疫苗等新型疫苗的研制。四是鼓励疫苗上市许可持
有人加大研制和创新资金的投入，并对于创新疫苗实行优先审评审批，推动行业
向高端化、智能化方向发展。
疫苗接种是人类社会预防控制传染病最经济、最有效的手段，接种优质疫苗
所需的社会成本远低于疾病治疗，从社会整体效益出发，创新疫苗的研究开发和
产业化应用具有极高的社会和经济价值。据美国 CDC 公布的数据，考虑疾病带
来的治疗费用和生产力下降，美国每年 400 万新生儿免疫可直接节约净费用近
衡量疫苗带来的经济价值，疫苗产业的 CBR 可达 1:16~44，即投资 1 元，可得到
长期以来国内许多疫苗企业聚焦成熟度高且市场风险较小的传统技术路线
产品，Me-too 类管线占比高，且大多集中在宫颈癌疫苗、肺炎球菌疫苗和脑膜
炎球菌疫苗等热门疫苗品种，重磅产品上市时间显著晚于欧美头部企业，进而导
致国内疫苗存量市场竞争持续加剧、产品同质化竞争日益明显。近年来，中国头
部疫苗企业积极把握新技术窗口努力缩短与全球疫苗巨头的差距，经过多年的持
续投入，中国创新疫苗企业已建立了自主可控、比肩国际先进技术水平的 mRNA
疫苗技术平台，实现从研发到生产的全链条关键核心技术突破，国内疫苗行业有
望迎来突破性发展的重要机遇，成为全球疫苗产业的重要竞争者。
近年来，生物制造正通过合成生物学和人工智能等前沿技术的深度融合和协
同创新，驱动生产方式实现颠覆性重塑。随着世界主要经济体针对生物制造加快
部署并加大资金投入，合成生物学的技术应用及场景拓展进入快速发展通道，在
医疗健康领域的应用潜力将进一步释放，重塑医疗产业未来。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为腾云新沃，本次发行对象的选择
范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为腾云新沃。本次发行对
象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为腾云新沃，发行对象具有必要的
风险识别能力和风险承担能力、具备相应的资金实力，并已与公司签订《向特定
对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金
额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的
标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行
价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证
券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条的规定。
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》对发行条件的规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股票数量不超过 207,983,751 股（含本数），不超过本次发
行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司
股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机
构（主承销商）协商确定。；
（4）公司前次募集资金到账时间为 2016 年 3 月 2 日，适用“本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
（6）本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，补充流动资
金用途符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的
理解与适用”。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议
并通过，此外，公司将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规
的规定，本次发行事项尚需取得上市公司股东会审议通过、国家市场监督管理总
局经营者集中申报审查通过（如需）、经深交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的批复、其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交公司股东会审议，发行方
案的实施将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的
知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定
对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本
次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及规范
性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司本次发行股票数量不超过 207,983,751 股（含本数），未超过发行前总
股本的 30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，
具体测算过程如下：
（1）假设本次发行于 2026 年 6 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终
以本次发行实际完成时间为准。
（2）假设本次发行股票数量为 207,983,751 股（含本数）。此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发
行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份
数量为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用）等的影响。
（5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（6）公司 2025 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 16,344.29 万元和 7,054.00 万元，假设 2025
年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别是 2025 年 1-9 月的 4/3 倍，即 21,792.39 万元和 9,405.34 万元；假设 2026
年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润出现下列三种情形：
（1）2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较 2025 年度减少 10%；
（2）2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别与 2025 年度持平；
（3）2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较 2025 年度增加 10%。
该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份
数有影响的因素。
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
普通股股本（股） 1,599,348,541 1,599,348,541 1,807,332,292
假设情形 1 2026 年度归属于上市公司股东的净利润与 2025 年度下降 10%
归属于上市公司股东
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 94,053,379.89 84,648,041.90 84,648,041.90
的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1363 0.1226 0.1151
基本每股收益（元）
（扣
非后）
稀释每股收益（元） 0.1363 0.1226 0.1151
稀释每股收益（元）
（扣
非后）
假设情形 2 2026 年度归属于上市公司股东的净利润与 2025 年度持平
归属于上市公司股东
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 94,053,379.89 94,053,379.89 94,053,379.89
的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1363 0.1363 0.1279
基本每股收益（元）
（扣
非后）
稀释每股收益（元） 0.1363 0.1363 0.1279
稀释每股收益（元）
（扣
非后）
假设情形 3 2026 年度归属于上市公司股东的净利润与 2025 年度增长 10%
归属于上市公司股东
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东
项目
的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1363 0.1499 0.1407
基本每股收益（元）
（扣
非后）
稀释每股收益（元） 0.1363 0.1499 0.1407
稀释每股收益（元）
（扣
非后）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。因此，
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率
被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注
本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性和合理性参见《云南沃森生物技术股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变。
本次发行将有利于公司提高资金实力、优化公司财务结构、降低资产负债率、
提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司整体抗
风险的能力，符合公司发展目标和股东利益。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》，以及《云南沃森生物技术股份有限公司募集资
金使用管理制度（2025年11月）》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司
董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配
合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东
回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，
将充分听取投资者意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
本次发行完成后，腾云新沃将成为公司控股股东。为保障公司填补回报措施
能够得到切实履行，腾云新沃、腾云新沃实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本单位/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补回报的相关措施。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本单位/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。
监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国
证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
实意思表示，本单位/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人做出相关处罚或
采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求。本次发行将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，
有助于公司持续稳定的发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
