北京市万商天勤律师事务所
关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（四）
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
北京市万商天勤律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（四）
(2026)万商天勤法意字第 1065 号
致：杭州天元宠物用品股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内
法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公
司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾
问。
为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并于
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州
天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），并于 2025 年 11 月
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称
“补充法律意见书（三）”）。
鉴于交易各方协商一致，对本次交易复星开心购（海南）科技有限公司（以下
简称“复星开心购”）的对价支付方式进行调整，各方于 2026 年 3 月 18 日签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，本所就此调整出具《北
京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，
以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内
容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。
除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》
及各补充法律意见书中相应用语含义相同。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次交易相关事项出具补充法律意见如下：
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
正文
一、本次交易方案的调整
上市公司于 2026 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉
的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组方案调整如下：
（一）本次重组方案调整的具体内容
（1）重组方案调整前
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁
东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭
洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以发行股
份和现金方式支付的对价金额分别为 24,904.06 万元和 39,117.48 万元。
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
及权益比例
（万元） （万元） （万元）
复星开心购（海 淘通科技
南）科技有限公司 43.9688%股权
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
舟山乐淘企业管理
淘通科技
限合伙）
广州悠淘投资合伙 淘通科技
企业（有限合伙） 2.8359%股权
淘通科技
淘通科技
淘通科技
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
及权益比例
（万元） （万元） （万元）
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
合计 - 39,117.48 24,904.06 64,021.54
（2）重组方案调整后
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁
东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭
洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以发行股
份和现金方式支付的对价金额分别为 22,422.94 万元和 41,598.60 万元。
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
及权益比例
（万元） （万元） （万元）
复星开心购（海 淘通科技
南）科技有限公司 43.9688%股权
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
舟山乐淘企业管理
淘通科技
限合伙）
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
及权益比例
（万元） （万元） （万元）
企业（有限合伙） 2.8359%股权
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
淘通科技
合计 - 41,598.60 22,422.94 64,021.54
交易双方同意，复星开心购（海南）科技有限公司获得的交易对价全部由上市
公司以现金方式支付，不再接受上市公司发行的股份作为对价。
（1）重组方案调整前
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 24,904.06 万元（含本数），不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。
（2）重组方案调整后
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 22,422.94 万元（含本数），不超过本次交
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易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本所律师就本次方案调整逐项核
查如下：
第一，关于交易对象变更。本次调整不涉及交易对象（即交易对方）的增减变
更，17 名交易对方均未发生变化，不构成重大调整。
第二，关于标的资产变更。本次调整未涉及标的资产（即标的公司 89.7145%
股份）的变更，交易总对价仍为 64,021.54 万元，与补充协议（二）所确定的交易
对价完全一致，标的资产未增减，不构成重大调整。
第三，关于配套募集资金变更。本次调整调减配套募集资金，不构成重大调
整。
综上所述，本次重组方案调整仅涉及复星开心购的对价支付方式由“现金+股
份”变更为“纯现金”，整体交易总对价不变，不涉及标的资产、交易对象的变
更，亦未新增或调增配套募集资金。本次重组方案调整不构成《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》规定的重大调整。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
据上市公司现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
网站进行核查，上市公司的基本情况、设立及历次股本变动情况未发生重大变化。
经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购（海南）科技有限
公司、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有
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限合伙）、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高
燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方。
经核查，本所律师认为，交易对方的基本情况未发生重大变化，各交易对方具
备进行本次交易的合法主体资格，且依法有效存续。
三、本次交易涉及的重大协议
除《法律意见书》及各补充法律意见书已披露的本次交易的相关协议外，本次
交易新增相关协议如下：
资产协议之补充协议（三）》，对复星开心购的对价支付方式进行调整，约定复星
开心购的交易对价全部以现金方式支付，不再接受上市公司发行的股份作为对价，
整体发行股份数量相应减少 1,109,128 股。
经核查，本所律师认为，上述协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，
待约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
除《法律意见书》及各补充法律意见书已披露的本次交易已取得的批准和授权
外，本次交易继续取得的批准和授权如下：
了 《关于 签署附生 效条 件的 〈发行 股份及支 付现金购买资 产协议之 补充协 议
（三）〉的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整。上市公司独立董事专门会
议提前审议通过上述议案，并一致同意将上述议案提交董事会审议。
议决议等资料，复星开心购、舟山乐淘及广州悠淘的内部有权决策机构均已分别作
出决议，同意本次交易方案的调整。除上述三方外，其余均为不需履行内部批准程
序的自然人交易对方。
（二）尚需取得的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包
括但不限于：
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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现
阶段应履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整
体由股份有限公司变更为有限责任公司、深交所审核通过、中国证监会注册同意。
五、本次交易涉及的标的资产
上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有且拟出售给上市公司
的标的公司 89.7145%股份。截至本补充法律意见书出具日，标的资产的基本情
况、历史沿革、控股股东及实际控制人情况、主营业务及业务资质、主要资产等均
未发生重大变化。
六、本次交易的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质性条件未
发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等相关法律法规及规范性文件规定的相关实质性条件。
七、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组方案的调整不构成重大调整，调整后的重组方案符合《公司
法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定；
（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全
民事权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；
（三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形；
（四）截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易
已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
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（五）本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有标
的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
（六）本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
（七）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办
法》《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件；
（八）参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资
格和条件。
杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
(本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》的签章
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北京市万商天勤律师事务所(盖章)
负责人：李 宏 经办律师：刘 斌
经办律师：任怡璇
