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会议资料
维科技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
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一、2026 年第一次临时股东会议程·························································· 2
二、2026 年第一次临时股东会议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案························· 4
议案二：关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案··················· 5
议案三：关于《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案· 8
议案四：关于《2026年度向特定对象发行股票预案》的议案 ··················9
议案五：关于《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
的议案······························································································10
议案六：关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案···············11
议案七：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案······························································································12
议案八：关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨本次发
行涉及关联交易的议案········································································ 13
议案九：关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案··················14
议案十：关于制定公司《未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划》
的议案······························································································15
议案十一：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年度向特定对象发行股
票有关事宜的议案·············································································· 16
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会议时间：2026 年 3 月 30 日上午 9 点 30 分
会议地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼会议室
主持人：董事长 陈良琴先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、高管人员和律师
三、开始逐项介绍议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
议案二：关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案
议案三：关于《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
议案四：关于《2026 年度向特定对象发行股票预案》的议案
议案五：关于《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
的议案
议案六：关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
议案七：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
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的议案
议案八：关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨本次发
行涉及关联交易的议案
议案九：关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案
议案十：关于制定公司《未来三年（2026 年至 2028 年）股东分红回报规划》
的议案
议案十一：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年度向特定对象发行股
票有关事宜的议案
四、参会股东（股东代表）发言及提问
五、现场参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票
六、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果
七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总
数
八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
九、主持人宣布本次股东会决议
十、各位股东及股东代表在会议决议上签字
十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字
十二、律师宣读法律意见书
十三、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定
对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、
法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对
象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
请各位股东（代表）审议。
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议案二
关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司制定了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案，方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过，并取
得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为维科控股集团股份有限公司，为公
司的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股
票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整
方式如下：
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其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票股利
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行数量不超过 68,493,150 股（含本数），未超过本次发行前公司总
股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，
舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确
定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分
配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
（六）限售期
本次发行完成后，维科控股集团股份有限公司认购的公司本次发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门
的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用
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后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例
共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个
月内有效。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
请各位股东（代表）审议。
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议案三
关于《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《维科技术股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，具体内容详见公司 2026 年 3 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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议案四
关于《2026 年度向特定对象发行股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《维科技术股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议，具体内容详见公司 2026 年 3 月 14 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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议案五
关于《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《维科技术股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 14 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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议案六
关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司编制了《维科技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，并聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《维科技术股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 14 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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议案七
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 14 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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议案八
关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨本次发行涉
及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
针对公司本次向特定对象发行股票，公司与维科控股集团股份有限公司签署了
《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司关于维科技术股份有限公司
向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票
的发行对象为公司控股股东维科控股集团股份有限公司。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，维科控股集团股份有限公司为公司关联方，公司本次向
特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 14 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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议案九
关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次发行前，公司控股股东维科控股集团股份有限公司持有公司 152,778,214
股股份，公司实际控制人何承命先生直接持有公司 2,150,002 股股份，公司实际控制
人何承命先生合计拥有公司 154,928,216 股股份的表决权，占公司表决权的比例为
限公司认购公司 68,493,150 股股份，则本次发行完成后，公司实际控制人何承命先
生将合计拥有公司 223,421,366 股股份的表决权，占公司表决权的比例为 37.39%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，维科控股集团股份有限公司认购本次
向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之
“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，
本次发行对象维科控股集团股份有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
公司董事会提请股东会审议同意维科控股集团股份有限公司免于发出收购要
约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或
变化相应调整并执行。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
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议案十
关于制定公司《未来三年（2026 年至 2028 年）股东分红回报规划》的
议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《维科技术股份有限公司未来三年（2026
年至 2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 14 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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议案十一
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年度向特定对象发行股票有
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司 2026
年度向特定对象发行股票有关事宜，具体如下：
况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次
发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及
规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案；
出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、
报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复上海证券交易
所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜；
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；
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算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家
有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金
额进行调整并继续办理本次发行事宜；
次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市
场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股
东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
有关的其他一切事宜；
本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若在上述有效期内，本次
向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权
有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。同时，董事会如转授
予董事长或其授权的其他人士行使相关授权事项，转授权有效期同上。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
请各位股东（代表）审议。
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