上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
法律意见书
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致：农心作物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 (以下简称“本所”)接受农心作物科技股份有限公
司(以下简称“公司”或“农心科技”)的委托，作为农心作物2025年限制性股票
激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳
证券交易所股票上市规则(2025年修订)》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2026年修订）》等有关法律、法
规、规范性文件及《农心作物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)的有关规定，就本次激励计划的预留部分授予(以下简称“本次预留权益授予”)
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《农心作物科技股份有限公司2025
年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)《农心作物科
技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《
考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、本次预留权益授予的批准与授权
和第二届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》。
《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召
开2025年第一次临时股东大会的议案》。
关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈20
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2025年2月28日至2025年3月9
日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异
议。监事会认为，列入激励计划的首次授予部分的激励对象均符合相关法律所规
定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
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股东大会授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会及监事会发表了意见，同意以2025年3月20日为首次授予日，以8.74元/股
的价格向符合首次授予条件的137名激励对象授予121.7万股限制性股票。
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》。
十四次独立董事专门会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意根
据《激励计划》的相关规定，对2025年限制性股票激励计划所规定的限制性股票
授予价格进行调整，限制性股票授予价格（含预留部分）由8.74元/股调整为8.59
元/股；同时，对2025年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象（现已
离职）已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票回购注销。
通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》等议案，并出
具了专项意见，且对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核查意
见。
益的授予日为2026年3月17日，以8.59元/股的价格向符合预留权益授予条件的4
名激励对象授予7.60万股限制性股票。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留权益授予
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
二、本次预留权益授予的授予日
权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日。
年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以2026年3月17日为本激
励计划的预留权益的授予日，即本次预留权益的授予日，向符合预留权益授予
条件的4名激励对象授予7.60万股限制性股票。
公司股东大会审议通过本激励计划后12个月内，且为交易日。
综上所述，本所律师认为，公司确定本次预留权益授予的授予日符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次预留权益授予的授予对象、授予数量及授予价格
符合预留权益授予条件的4名激励对象授予7.60万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留权益授予
所确定的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
四、本次预留权益授予的授予条件
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根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司可向激
励对象授予限制性股票：
截至本次预留权益授予的授予日，公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
截至本次预留权益授予的授予日，激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
(3)最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6)中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
根据公司薪酬与考核委员会的核查意见、公司的说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情
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形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留权益授予
的授予条件已经满足，公司实施本次预留权益授予符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留权益授予
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；公司确定的本次预留权益授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划
》的相关规定；本次预留权益授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留权益授予的授予条件已经满足，公司
实施本次预留权益授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次预留权
益授予事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
沈国权 周高印
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