中信证券股份有限公司关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为招
商局蛇口工业区控股股份股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、本次交易方案概述
招商蛇口于 2022 年 12 月 16 日召开的第三届董事会 2022 年第十二次临时会
议、2023 年 2 月 17 日召开的第三届董事会 2023 年第二次临时会议以及 2023 年 3
月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司通过发行股
份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权、招
商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实
业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时向包括招商局
投资发展有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
本次交易发行股份购买资产新增股份已于 2023 年 6 月 30 日在中登公司深圳
分公司办理完成登记手续，新增股份于 2023 年 7 月 20 日上市。本次交易中向特定
对象发行的新增股份已于 2023 年 10 月 19 日上市。
二、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据本次交易《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限
公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）
公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式
按以下约定执行：
发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺
补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实
业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00 万元。
务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并
出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计
实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。
发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润
×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新
增股份的发行价格
就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“拟购买资产交易作价”，
鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的
资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本
次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资
产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报
告》对应的评估值为 12,654,403.00 万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应
交易作价金额为 182,641.00 万元。
（二）业绩承诺期满的减值测试安排
所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的
资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。
减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减
值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减
值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数
量小于 0 时，以 0 计算。
（三）具体补偿安排
通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。
招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注
销手续。
地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当
补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计
算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份
因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面
告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义
务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权
人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期
届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让
该等股份。
资发展有限公司之发行股份购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影
响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当
以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩
承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
三、业绩补承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司关于承诺补偿资产 2023 年度至 2025 年度累计实际实现净利润与
累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 2601041 号），
承诺补偿资产 2023-2025 年度业绩承诺的实现情况如下所示（净利润口径为经审计
的承诺补偿资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）：
项目 人民币万元
承诺补偿资产在 2023-2025 年度的累计承诺净利润为 3,500.00 万元，累计实际
实现净利润为 48,939.66 万元，业绩承诺已完成。
（二）资产减值测试情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的
审核报告》（毕马威华振专字第 2601141 号），截至 2025 年 12 月 31 日，减值测
试标的资产没有发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《业绩补偿协议》、毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于
承诺补偿资产 2023 年度至 2025 年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异
情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 2601041 号）、《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的
（毕马威华振专字第 2601141 号）以及上海立信资产评估有限公司出具
审核报告》
的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟减值测试所涉及的深圳市招商前海实
业发展有限公司及其下属公司减值测试承诺相关的资产市场价值资产评估报告》
（信资评报字（2026）第 060016 号），对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进
行了核查。
根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于承诺补偿资产 2023 年度至
（毕
马威华振专字第 2601041 号）,承诺补偿资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
的累积承诺净利润数为 3,500.00 万元，累积实际实现净利润数为 48,939.66 万元，
业绩承诺已完成。根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资
产业绩承诺期届满 标 的资产 减值测试报告的审核报告》（毕马威华振专字第
，截至 2025 年 12 月 31 日，减值测试标的资产没有发生减值。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现及业绩承诺期届
满减值测试情况的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘 顿 丁宇星
中信证券股份有限公司
年 月 日
