招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
毕马威华振专字第 2601141 号
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附招商局蛇口工业区控股股份有限公司 (以下简称“招商蛇口”或
“贵公司”) 编制的截至 2025 年 12 月 31 日关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减
值测试报告（以下简称“减值测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照贵公司与招商局投资发展有限公司（“招商局投资发展”）签
署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协
议之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）的要求，按照列示于减值测试报告附注二
中的编制基础编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏，这种责任包括设计、执行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用
适当的编制基础，以及根据相关情况作出合理估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告发表鉴证意见。我们按照《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规
定执行了有限保证的鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施工作，以对减
值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
按照招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”或“本公司”)与招商局投资
发展有限公司（“招商局投资发展”）签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局
投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）
的要求，本公司编制了本报告。
一、 关于发行股份购买资产的基本情况以及业绩补偿承诺
本公司与招商局投资发展分别于 2022 年 12 月 16 日签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》，于 2023 年 2 月 17 日签署了《招
商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议》，本公司以发行 143,659,038 股股份的方式收购招商局投资发展所持有深圳市招商前海
实业发展有限公司（“招商前海实业”）2.8866%的股权，交易对价为人民币 216,350.51 万
元。该交易对价以招商前海实业在 2022 年 11 月 30 日的全部股东权益评估值*50%*2.8866%
确定。
于 2023 年 2 月 17 日，本公司与招商局投资发展签署了业绩补偿协议，招商局投资发展作出业
绩及补偿承诺，业绩承诺期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。在业绩承诺期界满后 4 个月
内，由本公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余
法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测
试，并出具减值测试报告。若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资
发展需就减值部分按照业绩补偿协议向公司进行股份补偿。减值额指减值测试标的资产的最终
交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响(如有)。期末减值测试标的资产的评估值以及减值测试标的资产的最终
交易价格根据第二节所述的编制基础确定。
截至 2023 年 6 月 26 日，招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权的工商变更手续已
经完成，相应股权已经变更至招商蛇口名下。
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二、 减值测试报告编制基础
本报告依据本公司与招商局投资发展签订的相关资产购买协议和业绩补偿协议，按照如下基础
编制了减值测试标的资产于 2025 年 12 月 31 日的减值测试报告：
（1）减值测试标的资产于 2025 年 12 月 31 日现有状态的评估价值总额（以下简称“2025 年
年 12 月 31 日的状态进行评估，其金额根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
（2026）第 060016 号《资产评估报告》确定。
（2）从 2022 年 11 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日止期间，如果减值测试标的资产发生了续
建、售卖等变化的，按照如下方法将减值测试标的资产的评估值调节成与 2022 年 11 月 30 日
可比口径的评估值（以下简称“2025 年 12 月 31 日经调整后的减值测试标的资产评估价
值”）。经调整后，减值测试标的资产于 2025 年 12 月 31 日的评估价值 =2025 年 12 月 31 日
减值测试标的资产现有状态评估价值+从 2022 年 11 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日止期间实现
的不含税销售收入-从 2022 年 11 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日止期间发生的开发成本*（1+
成本费用利润率）-从 2022 年 11 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日止期间发生的销售费用及相关
税费。成本费用利润率系根据国务院国有资产监督管理委员会在《企业绩效评价标准值》中公
布的成本费用利润率，取其 2023 年至 2025 年房地产开发经营业的三年平均成本费用利润率确
定。
（3）期末减值测试标的资产的评估值总额根据 2025 年 12 月 31 日经调整后的减值测试标的资
产评估价值总额*50%*2.8866%确定。
（4）减值测试标的资产的最终交易价格根据 2022 年 11 月 30 日减值测试标的资产的评估价值
总额*50%*2.8866%确定。2022 年 11 月 30 日减值测试标的资产的评估价值根据国众联资产评
估有限公司出具的国众联评报字（2023）第 3-0005 号《资产评估报告》确定。
（5）用期末减值测试标的资产的评估价值总额，与减值测试标的资产的最终交易价格相比，
计算出差额。
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三、 减值测试过程
本公司委托上海立信资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对减值测试标的资产
进行评估。
委托前本公司对上海立信资产评估有限公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了
解，未识别出异常情况。上海立信资产评估有限公司依据《资产评估准则》，并根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，于 2026 年 3 月 13 日出具了信资评报字
（2026）第 060016 号《资产评估报告》。
在本次减值测试过程中，本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出
异常情况。
四、减值测试标的资产减值测试结果
减值测试标的资产的测试结果如下：
项目 金额（元）
(二、(1)) 135,005,800,000.00
（二、(2)） 134,377,879,654.48
期末减值测试标的资产的评估价值总额 （二、(3)）（A） 1,939,475,937.05
减值测试标的资产的最终交易价格 （二、(4)）（B） 1,881,109,229.90
差额 (A-B) 58,366,707.15
期末减值测试标的资产的评估价值总额大于减值测试标的资产的最终交易价格。
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