苏州天孚光通信股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《苏州天孚光通
信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立非执行董事）、高级管理人员因任
期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收
到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，继
续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立非执行董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立非
执行董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立非执行董事
中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的
其他情形。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是
否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 3 日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在
定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股
份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》及本制度的相关规定，
给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移
送司法机关追究刑事责任。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章
程》的规定为准。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股
票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
