苏州天孚光通信股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第2号》”）《上
市公司募集资金监管规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《香港上市规则》）等法律法规和规范性文件以及《苏州天孚光通信股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项
目（以下简称“募投项目”）。公司A股募集资金适用A股监管规则，H股募集
资金适用H股监管规则。公司变更募投项目须依据适用的监管规则经过股东会批
准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《香港上市规则》
等法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定，及时披露募集
资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。开立专户事宜应由公司董事会决
定，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包括
公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目个数，
如因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征得证券交易所
的同意。
第九条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第十条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专用专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或募集
资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述
协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十二条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不
得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临
时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专
户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储
的原则进行安排。
第十三条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。
第十四条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知
悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章 募集资金运用
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得擅自
改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十六条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除
外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十七条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金
使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并
由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十八条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时
间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十九条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部
和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第二十条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第二十一条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十二条 公司将募集资金作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应经股东会审议通过。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在集资金到账后六个月内，以募集资金
置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告证券交易所并
公告。
第二十五条 公司用暂时闲置的募集资金补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十六条 公司拟对暂时闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，
应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项
目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
第二十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地证券监管规则的相关规定履
行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十九条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项
目的审议应回避表决。独立非执行董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害
公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第三十条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批
募集资金的使用支出。
第四章 募集资金用途变更
第三十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
第三十二条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的10%且高于1000万元的，需提交股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。审计委员会认为公司募集资
金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个
交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规
情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相
关的必要资料。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师
事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资
金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《指引第2
号》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐机构或
者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一
次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向本所报告并披露。
第六章 附 则
第四十一条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第四十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”包含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第四十三条 本办法与国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后，自公司首次公开
发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，由公司董事会
负责解释。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
