雅创电子: 国信证券关于深圳证券交易所《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见

     国信证券股份有限公司
          关于
       深圳证券交易所
  《关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
     的审核问询函》的回复
          之
         核查意见
        独立财务顾问
       二零二六年三月
深圳证券交易所：
  受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅
创电子”）的委托，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国
信证券”）担任雅创电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（深圳证券交易所审
核函〔2026〕030005 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国信证券对审
核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并按照要求在《上海雅创电子集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                                 （以
下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现就核查情况回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定
义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加
之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财
务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的
财务指标。
审核问询函所列问题                 黑体
对审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用   宋体
对重组报告书的修改、补充              楷体（加粗）
                                                       目        录
  问题 1．关于本次交易是否符合相关产业政策
  申请文件显示：（1）上市公司主营业务为电子元器件的代理分销及自研集
成电路的设计业务，属于“批发和零售业”。深圳欧创芯半导体有限公司（以下
简称欧创芯）主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，属于为“I65 软件和信息
技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研 IC 设计业务属
于同行业。深圳市怡海能达有限公司（以下简称怡海能达）主要从事电子元器件
分销业务，所属行业为“F51 批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于
同行业。（2）本次募集资金 2.51 亿元，用于补充上市公司及标的资产流动资金、
偿还债务、支付现金对价和“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”，募
投项目通过租赁现有场地实施。
  请上市公司补充说明：（1）结合欧创芯、怡海能达主营业务或主要产品、
具体应用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征等，补充说明标的资产符
合创业板定位相关要求的具体依据。（2）结合上市公司与欧创芯、怡海能达在
主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采
购内容、下游客户所处行业等方面的异同，说明标的资产与上市公司处于同行业
的依据是否充分。（3）“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需履行
的立项、环保等主管部门审批或备案等程序及履行情况，是否已取得全部所需文
件，募投项目用地具体位置，用地性质，租赁合同的签署主体、租赁起止时间、
租金支付方式、续租条款等，是否存在租赁到期无法续租的风险及应对措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  【回复说明】
  （一）结合欧创芯、怡海能达主营业务或主要产品、具体应用场景、核心技
术路线、技术先进性及具体表征等，补充说明标的资产符合创业板定位相关要求
的具体依据
  （1）欧创芯主要从事模拟芯片设计，属于成长型创新创业企业
  欧创芯是一家模拟芯片设计公司，专注于模拟集成电路的设计、研发及销售，
         产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，
         目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照
         明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车
         灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理
         芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车
         市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在
         汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在
         DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。
             欧创芯具备较强的技术研发创新能力，积累了丰富的核心技术，并将其核心
         技术与下游行业紧密结合，不断推出新产品并导入下游客户，属于成长型创新企
         业。欧创芯将其研发成果应用至电动车、智能照明等领域，助力电动两轮车的智
         能化、网联化，助力智能照明的集成化、一体化和多功能化，通过创新、创造、
         创意促进了新质生产力发展。
             因此，欧创芯符合“能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长
         方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业
         深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业”的要求。
             （2）欧创芯的技术创新性
             欧创芯深耕 LED 照明驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力
         较强，技术实力得到行业广泛认可。欧创芯是国家级专精特新“小巨人”企业、
         国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至报告期末，欧创芯拥有发明
         专利 10 项，实用新型专利 6 项，集成电路布图设计专有权 30 项，软件著作权 6
         项。欧创芯的核心技术、技术先进性、具体表征、对应产品和专利具体如下表所
         示：
序                                        主要产品                  技术所处阶
       主要核心技术       技术先进性和具体表征    技术来源             对应专利号
号                                         类型                     段
                    具有超低压差；解决宽输入电
                    压范围可靠性问题，集成智能
             LED线性降                             ZL201620586818.0
    LED恒流驱          过温保护、输入过压保护；集        LED线性驱
    动控制技术           成PWM调光；同时过温调节        动
             动技术                                ZL202110209613.6
                    点外部可调；解决大功率输出
                    的可靠性问题。
序                                                主要产品                  技术所处阶
       主要核心技术           技术先进性和具体表征        技术来源             对应专利号
号                                                 类型                     段
                       在迟滞控制架构中创新性地
                       引入运放控制实现更高恒流
                       精度；在固定TOFF和迟滞架                   ZL201510559314.X
              开关降压                                      ZL201410029842.X
                       构中创新性引入最大导通时              LED开关降
              恒流控制                        自主研发          ZL201620586818.0 批量生产
                       间限制大幅降低低输入压差              压型
              技术                                        ZL201710074334.7
                       的过冲电流；首次采用                       ZL201720130895.X
                       件。
                       超宽输入电压范围，适应单节
                       到多节锂电应用；通过优化驱
              开关升压
                       动电路设计突破200W以上功            LED开关升 ZL201911032405.2
              恒流控制                        自主研发                           批量生产
                       率输出；集成了PWM调光和             压型     ZL202110209613.6
              技术
                       模拟调光，解决调光抖动问
                       题。
                       国内率先突破电感多通道调
              单电感降                                      ZL201911135594.6
                       光控制技术，大大减小客户板
              压多通道                               LED开关降 ZL201922006189.6
                       子体积；低辉度调光性能国内      自主研发                           批量生产
              调光控制                               压型     ZL201911032405.2
                       领先，适用于舞台灯等对调光                    ZL202110209613.6
              技术
                       要求极为苛刻的应用。
              同步升压     适用于单节干电池或锂电池
              DC-DC低   输入；升压状态下输入静态功             DCDC升压 ZL201921819935.7
                                          自主研发                           批量生产
              静态功耗     耗率先突破3uA以内。效率达            型      ZL201911024340.7
              控制技术     93%以上。
                       创造性采用浮地架构，国内首
                       次突破150V以上宽压降压大
              高压降压     功率DC-DC控制技术；首次                   ZL201610009995.7
                                                 DCDC降压
              DC-DC控   采用反馈电阻差分架构实现       自主研发          ZL201511027974.X 批量生产
                                                 型
              制技术      快速瞬态响应；采用创新的瞬                    ZL201911025665.7
                       态加速控制电路提高动态特
    DC-DC控制
    技术
              宽压大功
                       单节到多节锂电应用；率先采                    ZL202411946111.1
              率升压                                DCDC升压
                       用提高驱动电压技术获得更       自主研发          ZL201911025665.7 批量生产
              DC-DC控                             型
                       大的功率输出范围，并解决                     ZL201620586818.0
              制技术
                       MOS选型难问题。
                       采用高压BCD工艺适应宽输
              同步降压     入电压范围；采用领先的同步
                                                 DCDC降压 ZL202411946111.1
              DC-DC控   管控制技术，大幅提高空载和      自主研发          ZL202520100476.6 批量生产
                                                 型
              制技术      轻载转换效率；突破COT控制                   ZL201911025665.7
                       技术，实现快速动态响应。
              欧创芯凭借较强的设计研发能力，不断开拓核心技术，提升了产品技术含量
         和市场竞争力，体现了欧创芯在模拟芯片设计领域的先进性。
              （3）欧创芯属于现代产业体系
              根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，欧创芯所处行业属于“1 新
一代信息技术产业” 之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信
息技术服务”之“6520 集成电路设计”。集成电路设计行业为国家重点支持的战
略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划，属于现代产业体系领域。近
年来，国家密集出台了支持集成电路行业发展的政策，为欧创芯业务的发展提供
了良好的政策环境。
    （4）欧创芯的成长性
    ①集成电路行业具有成长空间
    A.国家支持政策不断出台、国产替代需求上升，有利于半导体行业的长期发
展
    集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键
产业。近年来国家密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展的若干政策》
           《国家集成电路产业发展推进纲要》
                          《新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策外，
国家也站在战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产
业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。
国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，有利于半导体行业
的长期发展。
    B. 下游新兴快速发展，市场空间广阔
    模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替
令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 IC Insights 预测，全球模拟产品市场
子、智能制造等新型应用的兴起，电源管理芯片作为电子设备的电能供应心脏，
伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空
间广阔。
    ②欧创芯自身具备市场竞争优势
    A. 凭借核心技术和运营经验，提升产品竞争力
  欧创芯的核心团队拥有超过 15 年的模拟芯片的设计、研发和生产测试经验。
欧创芯凭借核心研发能力及良好的产品质量逐步提升市场占用率，研发经验日益
丰富的团队及不断提升的新产品开发能力是欧创芯进一步保持盈利能力持续性
的关键。
  B. 以核心客户口碑为基础，持续开发新客户和新产品
  目前，欧创芯依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，成
功导入爱玛等多家国内外一流客户供应链，产品已广泛应用于汽车车灯、电动两
轮车、LED 智能照明、舞台照明等众多领域，赢得了良好的市场口碑。欧创芯
在保持现有产品系列合作基础上，努力挖掘现有客户新产品需求，力求导入更多
产品阵列。同时，欧创芯将在现有客户的口碑基础上，加大对新客户的开发力度，
提升产品覆盖率，从而进一步保持盈利能力的持续性。
  ③欧创芯具有成长性
  报告期内，欧创芯的收入、净利润水平情况如下：
                                                     单位：万元
    利润表项目     2025 年 1-9 月       2024 年度          2023 年度
营业收入                  6,418.68        11,699.16         8,523.54
净利润                   1,933.21         4,631.29         2,281.71
长期向好，欧创芯能够凭借自身的技术与产品优势，保持可持续成长。
  （5）欧创芯所处行业不属于创业板负面清单
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，欧创芯所处行业
属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
                            （2024 年修订）
第五条的规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不
支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智
能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织
业；
 （五）黑色金属冶炼和压延加工业；
                （六）电力、热力、燃气及水生产和供应
业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）
金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
  欧创芯所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不属于
学科类培训、类金融业务的企业。因此，欧创芯所处行业不属于创业板负面清单。
  综上所述，标的公司欧创芯符合创业板定位相关要求。
  （1）怡海能达能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展
  怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器
件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合
作关系，取得了村田、松下、泰凌微等在内的全球领先电子元器件行业设计制造
商的授权分销商资质。作为电子元器件行业的代理分销商，怡海能达致力于为客
户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和服务的客
户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费
电子等各个行业和领域，向包括光模块、AI、机器人等新兴领域积极开拓并获得
了市场份额，光模块与网络通信最近一期收入占比约为 20%。
  除供应链服务外，怡海能达也为客户提供必要的技术支持服务，技术服务的
内容包括选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程
中出现的技术问题等。怡海能达提供的技术服务能够满足客户从初步概念及设计
到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研
发效率。
  通过提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案，怡
海能达为客户提供国内外先进的电子元器件产品及其所承载的创新技术和创新
方案，从而推广电子元器件产品和技术的创新应用。怡海能达能够通过创新、创
造、创意促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，符合通过
创新、创造、创意促进新质生产力发展的要求。
  （2）怡海能达的技术创新性
  电子元器件分销的本质是连接原厂与终端客户的技术桥梁。怡海能达作为村
田（Murata）、泰凌微（TELINK）等头部原厂的授权分销商，其技术服务能力直
接决定了能否将原厂的技术优势转化为客户价值，是巩固代理权的核心支撑。怡
海能达为客户提供的具体技术支持服务如下：
 应用步骤             为客户提供的应用技术支持
       基于客户产品定位与应用场景，推荐符合法规（如 RoHS、REACH）、环保
产品选型   标准的高性价比、高通用性、供应链稳定的产品方案，助力客户实现从设计
       选型至批量生产的降本增效与顺利量产。
       依据客户需求提供标准化或定制化参考设计，协助客户完成原型验证与功能
方案设计
       测试，缩短产品开发周期。
       协助客户完成方案级测试验证，包括电路仿真、信号完整性分析、EMC 预
方案调试、验
       兼容测试等，识别设计缺陷并提出优化建议，有效规避后期量产风险，提升
证与优化
       研发效率与一次通过率。
全生命周期技 协助客户解决和处理产品在设计、生产、使用过程中遇到的问题，并提供相
术支持    应的改善意见和方案。
  怡海能达致力于从传统分销商向解决方案提供商转型，通过为汽车电子客户
的定制化需求提供技术方案服务来增强客户粘性。比如，怡海能达技术团队基于
复旦微的车规 MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方
案，通过技术创新驱动了自身业务发展。
  （3）怡海能达属于现代产业体系
  ①怡海能达产业链上下游属于战略新兴行业
  怡海能达上游供应商包括了村田、KEC、松下等代表国际领先电子元器件技
术的电子元器件制造商，以及泰凌微、复旦微等国内先进集成电路制造商。根据
国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》,怡海能达的上游行业属于战略新兴
行业中的“新一代信息技术”行业。
  怡海能达下游客户分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模
块等行业，重要客户来源于各个战略新兴行业细分领域，如怡海能达各期的前五
名客户大多具备“高新技术企业”、
               “技术创新示范企业”、
                         “企业技术中心”、
                                 “专
           “制造业单项冠军”等荣誉；怡海能达 2024 年及 2025
精特新‘小巨人’企业”、
年 1-9 月第一大客户苏州旭创科技有限公司主营高端光通信收发模块的研发、生
产及销售，系该领域的国际龙头企业，其下游主要应用于 AI 数据中心、5G 基站
和承载网、光纤接入等新兴领域。
  ②怡海能达在产业链中的具体地位和作用
  对上游电子元器件制造商而言，由于国内下游客户较为分散，电子元器件供
应商为了尽快推广产品、触达客户，需要经过专业的电子元器件分销商的协助，
以实现对各细分区域的市场覆盖；对下游行业而言，为充分发挥电子元器件性能，
加快产品研发进度，需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应用提供技术
服务。
  作为电子元器件分销商，怡海能达可结合上游供应商产品的性能以及下游客
户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的
整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是沟通上
下游各个战略新兴行业的桥梁，属于现代产业体系。
  （4）怡海能达的成长性
  ①中国元器件产业处于快速发展阶段
  全球电子元器件行业当前发展迅速，中国成为全球半导体行业的主流市场之
一。近年来，消费电子、汽车电子、AI、5G 等领域的快速发展，推动电子元器
件需求大幅增长，国内企业在集成电路、半导体材料、半导体设备等核心领域的
国产替代取得重大突破，使得我国电子元器件行业得到快速发展。我国电子元器
件行业整体呈现市场规模大、增长速度快的特征，根据智研咨询数据，2024 年
中国电子元器件行业销售收入达 6.83 万亿元，预计 2025 年将突破 9.4 万亿元，
同比增长约 37.6%。
  ②国产化替代为分销行业带来了发展机遇
  随着国产芯片自主化进程的推进，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业
数量迅速增加，设计、生产能力加强，国产芯片的种类增多、质量提升、产品竞
争力上升，为电子元器件分销商提供了丰富的产品线资源。
  由于大多数国内芯片设计、制造企业尚在成长期，市场影响力不足，希望借
助电子元器件分销商为其进行境内外的市场推广，同时，下游电子产品制造商对
这些国产芯片原厂及其产品的了解有限，依赖电子元器件分销商为其选择合适的
产品。上下游对分销商的需求使电子元器件分销商的重要性进一步提升，有利于
电子元器件行业的进一步发展壮大。
  ③怡海能达具有成长性
  报告期内，怡海能达的收入、净利润水平情况如下：
                                                      单位：万元
    利润表项目      2025 年 1-9 月       2024 年度          2023 年度
营业收入                 44,788.29         51,775.23        44,103.46
净利润                    2,409.33         2,905.88         2,275.51
成的营业收入、净利润已经超过 2023 年度全年。随着电子元器件分销行业长期
向好，怡海能达能够凭借自身的服务与技术优势，保持可持续成长。
  （5）怡海能达所处行业不属于创业板负面清单
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，怡海能达所处行
业属于“F 批发和零售业”之“F51 批发业”。 根据《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024 年修订）第五条的规定：“属于上市公
司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上
市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
                      （一）农林牧渔业；
                              （二）采
矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压
延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交
通运输、仓储和邮政业；
          （九）住宿和餐饮业；
                   （十）金融业；
                         （十一）房地产业；
（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
  怡海能达所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不属
学科类培训、类金融业务的企业。因此，怡海能达所处行业不属于创业板负面清
单。
  同时，怡海能达的同行业上市公司如润欣科技（300493.SZ）、力源信息
（300184.SZ）、商络电子（300975.SZ）均属于创业板上市公司，因此认定其所
属行业符合创业板行业范围具有合理性。
     综上，标的公司怡海能达符合创业板定位相关要求。
     （二）结合上市公司与欧创芯、怡海能达在主要产品形态、交付方式、订单
获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方
面的异同，说明标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分
     雅创电子为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子
元器件分销业务和自研 IC 设计业务，其中电子元器件分销业务主要代理国内外
知名电子元器件品牌原厂的产品，自研 IC 设计业务主要从事模拟芯片自主设计
业务，在产业链上 IC 设计属于电子元器件分销行业上游。雅创电子成立之初主
要从事电子元器件分销业务，2019 年基于公司在电子元器件分销领域多年积累，
拥有一定的客户资源、了解客户的产品需求，向产业链上游发展开拓了自研 IC
设计业务。报告期内，雅创电子营业收入构成如下：
      项目    营业收入           占比           营业收入        占比        营业收入        占比
            （万元）          （%）           （万元）        （%）       （万元）        （%）
电子元器件分销业务   441,605.25       94.86 325,104.44         90.06 217,289.95     87.96
自研IC设计业务     23,550.50        5.06      34,833.14      9.65   28,754.67    11.64
其他             388.02         0.08       1,055.01      0.29     977.71      0.40
      合计    465,543.76      100.00 360,992.59        100.00 247,022.33    100.00
     雅创电子的毛利构成如下：
      项目      毛利           占比         毛利             占比        毛利         占比
             （万元）         （%）        （万元）           （%）       （万元）        （%）
电子元器件分销业务     50,307.51    82.24     47,494.25       73.57    32,092.18    72.70
自研IC设计业务      10,575.62    17.29     16,355.25       25.33    11,624.53    26.33
其他               287.74     0.47         708.19       1.10      428.03      0.97
      合计      61,170.87   100.00     64,557.69      100.00    44,144.73   100.00
     雅创电子的营业收入、毛利主要由电子元器件分销业务、自研 IC 设计业务
构成。其中电子元器件分销业务的营业收入、毛利占比均相对较高，因此上市公
司的整体行业分类属于“批发和零售业”。从主营业务来看，雅创电子的电子元
器件分销业务所属行业为“F51 批发业”；上市公司的自研 IC 设计业务属于“I65
软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”。欧创芯、怡海能达分别与
雅创电子的自研 IC 设计业务和电子元器件分销业务处于同行业，具体如下：
  上市公司的自研 IC 设计业务（不含欧创芯）与欧创芯在主要产品形态、交
付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户
所处行业等方面的异同如下：
            上市公司的自研IC设计业务（不
    项目                                  欧创芯
                含欧创芯）
   产品形态     自有品牌的模拟芯片            自有品牌的模拟芯片
   交付方式     直销与经销相结合             与经销商之间进行买断式销售
            一部分通过自身渠道开拓市场，
  订单获取方式    一部分通过与经销商协同开拓        与经销商协同开拓市场
            市场
            Fabless模式，即仅负责芯片设计   Fabless模式，即仅负责芯片设计
  业务开展模式    和销售，晶圆生产、封装测试均       和销售，晶圆生产、封装测试均
            委外完成                 委外完成
  上游供应商     晶圆代工厂、封装测试厂          晶圆代工厂、封装测试厂
  主要采购内容    晶圆代工、封测服务            晶圆代工、封测服务
                           LED车灯照明（包括汽车车灯后
            以汽车电子为核心，泛工业应用 装市场、电动两轮车车灯后装市
 下游客户所处行业
            为纵深            场）、智能照明、舞台灯照明、
                           应急消防等
  上市公司自研 IC 设计业务（不含欧创芯）与欧创芯均属于集成电路设计业
务，业务实质均为开展模拟芯片的研发设计和销售，与芯片生产相关的晶圆制造、
封测等各环节均通过外采或外协完成，交付产品均为自有品牌的模拟芯片。因此，
欧创芯与上市公司自研 IC 设计业务处于同行业的依据充分。
  上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达在主要产品形
态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下
游客户所处行业等方面的异同如下：
            上市公司的电子元器件分销业
    项目                            怡海能达
              务（不含怡海能达）
   产品形态     上游原厂的电子元器件       上游原厂的电子元器件
   交付方式     向终端用户交付电子元器件     向终端用户交付电子元器件
  订单获取方式    通过推广与商业谈判获取订单    通过推广与商业谈判获取订单
            取得原厂授权后向下游提供电    取得原厂授权后向下游提供电子
  业务开展模式
            子元器件整体解决方案       元器件整体解决方案
            电子元器件原厂，包括东芝、铠   电子元器件原厂，包括村田、松
  上游供应商
            侠、村田、首尔半导体等      下、泰凌微等
  主要采购内容    电子元器件成品          电子元器件成品
            汽车、智能电网、光伏逆变、工 通讯、汽车、工控、医疗、家电、
 下游客户所处行业   业控制、消费电子、AI服务器、 照明、电源、安防、新能源及消
            人形机器人等          费电子等
  上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达均属于电子元
器件分销行业，业务模式均为向上游原厂取得授权后采购电子元器件，向下游客
户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案。因此，怡
海能达与上市公司电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。
  综上，认定欧创芯与上市公司的自研 IC 设计业务、怡海能达与上市公司的
电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。
  （三）“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需履行的立项、环保
等主管部门审批或备案等程序及履行情况，是否已取得全部所需文件，募投项目
用地具体位置，用地性质，租赁合同的签署主体、租赁起止时间、租金支付方式、
续租条款等，是否存在租赁到期无法续租的风险及应对措施
   “车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”履行程序及取得文件情况
  “车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需进行投资项目备案，并已
于 2025 年 11 月 18 日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资
项目备案证》（项目代码：深南山发改备案(2025)1362 号）。“车规级高端驱动及
电源管理芯片产业化项目”不涉及生产环节，无需履行环保、安全等其他审批或
备案程序。因此，
       “车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目” 已取得项目实
施全部所需文件。
  “车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”的实施主体为欧创芯，实施
地点为欧创芯办公场所，不涉及募投项目新增用地。欧创芯目前的办公场所租赁
情况如下：
序 承租                             租赁面
          出租方     租赁地址    用途           租金               租赁期限
号 方                              积（m2）
         深圳市创科
    欧创           深圳国际创新谷                   60元/平
    芯            6栋B座2108房                 方米/月
         限公司
    根据租赁合同约定：“本合同约定之租赁期间届满，乙方需继续租用租赁房
屋的应于租赁期届满之日前叁个月向深圳市科技创新委员会申请续租，深圳市科
技创新委员会同意后，甲乙双方根据深圳市科技创新委员会的批复内容重新订立
合同”。欧创芯将在租赁合同到期前，按租赁合同约定申请续租。若出现租赁到
期无法续租的风险，欧创芯将另寻其他办公场所。由于欧创芯的办公场所主要用
于研发及管理人员办公，不涉及具体生产环节以及大额设备投入，对办公场地没
有特殊要求，因此变更办公场所对募投项目的影响较小，不会影响募投项目按计
划推进。
    综上，“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”已履行了必要的审批
程序，取得了现阶段所需的全部文件，租赁到期无法续租的风险及对募投项目实
施的影响较小。
    【中介机构核查情况】
    （一）核查程序
    就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
或主要产品、具体应用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征；查阅了欧
创芯持有的各项专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权证书，怡海能达的
分销资质；同时，查阅了关于创业板定位的相关法规；
了解上市公司与标的公司主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模
式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同；同时，查阅
了相关行业研究报告；
阅了募投项目相关的审批、备案要求；获取了项目实施主体欧创芯的房屋租赁合
同，查阅了相关条款；对欧创芯的管理人员进行了访谈，了解房屋租赁与使用相
关情况。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
已取得现阶段全部所需审批或备案文件；募投项目实施地点位于欧创芯租赁的办
公场所，租赁到期无法续租的风险及对募投项目实施的影响较小。
  问题 2．关于交易对方
  申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李永
红等 6 名欧创芯股东，深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称海友同创）、王利荣 3 名怡海能达股东。（2）
交易对方取得上市公司股份的锁定期为：对用于认购雅创电子新发行股份的标的
资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，新增股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让，不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的
雅创电子新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。（3）海友同创历
史上存在 33 名员工委托张海山代持以及 2 名投资人委托刘坚雄代持的情形，前
述代持于 2025 年 12 月解除代持，欧创芯历史上存在实际股东委托亲友代持、向
黄琴与欧创芯签署《投资入股协议》，李永红等 5 名交易对方将欧创芯合计 2%
的股权作价 200 万元转让给黄琴。《投资入股协议》约定，欧创芯承诺 2018 年
度、2019 年度净利润增长率分别不低于 30%，且设定 2017 年、2018 年、2019 年
三年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，黄琴有权要求欧创芯回购
其持有欧创芯全部股权，回购价格按黄琴支付的投资款金额为基数并按年化复利
认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要
求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，黄琴与欧创芯及其他股东之
间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。
  请上市公司补充说明：（1）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实
缴情况，相关锁定安排是否合规。（2）海友同创成立的背景及合规性，合伙协
议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是
否为怡海能达员工，是否存在代持或其他协议安排，是否存在合伙企业存续期无
法覆盖本次交易锁定期的情形。（3）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的
形成原因、演变情况、解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股
权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持
关系已解除的结论，代持还原的定价依据及公允性，被代持人退出时是否签署解
除代持的文件，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，是否存在未解除的股权
代持或其他未披露的利益安排。（4）欧创芯虚拟股权的设置背景、具体协议条
款、是否履行审议程序、资金来源及会计税务处理合规性，是否存在纠纷或潜在
争议，相关员工税款缴纳情况。（5）股份支付的具体情况、相关条款，结合标
的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标
的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。（6）前期与部分投资人股东签署约定、设置业绩目标及回购条款
的背景，《投资入股协议》有效期，截至目前是否终止，如协议继续履行，后续
收益率和估值的约定情况，是否存在其他未披露的利益安排。
  请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  【回复说明】
  （一）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况，相关锁定安排
是否合规
  本次交易标的公司欧创芯的交易对方为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、
张永平，标的公司怡海能达的交易对方为海能达科技、海友同创、王利荣，其中：
海能达科技、海友同创为非自然人交易对方，设立时间较早，并非专为本次交易
设立的主体。该等非自然人交易对方的设立情况如下：
  （1）海能达科技
  海能达科技成立于 2005 年 10 月 10 日，系自然人张海山、杨军出资设立的
有限责任公司，注册资本为 100 万元，海能达科技设立后主要从事电子元器件分
销业务。2014 年 6 月，海能达科技与怡亚通（002183.SZ）共同出资设立怡海能
达，设立时海能达科技持有怡海能达 40%的股权，怡海能达设立后海能达科技将
电子元器件分销业务逐步转移至怡海能达，海能达科技成为持股平台。
  （2）海友同创
  海友同创成立于 2021 年 7 月 26 日，系自然人张海山、周博、刘坚雄、杨立
峰共同出资设立的高管、外部投资人持股平台，出资额为 150 万元。2021 年 8
月，周博、刘坚雄、杨莘子（系杨立峰女儿）、海能达科技分别与海友同创签署
《股权转让协议》，约定周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海
能达 4.20%、3.00%、2.50%、5.30%的股权转让给海友同创。本次股权转让完成
后，海友同创持有怡海能达 15%的股权。
     本次交易的非自然人交易对方海能达科技、海友同创的成立时间较早，且最
初取得怡海能达股权的时间均早于雅创电子首次收购怡海能达股权（2022 年 1
月 27 日）前以及本次交易首次披露之日（2025 年 9 月 26 日）前，海能达科技、
海友同创成立时本次交易尚未开始筹划，并非专为本次交易设立的主体。
     （1）海能达科技
     海能达科技自设立之日起历次实收资本变动及股东实缴出资情况如下：
                                                    单位：万元
                                                       是否
序      变动       变动   注册            认缴出     实缴出     出资
                             股东                        实缴
号      时间       类型   资本            资额       资额     方式
                                                       到位
        月                    杨军      30      30    货币   是
                             张海山   1,700   1,700   货币   是
        月                    周博      60      60    货币   是
                             王利荣     40      40    货币   是
     注：杨军、蔡旌系海能达科技历史股东，其中：杨军曾持有海能达科技 10%的股权，于
能达科技 10%的股权，后因离职于 2017 年 3 月将其持有海能达科技 10%的股权转让给张海
山。
     （2）海友同创
     海友同创设立时的出资额为 150 万元，设立后出资额未发生变更。各合伙人
实缴出资情况如下：
                 认缴出资额       实缴出资额
序号      合伙人                               出资方式   是否实缴到位
                  （万元）       （万元）
       合计           150.00      150.00   -       -
     海友同创设立后出资总额未发生变动。
     因此，本次交易非自然人交易对方海能达科技、海友同创的注册资本均已实
缴到位。
     根据《重组管理办法》第四十七条的相关规定，“特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形
之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上
市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
     （1）本次交易对方锁定安排的合规性
     本次交易对方不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；交易对方取得
本次交易发行的股份时，其用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间已超过 12 个月，具体情况如下：
                             经工商登记持续取得
 交易对方         持有标的资产情况                        是否超过 12 个月
                                  权益时间
李永红         欧创芯 23.7080%股权   2018 年 9 月至今         是
杨龙飞         欧创芯 5.1480%股权    2018 年 9 月至今         是
王磊          欧创芯 3.9760%股权    2018 年 9 月至今         是
黄琴          欧创芯 1.6000%股权    2018 年 9 月至今         是
张永平         欧创芯 1.5680%股权    2018 年 9 月至今         是
盛夏          欧创芯 4.0000%股权    2019 年 5 月至今         是
海能达科技       怡海能达 36.225%股权   2014 年 6 月至今         是
海友同创        怡海能达 6.750%股权    2021 年 8 月至今         是
                        经工商登记持续取得
 交易对方     持有标的资产情况                      是否超过 12 个月
                             权益时间
王利荣     怡海能达 2.025%股权   2018 年 12 月至今       是
  根据《重组管理办法》的相关规定，全体交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向交易对象发行的
股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让。
  本次交易的全体交易对方已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺因本次交易
取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向
承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让。
  （2）本次交易间接交易对方锁定安排的合规性
  海能达科技、海友同创并非为本次交易专门设立，且海能达科技的股东张海
山通过海能达科技间接持有怡海能达权益的时间以及海友同创上层合伙人被授
予怡海能达权益的时间均已超过 12 个月，其中海友同创除张海山、刘坚雄以外
的 27 名合伙人于 2025 年 12 月经市场监督管理部门登记完成代持份额还原，该
等合伙人实际取得怡海能达权益的时间均早于本次交易筹划前（取得怡海能达权
益时间参见下文“海友同创的合伙人情况”）。
  张海山及海友同创全体合伙人已于 2025 年 12 月出具《确认函》，
                                    “鉴于上市
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股权。如
届时相关法律法规或证券监管部门要求海友同创对持有上市公司股份作出锁定
期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让所持海友同创
财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持有上市公司
股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额
比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。”
  因此，本次交易对方的锁定安排合法合规。
  （二）海友同创成立的背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人
取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为怡海能达员工，是否存在
代持或其他协议安排，是否存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形
  海友同创原本系怡海能达高管及外部投资者持股平台。2021 年 8 月，怡海
能达考虑到后续股权转让的易操作性，拟缩减股东数量，将直接持股的自然人周
博（公司副总）、刘坚雄（外部投资人，部分股权为代梁军、黄钿波持有）、杨莘
子（系公司副总杨立峰的女儿，代其父亲杨立峰持有）调整至持股平台，转为间
接持股，因此新设持股平台海友同创。海友同创设立时合伙人主要为公司高管及
外部投资人，相关合伙份额均由各合伙人实际出资。2021 年 8 月，周博、刘坚
雄、杨莘子、海能达科技分别与海友同创签署《股权转让协议》，约定周博、刘
坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海能达 4.20%、3.00%、2.50%、5.30%
的股权转让给海友同创。本次股权调整前后，周博、杨立峰、刘坚雄间接持有怡
海能达的权益比例未发生变更。设立时，海友同创的合伙人结构如下：
序号      合伙人姓名        出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                  150.00         100.00
  除海友同创外，怡海能达历史沿革中曾存在另一个员工股权激励平台——海
友智创。海友智创于 2017 年 3 月设立，合伙人为怡海能达前实际控制人张海山
及怡海能达员工（部分比例较小的员工由张海山代持），员工持股份额均由张海
山无偿向员工转让，员工均未实际出资。2022 年 6 月，由于海友智创的部分合
伙人离职退出且存在未显名的被代持员工，因此海友智创持有的怡海能达股权未
能反映真实持股情况。为便于管理，海友智创将其所持的怡海能达 2.25%股权转
让给海能达科技（张海山独资所有）并最终注销；本次股权转让完成后，海友同
创成为怡海能达高管及普通员工、外部投资人的持股平台（海友智创历史沿革情
况参见下文本问题（三）的回复说明）。
  海友同创系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法成立的有限合伙企业，
其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经深圳市市场监督管理局核准登
记。根据海友同创于 2026 年 3 月 2 日取得的《企业专项信用报告》，海友同创
自设立之日起至 2025 年 12 月 31 日不存在被主管机关行政处罚的记录，亦不存
在相关诉讼或仲裁情形。
  因此，海友同创的设立及存续合法合规。
  海友同创全体合伙人已根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定签署
《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：
主要条款                    具体内容
        本企业的经营期限为长期，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之
经营期限    日，为本企业成立之日。本企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延
        长。
        就本企业下列事项，普通合伙人有权自行决定且无需其他合伙人同意，其他合
        伙人授权普通合伙人就该等事项签署本企业所有涉及的相关法律文件以及工
        商、税务等行政主管部门的登记备案文件，该等授权不可撤销：
        （1）改变本企业的名称；（2）改变本企业的经营范围、主要经营场所；（3）
合伙事务的   对外投资事项的决定、变更、处分、执行；（4）转让或者处分本企业的财产
  执行    份额、知识产权、对外投资和其他财产权利；（5）聘任合伙人以外的人担任
        本企业的经营管理人员；（6）决定本企业的利润分配事项；（7）增加或者减
        少本企业的出资额；（8）以本企业名义对外提供担保；（9）修改本企业的合
        伙协议；（10）决定本企业有限合伙人的入伙、退伙；（11）决定任何有限合
        伙人向其他主体转让本企业财产份额及相应合伙权益。
        全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业的执行事务合伙人。
执行事务合
        执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行本企业事务，
伙人的确定
        不得对外代表本企业。
        合伙人会议定期举行例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合
合伙人会议   伙人会议的表决按合伙人认缴出资比例计算。以下事项应须经全体合伙人一致同
权限和决议   意：
  方式    （1）普通合伙人的入伙和退伙；
        （2）本企业合伙期限的延长。
        （1）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的全部或者部分财产份
        额时，须经普通合伙人同意，否则有限合伙人不得转让本企业财产份额。普通
        合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的全部或者部分财产份额时，无须
        经其他合伙人同意，但应当通知其他合伙人。
        有限合伙人与普通合伙人相互之间转让在本企业中的全部或者部分财产份额，
        无须经其他合伙人同意，但应当通知其他合伙人。
财产份额的   有限合伙人之间转让在本企业中的全部或部分财产份额，须经普通合伙人同
  转让    意，否则有限合伙人不得转让本企业财产份额。
        （2）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，在同等
        条件下，普通合伙人有优先购买权；普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本
        企业中的财产份额的，有限合伙人没有优先购买权。
        （3）合伙人以外的人根据相关法律法规和本协议受让合伙人在本企业中的财
        产份额的，经签署财产份额转让协议并修改本协议即成为本企业的合伙人，依
        照相关法律法规和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
        （1）本企业有新入伙的有限合伙人时，须经普通合伙人同意，有新入伙的普
        通合伙人时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，
        原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。新合伙人入伙时需
 入伙     要增加本企业出资额的，原合伙人同意持有本企业财产份额被相应稀释，并同
        意放弃优先认购权。
        （2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有
        限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的本企业债务承担责任。
 退伙     （1）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
     主要条款                  具体内容
            ①经全体合伙人一致同意退伙；②发生合伙人难以继续参加本企业的事由；③
            其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
            合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给本企业造成的损失。
            有限合伙人根据上述情形退伙时，只能将其持有的本企业财产份额转让给普通
            合伙人或普通合伙人指定的第三方，且无需经其他合伙人同意，但应当通知其
            他合伙人。
            （2）有下列情形之一的，应当退伙：
            ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；②个人丧失偿债能力；③作
            为合伙人的法人或其他组织依法被吊销证照、责令关闭、撤销，或者被宣告破
            产；④法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合
            伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
            普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其
            他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，
            该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之
            日为退伙生效日。
      海友同创合伙协议约定并经深圳市市场监督管理局登记的经营期限为长期，
    不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。
      截至本核查意见出具之日，海友同创的合伙人及其取得权益的时间、出资方
    式、资金来源和任职情况如下：
                    取得海友
序            怡海能达             出资额    出资比     出资
      合伙人           同创权益                           资金来源
号            任职情况            （万元）    例（%）    方式
                     时间
      张海山
     伙人）
                  取得海友
序          怡海能达             出资额     出资比      出资
     合伙人          同创权益                             资金来源
号          任职情况            （万元）     例（%）     方式
                   时间
           合计              150.00   100.00    -      -
     怡海能达于 2021 年设立海友同创作为持股平台，普通合伙人为张海山；周
 博、杨立峰作为公司高管于 2018 年直接持股怡海能达并于 2021 年调整至海友同
 创间接持股；外部投资人梁军、刘坚雄、黄钿波于 2020 年投资入股怡海能达并
 于 2021 年调整至海友同创间接持股。2023 年，张海山与部分核心员工签署《代
 持协议》，将原持有海友智创合伙份额的核心员工调整至持有海友同创相应权益
 （详见本题回复说明的第（三）部分）。
     截至本核查意见出具之日，海友同创合伙人持有的海友同创财产份额均为真
 实持有，不存在代持或其他协议安排。海友同创历史上曾存在财产份额代持安排，
 具体情况详见本题回复说明的第（三）部分。
     根据海友同创合伙协议约定并经深圳市市场监督管理局核准登记，海友同创
 的经营期限为长期，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。海友同创就
 本次交易已于 2025 年 9 月出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得
 的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。因此，海友同创不
 存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形。
     （三）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除
过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持形成及解除涉及的相
关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，代持还
原的定价依据及公允性，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，股权代持是
否存在经济纠纷或法律风险，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安
排
     （1）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程
     海友同创曾存在张海山为 33 名员工代持财产份额以及外部投资人刘坚雄为
梁军、黄钿波代持的情形，具体形成、演变及解除过程如下：
     ①设立海友智创并进行员工持股
     海友智创于 2017 年 3 月设立。设立时，合伙人为张海山、周博、王利荣。
创的部分合伙份额，合计占怡海能达的股权比例为 3.38%。
     上述合伙份额授予完成后，海友智创工商显示的合伙人情况如下：
序
      合伙人名称         合伙人类型        海友智创登记份额
号
序
        合伙人名称                合伙人类型         海友智创登记份额
号
                       合计                         100.00%
     注：王强跟另一名员工存在重名，因此以王强[1]、王强[2]进行区分。
      除此之外，怡海能达另有 18 名员工因持股比例较小，因此未在工商显名登
记，均由张海山在海友智创代持财产份额，具体情况如下：
序号             合伙人名称           合伙人类型       海友智创被代持份额
                       合计                         9.54%
      ②海友智创的人员变动、调整至海友同创由张海山代持并注销
下降为 2.25%。此外，由于海友智创的合伙人因部分员工离职而发生较大变化，
且存在 18 名未显名的员工，为便于管理，2022 年 6 月，海友智创将其所持的怡
海能达 2.25%股权转让给海能达科技（张海山独资所有），从此不再持有怡海能
达股权，同时计划将海友智创注销。
   在此背景下，2023 年 8 月张海山与海友智创当时仍在职的 33 名员工正式签
署《代持协议》，确认员工将其持有的海友智创合伙份额按比例转换成为海友同
创份额，并全部由张海山代持；其余 8 人已经离职，并将股份转让给张海山。2023
年 11 月，海友智创完成注销。
   ③刘坚雄为梁军、黄钿波代持的情况
投资并经营深圳早禾田科技有限公司(以下简称“深圳早禾田”)，梁军、黄钿波、
刘坚雄分别投资持有深圳早禾田 65%、15%、20%的股权。为便于办理工商登记
手续，上述三人以刘坚雄的名义受让海能达科技持有怡海能达 3%的股权，经协
商确定各自持有怡海能达股权的股权比例 1.95%、0.60%、0.45%。
权调整至海友同创间接持股，并办理了工商变更登记手续。本次股权调整完成后，
梁军、刘坚雄、黄钿波以刘坚雄名义持有海友同创 20%的财产份额，其间接持有
怡海能达的权益比例未发生变更。
   ④代持还原前海友同创实际合伙人构成情况
   因此，于 2023 年 8 月张海山与 33 名员工签署代持协议时，海友同创的实际
合伙人构成情况如下：
                                    通过海友同创实际间接持
序号           姓名      持有份额比例
                                      有怡海能达比例
                                        通过海友同创实际间接持
序号             姓名        持有份额比例
                                          有怡海能达比例
              合计              100.00%            6.75%
   ⑤代持的解除
黄钿波解除代持关系。其中，张海山与 25 名员工签署《财产份额转让协议》《解
除代持协议》并为其办理显名登记；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、
王利荣、王娟、黎琼、张振宇等 8 名员工签署《财产份额转让协议》，该等被代
持员工按照本次交易中怡海能达股权的同样交易价格将其持有海友同创的相应
财产份额转让给张海山，不再担任海友同创的有限合伙人或持有怡海能达任何权
益，张海山已向该等 8 名被代持员工付清财产份额转让对价；刘坚雄与梁军、黄
钿波签署《财产份额转让协议》，梁军、黄钿波经市场监督管理部门显名登记为
海友同创有限合伙人。
  上述代持解除后，海友同创的合伙人如下：
序号    合伙人名称        在怡海能达任职情况   出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                    150.00       100.00
  因此，截至本核查意见出具之日，海友同创历史沿革中股权代持已经全部解
除。
  （2）被代持人的出资情况
  海友同创设立时注册资本为 150 万元，张海山、周博、刘坚雄、杨立峰已于
出资 53 万元、周博出资 42 万元、杨立峰出资 25 万元、刘坚雄出资 30 万元（其
中分别代梁军、黄钿波出资 19.5 万元、4.5 万元），资金来源为其自有资金。除
上述合伙人外，张海山向 33 名员工授予海友同创权益系出于股权激励目的由张
海山无偿授予，该等被代持员工未实际出资，实际由张海山履行出资义务。
  （3）被代持人身份及对决议审批效力的影响
  海友同创历史上存在被代持人共 35 名，其中 33 名系怡海能达员工，2 名为
外部投资人。上述被代持人均不存在公务员、党政机关国企干部、高校党员领导
干部等身份依法不能直接持股的情形，其与代持人之间关于委托持有海友同创财
产份额安排及对代持期间代持人签署的合伙协议、合伙人会议决议均不存在任何
争议或纠纷，不存在影响海友同创相关股权转让决议及审批效力的情形。
  截至本核查意见出具之日，海友同创历史上财产份额代持情形已经全部清理
完毕，相关被代持人已显名持有海友同创的财产份额并完成登记手续，或退出合
伙将被代持财产份额转让给张海山，相关财产份额转让款已结清。经海友同创代
持还原后的全体合伙人作出合伙人会议决议，同意与雅创电子签署本次交易的相
关协议并转让标的资产，本次交易相关股权转让协议及股东会决议、合伙人会议
决议事项系经海友同创合法作出，海友同创全体合伙人同意并认可相关协议及决
议内容，不存在效力瑕疵。
  （4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况
  ①张海山为 33 名员工代持的资金情况
  张海山向 33 名员工授予怡海能达权益时，系张海山将其持有海友智创相应
财产份额无偿授予员工，后经调整至海友同创持股，相应权益的资金来源为张海
山以自有资金向海友同创支付实缴出资款，张海山与员工之间不涉及出资或代持
形成相关的资金流向。报告期内，张海山收到海友同创分红款后，按照替各位员
工代持的份额比例将相应税后分红款转付给各位被代持员工。
中：25 名员工经工商登记为有限合伙人，张海山与该等员工之间不涉及资金流
向；吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等 8 名员工
将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，张海山已以自有资金向该等员
工付清预扣个人所得税后的财产份额转让款。
    ②刘坚雄为梁军、黄钿波代持的资金情况
    根据对刘坚雄、梁军、黄钿波的访谈，梁军、黄钿波入股怡海能达时分别以
刘坚雄的名义出资 19.50 万元、4.50 万元，资金来源均为自有资金。刘坚雄收到
海友同创报告期内支付的分红款及雅创电子首次收购的股权转让款后，均将相应
分红款及股权转让款转付给梁军、黄钿波、刘坚雄三人共管银行账户。
额转让给梁军、黄钿波并办理工商显名登记，该等财产份额转让未实际支付对价，
不涉及资金流向。
    因此，海友同创历史沿革中存在的股权代持形成及解除涉及的相关证据能够
证明股权代持关系已解除的结论。
    （5）代持还原的定价依据及公允性
协议》，将其为 25 名员工代持海友同创的财产份额办理工商显名登记，该等财
产份额转让不涉及价款支付；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、
王娟、黎琼、张振宇等 8 名员工分别签署《财产份额转让协议》，该等员工按照
本次交易中怡海能达股权的同样交易价格（即怡海能达 100%股权价值 26,000 万
元）将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，具体转让情况如下：
序              代持海友同创财产       间接持有怡海能达      财产份额转让
        员工
号                份额（%）         权益比例（%）       款（万元）
       合计              3.46          0.23        60.67
转让款合计 49.57 万元。上述 8 名员工已于 2025 年 12 月出具《确认函》，确认
上述财产份额转让价格系以其通过海友同创间接持有怡海能达股权价值为依据，
经与张海山协商确定，转让价格公平、合理，不存在重大误解或显失公平的情况，
不存在任何争议或潜在纠纷。
  海友同创为代持还原进行的财产份额转让定价依据合理，价格公允。
  （6）被代持人退出时已签署解除代持文件，股权代持不存在经济纠纷或法
律风险、不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排
代持协议》，刘坚雄分别与梁军、黄钿波签署《财产份额转让协议》，确认解除
财产份额代持关系，且无需支付任何款项，同时上述各方均签署海友同创修订后
的《合伙协议》并办理工商显名登记手续；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏
小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等 8 名员工分别签署《财产份额转让协议》，
确认解除财产份额代持关系，并由张海山支付相应财产份额转让款及代扣代缴财
产份额转让相关税费。
  根据张海山、刘坚雄及全体被代持人于 2025 年 12 月的访谈确认及其出具的
《确认函》，张海山、刘坚雄与全体被代持人均确认海友同创的财产份额代持关
系已不可撤销地解除并终止，代持份额的相关权利义务全部终止，相关财产份额
转让款均已结清。代持份额期间及解除后，被代持人与张海山、刘坚雄、海友同
创及其合伙人、怡海能达及其股东之间不存在委托持股（份额）、信托持股（份
额）、一致行动关系、表决权安排及其他股权（份额）相关的特殊约定或协议，
不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于海友同创财产份额、怡海能达股
权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。
  根据张海山于 2025 年 12 月的访谈确认及其出具的《确认函》：“一、公司
及其股东海能达科技、海友同创经市场监督管理部门登记的股东/合伙人、出资
额及股权/财产份额比例均真实、准确、完整。海友同创此前形成的财产份额代
持情形已全部解除，不存在其他未显名登记的合伙人，相关代持合伙人对财产份
额代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；如因
海友同创此前形成的财产份额代持情形引发任何争议或纠纷，本人同意解决相关
争议事项，如因此导致雅创电子或其子公司遭受损失，本人同意承担全部赔偿责
任；如因公司仍存在其他未显名登记的直接或间接股东/合伙人，或给雅创电子
的股权/权益代持情形或相关代持协议，导致雅创电子或其子公司遭受损失，本
人同意承担全部赔偿责任；如证券监管机构对本次交易方案或《购买资产协议》
提出任何修改意见，本人同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整、修订
和履行；二、截至本函出具之日，本人与海友同创及其合伙人、公司及其股东之
间不存在委托持股（份额）、信托持股（份额）、一致行动关系、表决权安排及
其他股权（份额）相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，
不存在关于海友智创、海友同创财产份额、公司股权或权益相关的权属争议、纠
纷或潜在纠纷。”
  综上，海友同创全体被代持人已签署解除代持文件且合法有效，股权代持及
解除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或其他未披露的
利益安排。
  （1）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程
  欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小辉。为全身心投入创业，
减少创业失败对个人声誉的影响，李永红、杨龙飞、唐小辉分别委托其亲属徐娟
（李永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶（唐小辉配偶）代持欧创芯股
权。
册资本由李永红、杨龙飞、唐小辉按照出资比例以其各自亲属名义实缴出资。同
时，由于王磊已加入欧创芯，李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊重新调整核心团队
的持股比例，并无偿授予王磊欧创芯 18%的股权，本次股权调整为简化手续，未
办理工商变更登记手续。
龙飞、唐小辉、王磊（以下合称“核心团队”）根据其签署的《全职股东协议》
约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以及业绩考核情况，经协商一致对其权
益比例进行了重新调整。徐娟、杨玉敏、汤晶晶根据李永红、杨龙飞、唐小辉的
指示分别将其持有欧创芯相应股权转让给李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等 6 名
股东，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，欧创芯历史上存在的
创始股东委托亲属股权代持关系全部解除，具体股权结构变更如下：
序号        股东       出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                500.00         100.00
权转让给盛夏；2019 年 6 月，因唐小辉与其他核心团队成员对欧创芯未来发展
规划不一致，唐小辉决定退股，并将其持有欧创芯 11.37%的股权作价 220.42 万
元转让给李永红，剩余 1%的股权为保障工作顺利过渡交接，由唐小辉继续保留
并由李永红代持；2021 年 6 月，唐小辉将其实际持有的欧创芯剩余 1%的股权作
价 32.42 万元转让给李永红，上述股权转让价格系根据唐小辉签署《全职股东协
议》约定，以其投资成本及欧创芯的累计未分配利润为作价依据。本次股权转让
完成后，唐小辉与李永红之间的股权代持关系全部解除。
  因此，截至本核查意见出具之日，欧创芯历史沿革中股权代持已经全部解除。
  （2）被代持人真实出资情况
  欧创芯设立及后续注册资本增至 500 万元时，李永红、杨龙飞、唐小辉分别
以徐娟、杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资，相关被代持人均系真实出资。王磊由
李永红及其他核心团队无偿授予相关股权。
  （3）被代持人身份及对决议审批效力的影响
  李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等被代持人均不存在公务员、党政机关、国
企干部、高校党员领导干部等身份不合法不能直接持股的情形，其与各自代持人
关于委托持有欧创芯股权期间签署的相关公司章程、股东会决议、股权转让协议
等文件均不存在任何争议或纠纷，鉴于欧创芯上述股权代持情形已于 2021 年全
部清理完毕并经工商显名登记，该等股权代持情形不存在影响欧创芯相关股权转
让决议及审批效力的情形。本次交易相关股权转让协议及股东会决议事项系经欧
创芯全体交易对方合法作出，该等交易对方同意并认可相关协议及决议内容，不
存在效力瑕疵。因此，欧创芯历史上股权代持情形不会对本次交易造成实质障碍。
  （4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况
  根据对相关主体的访谈以及各主体出具的确认函，欧创芯设立时李永红、杨
龙飞、唐小辉分别以徐娟、杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资,该等出资均来源于
李永红、杨龙飞、唐小辉个人/家庭自有资金。
唐小辉、王磊等股东解除股权代持关系，该等股权转让无需实际支付对价，不涉
及资金流向； 2021 年 6 月，唐小辉将其实际持有的欧创芯 1%股权转让给李永
红，与李永红解除股权代持关系，李永红以自有资金向唐小辉支付了股权转让款。
  因此，欧创芯历史沿革中股权代持形成及解除涉及的相关证据能够证明股权
代持关系已解除的结论。
  （5）定价依据及公允性
进行还原，该等股权转让系解除股权代持为目的，不涉及股权转让价款支付。
永红，该等股权转让价格系根据唐小辉签署《全职股东协议》约定，以其投资成
本及欧创芯截至 2021 年 4 月的累计未分配利润为依据并经双方协商确定，定价
依据符合协议约定，具有合理性。
  （6）被代持人退出时已签署解除代持的文件，股权代持不存在经济纠纷或
法律风险、不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排
磊签署《股权转让协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊分别解除股权代持，
并办理工商显名登记手续；2019 年 6 月，唐小辉与欧创芯签署《股东退股协议
书》，唐小辉将其持有欧创芯 11.37%的股权转让给李永红，剩余 1%的股权保留
并由李永红代持；2021 年 6 月，唐小辉将其实际持有欧创芯 1%的股权转让给李
永红，解除了与李永红之间的股权代持关系。
  李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平、黄琴已出具《确认函》，确认：
“一、2018 年 9 月股权调整及工商登记完成后，欧创芯全体股东的出资额及股
权比例与真实情况保持一致，此前形成的股权代持情形全部解除，上述股东对股
权代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；李永
红与杨龙飞、唐小辉、王磊等核心团队之间进行股权比例调整符合《全职股东协
议》的约定并经各方认可，各方对该等股权比例调整不存在任何争议或纠纷，不
存在尚未了结的债权或债务；二、截至本函出具之日，欧创芯全体股东不存在委
托持股、信托持股、表决权委托、一致行动协议或其他与欧创芯股权相关的利益
安排或协议约定。欧创芯股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争
议或纠纷。”
  李永红、唐小辉已出具《确认函》，确认：“截至 2021 年 6 月，李永红与唐
小辉此前形成的股权代持情形全部解除，唐小辉不再直接或间接持有欧创芯任何
股权或相关权益。唐小辉持有欧创芯股权期间及退股过程的相关股权转让款、分
红款等收益已全部结清；不存在委托持股、信托持股、表决权委托、一致行动协
议或其他与欧创芯股权相关的利益安排或协议约定。李永红与唐小辉、欧创芯及
其他股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。”
  徐娟、杨玉敏已出具《确认函》，确认：“一、截至 2018 年 9 月，本人与
被代持人（李永红、杨龙飞）之间的股权代持关系已不可撤销地解除并终止，代
持股权的相关权利义务全部终止；二、股权代持期间，仅为名义股东，未实际享
有代持股权相关表决权、分红权、收益权等股东权益，实际由被代持人行使股东
权利，本人签署的相关股东会决议、欧创芯公司章程等文件均经被代持人授权同
意。本人向欧创芯支付的实缴出资款均由被代持人实际支付，本人收取的欧创芯
分红款、股权转让款等投资收益均归被代持人所有并与其结清；三、本人不可撤
销地声明、承诺与保证：上述股权代持期间及解除后，本人与被代持人、欧创芯
及其股东之间不存在委托持股、信托持股、一致行动关系、表决权安排及其他股
权相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于欧创
芯股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。”
    综上，欧创芯全体被代持人已签署解除代持文件且合法有效，股权代持及解
除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或其他未披露的利
益安排。
    （四）欧创芯虚拟股权的设置背景、具体协议条款、是否履行审议程序、资
金来源及会计税务处理合规性，是否存在纠纷或潜在争议，相关员工税款缴纳情
况
置“虚拟股权”（或称“干股”）并向创业初期的核心员工或重要岗位员工授予。
设置虚拟股权能够使欧创芯核心员工最大限度地享受该公司发展带来的利益，激
励核心员工的积极性和创造性。
    根据《全职股东协议》、欧创芯制定的《股权激励管理制度》以及欧创芯与
部分员工签署的《授予虚拟股（分红股）协议书》，欧创芯“虚拟股权”的具体
内容如下：
虚拟股权相
        主要条款                具体内容
 关文件
        虚拟股权   干股是公司给予创业初期的核心员工或重要岗位员工所发放的
《全职股东
        的原则性   股份，干股股东按照其所获得的股份比例享有欧创芯经营利润的
 协议》
         规定    分红权。
               指由公司对激励对象让出部分股份的分红权。只有分红权，没有
        股权定义
               所有权、表决权、转让权和继承权。
               （1）授予
               ①公司授予员工的分红股数量原则上不超过公司注册资本的
               ②公司与受激励对象签署协议后，授予相应的公司股权或股份期
               权。
        股权的授   （2）激励对象在被激励期间，有下列情形之一的，公司将无条
《股权激励
        予与行权   件、无任何补偿收回所授予的激励股份：
管理制度》
               ①因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的；
               ②违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
               ③公司有足够的证据证明受激励对象在任职期间，由于受贿索
               贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、严重渎职、损害公司
               声誉等行为，给公司造成损失的。
               当出现离职、调职、被辞退等无法继续在职时在职分红股自动取
        退出机制
               消,当年度的分红取消。
         分红    （1）分红起点
虚拟股权相
        主要条款                 具体内容
 关文件
               激励对象通过考核后当年所获得的股份为分红股，其分红权在下
               一年开始执行。
               （2）年度分红额计算
               自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的
               税后利润增长部分，扣除 30%作为企业发展留存外，按激励对象
               所享受股份数量的百分比进行分红。
       授予股份    授予股份性质为分红股。分红股的拥有者享有参与公司年终利润
《授予虚拟   性质     的分配权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承
股（分红股）  分红     参照《欧创芯股权激励管理制度》
 协议书》  退出机制    参照《欧创芯股权激励管理制度》
       协议终止    如劳动合同终止，本协议也随之终止。
  （1）审议程序
《全职股东协议》，同意欧创芯设置“虚拟股权”，对“虚拟股权”的权利义务
安排进行了约定。
  （2）演变及终止情况
黄琴、谢永青、张帆、于小迪、熊小培、陈婷合计 11 名员工无偿授予了“虚拟
股权”。
欧创芯整体权益比例约为 1%）。2017 年 9 月，郑庆华离职，双方同意撤销上述
“虚拟股权”，并支付结算资金 13.41 万元，同时退回郑庆华资金股本金 20 万
元及相应收益。该等结算价格系根据郑庆华的投资本金及综合考虑欧创芯的股权
价值等因素为依据，最终经双方协商确定，定价公允。双方约定上述结算款支付
至郑庆华银行账户即完成股权交割。
自 2022 年 4 月 1 日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向相关员工支付终止“虚
拟股权”的结算对价合计 2,325.04 万元。该等结算对价系考虑“虚拟股权”的股
权性质，同时参考雅创电子于 2022 年收购欧创芯 60%股权时作价，并结合相关
员工的工作表现情况，最终经李永红与相关员工协商确定，定价公允，具体结算
情况如下：
                                       虚拟股权       虚拟股权
                             虚拟股权
序号       员工姓名     公司职位                 权益占比       结算对价
                             授予时间
                                        （%）       （万元）
                  合计                      12.41       2,325.04
        （3）资金结算情况
        截至本回复出具之日，李永红等核心团队已向郑庆华支付“虚拟股权”结算
款 39.09 万元，向吴清虎等 10 名员工支付终止“虚拟股权”结算对价 2,325.04
万元。
况
        （1）资金来源
        李永红等核心团队向相关员工无偿授予“虚拟股权”，相关员工无需支付出
资款或股权转让款。欧创芯终止“虚拟股权”时，李永红等核心团队向相关员工
支付结算对价的资金来源为雅创电子首次收购欧创芯 60%股权所支付的股权转
让款。
        （2）会计处理
        按照“虚拟股权”的相关制度规定，李永红等核心团队主要结合过往员工业
绩贡献程度授予激励对象相应的虚拟股权。虽然“虚拟股权”根据制度仅享有分
红权，但欧创芯在内部管理时，将其作为公司股权的一部分进行管理，并以公司
整体股权价值为基础给员工结算。因此构成股份支付。同时，考虑到欧创芯并未
与激励对象约定具体服务期限，因此应在授予日按照当日权益工具的公允价值，
将取得的服务一次性计入当期费用。其中，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
应确认的股份支付费用金额分别为 63.91 万元、4.45 万元、4.90 万元、618.36 万
元。
  上述事项发生在上市公司首次收购欧创芯前，当时欧创芯的财务核算正在规
范过程中，因此未反映在欧创芯财务报表里。其对欧创芯报告期内的财务报表的
影响仅涉及未分配利润及资本公积的重分类，即报告期期初的资本公积调增
投入），未分配利润调减 691.62 万元。除此之外，上述股份支付事项对报告期
内欧创芯的财务数据不存在其他影响。
  同时，上述事项对上市公司合并及单体财务报表不存在影响。
  除此之外，上述事项对本次交易和前次交易均不存在影响。根据上述分析，
欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以及期末所有者权益结
构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产总额不产生影响。本次交
易（2025 年）和前次交易（2022 年）均采用未来收益法对欧创芯进行估值、定
价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和定价，也不影响欧创
芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对前次交易和本次交易均
不存在影响。
红等核心团队与相关员工之间协商确定，定价公允，不构成股份支付。
  （3）税务合规性以及相关员工税款缴纳情况
  由于“虚拟股权”系李永红等核心团队将其持有欧创芯的股权让渡分红权给
相关员工，分红权兑现结算的价格系考虑“虚拟股权”的股权性质，同时参考雅
创电子于 2022 年收购欧创芯 60%股权时的作价进行确定，李永红等核心团队向
相关员工支付结算对价的资金来源为雅创电子收购欧创芯 60%股权所支付的股
权转让款。因此李永红等核心团队与相关员工结算“虚拟股权”时，已经按照雅
创电子首次收购时支付的股权转让所得缴纳了 20%的个人所得税，“虚拟股权”
员工获得的结算资金已经是完税后的收益。
的全部股份，退股款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。李永红等核心团队
已于 2017 年 10 月向郑庆华付清退股款，相关“虚拟股权”终止不存在纠纷或潜
在争议。
约定欧创芯无条件撤销并收回发放的所有虚拟股（分红股）或其他赠送股份。
  根据罗芸、吴清虎、熊晓飞等 10 名在职员工分别于 2025 年 9 月出具的《确
认函》：
  “截至本函出具之日，本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本人曾签署的
授予虚拟股权相关协议已全部解除并终止。本人确认结算价格系虚拟股权终止的
全部对价，结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，
不存在任何争议或潜在纠纷；本人与欧创芯、李永红、公司其他股东、董事、监
事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间不存在关于欧创芯股权的其他利益安
排或签署任何其他书面协议、文件。”
  根据李永红、杨龙飞、王磊于 2025 年 12 月出具的《确认函》：“公司虚拟
股权由创始股东授予并结算，截至 2022 年 4 月，‘虚拟股权’已全部终止，结
算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何
争议或潜在纠纷；截至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的‘虚拟
股权’，欧创芯股东及员工不存在委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯
股权或相关权益的情形，亦不存在任何表决权或一致行动安排。”
  因此，欧创芯此前设置的“虚拟股权”已全部终止，不存在纠纷或潜在争议。
  （五）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益
变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认
是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
  （1）股份支付具体事项
       怡海能达在历史沿革演变的过程中，构成股份支付的事项有以下事项：
                        是否存                              股份支付
                              股份费用
时间           事项         在服务             公允价值参考           费用（万
                              计提方式
                         期                                元）
                                     整体股权价值参考
        转让海友智创部分份
        额给杨立峰，使得杨立
                                     外部股权转让（即 2017
        峰持有的怡海能达股
                                     年 3 月 底 怡 亚 通
        权增加 1.50%；
年                             提      达 51% 股 权 转 让 给 英
        技持有的部分怡海能
                                     唐智控（300131.SZ）时
        达股权无偿转让给海
                                     的估值，同时考虑业绩
        友智创，使得王利荣、
                                     承诺条款设置，约为
        周博持有的怡海能达
        股权合计增加 1.70%。
        调整，王利荣、周博、
        杨立峰由海友智创间
        接持股怡海能达变更
        为直接持有怡海能达，
        在此过程中，上述三个                   整体股权价值参考
        人持有的怡海能达股                    2018 年 12 月，怡海能
        权增加了 5.20%；      否           达的净资产，同时考虑           796.89
年                             提
        的部分合伙企业份额                    为 11,609.00 万元
        无偿转让给包括王利
        荣、周博、杨立峰在内
        的 41 名员工，使得上
        述员工的持股比例增
        加 3.38%。
                                     整体股权价值参考
        海友智创中的 6 名员工
        离职，将海友智创的份
        额无偿转让给张海山，       否                                 71.48
年                             提      达 51% 股 权 转 让 给 海
        使得张海山的持股比
                                     能达科技的价格，约为
        例增加 0.59%。
  注：1、表格中 2018 年授予海友智创份额额 41 名员工中部分员工在海友智创中没有显
名登记，具体分析详见本回复问题之“（三）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成
原因、演变情况、解除过程”中的相关回复；
工，张海山的持股比例实际增加并获益，因此将该事项作为股份支付事项进行处理，并在
       除上述情形以外，怡海能达的历史沿革过程中不存在其他股份支付情形。
       （2）股份支付会计处理
       上述股份支付事项发生在 2017 年至 2021 年，为雅创电子收购前。上述期间
内，怡海能达的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务报表中计提股
份支付费用。
    （3）对怡海能达、上市公司财务报表，以及交易的影响
    ①股份支付事项对怡海能达报告期内财务报表不存在重要影响
    上述股份支付事项发生在 2017 年至 2021 年，对怡海能达当年的净利润以及
期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用金额即
对当年的净利润影响金额，不影响怡海能达报告期内的利润表；同时，计提股份
支付费用会相应地影响怡海能达期末未分配利润及资本公积金额（即在期末未分
配利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配利润及资本
公积金额，不影响怡海能达各期期末净资产金额。
    ②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响
    上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在 2022 年 1 月将怡海
能达纳入上市公司合并报表范围时，怡海能达的期初所有者权益与上市公司长期
股权投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。
    ③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响
    根据上述分析，怡海能达历史上股份支付仅影响发生当年怡海能达的利润表
以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产不
产生影响。本次交易（2025 年）和前次交易（2022 年）均采用未来收益法对怡
海能达进行估值、定价，历史上的股份支付不影响怡海能达整体股权价值的估值
和定价，也不影响怡海能达的净资产总额。因此，怡海能达历史上的股份支付事
项对前次交易和本次交易均不存在影响。
    （1）股份支付具体事项
    欧创芯在历史沿革演变的过程中，构成股份支付的事项有以下事项：
                  是否存
                        股份费用                股份支付
 时间        事项     在服务            公允价值参考
                        计提方式                 费用
                   期
                          是否存
                                股份费用                          股份支付
 时间           事项          在服务               公允价值参考
                                计提方式                           费用
                           期
          权                              本 500 万元进行估值
                                         整体股权价值参考虚拟
                                         股授予前后的外部投资
                                         者入股价格，并考虑业
                                         绩承诺条款设置、虚拟
                                         股的性质等进行综合确
                                                              别为 63.91
          无偿授予黄琴等                        定 。 其 中 2017 年 参 考
          的虚拟股权                          值 0.3 亿、2018 年参考
                                                              万 元 、
                                                              元
                                         年 参 考 2019 年 外 部 投
                                         资者的入股估值 1.1 亿
                                         元
                                         整体股权价值参考 2019
          唐小辉退股，李                        年 2 月外部投资者的入
          永红以 220.42 万          一次性计     股估值 1.1 亿元，并考        161.78 万
          元受让其持有的               提        虑业绩承诺条款设置，           元
                                         股的股权价值进行确定
                                         整体股权价值参考 2019
          李 永 红 转 让 2%
                                         年 2 月外部投资者的入
          的股权给黄琴，               一次性计                          116.00 万
          转让价格为 60 万            提                             元
                                         考虑业绩承诺条款设置
          元
                                         情况进行确定
                                         整体股权价值参考 2019
          李 永 红 以 32.42
                                         年 2 月外部投资者的入
          万元受让唐小辉               一次性计
          实际持有的剩余               提
                                         考虑业绩承诺条款设置
                                         情况进行确定
  注：授予王磊的股权在 2016 年 12 月并未进行工商登记，而是在 2018 年 9 月完成工商
登记。具体原因详见本回复问题之“（三）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成原
因、演变情况、解除过程”中的相关回复。
    （2）股份支付会计处理
    上述股份支付事项发生在 2016 年至 2021 年之间，为上市公司收购前，上述
期间内，欧创芯的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务报表中计提
股份支付费用。
    （3）对欧创芯、上市公司财务报表，以及交易的影响
    ①股份支付事项对欧创芯报告期内财务报表不存在重要影响
  上述股份支付事项发生在 2016 年至 2021 年之间，对欧创芯当年的净利润以
及期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用金额
即对当年的净利润影响金额，不影响欧创芯报告期内的利润表；同时，计提股份
支付费用会相应地影响欧创芯期末未分配利润及资本公积金额（即在期末未分配
利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配利润及资本公
积金额，不影响欧创芯各期期末净资产金额。
  ②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响
  上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在 2022 年 8 月将欧创
芯纳入上市公司合并报表范围时，欧创芯的期初所有者权益与上市公司长期股权
投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。
  ③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响
  根据上述分析，欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以及
期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产不产生
影响。本次交易（2025 年）和前次交易（2022 年）均采用未来收益法对欧创芯
进行估值、定价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和定价，
也不影响欧创芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对前次交易
和本次交易均不存在影响。
  （六）前期与部分投资人股东签署约定、设置业绩目标及回购条款的背景，
《投资入股协议》有效期，截至目前是否终止，如协议继续履行，后续收益率和
估值的约定情况，是否存在其他未披露的利益安排
  张永平、黄琴、盛夏曾作为投资人，分别于 2017 年 5 月、2018 年 5 月、2019
年 2 月与欧创芯签署《投资入股协议》。其中，张永平与欧创芯签署的《投资入
股协议》未设置业绩目标及回购条款；黄琴、盛夏投资入股欧创芯时，为合理防
控投资风险，经与李永红等核心团队协商，根据欧创芯当时的实际业务发展和经
营情况，在《投资入股协议》中设定了业绩目标、股权回购等条款，并对退出安
排进行约定。
  根据《投资入股协议》，黄琴、盛夏曾经与欧创芯约定的特殊权利条款仅涉
及欧创芯 2017 年至 2020 年的业绩目标及未达目标的股权回购约定。
  黄琴、盛夏于 2025 年 12 月出具《确认函》：“确认欧创芯已完成业绩目标，
本人不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购本人持有的公司股权，亦不会要
求欧创芯或其他股东向本人承担任何违约或赔偿责任，本人与欧创芯及其他股东
之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。”
  综上，《投资入股协议》相关约定已全部履行完毕，不存在纠纷或潜在争议，
不存在其他未披露的利益安排。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
商登记档案、实收资本明细、相关股东实缴出资的银行回单，全体交易对方及海
友同创全体出具的锁定承诺等资料，并与全体自然人交易对方以及海能达科技、
海友同创的授权代表进行了访谈；
资料，取得了海友同创的实收资本明细以及相关合伙人的出资回单，取得了怡海
能达、海友同创、海友智创报告期内的分红相关资金支付凭证、分红明细以及相
关员工出具的确认文件，并与海友同创的全体合伙人进行了访谈；
凭证及银行回单，怡海能达的员工名册、社保缴纳明细，张海山、刘坚雄与各被
代持合伙人签署的《代持协议》以及《财产份额转让协议》《解除代持协议》、
支付财产份额转让款的银行回单，报告期内海友同创、海友智创实施分红的分配
明细及银行回单等资料，全体被代持人出具的确认函，并与海友同创全体合伙人
进行了访谈；（2）查阅了欧创芯的工商登记档案、相关股东实缴出资的银行回
单，相关股东签署的股权转让协议及其出具的《确认函》，并与欧创芯的全体股
东进行了访谈；
激励管理制度》、欧创芯与部分员工签署的《赠与股份撤销合同》、相关员工出
具的《确认函》，雅创电子向李永红支付股权转让款的银行回单、完税凭证，李
永红等核心团队向“虚拟股权”员工支付结算对价的银行回单等资料，并与欧创
芯股东及虚拟股相关员工进行了访谈；
行了访谈；查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯全体股东进行了访谈；
《确认函》，并与黄琴、盛夏、张永平进行了访谈。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
定安排合规；
算的情形, 截至本核查意见出具之日不存在代持或其他协议安排，不存在合伙企
业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形；
资、实际由张海山履行出资义务，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况，代持事项不影响海友同创相关股权转让决议及审批效力，股权代持形成
及解除涉及的相关证据足以支撑股权代持关系已解除的结论，代持还原的定价依
据合理、价格公允，被代持人退出时已签署解除代持的文件，股权代持不存在经
济纠纷或法律风险、不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排；（2）
欧创芯历史沿革中股权代持已经全部解除，相关被代持人均系真实出资，不存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持事项不影响欧创芯相关股权
转让决议及审批效力，股权代持形成及解除涉及的相关证据足以支撑股权代持关
系已解除的结论，代持还原的定价依据合理、价格公允，被代持人退出时已签署
解除代持的文件，股权代持不存在经济纠纷或法律风险、不存在未解除的股权代
持或其他未披露的利益安排；
存在争议或潜在纠纷；
标的资产的财务核算正处于规范过程中，因此没有在财务报表中计提股份支付费
用。上述事项仅影响报告期初标的资产所有者权益科目内部明细科目的重分类
（即资本公积和未分配利润之间的重分类），对于报告期内的标的资产财务报表
不存在影响，对于报告期内发行人的财务报表不存在影响，同时对本次交易和前
次交易也不存在影响；
争议，不存在其他未披露的利益安排。
  问题 3．关于本次交易必要性和整合管控
  申请文件显示：（1）本次交易前上市公司已持有欧创芯 60%股权和怡海能
达 55%股权，为进一步增强对标的资产的控制，提升经营管理效率，增强上市公
司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力，上市公司拟实施本
次交易。（2）根据 2022 年 5 月李永红等人与上市公司签署的《股权转让协议》，
上市公司有权利但无义务要求欧创芯原股东根据届时对欧创芯的相对持股比例
将其持有欧创芯剩余全部股权转让给雅创电子，收购的价格原则上按照欧创芯
芯截至 2024 年 12 月 31 日拟出让股权的评估值。（3）根据 2022 年 1 月张海山
等怡海能达股东与上市公司签署的《增资及股权转让协议》，如怡海能达最终完
成业绩承诺，上市公司同意收购怡海能达剩余 45%的股权，并按照怡海能达 2022
年度至 2024 年度三年平均净利润的 10 倍作为怡海能达 100%股权价值的计算依
据，现金支付比例不低于收购对价的 50%。（4）本次交易后，李永红将继续担
任欧创芯总经理，张海山将继续担任怡海能达总经理，任期三年，标的资产其他
董事、高级管理人员由上市公司指定。（5）根据交易安排，交易对方将促使标
的资产核心员工签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议。
  请上市公司补充说明：（1）结合上市公司与标的资产协同效应的具体体现，
说明本次交易的原因、合理性及必要性。（2）前次交易与本次交易是否构成一
揽子交易或分步实施安排，上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、
交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利
益安排。（3）标的资产核心人员的具体名单或认定标准，截至目前标的资产核
心人员与标的资产签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议的进展
及到期时间，是否存在核心人员或核心技术流失风险及应对措施。（4）本次交
易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业
务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  【回复说明】
  （一）结合上市公司与标的资产协同效应的具体体现，说明本次交易的原因、
合理性及必要性
  雅创电子为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子
元器件分销业务和自研 IC 设计业务。本次收购标的为控股子公司欧创芯、怡海
能达的剩余股权，标的公司分别主要从事电子元器件分销业务和模拟芯片设计业
务。根据上市公司与标的资产各方面的协同效应，本次交易的原因、合理性及必
要性如下：
  本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司已在管理、财务、
人员、销售、采购等方面进行了一定程度的整合；但在股东构成和董事会构成的
多元化以及多层架构设置下，标的公司在重大事项决策方面仍需充分考虑少数股
东的利益诉求并进行充分沟通，经董事会或股东会审议通过后方可实施，对于上
市公司而言增加了管理复杂程度，在资源调配、协同管理方面存在一定局限性。
  本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，有利于简
化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率；同时，标的公司的董事、监
事、高管均由上市公司任命，因此标的公司能够更加贯彻执行上市公司的发展战
略，服务于上市公司的整体发展战略，进一步发挥标的公司的优势。
  前次收购欧创芯后，公司的研发团队布局得到了完善，整体研发实力得到了
加强。本次收购完成后，一方面欧创芯能够与上市公司进一步实现研发团队协作、
核心 IP 与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研发，缩短新产品开
发周期；另一方面，上市公司也能够从产品定义的角度引领欧创芯的研发方向，
使其产品更具有市场竞争力。
  怡海能达的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合，双方
的产品线、客户能够形成互补。本次收购后，随着怡海能达进一步整合入上市公
司体系，公司能够进一步调配掌握的产品线、客户资源，更好地满足各家客户的
需求，提升公司的盈利能力，增强公司在电子元器件分销行业的影响力。
  本次交易完成后，标的公司将进一步纳入上市公司统一战略发展规划中，实
现更深入地业务协同。上市公司能够根据标的公司的特点，进一步把握标的公司
的经营策略和业务规划。上市公司将对标的公司的采购、销售、研发、财务等方
面进行统一预测、统一管理，避免重复对接同一供应商或客户、重复研发，推动
产品、客户的交叉渗透，实现采购渠道、客户资源、研发成果、财务核算的全面
共享与整合。
  标的公司的主要管理层也是标的公司的少数股东。本次收购前，由于标的公
司的主要管理层只持有标的公司股权，因此经营发展重心主要以标的公司为主；
本次以股份支付部分对价后，标的公司主要管理层将成为上市公司股东，在日常
经营决策中也会侧重于协同标的公司和上市公司业务，从而有利于上市公司的整
体发展。
  根据安永所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024 年及 2025 年
    项目
                 交易前            备考数               交易前          备考数
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）            0.59              0.63           1.20          1.26
  从上述数据来看，本次交易后上市公司的归属于母公司所有者净利润及每股
收益均将得到提升，因此有利于提升上市公司盈利能力。
  综上所述，本次交易有利于进一步发挥雅创电子与标的公司各方面的协同效
应，具有必要性和合理性。
  （二）前次交易与本次交易是否构成一揽子交易或分步实施安排，上市公司
最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或
本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排
  （1）一揽子交易的判断标准
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易
的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。
  （2）前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排
  前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排，具体分析如下：
  ①两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的
  前次交易已于 2022 年进行决策、签署协议并完成股权交割，且在签署协议
时并未考虑剩余股权的影响；而本次交易系基于前次交易完成后上市公司的战略
规划、标的公司的经营情况，于 2025 年开始独立做出的投资决策，两次交易并
非同时进行决策或签署协议。虽然在前次交易的协议中对剩余股权的收购进行了
约定，但约定条款仅为双方意向性或附条件的约定，不构成收购剩余股权的承诺
或对收购剩余股权价格的确定。因此，两次交易不符合“这些交易是同时或者在
考虑了彼此影响的情况下订立的”。
  ②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果
  前次交易与本次交易的商业目的不同。在前述交易完成后，标的公司已完成
相应的股权交割，上市公司已经获取了标的公司的控制权、纳入合并报表并进行
了初步的整合，已达到上市公司控制标的公司的商业结果。另外，上市公司对标
的公司剩余股权在前次交易时并未做出统一安排，仅约定后续视业绩实现情况进
一步收购剩余股权。
  为进一步增强上市公司对标的公司的控制、提升盈利能力、提高管理决策效
率、进一步发挥协同效应，上市公司决定收购标的公司剩余股权。同时，标的公
司的核心管理团队将持有上市公司的股份，有利于保持标的公司核心管理团队的
稳定性，以及与上市发展目标的一致性。因此，并非需要本次交易完成后才能达
到前次交易完整的商业目的，两次交易不符合“这些交易整体才能达成一项完整
的商业结果”。
   ③一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生
与本次交易相关的任何事件，也不会因本次交易的变化而撤销或者更改。如本次
发行股份及支付现金购买资产的行为未获深圳证券交易所通过或未获中国证监
会注册，或因其他原因未能完成，不影响前次交易的有效性。同时，本次交易也
并非前述交易完成后双方必须进行的。因此，两次交易不符合“一项交易的发生
取决于其他至少一项交易的发生”。
   ④每项交易单独看都是经济的
   前次交易定价以标的公司评估基准日分别为 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12
月 31 日的评估报告为基础，并经上市公司与交易对方协商确定；虽然前次交易
中约定了收购剩余股权的价格参考收购完成后的净利润情况作为作价依据，但并
未确定后续的收购对价，本次作价仍然以基于评估基准日为 2025 年 9 月 30 日的
评估报告结果为准，经公司与交易对方协商确定。因此，两次交易不符合 “一
项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。
   综上所述，前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排。
公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排
   上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、
标的资产或本次交易对方存在的关联关系或其他特殊利益安排如下：
 购买或出售事                         是否存在关联关   是否存在其他特
                   交易对方
      项                            系       殊利益安排
增资三匠实业                                    不存在其他特殊
              增资，不涉及交易对方        不存在关联关系
获得 20%股权                                  利益安排
增资无锡芯赞
                                          不存在其他特殊
获 得 2.2762%   增资，不涉及交易对方        不存在关联关系
                                          利益安排
股权
增资穗晶汽车
                                          不存在其他特殊
电 子 获 得       增资，不涉及交易对方        不存在关联关系
                                          利益安排
购买或出售事                                   是否存在关联关   是否存在其他特
                      交易对方
     项                                      系       殊利益安排
增资海明微获
                                                   不存在其他特殊
得 0.4164% 股   增资，不涉及交易对方                 不存在关联关系
                                                   利益安排
权
                                         交易标的设立后
合资设立控股        与上海格州微电子技术有限公司共                      不存在其他特殊
                                         为雅创电子子公
子公司芯思达        同设立                                  利益安排
                                         司
收购融创微                                              不存在其他特殊
              上海格州微电子技术有限公司              不存在关联关系
收购类比半导
                                                   不存在其他特殊
体 35.8836%股   李军、瑞蓝投资等 17 名交易对方          不存在关联关系
                                                   利益安排
权
出售新加坡                                    交易标的为雅创   不存在其他特殊
              WINCOREELECTRONICLIMITED
WE30%股权                                  电子子公司     利益安排
增资华茂德获
                                                   不存在其他特殊
得 4.1667% 股   增资，不涉及交易对方                 不存在关联关系
                                                   利益安排
权
出售富芮坤                                              不存在其他特殊
              星宸科技股份有限公司                 不存在关联关系
现金收购思昕                                             不存在其他特殊
              王海英、朱海花                    不存在关联关系
鑫 100%股权                                           利益安排
出售威新上海                                   交易标的为雅创   不存在其他特殊
              陈光兰
   综上，除设立或出售对象为上市公司子公司外，最近十二个月内购买或出售
资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方不存在关联关
系或其他特殊利益安排。
   （三）标的资产核心人员的具体名单或认定标准，截至目前标的资产核心人
员与标的资产签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议的进展及到
期时间，是否存在核心人员或核心技术流失风险及应对措施
   欧创芯核心人员为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴等 7 人，怡海能达核心人员
为张海山、王利荣、周博、杨立峰等 6 人。
   标的公司核心人员的认定标准为：担任标的公司董事、高级管理人员或负责
标的公司核心业务的关键人员。欧创芯及怡海能达核心人员的具体的认定情况如
下：
   （1）欧创芯
     欧创芯认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰
富的管理或研发经验，在管理、研发等部门担任重要职务，并为公司经营发展做
出较为突出的贡献。欧创芯共有 7 名核心人员，其中 4 名核心人员李永红、杨龙
飞、王磊、黄琴同时担任公司董事或高级管理人员，参与公司重大决策及日常经
营； 3 名核心人员罗芸、黎海明、谢永青系公司核心研发人员，拥有丰富的工
作经验，深耕模拟芯片设计领域，在职期间主导完成或深度参与公司核心技术研
发项目，完成多项专利、集成电路布图的发明，对公司的主要知识产权及业务发
展具有重要贡献。
     （2）怡海能达
     怡海能达认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和
丰富的管理经验，在公司担任重要职务，并为公司经营发展做出较为突出的贡献。
怡海能达共有 6 名核心人员，其中 4 名核心人员张海山、王利荣、周博、杨立峰
担任公司董事或高级管理人员，另有 2 名核心人员陈瑜、黄云娣分别负责公司营
销、财务。
     标的公司核心人员的名单、职务及核心人员认定理由如下：
     （1）欧创芯
序号      姓名       职务               核心人员认定理由
                         欧创芯核心团队、公司董事、总经理。组建了公
                         司研发团队，并主导欧创芯在 LED 照明驱动和
                         DC-DC 电源管理两大产品线的开发，作为团队负
                         责人从产品定义到研发管理，主导了 100 多个 IC
                         产品型号的量产，在欧创芯申请并获得授权十多
                         项专利
                         欧创芯核心团队、公司副总经理、销售一部经理，
               副总经理、销售
                一部经理
                         利研发，并参与公司日常经营管理
                         欧创芯核心团队、公司副总经理、销售二部经理，
               副总经理、销售
                二部经理
                         日常经营管理
                         欧创芯自然人股东、董事及运营总监，负责公司
                         商和供应链合作伙伴
                         欧创芯版图主管，负责公司版图设计及研发项目，
                         熟悉 BCD 工艺及产品流片业务
                                 欧创芯模拟 IC 工程师、核心技术人员，参与了多
                                 项核心技术的研究
                                 欧创芯模拟 IC 工程师、核心技术人员，主要负责
                                 电源产品的设计开发及测试
        （2）怡海能达
序号            姓名       职务               核心人员认定理由
                                 怡海能达创始人，担任公司董事、总经理，参与
                                 公司
                                 怡海能达自然人股东，担任公司副总经理并负责
                                 公司运营，深度参与公司日常经营管理
                                 怡海能达副总经理，深度参与公司日常经营管理，
                                 并主要负责公司北中国区域销售业务
                                 怡海能达副总经理，深度参与公司日常经营管理，
                                 并负责公司半导体代理线业务
                                 怡海能达总经理助理及采购负责人，协助总经理
                                 南中国区域销售业务
        上述核心人员提升了标的公司核心技术和产品竞争力，被认定为核心人员的
理由符合公司的核心人员认定标准，且系标的公司的长期任职员工，在标的公司
工作年限基本都在 10 年以上，核心人员具有稳定性。
        核心人员的协议签署进展如下：
        （1）欧创芯
序
        姓名     劳动合同         服务期协议         竞业限制协议      保密协议
号
                                                     已签署，保密期限
               已签署，无    已签署，服务期至          已签署，竞业期至
                固定期限    2028 年 6 月 30 日    离职后 2 年
                                                      公开之日止
                                                     已签署，保密期限
               已签署，无    已签署，服务期至          已签署，竞业期至
                固定期限    2028 年 6 月 30 日    离职后 2 年
                                                      公开之日止
                                                     已签署，保密期限
               已签署，无    已签署，服务期至          已签署，竞业期至
                固定期限    2028 年 6 月 30 日    离职后 2 年
                                                      公开之日止
                                                     已签署，保密期限
               已签署，无    已签署，服务期至          已签署，竞业期至
                固定期限    2028 年 6 月 30 日    离职后 2 年
                                                      公开之日止
               已签署，无    已签署，服务期至          已签署，竞业期至   已签署，保密期限
                固定期限    2028 年 6 月 30 日    离职后 2 年   至相关保密信息
                                                    公开之日止
                                                   已签署，保密期限
          已签署，无      已签署，服务期至          已签署，竞业期至
           固定期限      2028 年 6 月 30 日    离职后 2 年
                                                    公开之日止
                                                   已签署，保密期限
          已签署，无      已签署，服务期至          已签署，竞业期至
           固定期限      2028 年 6 月 30 日    离职后 2 年
                                                    公开之日止
    （2）怡海能达
序         劳动合同/劳务
     姓名                    服务期协议        竞业限制协议       保密协议
号             合同
          已签署，有效期         已签署，服务期                  已签署，保密期限
                                       已签署，竞业期
                                        至离职后 2 年
          已签署，有效期         已签署，服务期                  已签署，保密期限
                                       已签署，竞业期
                                        至离职后 2 年
                          已签署，服务期                  已签署，保密期限
          已签署，无固定                      已签署，竞业期
            期限                          至离职后 2 年
                            日起 3 年                  公开之日止
          已签署，有效期         已签署，服务期                  已签署，保密期限
                                       已签署，竞业期
                                        至离职后 2 年
                          已签署，服务期                  已签署，保密期限
          已签署，无固定                      已签署，竞业期
            期限                          至离职后 2 年
                            日起 3 年                  公开之日止
                          已签署，服务期                  已签署，保密期限
          已签署，无固定                      已签署，竞业期
            期限                          至离职后 2 年
                            日起 3 年                  公开之日止
    （1）欧创芯
    欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售。其核心人员均系公司主要董
事、高级管理人员、核心研发人员。为防范核心人员及核心技术流失，欧创芯目
前已采取以下措施：
    ①核心人员李永红、杨龙飞、王磊、黄琴四人除担任欧创芯董事及高级管理
人员外，同时系欧创芯自然人股东及本次交易的交易对方。根据本次交易方案，
上市公司除支付现金对价外，亦向该等四人发行股份以收购其持有的欧创芯股权。
该四人成为上市公司股东后，将与上市公司形成利益共同体，有助于增强核心人
员的凝聚力，降低未来流失风险。
  ②根据上市公司与欧创芯签署的《购买资产协议》第 6.2 条约定，欧创芯已
与核心人员签署了无固定期限劳动合同、服务期协议、竞业限制协议及保密协议，
核心人员至少应当在欧创芯任职至 2028 年 6 月 30 日。上述协议对核心人员在职
及离职后的保密和竞业限制义务进行了约定，并约定了相应的违约责任条款，可
在一定程度上限制标的公司核心人员流失及核心技术、商业秘密的外泄，降低核
心人员离职风险及核心技术流失风险。
  ③除与核心技术人员签署《竞业限制协议》等文件外，欧创芯另建立了研发
技术保护制度：各研发项目实行独立保密管理，研发项目通过核心管理系统集中
管控，仅李永红等核心员工拥有访问权限，普通员工无法接触欧创芯的相关核心
技术；同时及时进行专利及集成电路布图设计专有权登记。该等措施有助于避免
技术外泄，保障核心技术的安全性与稳定性。
  ④搭建清晰的员工职级体系架构，持续完善绩效评价和考核晋升机制，促进
人才能力的充分施展，为人才提供畅通的晋升渠道；加强公司的人才梯队建设，
完善员工培训体系，提高员工技术与业务能力，促进人才在公司迅速成长，增强
员工的归属感。
  （2）怡海能达
  怡海能达主要从事电子元器件分销业务。其核心人员均系公司主要董事、高
级管理人员、对外营销负责人及公司核心财务人员。为防范核心人员及核心技术
流失，怡海能达目前已采取以下措施：
  ①核心人员张海山、王利荣、周博、杨立峰、陈瑜、黄云娣除在公司担任重
要职务外，同时系怡海能达本次交易的直接或间接交易对方。根据本次交易方案，
上市公司除支付现金对价外，亦向海能达科技、海友同创、王利荣发行股份以收
购其持有的怡海能达股权。其中，王利荣为直接交易对方，张海山为海能达科技
的唯一股东及海友同创的执行事务合伙人，周博、杨立峰、陈瑜、黄云娣为海友
同创的有限合伙人。因此，怡海能达的核心人员在成为上市公司的直接或间接股
东后，将与上市公司形成利益共同体，有助于增强核心人员的凝聚力，降低未来
流失风险。
  ②根据上市公司与怡海能达签署的《购买资产协议》第 6.2 条约定，怡海能
达应当尽快促使核心人员与怡海能达签署劳动合同、服务期协议、竞业限制协议
及保密协议，且核心人员应当在怡海能达剩余股权交割日起继续任职至少三年。
根据上述核心人员与怡海能达签署的《服务期协议》
                      《竞业限制协议》
                             《保密协议》，
怡海能达对核心人员在职及离职后的保密和竞业限制义务进行了约定，并约定了
相应的违约责任条款，可在一定程度上限制标的公司核心人员流失及核心技术、
商业秘密的外泄，确保核心人员离职风险及核心技术流失风险处于较低水平。
  ③搭建清晰的员工职级体系架构，持续完善绩效评价和考核晋升机制，促进
人才能力的充分施展，为人才提供畅通的晋升渠道；加强公司的人才梯队建设，
完善员工培训体系，提高员工技术与业务能力，促进人才在公司迅速成长，增强
员工的归属感。
  综上所述，标的公司核心人员或核心技术的流失风险较低，目前已采取的风
险防范措施可以有效防止标的公司的核心人员或核心技术的流失。
  （四）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限
于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
  本次收购前，标的公司已在各方面与上市公司进行协同。本次收购后，为实
现进一步整合，上市公司拟采取以下措施：
  （1）人员整合
  为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，上
市公司将保持标的公司原有的业务团队，尤其是中层管理人员。公司已与交易对
方在本次购买资产协议中就总经理、核心管理团队的稳定性进行了约定；另一方
面，为丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，满足标的公司的业务开拓和
维系，上市公司也将适时为标的公司引进优质人才。
  （2）财务整合
  本次交易完成前，雅创电子已获得标的公司的控制权并纳入合并范围，并按
照子公司管理规范，规范并完善了标的公司资金使用、财务会计、内部审计、对
外投资、合同管理等事项的内部程序；标的公司作为控股子公司已接受上市公司
在财务管理方面的监督和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本
次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动
中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提
高公司整体的资金运用效率。标的公司的财务系统也将进一步与雅创电子原有财
务系统完全打通，实现更加精准的管理。
  （3）业务整合
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，
依据标的公司的业务特点，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。上市
公司将与标的公司将在采购、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互
补，实现业务协同发展。
  对于标的公司欧创芯而言，在采购方面，欧创芯的原材料采购将纳入上市公
司的统一采购体系，形成更大规模的需求预测，从而提升与上游晶圆厂、封测厂
的议价能力，锁定更具竞争优势的价格与产能，增强供应链的稳定性；在销售方
面，欧创芯可凭借其产品在工业、后装等领域验证的高可靠性与成本优势，利用
雅创电子的渠道进入汽车电子供应链的更多应用场景。在研发方面，本次收购完
成后，上市公司将进一步加大欧创芯在模拟芯片领域新产品的研发投入，整合欧
创芯的研发团队，加大市场推广力度。欧创芯能够与上市公司实现研发团队协作、
核心 IP 与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研发，缩短新产品开
发周期；同时，上市公司由于更为贴近下游市场，能够从产品定义的角度引领欧
创芯的研发方向，使其产品更具有市场竞争力。
  对于标的公司怡海能达而言，在采购方面，怡海能达一方面可以与上市公司
互补采购渠道，扩充代理的产品线，为各自客户提供更丰富的产品和服务；另一
方面在双方代理的产品线重合部分，可以通过整合采购需求，提升在原厂的议价
能力，降低成本。在销售方面，可以更进一步实现客户渠道资源共享。上市公司
主要聚焦于汽车电子，怡海能达所深耕的多元化行业客户与渠道网络，将为上市
公司打开新的市场空间，从而全面提升客户黏性与市场覆盖。
  （4）资产整合
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的
购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司
依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一
步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
  此外，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在
上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营的资产处置权及对外投资权，
对超出正常生产经营以外的资产处置权及对外投资权， 标的公司将遵照《股票
上市规则》《公司章程》 等履行相应程序。
  （5）机构整合
  本次交易前，标的公司已经纳入上市公司的治理体系。本次交易完成后，标
的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。
上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，标的公司日常运营和治理将严格
按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司
章程及深交所和中国证监会的规定执行。
  同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司能够
更高效地从股东会层面进行整体经营决策，同时按上市公司的需求任命标的公司
的董事、高管。因此，标的公司能够更加深入地贯彻执行上市公司的发展战略；
同时，也有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率和管理效率。
  关于本次交易的整合风险，上市公司在重组报告书之“重大风险提示”中补
充披露如下：
  “（五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面进行整合，更好地发挥协同效应。但上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
如果本次交易整合效果不及预期，可能会影响上市公司后续经营发展，提请投资
者注意相关风险。”
  为降低整合风险，本次交易完成后，上市公司拟采取以下管理控制措施：
  （1）上市公司将继续通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司
在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导；
  （2）上市公司将进一步加强标的公司对规范运作、信息披露等方面规则的
遵守和执行；
  （3）上市公司将基于对子公司的管控需要，优化人员配置和管控制度，实
现更深层次的整合；
  （4）上市公司将深化现有业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司
与标的公司在各自领域的优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发
展、相互促进。
  综上所述，上市公司对标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制
定了切实可行的整合管控计划；面对可能存在的整合风险，上市公司制定了切实
可行的应对措施。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
本次交易的原因、合理性及必要性；
次交易与本次交易的相关协议，对是否构成一揽子交易进行论证；查看了上市公
司最近十二个月内购买或出售资产的相关协议，对相关交易标的、交易对方与上
市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系进行了检索；
议及标的公司出具的书面说明，并与标的公司相关人员进行了访谈；
控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合
计划、整合风险和保障措施。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
必要性和合理性；
对象为上市公司子公司外，最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对
方与上市公司、标的资产或本次交易对方不存在关联关系或其他特殊利益安排；
措施可以有效防止标的公司的核心人员或核心技术的流失；
实可行的整合管控计划，面对可能存在的风险，上市公司制定了切实可行的应对
措施。
   问题 4．关于标的资产经营合规性
   申请文件显示：
         （1）欧创芯生产经营用房产系向深圳市创科园区投资有限公
司租赁的深圳国际创新谷 6 栋 B 座 2108 房，租期将于 2026 年 8 月到期，怡海能
达在深圳、上海、苏州等地租赁 9 处房产用于办公，其中 6 处房产将于 2026 年
租赁到期，欧创芯、怡海能达均无自有土地使用权或房产。（2）欧创芯拥有 16
项专利，其中“DC-DC 变换器及系统”等 3 项专利为继受取得，DC-DC 控制技术
为核心技术。怡海能达拥有 22 项专利，其中“一种电子元器件用点胶装置”等
           （3）报告期内，欧创芯存在向上市公司拆出资金的情形，
主要系上市公司因经营短期资金需求向欧创芯借款。
                      （4）怡海能达主营业务为电
子元器件产品分销，取得的经营资质主要是进出口贸易资质，其中对外贸易经营
者备案登记表于 2022 年 6 月 1 日登记，报关单位注册登记证书于 2014 年 7 月 8
日登记。怡海能达共有 4 家子公司，其中全资子公司怡海能达（香港）有限公司
（以下简称香港怡海）主营业务为电子元器件分销，香港怡海有 1 家子公司，为
中澳电子有限公司（以下简称中澳电子）。中澳电子系自然人 YIN SHI MING 以货
币方式出资设立，2023 年 3 月 3 日，YIN SHI MING 将其持有中澳电子的股份 10,000
股作价 10,000 港元转让给香港怡海。香港怡海已就收购中澳电子事宜向主管商
务部门提交了境外再投资报告。收购完成后，中澳电子变更为香港怡海的全资子
公司。
   请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》第四十条相关要求，补充披露本次交易完成后，上市
公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、具体内容和拟采取的具
体解决或规范措施。
   请上市公司补充说明：
            （1）租赁即将到期的房产的具体情况及后续续租计划，
若无法续租是否对生产经营产生重大不利影响。
                    （2）继受取得的专利权具体取得
时间、继受金额及定价公允性，转让方基本情况，是否为标的资产关联方，继受
过程的合法合规性，转让价款支付情况及资金来源，是否存在权属争议、使用限
制或其他受限情形，继受专利在核心技术、产品中的运用情况，是否为标的资产
生产经营所需核心专利。
          （3）欧创芯向上市公司拆出资金的具体情况，是否构成
非经营性资金占用及还款情况，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往
来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性。
                      （4）怡海能达及其子公司开
展电子元器件销售、经营进出口业务的合法合规性，相关资质是否均在有效期内，
是否存在续期风险，香港怡海、中澳电子境外投资备案及外汇登记办理情况，香
港怡海收购中澳电子具体进展，是否需履行其他审批程序，是否存在审批不通过
的风险，如是，是否对本次交易及估值产生不利影响及应对措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  【补充披露】
  （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在
同业竞争、具体内容
  本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情
况。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组
方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与实际
控制人及其关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。
  （二）拟采取的具体解决或规范措施
  为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生
的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存
在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞争
的任何业务或活动。
  二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业
务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电
子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其子公司构成同
业竞争或潜在同业竞争。
  三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子
受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
  四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创
      电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”
           上述内容已在《重组报告书》中“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、
      同业竞争情况”进行披露。
           【回复说明】
           （一）租赁即将到期的房产的具体情况及后续续租计划，若无法续租是否对
      生产经营产生重大不利影响
           标的公司欧创芯、怡海能达即将到期的租赁房产具体情况及后续续租计划如
      下：
序                                                                     续租计划或其他
    承租方      出租方         地址        用途    面积（㎡）          租赁期限
号                                                                       安排
           深圳市创科园
                    深圳国际创新谷 6                      2021 年 8 月 16 日至   计划到期后正常
                    栋 B 座 2108 房                   2026 年 8 月 15 日    续租
           司
           苏州工业园区 苏州市姑苏区南
           有限公司   大厦 2 幢 1307 室
           威雅利电子  上海市普陀区中
           公司     3303 室
                  成都市成华区万
                  单元 722 号
                  厦门市湖里区东
                  室
                  天津市河东区红                          2026 年 1 月 1 日至    计划到期后正常
                  星大厦 3-1-1601                     2026 年 12 月 31 日   续租
                                                                      武汉怡海已注
                    武汉市东湖新技                                           销，计划到期后
                    术开发区关山大                                           由怡海能达签署
                    国际商务中心 B 栋                                        议，作为怡海能
                                                                      公用房
           如上表所示，标的公司对租赁即将到期的房产已有明确的续租计划。
           欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器
      件分销，二者业务均不涉及生产环节，属于轻资产运营模式。标的公司的租赁房
      产主要用于办公，并非经营所需核心资产，具有较强的可替代性，标的公司的整
     体搬迁难度较小，无法续租不会对生产经营产生重大不利影响。
       因此，标的公司对租赁即将到期的房产已有明确的续租计划，若无法续租不
     会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
       （二）继受取得的专利权具体取得时间、继受金额及定价公允性，转让方基
     本情况，是否为标的资产关联方，继受过程的合法合规性，转让价款支付情况及
     资金来源，是否存在权属争议、使用限制或其他受限情形，继受专利在核心技术、
     产品中的运用情况，是否为标的资产生产经营所需核心专利
     情况，是否为标的资产关联方，继受过程的合法合规性，转让价款支付情况及资
     金来源
       （1）欧创芯
       欧创芯继受取得的专利权共 3 项，系欧创芯研发需要，自该专利原始发明人
     李永红处受让取得，由于李永红系欧创芯董事、高级管理人员，该转让系无对价
     转让的关联交易。具体情况如下：
序               专利                                                  是否为关
     专利名称                专利号          授权日期      转让日    出让人    权利人
号               类别                                                   联交易
    DC-DC 变换器                       2019 年 4   2017 年 6
    及系统                              月 12 日    月 26 日
    最小去磁时间控                         2018 年 4   2017 年 6
    制方法及装置                           月6日       月 26 日
    一种固定频率的
                                       月 25 日 月 12 日
    控制方法
       上表第 1、2 项专利系李永红申请并于 2017 年 6 月将专利申请权无偿转让给
     欧创芯，欧创芯取得专利授权；第 3 项专利系李永红申请并取得专利授权后，于
     变更手续。该等专利系欧创芯出于业务发展需要，自创始股东李永红于任职欧创
     芯期间无偿受让取得。
       李永红已对上述专利转让出具说明：“上述继受专利不存在权利限制或使用
     受限情形，本人与欧创芯或其他第三方之间不存在因专利转让导致的专利权属纠
     纷或其他争议纠纷”。
    （2）怡海能达
    作为电子元器件分销企业，怡海能达的业务模式为从上游原厂采购产品后销
售给下游客户，买卖之间的产品差价即为公司利润空间。为增加新的利润增长点，
怡海能达计划向产业链下游进行延伸。经过综合考虑，怡海能达计划依托现有的
客户资源和供应商资源，开展模组生产业务，即将电子元器件进行模块化整合后
销售给下游客户。模组生产业务过程需要用到相关的技术、专利，怡海能达选择
从市场上直接购买。
    怡海能达继受取得的专利权共 11 项，具体情况如下：
序             专利            转让费用                          权利   是否为关
    专利名称           专利号                   转让日        出让人
号             类别            （万元）                           人    联交易
                   ZL201                 月 21 日           能达
    一种电子元器
    件用点胶装置
                              -                                公司间无
                                          月5日       能达    智芯
                                                               对价转让
    一种用于大容                   4.00                   崔京          否
                   ZL202                  月6日             能达
    量陶瓷电容器
    制造的热熔成
                              -                                公司间无
      形装置                                 月6日       能达    智芯
                                                               对价转让
    一种线路板生         ZL202
                                         月 22 日           智芯
       机            609.6
    一种具有防尘         ZL202                                       是，母子
              实用                         2023 年 1   怡海    怡海
              新型                          月5日       能达    智芯
      路芯片           982.1                                      对价转让
    一种便于固定         ZL202                                       是，母子
              实用                         2023 年 1   怡海    怡海
              新型                         月 13 日     能达    智芯
       感            617.6                                      对价转让
    一种片式多层         ZL202                                       是，母子
              实用                         2023 年 2   怡海    怡海
              新型                          月8日       能达    智芯
      割装置           432.7                                      对价转让
                                                    南昌安
    一种电子元器                                                      否
                   ZL201                  月4日       有限公   能达
    件开关制造生
    产用铜片切割
      装置                                 2023 年 2   怡海    怡海
                                         月 15 日     能达    智芯
                                                               对价转让
                                                    芜湖杰
    一种电子科技         ZL201
              实用                         2019 年 4   汇环保   怡海
              新型                         月 15 日     科技有   能达
      包             869.8
                                                    限公司
序             专利            转让费用                    权利   是否为关
     专利名称          专利号             转让日        出让人
号             类别            （万元）                     人    联交易
     一种半导体二        ZL201
              实用                   2019 年 4         怡海
              新型                   月 12 日           能达
       装置           963.6
     一种具有散热        ZL201
              实用                   2019 年 4         怡海
              新型                   月 16 日           能达
      件放置柜          106.6
                                              上海赢
     一种半导体封   实用   ZL201           2019 年 4   知信息   怡海
     装密封结构    新型    257.1           月3日       科技有   能达
                                              限公司
     部分专利为怡海能达通过委托第三方机构从黎清弟、崔京、高嘉炜、南昌安
润科技有限公司等原权利人处受让取得，原权利人与标的公司怡海能达均不存在
关联关系，转让价格根据市场价格协商确定，定价公允。除上述向第三方继受取
得的专利外，其他专利权转让均为怡海能达基于业务架构调整需要的母子公司间
内部无偿转让，系怡海能达自行研发取得，定价公允。上述专利转让已经国家知
识产权局办理专利变更手续。截至本核查意见出具之日，怡海能达已付清相关专
利转让款项，资金来源于怡海能达自有资金。
     因此，标的公司继受取得的专利履行了必要的专利所有权变更程序，合法合
规。
     根据李永红、欧创芯、怡海能达出具的说明、标的公司继受专利相关转让协
议，以及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站的查询情况，
上述专利转让已经国家知识产权局办理专利变更手续，相关专利转让款项均已结
清。因此，截至本核查意见出具之日，标的公司上述继受专利不存在任何权利限
制或使用受限情形，标的公司与专利转让方或其他第三方不存在因前述专利转让
导致的专利权属纠纷或其他争议纠纷。
需核心专利
     怡海能达继受取得的专利最初拟用于开展模组生产业务，后因市场环境变
化，怡海能达决定聚焦电子元器件分销业务，不再继续开展模组生产业务。因此，
怡海能达不存在继受取得的专利在核心技术、产品中的运用情况，继受专利并非
  标的资产生产经营所需核心专利。
      欧创芯继受取得的 3 项专利系公司生产经营所需，其中：第 1、2 项专利对
  应的“高压降压 DC-DC 控制技术”系欧创芯核心技术，第 3 项专利对应的“开
  关降压恒流控制技术”已经欧创芯后续技术迭代升级，现有产品未再使用该专利。
  该等继受取得专利在公司核心技术及产品中运用的具体情况如下：
  序
            专利名称               专利号              核心技术名称     主要产品类型
  号
                                    高压降压 DC-DC
                                    控制技术
      最小去磁时间控制方法及装                  高压降压 DC-DC
      置                             控制技术
                                             LED 开关降压型，
      一种固定频率的迟滞控制装                  开关降压恒流控制
      置及控制方法                        技术
                                             后未再使用
      （三）欧创芯向上市公司拆出资金的具体情况，是否构成非经营性资金占用
  及还款情况，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来，防范非经营性
  资金占用相关内控措施及有效性
      报告期内，欧创芯曾向上市公司拆出资金，截至 2025 年末，上市公司已根
  据相关借款协议约定及时向欧创芯归还本金及支付利息，具体情况如下：
          借款金额                                              本息合计金额
 借款方                   借款期限               年利率     实际还款日期
          （万元）                                               （万元）
雅创电子       1,800.00                     3.69%
                    至 2024 年 12 月 29 日
雅创电子       2,700.00                     3.69%
                    至 2024 年 12 月 29 日
雅创电子       4,000.00                     2.70%
                    至 2025 年 12 月 31 日
雅创电子       2,000.00                    未计利息
                    至 2025 年 12 月 31 日
      注：2025 年，欧创芯向上市公司拆出的 2,000 万元资金未计利息，主要考虑到欧创芯
      鉴于欧创芯为上市公司控股子公司，上述资金拆借在上市公司合并层面抵
  消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借，亦不存在利益冲突
  和其他利益安排。报告期内，欧创芯除向上市公司拆出资金以外，不存在未披露
  的关联方资金拆借或其他资金往来。截至本核查意见出具之日，上述拆出资金及
  对应利息均已全额还款。
      为防范非经营性资金占用，上市公司制定了《防止控股股东及关联方占用公
    司资金管理制度》，对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施与具体规定、
    责任追究及处罚等内容进行了规定。作为上市公司体系内的公司，欧创芯严格遵
    守上市公司资金管理相关规章制度要求，相关资金拆借具体决策流程如下：
      （1）上市公司层面根据整体资金需求，向标的公司下达资金划拨需求，明
    确具体金额、划拨期间等；
      （2）标的公司财务负责人对资金划拨安排进行确认；
      （3）上市公司与标的公司签署借款协议，明确资金划拨的具体条款；
      （4）标的公司出纳根据协议安排，完成资金划拨具体操作。
      综上所述，上市公司非经营性资金占用相关内控措施健全且有效执行。
      （四）怡海能达及其子公司开展电子元器件销售、经营进出口业务的合法合
    规性，相关资质是否均在有效期内，是否存在续期风险，香港怡海、中澳电子境
    外投资备案及外汇登记办理情况，香港怡海收购中澳电子具体进展，是否需履行
    其他审批程序，是否存在审批不通过的风险，如是，是否对本次交易及估值产生
    不利影响及应对措施
    性，相关资质是否均在有效期内，是否存在续期风险
      怡海能达及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：
序
  公司名称                 经营范围                 主营业务
号
         一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及
         销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国
         内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
                                  （依法须经批准的
                                            电子元器
                                            件分销
         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
         批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第
         二类医疗器械销售
         半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、
         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集
         成电路设计；人工智能硬件销售；智能仪器仪表制造；软件销售；软件开发； 电子元器
         区块链技术相关软件和服务；进出口商品检验鉴定；计算机软硬件及外围设 件分销
         备制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；专业设
         计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    序
      公司名称                        经营范围                           主营业务
    号
             技术进出口；货物进出口；进出口代理
             半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件、第二类医疗器械、仪器仪表、工
             业自动化控制设备的设计、研发及批发兼零售；商务信息咨询（不含商务调 电子元器
             查）；企业管理咨询；货物的进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进 件分销
             出口的货物或技术）
                                                     电子元器
                                                     件分销
                                                     电子元器
                                                     件分销
           注：因怡海能达对内部业务进行调整，武汉怡海已于 2026 年 1 月 9 日注销。
           如上表所示，怡海能达及其子公司的经营范围均包含其主营业务。
           怡海能达及其子公司开展电子元器件销售、经营进出口业务的相关资质均在
         有效期内，存在无法续期风险的可能性较小，具体情况如下：
           （1）电子元器件分销业务
           怡海能达及其子公司的主营业务为“电子元器件的分销业务”，怡海能达及
         其子公司的主营业务不需要取得特殊的经营许可或经营资质。截至本核查意见出
         具之日，怡海能达及其子公司取得的主要授权分销资质如下：
序
        授权主体             供应商名称            最新代理期限             续期安排
号
                                        期合同
                                        期合同
                                        期合同
                                                            期限届满后，若双方继续
                                        年8月1日
                                                            年，续期次数不限
                                        年 12 月 31 日         方书面同意进行续期
                                        年1月5日               方书面同意进行续期
                                        年 3 月 31 日
        怡海能达、                           2024 年 1 月 1 日-2024
        香港怡海                            年 12 月 31 日
           由上表可知，除怡海能达与昕诺飞自 2025 年起不再签署授权分销协议外，
         怡海能达及其子公司取得的主要授权分销资质均在有效期内，与上述主要供应商
的授权代理合作关系稳定。
  （2）进出口业务
  ①主体资格
  根据《中华人民共和国对外贸易法（2022 修正）》第八条的规定，“本法所
称对外贸易经营者，是指依法办理工商登记或者其他执业手续，依照本法和其他
有关法律、行政法规的规定从事对外贸易经营活动的法人、其他组织或者个人。”
怡海能达系经工商登记注册的法人，且经营范围内包含经营进出口业务相关内
容，具备从事进出口业务的主体资格。
  ②报关资质
  根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，“进出口货物收发货人、
报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。”
  根据《海关总署公告 2018 年第 28 号——关于企业报关报检资质合并有关事
项的公告》的规定，自 2018 年 4 月 20 日起，海关自理报检企业备案与海关进出
口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货
物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续有
效。
  怡海能达合并范围内涉及报关资质的主体主要为母公司怡海能达。截至本核
查意见出具之日，怡海能达母公司已取得深圳海关核发的报关单位注册登记证
书，有效期为长期。2022 年 10 月 18 日，怡海能达已向福中海关完成进出口货
物收发货人备案，并取得了报关单位备案证明。
  因此，怡海能达从事进出口业务合法合规，相关资质均在有效期内，且不存
在续期风险。
中澳电子具体进展，是否需履行其他审批程序，是否存在审批不通过的风险，如
是，是否对本次交易及估值产生不利影响及应对措施
  （1）香港怡海、中澳电子境外投资备案及外汇登记办理情况
  ①香港怡海
  怡海能达已就投资设立香港怡海事宜取得中华人民共和国商务部出具的《企
业境外投资证书》（深境外投资[2014]00687 号），并取得国家外汇管理局深圳市
分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35440300201407311710）。
  怡海能达未就投资设立香港怡海事宜办理发改委审批或备案手续，主要 2018
年 3 月 1 日《企业境外投资管理办法》施行前，深圳市发改委对境内主体在境外
设立贸易公司或销售公司而未进行固定资产投资的行为，不强制要求办理发改委
审批或备案手续，对于 2018 年 3 月以前已完成的境外投资亦无相关手续补办要
求。2014 年 7 月，怡海能达投资设立香港怡海从事电子元器件分销业务，不涉
及固定资产投资，不强制要求办理发改委审批或备案手续。
  ②中澳电子
             （商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条规定，企
  根据《境外投资管理办法》
业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主
管部门报告。2023 年 3 月 24 日，怡海能达已就香港怡海收购中澳电子事宜办理
完毕境外企业再投资报告手续。
  根据国家发改委发布的《境外投资常见问题解答》相关问答，境内企业通过
其控制的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，如果境内企
业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要备案也不需要
提交大额非敏感类项目情况报告表。香港怡海收购中澳电子的交易金额为 1 万港
币，收购资金来源系其经营利润留存，怡海能达未投入资产、权益，也不提供融
资、担保，因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理发改委备案手续。
  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）第二条第（二）款，“取消境外再投资备案，境内投
资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理
外汇备案手续”。因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理外汇备案手
续。
  （2）香港怡海收购中澳电子具体进展，是否需履行其他审批程序，是否存
在审批不通过的风险
对价向 YIN SHI MING 购买其持有的中澳电子全部股权，该次收购完成后，中澳
电子变更为香港怡海的全资子公司。香港怡海收购中澳电子相关事宜已办理完毕
境外再投资报告手续，无需履行其他审批或备案手续，不存在审批不通过的风险。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
具的《证明》、相关专利转让协议、支付凭证、发票等资料；
息，确认标的公司不存在因专利转让事宜涉及专利权属纠纷的案件；
还款的银行回单等资料；
了解防范非经营性资金占用的相关内控制度；
报关单位备案证明，抽查了怡海能达及其子公司的部分业务合同及发票，查阅了
企业从事进出口业务相关法律、法规和部门规章等规定，并与怡海能达销售部门
负责人进行了访谈；
收购中澳电子的股份转让协议、股份转让款支付的银行回单、中澳电子的周年申
报表，再投资报告手续等资料；
继受专利相关事项、资金拆借的背景与履行的程序等事项。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
法续租不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
的专利主要向非关联方受让取得以及母子公司间无偿转让；标的公司继受专利定
价公允、继受过程合法合规、转让价款均以自有资金足额支付，继受取得专利不
存在权属争议、使用限制或其他受限情形；怡海能达不存在继受专利在核心技术、
产品中的运用情况，继受专利并非其生产经营所需核心专利，欧创芯继受取得的
专利系公司生产经营所需，其中“一种固定频率的迟滞控制装置及控制方法”对
应技术已经后续迭代升级，现有产品未再使用该专利；
存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形，且均已
还款付息；除上述资金拆借外，不存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来；
为防范非经营性资金占用，上市公司制定了《防止控股股东及关联方占用公司资
金管理制度》，内控措施健全且有效执行；
相关资质均在有效期内，存在无法续期风险的可能性较小；怡海能达就投资设立
香港怡海事项已办理外汇登记，无需办理发改委备案手续；香港怡海收购中澳电
子事项已办理境外企业再投资报告手续，无需办理发改委备案手续及外汇备案手
续，无需履行其他审批程序，不存在审批不通过的风险。
   问题 5．关于募投项目
   申请文件显示：（1）本次募集资金 2.51 亿元，用于补充上市公司及标的资
 产流动资金、偿还债务、支付现金对价和“车规级高端驱动及电源管理芯片产业
 化项目”，进行车规级驱动芯片及电源管理芯片的设计研发。
                           （2）公开资料显示，
 上市公司于 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金 3.63 亿元，其
 中 1.36 亿元用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”，在上海扩大车规级模拟芯
 片研发设计团队；2.27 亿元用于“雅创汽车电子总部基地项目”，在上海建设公
 司总部基地。截至 2025 年 6 月 30 日，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”已投
 入募集资金 1.03 亿元，“雅创汽车电子总部基地项目”已投入 0.12 亿元，预计
 达到可使用状态时间均为 2026 年底。
   请上市公司补充说明：
            （1）结合本次募投项目的定位、研发内容、产能规划
 等，说明与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，前募建设进度是否
 与预期进度一致，是否存在延期风险，是否会对本次募投项目建设产生重大不利
 影响。
   （2）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配
 套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监
 管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   【回复说明】
   （一）结合本次募投项目的定位、研发内容、产能规划等，说明与前次募投
 项目的联系与区别，是否存在重复建设，前募建设进度是否与预期进度一致，是
 否存在延期风险，是否会对本次募投项目建设产生重大不利影响
 目的联系与区别，是否存在重复建设
   本次募投项目与前次募投项目中的产业化项目基本情况对比如下：
 项目维度        本次募投项目            前次募投项目
        车规级高端驱动及电源管理芯片产
项目名称                    汽车模拟芯片研发及产业化项目
        业化项目
实施主体    欧创芯             上海谭慕
实施地点    广东省深圳市          上海市闵行区
     项目维度            本次募投项目                                     前次募投项目
    募集资金投资
    总额
                                                 ①研发及流片费用（29.41%）；
                 ①软件及 IP 授权（90.72%）；
    主要投资构成                                       ②晶圆采购及封测（45.59%）；
                 ②研发设备投入（9.28%）
                                                 ③场地及软硬件设备（25.00%）
                 研发车规级显示驱动芯片、LED 直               研发车规级 LED 驱动、马达驱动及通用电源
                 显驱动芯片以及车规背光/大灯产                 管理三大类芯片，布局晶圆代工和封测供应链
    建设内容         品，主要应用于汽车中控显示屏、                 产能，系公司基于已有模拟芯片产品技术在性
                 消费类显示屏分区背光系统调节，                 能、技术难度和功能指标等方面进行升级迭
                 旨在产品品类和型号的扩充。                   代，满足市场对更高性能产品的需求。
            经过对比，本次募投项目与前次募投项目的项目定位均为车规级模拟芯片，
      具有显著的技术延续性、客户协同性和产品互补性。由于模拟芯片种类繁多，同
      一品类产品在不同应用场景下也有不同的架构和参数设计，本次募投项目主要着
      力于不同应用场景下产品品类和型号的扩充。
            （1）研发内容对比
            前次募投项目内容为车规级 LED 驱动、马达驱动、通用电源管理三大类芯
      片，应用场景以汽车照明、车身控制等领域为主；本次募投项目研发内容为车规
      级显示驱动芯片、LED 直显驱动芯片、车规背光/大灯产品，应用场景以车载中
      控屏、消费类显示屏分区背光调节等汽车智能座舱领域为主。
            两次募投项目研发内容的对比情况如下：
                                   前次募投项目主要研发产品
产品大类       产品类型       产品型号              产品特性                          应用场景
                                                               动态尾灯；矩阵式前照灯；日间行
                      TMP1782                                  车灯（DRL）
                                                                     ；转向信号和其他外部
          线性 LED 驱                动 IC
                                                               调制应用
          动 IC
                                  带 热 驱 散 的 300mA 单 通 道 线 性
LED 照 明               TMP1751                                  汽车后尾灯；门边警示灯；迎宾灯；
                                  LED 驱动 IC
驱动芯片
                                                               汽车仪表、车载信息终端系统、面
                      TMP1740     6 通道升压 LED 驱动 IC
          升压/降压                                                板灯
          LED 驱动 IC                                            汽车外部照明应用；LED 前照灯照
                      TMP1700     1 通道 Multi-TopologyLED 驱动 IC
                                                               明应用；驾驶员监控系统（DMS）
                      TMP7312     6 通道暖通电机驱动 IC                汽车用空调（HVAC）
马达驱动
     电机驱动 IC          TMP7303/7
芯片                              6A/10A1CH 电机驱动 IC               电动车自动把手、充电门
通 用 电 源 同步降压转                                                   汽车照明应用；汽车电源管理；车
管理芯片 换器 IC                                                      载信息娱乐系统
                                 本次募投项目拟开发产品
产品大类      产品类型         产品型号          产品特性                          应用情况说明
显 示 驱 动 Local         CNS8008A AM  架  构  4 通                道 高分区系列产品可实现极精细的控
                                 前次募投项目主要研发产品
芯片     dimming1000             80mALocalDimming 显示驱动芯片       光，通常用于 5000 分区以上的 TV
       区以上 AM                  AM    架    构     16  通    道   和 2000 分区以上的显示器背光系
                     CNS8015
                               AM     架    构     8  通    道   屏背光，汽车仪表屏中控屏、HUD
                     CNS8012   142mALocalDimming 显 示 驱 动 芯   和氛围灯等。
                               片
                               AM    架    构     16  通    道
                     CNS8016                                 中低分区系列产品属于主流产品，
                                                             通常用于消费级电视背光系统，虽
       Local                   AM     架    构     8  通    道
                     CNS8021                                 非专为车规设计，但可迁移到车载
       dimming                 80mALocalDimming 显示驱动芯片
                                                             显示，尤其随着 Mini-LED 在汽车
                                                             上的普及，这类芯片将成为关键组
                     CNS8019   142mALocalDimming 显 示 驱 动 芯
                                                             件。
                               片
                     CNS2101   360nA 超低功耗降压芯片                该类 DCDC 芯片具备高环路带宽、
                     CNS2103   5A 超大电流数字可编程降压芯片              快速瞬态响应的优点，适合汽车中
电源转换
     DCDC 产品                                                 各种电源管理模块：如车载传感器
芯片
                     CNS2301   超低功耗同步整流升压芯片                  供电、智能钥匙、遥控器、车载信
                                                             息娱乐系统（IVI）主控板供电等等
                     CNS6101   SPWM 架构 18 通道 LED 驱动          可用于车载 LED 直显透明屏系统
                                                             （如前挡风玻璃 AR-HUD、智能天
LED 照 明 Mini LED 直
                                                             窗）、车内氛围灯系统（RGBW 多
驱动芯片 显驱动芯片 CNS6201             双锁存架构 18 通道 LED 驱动
                                                             色调节）、车外灯光控制（如迎宾灯、
                                                             动态流水灯）
车 灯 照 明 车规大灯/背                                               矩阵控制器是汽车大灯实现分区调
               CNS9662         12 通道矩阵管理控制器
调节产品 光产品                                                     节的主要开关芯片，单灯用量最大
         因此，从项目研发内容对比来看，两次募投项目从产品类型、产品特性、应
     用场景等方面均存在较大差异，不构成重复建设。
         （2）本次募投项目和前次募投项目不存在产能重复以及产能消化的问题
         前次募投项目和本次募投项目均聚焦汽车模拟芯片，但是在细分市场上存在
     差异。前次募投项目主要应用于汽车照明、车身控制领域，本次募投项目主要应
     用于汽车智能座舱（车载显示）领域。前后两次募投项目的产品不同、下游应用
     场景不同，不存在产能重复建设的问题。
         在产能消化方面，前后两次募投项目的产品下游市场空间广阔，且市场需求
     持续增长，为本次募投项目新增产能的消化带来有效支撑。根据弗若斯特沙利文
     报告，2024 年全球汽车模拟芯片市场规模为人民币 849 亿元，预计到 2029 年将
     扩大至人民币 1,553 亿元。受益于近年来新能源汽车的蓬勃发展和汽车电子需求
     的快速增长，2024 年中国汽车模拟芯片的市场规模已达人民币 371 亿元。未来
在电气化和智能化的驱动下，汽车对模拟芯片的需求将持续蓬勃发展，预计 2029
年市场规模将达到人民币 858 亿元，复合年增长率为 17.6%，增长速度甚至将超
过全球平均增长速度，汽车模拟芯片的国产化率也将从仅有的 5%左右提升至
    本次募投项目和前次募投项目均瞄准汽车模拟芯片，随着汽车模拟芯片行业
的不断发展，项目的产能消化有行业驱动和市场需求作支撑。根据项目效益测算，
本项目建成达产后，预计可实现年营业收入 7,500.00 万元，净利润 1,981.63 万元，
具有良好的经济效益预期，本次募投项目新增产能无法消化的风险总体较小。
募投项目建设产生重大不利影响
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意，
公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额
为人民币 35,386.98 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额（含
利息收入并扣除手续费）为人民币 1,870.96 万元，另有人民币 22,000.00 万元用
于暂时补充流动资金。
    截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目最新实施进度如下：
               募集资金承       调整后投 累计投入募
序                                                建设进度 预计完成时
       项目名称    诺投资总额        资总额 集资金金额
号                                                （%）    间
                （万元）       （万元） （万元）
  雅创汽车电子总部基
  地项目
  汽车模拟芯片研发及
  产业化项目
      合计          36,300    36,300   11,555.77     31.83 -
    截至 2025 年 6 月 30 日，“雅创汽车电子总部基地项目”已正式开工，目前
项目建设正在按照规划进度推进，进展均在预计完成时间内。
    整体来看，公司前次募投项目均按照计划进行投入，基于公司目前的业务发
展环境和发展现状，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，公司后续进
一步开展募集资金投入无重大不确定性。因此，前次募投项目建设进度符合预期，
不存在较大延期风险，不会对本次募投项目建设产生重大不利影响。
  （二）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配
套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监
管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定
资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性
  （1）上市公司货币资金情况
  根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2025 年 9 月末，本次交易前后上市公
司货币资金变化情况如下表：
                                        单位：万元
              项目             本次交易前 本次交易后（备考）
库存现金                               3.44       3.44
银行存款                          21,413.86  21,413.86
其他货币资金                         4,544.63   4,544.63
货币资金合计                        25,961.93  25,961.93
  根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2025 年 9 月末，本次交易前后上市公
司主要有息债务变化情况如下表：
                                           单位：万元
         项目          本次交易前            本次交易后（备考）
短期借款                     160,184.10         154,383.42
其他流动负债                        44.69              44.69
一年内到期的非流动负债                9,078.40           9,024.44
长期借款                      36,709.60          36,709.60
资产负债率                       64.70%             66.06%
       合计                206,016.79         200,162.15
     货币资金合计               25,961.93          25,961.93
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司有息负债的余额合计为 20.60 亿元，主要为短
期借款。公司主营电子元器件分销和芯片设计，该两项业务都需要大量的流动资
金支撑，因此报告期内公司的银行借款规模持续提高，且近年来上市公司又以现
金方式多次收购同行业标的股权，由此导致公司的资金需求进一步加大。
  （2）上市公司未来发展资金需求
  公司作为电子元器件分销和芯片设计企业，随着企业规模的扩大，对资金的
需求会持续攀升。根据公司预测，未来三年（2026 年至 2028 年）的新增流动资
金需求相对较高，具体预测过程如下：
   以 2022 年-2024 年公司营业收入年均复合增长率 13.89%作为未来三年的营
业收入增长率；同时按照《备考审阅报告》截至最近一期末的应收票据、应收账
款、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占 2025
年营业收入（已年化）的百分比作为未来三年的参考。按照上述方法预测
                           年9月末            2026E    2027E    2028E
        项目
                         金额     占比        （万元）     （万元）     （万元）
                       （万元）    （%）
营业收入              620,725.01 100.00 706,959.41 805,173.93 917,032.94
应收票据及应收账款         191,847.06  30.91 218,499.47 248,854.57 283,426.75
预付款项               29,259.78   4.71 33,324.71 37,954.35 43,227.17
其他应收款               2,619.89   0.42    2,983.86  3,398.40   3,870.52
存货                 76,991.25  12.40 87,687.28 99,869.26 113,743.62
经营性流动资产合计         300,717.99  48.45 342,495.32 390,076.57 444,268.07
应付票据及应付账款          56,287.71   9.07 64,107.49 73,013.64 83,157.08
合同负债                9,103.32   1.47 10,368.01 11,808.38 13,448.87
应付职工薪酬              2,959.89   0.48    3,371.10  3,839.43   4,372.82
应交税费                3,973.24   0.64    4,525.23  5,153.89   5,869.90
其他应付款              14,759.62   2.38 16,810.11 19,145.46 21,805.25
经营性流动负债合计          87,083.79  14.03 99,181.93 112,960.80 128,653.91
流动资金占用额           213,634.20  34.42 243,313.39 277,115.77 315,614.15
流动资金新增需求                   -      - 29,679.19 33,802.38 38,498.38
预测期流动资金累计需求                         101,979.95
  注：上述关于2026-2028年度营业收入的预测仅为测算公司流动资金缺口所用，并不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
   根据测算，公司未来三年流动资金需求共计 101,979.95 万元，流动资金缺口
较大。
   （3）本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性
   本次募集配套资金中拟使用 6,524.75 万元用于支付本次交易现金对价，
①使用募集配套资金支付现金对价，避免了通过信贷融资等自筹资金方式支付现
金对价带来的风险及利息支出，有利于本次交易的顺利实施，降低财务费用和偿
债风险。②使用募集配套资金补充流动资金、偿还债务，可以提升本次交易完成
后上市公司的资金储备，有助于缓解上市公司的流动资金周转压力、降低有息债
务规模以及财务费用压力，优化公司资本结构。
  根据《备考审阅报告》，如不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交
易完成后，截至 2025 年 9 月末上市公司的资产负债率为 66.06%；募集配套资金
完成后，上市公司的资产负债率将下降至 62.53%；假设募集配套资金中用于补
充流动资金的金额全部用于偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下
降至 61.50%。此外，募集配套资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等
指标也将得到改善，有助于改善上市公司的偿债能力。
  本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指
标的变化情况如下：
                         本次交易后（募集配套 本次交易后（补流资金
     项目    本次交易后（备考）
                            资金后）        用于偿还债务后）
资产负债率（%）         66.06%         62.53%        61.50%
流动比率（倍）             1.33           1.43          1.46
速动比率（倍）             1.03           1.13          1.13
  综上，本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金、偿还债务，
有利于优化交易完成后上市公司的资本结构，支撑业务规模快速扩张的资金需
求，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。
  根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》，上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次交易对价共计为 31,700 万元，本次募集配套资金总额为 25,175.25 万元，
其中 12,587.63 万元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，不超过
募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中上述规
定。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，
                            “募集资金用于支付
人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为
补充流动资金。”本次募集资金主要用于软件、IP 授权及研发设备投入，均为资
本性支出，不包含《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的视同补充流动资
金的情形。
  综上，本次募集配套资金中补流资金占比符合《监管规则适用指引——上市
类 1 号》的相关规定。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
领域情况，对比本次募投项目与现有业务、前次募投区别与联系；
目相关的决策文件、年度/半年度募集资金使用情况报告等文件；就上市公司前
次募集资金使用情况、后续使用安排与公司管理层进行了沟通讨论，了解前次募
投项目投入进度情况；
司货币资金情况、资产负债结构、经营资金需求、银行借款情况等，复核发行人
未来期间经营情况的预计及资金需求测算准确性、合理性，分析本次募集配套资
金补充流动资金的必要性和合理性；
分析。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
内容、产能规划等方面均有所区别，不存在重复建设的情形。本次募投项目的产
能消化有行业驱动和市场需求作支撑，具有良好的经济效益预期，募投新增产能
无法消化的风险总体较小。前次募投项目建设进度符合预期，不存在较大延期风
险，不会对本次募投项目建设产生重大不利影响。
有利于优化交易完成后上市公司的资本结构，支撑业务规模快速扩张的资金需
求，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。本次募集配套资金中
补流资金占比符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定。
  问题 6．关于欧创芯收入与客户
  申请文件显示：（1）根据上市公司 2022 年披露的《关于以现金方式购买深
圳欧创芯半导体有限公司 60%股权的公告》及关注函回复公告，2021 年欧创芯部
分 DC-DC 电源管理芯片以晶圆的方式对外出售，销售价格相对较低。受低端产品
销售占比提升的影响，2021 年 DC-DC 电源管理芯片的销售均价已经处于历史低
点，未来公司将逐渐调整销售结构，提升中高端产品的销售占比。（2）报告期
内，欧创芯主营业务收入分别为 8,523.54 万元、11,635.67 万元和 6,418.68 万
元。报告期内，LED 照明驱动芯片均价由 0.2109 元/颗下降至 0.1832 元/颗，整
体呈下降趋势，主要系欧创芯 LED 照明驱动芯片主要应用于车灯照明、智能照明
等领域，近年来面临较为激烈的市场竞争，欧创芯采取了积极、灵活的产品定价
策略；DC-DC 电源管理芯片均价较为稳定。（3）报告期各期，欧创芯主营业务
毛利率分别为 43.73%、51.64%和 47.77%。2025 年 1-9 月，欧创芯主营业务毛利
率有所下降，主要系 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片的销售单价均有所
下滑，同时晶圆代工由于下游需求复苏使得其采购价格有所上涨，封测价格也由
于受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高的影响而有所上涨，进而带动
整体产品单位成本上升。（4）欧创芯产品全部通过经销模式实现销售。在经销
模式下，欧创芯与经销商之间进行买断式销售，即欧创芯在将产品销售给经销商
客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。
  请上市公司补充说明：（1）结合前次对欧创芯 60%股权收购过程中披露的
相关信息，说明欧创芯目前是否仍存在低端、中端及高端产品类别及对销量、价
格的影响，是否仍有部分 DC-DC 电源管理芯片以晶圆的方式对外出售。（2）结
合主要市场复合增长率变动情况、不同产品市场供需关系、市场份额、上游产能
变动情况等要素，说明主要产品价格变动、收入波动的原因及合理性，并结合销
量及成本说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动是否一致，
否实际情况。（3）对于主要经销商客户，说明订单合同签订、发货时间及收入
确认时点依据等，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长情况，是否存在压
货或期后退货情形，欧创芯与经销商之间是否存在销售补贴或返利、费用承担、
经销商保证金等情形，相关收入确认是否符合会计准则要求。（4）报告期内各
期经销商新增、退出及当前存量情况，变动原因及合理性，说明供应商销售收入
与注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，采用经销模式是否符合行业惯例；
对经销商的筛选标准及程序、管理制度，对其资信情况、资质的核查手段，相关
主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监高或关键人员之间是
否存在关联关系或其他资金往来。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对报告期内欧创芯经销商
的终端销售、期后回款情况进行核查，详细说明执行的核查程序、获取的相关证
据、核查比例，对经销收入的真实性发表明确意见。
   【回复说明】
   （一）结合前次对欧创芯 60%股权收购过程中披露的相关信息，说明欧创芯
目前是否仍存在低端、中端及高端产品类别及对销量、价格的影响，是否仍有部
分 DC-DC 电源管理芯片以晶圆的方式对外出售
前是否仍存在低端、中端及高端产品类别及对销量、价格的影响
   雅创电子收购欧创芯 60%控股权后，欧创芯产品结构仍以 LED 照明驱动芯
片和 DC-DC 电源管理芯片为主，产品结构未发生重大变化，且中高端芯片收入
占比不断提升。根据不同应用领域和技术门槛可将产品划分为中高端系列和低端
系列，欧创芯主要产品分类情况如下：
     产品类别                  应用领域及产品特点
                主要应用于舞台照明、智能照明、应急消防等领域，包括 OC522X、
          中高端   OC670X 等系列主要产品，具有高辉度调光功能、单片机信号频率
                响应范围较高、调光平滑效果好等特点
LED 照明
                主要应用于车大灯、车尾灯等车灯照明领域，包括 OC502X、
驱动芯片
                OC512X、OC521X 等系列主要产品，此类产品在调光功能、外部
          低端
                控制型号适配、高频干扰等方面要求较低于中高端 LED 照明驱动
                芯片
                主要应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器的电动两轮车市
                场，以及应急电源、车载设备等领域，包括 OC580X、OC680X、
          中高端
DC-DC 电         OC582X 等系列主要产品，此类产品具有效率高、耐压范围宽、电
源管理芯            路保护机制完善等特点
片               主要应用于智能小家电等领域，以电池供电为主，包括 OC681X 等
          低端    系列主要产品，在耐压范围、电路保护机制等方面的要求低于中高
                端系列
           报告期内，欧创芯不同类别芯片的单价、销量、收入、毛利率情况如下：
                           单价    数量              收入         收入在该产品
  时间        产品       类别                                             毛利率（%）
                          （元/颗） （百万颗）           （万元）        类别占比（%）
                    中高端    0.3137    58.87       1,846.66        46.77   56.47
          LED 照明
                    低端     0.1342   156.59       2,101.58        53.23   38.37
          驱动芯片
          DC-DC 电
          源管理芯      低端     0.1013        1.95      19.79          0.87   35.12
          片
                    小计     0.4268    53.33       2,276.49       100.00   51.88
                    中高端    0.3234    96.11       3,107.94        43.01   59.01
          LED 照明
                    低端     0.1465   281.08       4,117.84        56.99   43.73
          驱动芯片
                    小计     0.1916   377.20       7,225.78       100.00   50.31
                    中高端    0.4619    80.11       3,700.02        99.06   56.66
          DC-DC 电
          源管理芯      低端     0.1206        2.90      34.95          0.94   30.26
          片
                    小计     0.4499    83.01       3,734.97       100.00   56.41
                    中高端    0.3213    75.79       2,435.45        42.61   53.41
          LED 照明
                    低端     0.1680   195.26       3,280.20        57.39   34.52
          驱动芯片
                    小计     0.2109   271.05       5,715.65       100.00   42.57
                    中高端    0.4849    48.01       2,328.24        97.47   49.52
          DC-DC 电
          源管理芯      低端     0.0994        6.07      60.34          2.53   27.59
          片
                    小计     0.4417    54.08       2,388.58       100.00   48.96
           由上表可见，报告期内欧创芯中高端产品收入占比整体呈现上升趋势，不同
         类型芯片的单价和毛利率存在一定差异，总体上，性能要求较高的中高端芯片，
         由于技术门槛相对较高、市场较为分散，价格和毛利率相对高于低端芯片，与欧
         创芯产品特点相匹配。
           报告期内，欧创芯存在少量 DC-DC 电源管理芯片以晶圆的方式对外出售的
         情形，销售对象包括即深圳宏拓联创科技有限公司、上海谭慕半导体科技有限公
         司、深圳市奇芯微开发技术有限公司等三家客户。欧创芯销售的晶圆为中测后的
         晶圆产品，即刻有欧创芯设计版图的产品，未经过封装和成品测试等工序，购买
         该类产品的客户具备封测能力，无需欧创芯进行。电源管理芯片行业公司如晶丰
明源、明微电子、必易微均存在将中测后晶圆对外销售的情形。报告期内，欧创
芯对上述三家客户以中测晶圆形式销售 DC-DC 电源管理芯片的情况如下：
  客户名称               占营业收                       占营业收               占营业收
          销售金额                    销售金额                   销售金额
                     入比重                         入比重                入比重
          （万元）                    （万元）                   （万元）
                     （%）                         （%）                （%）
深圳宏拓联创科
技有限公司
上海谭慕半导体
                 -            -         41.37     0.35         -          -
科技有限公司
深圳市奇芯微开
                 -            -        106.08     0.91         -          -
发技术有限公司
   合计        14.52         0.23        209.87     1.79     57.27      0.67
  由上表，报告期内，欧创芯对深圳宏拓联创科技有限公司、上海谭慕半导体
科技有限公司、深圳市奇芯微开发技术有限公司三家公司以晶圆方式销售
DC-DC 电源管理芯片合计金额分别为 57.27 万元、209.87 万元和 14.52 万元，占
营业收入的比重分别为 0.67%、1.79%和 0.23%，对整体收入不存在重大影响。
主要系欧创芯将发展战略聚焦在成品芯片，逐步减少中测晶圆的销售；2024 年，
欧创芯中测晶圆客户新增上海谭慕半导体科技有限公司和深圳市奇芯微开发技
术有限公司，主要系欧创芯与上海谭慕研发合作较多，上海谭慕向欧创芯采购中
测晶圆是双方加深业务协同的进一步尝试；深圳市奇芯微开发技术有限公司采购
晶圆可以搭载相关方案，销售给遥控器领域的终端客户，该类客户消费属性偏强，
属于价格敏感性客户，2024 年后双方未再继续合作。
  （二）结合主要市场复合增长率变动情况、不同产品市场供需关系、市场份
额、上游产能变动情况等要素，说明主要产品价格变动、收入波动的原因及合理
性，并结合销量及成本说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动
是否一致，2022 年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”
的表述是否实际情况
上游产能变动情况等要素，说明主要产品价格变动、收入波动的原因及合理性
  （1）产品收入变动情况
               欧创芯拥有LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片两大产品线，报告期内，
           欧创芯主营业务收入构成情况及变动如下：
 产品分类                          同比变动 同比变动                               同比变动 同比变动
            金额        占比                  金额                   占比                 金额                  占比
                                金额   比例                                 金额   比例
           （万元）       （%）                （万元）                 （%）                （万元）                （%）
                               （万元） （%）                                （万元） （%）
LED 照明驱
动芯片
DC-DC 电源
管理芯片
其他          193.95      3.02    -265.39   -57.78    674.92      5.80    255.61    60.96    419.31       4.92
  合计       6,418.68   100.00 -1,238.28    -16.17 11,635.67    100.00   3,112.13   36.51   8,523.54   100.00
               ①2024 年收入变动分析
               欧创芯 LED 照明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市
           场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明等细分市场，主要终端
           客户有易事达（874821.NQ）等；DC-DC 电源管理芯片主要应用于电动两轮车、
           智能小家电，车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、
           智能电池管理、GPS 追踪器等领域，主要终端客户有爱玛、台铃等。
           动芯片收入同比增加 1,510.13 万元，同比增长约 26.24%；DC-DC 电源管理芯片
           同比增加 1,346.39 万元，同比增长 56.37%，主要系行业复苏、下游市场需求回
           暖推动欧创芯 2024 年营收同比增长。具体情况如下：
               A. LED 照明驱动芯片收入同比增长原因：LED 汽车车灯后装市场、电动两
           轮车车灯后装市场以及智能照明市场、舞台灯照明市场的需求提升
               a. 欧创芯抓住下游 LED 汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场需求
           持续提升的发展机遇，该部分带来收入增量约 900 万元。根据博研咨询数据，2024
           年中国 LED 汽车灯市场规模达到 386.5 亿元，同比增长 12.8%；根据贝哲斯咨询
           数据，2023 年，中国两轮车照明市场容量达 88.0 亿元，2024 年保持增长趋势；
           欧创芯 LED 照明驱动芯片主要终端客户之一，易事达（874821.NQ）主要产品
           是面向汽车后装市场的 LED 车灯，其 2024 年营业收入同比增加 6,548.16 万元，
同比增长 18.25%，欧创芯收入增长趋势与下游客户保持一致。因此，公司该部
分收入增量主要源于下游行业需求推动。
  b. 下游智能照明市场、舞台灯照明市场的需求提升带来收入增量约 500 万
元。根据中商产业研究院的统计，2024 年中国智能照明市场规模达 479 亿元，
同比增长 12.71%；根据 QY Research 数据，2024 年全球 LED 舞台灯光设备市场
规模约 8.56 亿美元，同比增长 9.9%。欧创芯该部分收入增量主要源于下游行业
需求推动。
  B. DC-DC 电源管理芯片收入同比增长原因：电动两轮车出口市场火爆
  DC-DC电源管理芯片在电动两轮车领域可广泛应用于智能仪表、智能电池管
理、GPS追踪器等方面，而公司有相当一部分的终端客户是主要面向电动两轮车
的海外市场，得益于我国电动两轮车在海外市场的强竞争力，电动两轮车出口数
据亮眼。根据海关数据统计，2024年我国电动两轮车实现出口2,211.7万辆，同比
大幅增长47.03%，电动两轮车出口市场的火爆带动该部分收入增长贡献约1000
万元。
  ②2025年1-9月收入变动分析
滑 16.17%，其中 LED 照明驱动芯片收入同比下滑 857.92 万元，DC-DC 电源管
理芯片同比下滑 114.97 万元，营业收入的下滑主要系 LED 照明驱动芯片收入下
滑所致。2023 年、2024 年，由于欧创芯放缓新产品的开发，产品竞争力有所下
降，叠加下游市场竞争激烈导致 2025 年 1-9 月 LED 照明驱动芯片量价齐跌，进
而导致收入有所下滑。LED 照明驱动芯片销量、单价的分析详见本题回复“二、
  （2）产品销量、单价情况
  报告期各期，欧创芯LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片产品的销量、
单价及变动情况如下：
 产品类别                单价                        单价                                                    单价
           销量                 销量同     单价同  销量      销量同比 单价同                             销量
                     （元/                       （元/                                                   （元/
          （万颗）                比变动     比变动 （万颗）      变动  比变动                            （万颗）
                     颗）                        颗）                                                    颗）
LED 照明驱
动芯片
DC-DC 电源
管理芯片
            ①报告期内产品销量情况
        理芯片的销量同比增长 53.49%，当年营业收入的增长主要是源于两大产品销量
        大幅提升；2025 年 1-9 月，欧创芯 LED 照明驱动芯片销量同比下降 12.12%，
        DC-DC 电源管理芯片的销量同比增长 4.01%，当期营业收入的下降受 LED 照明
        驱动芯片销量的影响较大。
            ②报告期内产品单价情况
            A. LED照明驱动芯片销售单价情况
        LED照明驱动芯片销售单价同比下降6.52%，主要系近年来LED照明驱动芯片面
        临较为激烈的市场竞争，导致单价下滑。报告期内，同行业可比公司的产品单价
        也呈现下滑趋势，具体情况如下：
      公司名称            产品类型             单价                           单价                       单价
                                                   同比变动                       同比变动
                                      （元/颗）                        （元/颗）                    （元/颗）
   晶丰明源
               LED 照明驱动芯片   0.1243    -8.35%                         0.1369       -16.57%     0.1641
   （688368.SH）
               线性电源（主要应
   明微电子
               用于 LED 照明领 未披露      未披露                               0.0866       -21.88%     0.1108
   （688699.SH）
               域）
   圣邦股份
               集成电路       未披露      未披露                               0.5612        -3.50%     0.5815
   （300661.SZ）
   芯朋微
               集成电路       未披露      未披露                               0.6553        -2.53%     0.6723
   （688508.SH）
   欧创芯           LED 照明驱动芯片             0.1832          -6.52%       0.1916        -9.16%     0.2109
          注 1：可比公司数据来源于定期报告；
          注 2：考虑产品的可比性和数据的可获得性，晶丰明源选取 LED 照明驱动芯片，明微
        电子选取线性电源（主要应用于 LED 照明领域），圣邦股份、芯朋微选取集成电路；
  注 3：最近一期晶丰明源 LED 照明驱动芯片单价取 2025 年 1-6 月数据。
  由上表，报告期内，由于市场竞争加剧，同行业可比公司的产品单价均表现
为下滑趋势，欧创芯LED照明驱动芯片与其变动趋势一致。
  B. DC-DC电源管理芯片销售单价情况
要系 DC-DC 电源管理芯片以中高压芯片为主，在可靠性与稳定性、耐电压冲击、
待机功耗与效率等关键特性要求更高，研发难度较高，产品单价相对较高，凭借
多年的研发积累，欧创芯在 DC-DC 恒压产线中已具有一定的品牌知名度和竞争
优势，单价受到市场竞争的冲击较小。
  因此，报告期内，欧创芯 LED 照明驱动芯片销售单价持续小幅下滑，与同
行业可比公司的产品单价变动趋势一致，DC-DC 电源管理芯片销售单价波动较
小，对收入影响较小。2024 年，欧创芯营业收入同比大幅增长，主要系 LED 照
明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片销量大幅提升；2025 年 1-9 月，欧创芯营业
收入同比有所下滑，主要系收入占比较高的 LED 照明驱动芯片单价、销量较上
年同期均有所下滑，带动收入同比下降。
  （3）上游产能变动情况
  欧创芯上游的晶圆制造、芯片封装与测试环节，公司均采用成熟制程、成熟
工艺，市场相对透明，与主要供应商的合作时间较长，报告期内供应商整体保持
稳定。供应商的产能波动情况主要影响欧创芯的采购价格，对其收入影响较小。
  综上，2024 年，欧创芯主营业务收入同比增长较快，主要系下游 LED 汽车
车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场以及智能照明市场、舞台灯照明市场的
需求提升以及电动两轮车出口市场的火爆，带动 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电
源管理芯片销量大幅提升，带来收入大幅增长；2025 年 1-9 月，由于欧创芯放缓
新产品的开发，产品竞争力有所下降，导致 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管
理芯片产品单价有所下滑，激烈的市场竞争进一步导致收入占比较高的 LED 照
明驱动芯片销量有所下滑，从而带动收入同比下降，DC-DC 电源管理芯片单价
较高，产品有一定品牌知名度，受到市场竞争冲击较小，单价波动较小，销量略
有上升，且收入占比较低，对当期收入影响较小。
动是否一致，2022 年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续
性”的表述是否实际情况
    （1）结合销量及成本说明毛利率变动的原因及合理性
    ①毛利率整体情况
    报告期内，欧创芯毛利率整体情况如下：
              项目                      2025 年 1-9 月       2024 年度     2023 年度
主营业务毛利率                                      47.77%         51.64%       43.73%
其中：LED 照明驱动芯片                                46.84%         50.31%       42.57%
     DC-DC 电源管理芯片                            51.88%         56.41%       48.96%
     其他                                      18.59%         39.55%       29.86%
    ②分产品毛利率情况
利率情况如下：
                  单位                    单位                     单位成
           单价             单价                    单价同                     毛利率同
 产品分类             成本 毛利率                成本 毛利率 比变动             本同比
           （元/            （元/                                            比变动
                  （元/ （%）               （元/ （%）                变动
           颗）             颗）
                  颗）                    颗）
LED 照明驱                                                                增加 7.74
动芯片                                                                    个百分点
DC-DC 电源                                                               增加 7.45
管理芯片                                                                   个百分点
    由上表，2024 年，欧创芯毛利率同比上升 7.91 个百分点，主要系在 LED 照
明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片平均单价较为稳定的情况下，产品单位成本
分别同比下降 21.39%、13.00%，下降幅度较大，进而导致毛利率有所提升。
管理芯片的毛利率情况如下：
                 单位                        单位               单位成
           单价            单价                             单价同                      毛利率同
 产品分类            成本 毛利率                    成本       毛利率 比变动 本同比
           （元/           （元/                                                     比变动
                 （元/ （%）                   （元/      （%）      变动
           颗）            颗）
                 颗）                        颗）
LED 照明驱                                                                        减少 3.65
动芯片                                                                            个百分点
DC-DC 电源                                                                       减少 4.04
管理芯片                                                                           个百分点
    由上表，2025 年 1-9 月，欧创芯毛利率有所下滑，主要系受到 LED 照明驱
动芯片、DC-DC 电源管理芯片单价有所下滑的影响。由于欧创芯主要根据客户
订单和对市场的研判决定晶圆、封测的采购量，考虑到采购与生产周期，晶圆、
封测的采购价格对欧创芯产品单位成本的影响有一定的滞后性，因此，2025 年
影响较小。
    ③晶圆、封测采购单价情况
    欧创芯芯片的生产主要委外晶圆厂、封测厂完成，报告期各期，对晶圆的采
购金额约占 55%-65%，封测采购金额约占 35%-45%，晶圆采购单价对毛利率的
影响相对更大。晶圆代工的供应商主要为无锡华润上华科技有限公司、海辰半导
体（无锡）有限公司，封测供应商主要为池州巨成电子科技有限公司、广东矽德
半导体有限公司等，报告期内主要供应商比较稳定。
    欧创芯上游的晶圆制造、芯片封装与测试环节，公司均采用成熟制程、成熟
工艺，市场相对透明，采购价格随行就市。报告期内，欧创芯晶圆、封测的平均
单价情况如下：
         项目
                             金额         较上年变动             金额         同比变动         金额
晶圆平均价格（元/片）                  2,312.64           5.33%     2,195.54     -14.61%    2,571.34
封装测试平均价格（元/颗）                 0.0466            1.52%      0.0459      -11.11%     0.0516
    A. 欧创芯晶圆、封测采购单价情况
晶圆采购单价下降主要系受终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争；
封测采购价格下降主要系 2024 年，国内封测行业仍存一定的供需不平衡情况，
封测价格承压，同时随着欧创芯芯片封测量的增加，欧创芯增加了部分具有价格
优势的供应商的采购规模，使得封装测试采购价格有所下降。晶圆、封测的采购
单价下滑导致产品单位成本下降较大，进而使毛利率有所提升。
有所上涨，而 2025 年以来全球铜价整体呈现先扬后抑，随后进入高位宽幅震荡
态势，封测厂商受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高的影响，导致欧
创芯封装测试的平均采购价格也略有提升。
  B. 晶圆、封测市场价格变动情况
  由于晶圆、封测的产能扩张需要建设时间，因此下游客户为减少晶圆、封测
对其生产经营的限制，通常会与晶圆、封测厂商签订长约保障产能。而晶圆、封
测的市场价格变动情况受终端需求影响较大，叠加客户下单至交货周期的影响，
晶圆、封测的市场价格变动情况相较于半导体行业需求周期波动具有一定的滞后
性。
的晶圆、封测产能陆续释放，成熟制程领域产能过剩的压力依然存在，价格竞争
激烈，在长约机制的连带影响下，晶圆、封测的市场价格有所下降。2025 年以
来，随着工控、汽车电子、电源管理等传统应用需求的进一步复苏，以及 AI 服
务器周边芯片需求的强劲增长，供需关系的改善使晶圆、封测的价格有所回升，
同时上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高也给封测环节带来了成本压力。
  a. 晶圆市场价格变动情况
  欧创芯采用的晶圆制程为成熟制程，已上市晶圆代工企业中华虹半导体的业
绩数据能够一定程度上反映国内成熟制程晶圆代工行情变化。根据华虹半导体披
露的业绩数据，报告期内，其各季度晶圆（折算 8 寸）均价情况如下：
   报告期内，华虹半导体各季度晶圆（折算 8 寸）均价呈现先降后升的趋势，
欧创芯采购晶圆单价的波动情况与行业变动情况一致。
   b. 封测市场价格变动情况
   目前，国内封装测试企业大致可分为三类：第一类是行业龙头型企业，通常
规模较大、综合实力强，在先进封装市场中占有一定比例，代表性企业包括长电
科技、华天科技、通富微电、安靠科技以及日月光集团旗下的中国独立封装测试
企业。长电科技、通富微电和华天科技作为中国大陆封装测试行业的龙头企业，
目前已稳居全球封装测试企业前十强；第二类为具备一定规模和较强技术实力的
中等规模企业，这类企业规模适中，技术实力较强，专注于技术应用与工艺创新，
逐步行业高技术先进封装产品延伸，典型代表包括气派科技、华宇电子等；第三
类为规模较小的企业，其生产管理及技术能力相对一般，主要常规封装产品的加
工生产，主要以中小型兼营企业为主。
   欧创芯采用的封测为成熟工艺，主要合作的封测厂以第三类封测企业为主。
考虑数据的可得性，以下分析以对比气派科技为主。根据公开信息，气派科技
（688216.SH）作为第二类代表企业，其产品以传统封装为主，2022 年-2023 年，
由于半导体行业景气度下行，封装测试行业竞争程度加剧，其产品销售价格下降
明显，进入 2024 年下半年以来，随着半导体行业景气度的触底回升，封装测试
产品销售价格缓慢恢复，总体趋稳，由于产品类型差异，其部分产品市场价格仍
继续小幅下滑，比如，2024 年 SOT（Small Outline Transistor，小外形晶体管贴
片封装）销售价格同比下降 4.28%，QFN/DFN（Quad Flat No-lead Package，方
形扁平无引脚封装/Dual Flat No-lead Package，双边扁平无引脚封装）产品销售价
格同比下降 1.79%。2025 年以来，
                    其产品销售价格全面企稳恢复，SOT、SOP（Small
Outline Package，小外形封装）、QFN/DFN 平均单价分别提升 2.89%、6.06%、
   因此，2024 年，欧创芯采购晶圆、封测的平均单价分别下滑了 14.61%、11.11%，
导致产品单位成本下降较大，进而使毛利率有所提升；2025 年 1-9 月，欧创芯毛
利率有所下滑，主要系受到 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片单价有所
下滑的影响，由于采购与生产周期的影响，晶圆、封测的采购价格对欧创芯产品
单位成本的影响有一定的滞后性，2025 年 1-9 月，欧创芯虽然采购晶圆、封测的
平均单价有所上涨，但对当期的平均成本影响较小。欧创芯晶圆、封测采购单价
的波动情况整体遵循半导体行业景气情况，与市场价格变动情况一致。
   （2）报告期内经营业绩变动、毛利率变动与同行业可比公司变动是否一致
   欧创芯 2024 年经营业绩出现较大幅度提升，2025 年 1-9 月经营业绩有所下
滑，其业绩波动情况一方面与半导体行业整体市场变化有关，另一方面也与新产
品研发投入、细分下游市场发展及竞争情况有关。从半导体行业整体发展情况来
看，2023 年，半导体行业仍处于去库存周期，市场仍延续低迷行情，半导体行
业短期有所下滑，进入 2024 年，随着下游复苏，半导体行业开始回暖，欧创芯
的经营业绩波动情况与半导体行业整体宏观发展趋势一致。
   报告期内，欧创芯分产品与同行业可比公司业绩比较情况的具体分析如下：
   ①LED 照明驱动芯片与同行业可比公司业绩比较情况
   上市公司中，晶丰明源的主要产品包括 LED 照明驱动芯片，主要应用于通
用照明、智能照明领域，明微电子的主要产品包括线性电源，主要应用于 LED
照明领域。分别选取晶丰明源的 LED 照明驱动芯片业务、明微电子的线性电源
业务与欧创芯 LED 照明驱动芯片业务进行比较，具体情况如下：
                          营业收入
  可比公司业务
                 金额         同比变动    金额   同比变动    金额
                   （万元）                     （万元）                  （万元）
晶丰明源（688368.SH）
LED 照明驱动芯片业务
明微电子（688699.SH）
LED 照明业务
欧创芯
LED 照明驱动芯片业务
                             产品毛利率
   可比公司业务
                    毛利率          同比变动       毛利率         同比变动       毛利率
晶丰明源（688368.SH）                增加 4.46 个        增加 8.93
LED 照明驱动芯片业务                   百分点              个百分点
明微电子（688699.SH）                减少 1.73 个        减少 0.73
LED 照明业务                       百分点              个百分点
欧创芯                            减少 4.04 个        增加 7.74
LED 照明驱动芯片业务                   百分点              个百分点
    注 1：最近一期营业收入、毛利率，晶丰明源、明微电子取 2025 年 1-6 月数据，报告期
 毛利率数据取各公司分产品毛利率；
    注 2：2025 年 1-9 月同比变动情况，欧创芯、可比公司均系当期对比上年同期数；
    A. LED照明驱动芯片营业收入与同行业可比公司比较情况
明源、明微电子营业收入同比略有下滑，收入变动趋势存在差异，主要系产品应
用领域不同，产品销售单价受到的影响程度不同，欧创芯LED照明驱动芯片主要
应用于车灯后装市场、智能照明、舞台照明等细分小众市场，晶丰明源主要应用
于通用照明和智能照明，明微电子主要应用于智能照明、家居照明、办公照明等，
LED芯片市场竞争激烈，产品单价均有所下滑，下游应用领域的差异导致单价下
降幅度的差异，晶丰明源产品单价同比下滑16.57%，明微电子由于产品单价较低，
受市场竞争影响较大，产品单价同比下滑21.88%，晶丰明源、明微电子的销量增
长不及单价降幅对收入的影响，导致其收入同比略有下滑。
丰明源、明微电子营业收入的变动趋势一致。收入下滑主要系下游市场竞争激烈
以及国际贸易摩擦不断升级的背景下带来的终端需求的不确定性。
    B. LED照明驱动芯片毛利率与同行业可比公司比较情况
   由于产品下游应用领域不同，欧创芯专注于车灯后装市场、舞台照明等细分
小众市场，而晶丰明源、明微电子的产品偏通用领域，因此，欧创芯LED照明驱
动芯片毛利率高于可比公司。
源毛利率变动趋势一致，主要系一方面2024年以来下游行业逐渐复苏，收入有所
提升；另一方面晶圆、封测的市场价格由于行业产能释放、市场竞争、长约机制
等的影响而有所下降，导致单位成本有所下降，进而导致毛利率有所上升。
利率有所上升，毛利率变动趋势存在差异，主要系上市公司存在规模化优势，成
本管控更强，通过供应链整合，其产品单位成本同比下降14.17%，进而导致毛利
率有所上升。
   报告期内，可比公司明微电子的毛利率变动幅度较小，较为稳定，主要系其
加强存货管理，消化长库龄库存，通过加强成本管理的方式缓解产品销售价格下
降对毛利率的影响。
   ②DC-DC 电源管理芯片与同行业可比公司业绩比较情况
   电源管理芯片产品种类繁多，DC-DC 电源管理芯片属于电源管理芯片的细
分领域，上市公司较少单独披露 DC-DC 电源管理芯片的业绩情况，故分别选取
圣邦股份的电源管理产品业务、芯朋微的电源管理芯片业务与欧创芯 DC-DC 电
源管理芯片业务进行比较，具体情况如下：
                           营业收入
   可比公司业务          金额                         金额                     金额
                               同比变动                       同比变动
                  （万元）                       （万元）                   （万元）
圣邦股份（300661.SZ）
电源管理芯片业务
芯朋微（688508.SH）
电源管理芯片业务
欧创芯
电源管理芯片业务
                          产品毛利率
   可比公司业务           2025 年 1-9 月                 2024 年度            2023 年度
                   毛利率       同比变动     毛利率    同比变动     毛利率
圣邦股份（300661.SZ）              减少 5.10 个        增加 1.71
电源管理芯片业务                     百分点              个百分点
芯朋微（688508.SH）               增加 0.69 个        减少 1.18
电源管理芯片业务                     百分点              个百分点
欧创芯                          减少 3.65 个        增加 7.45
电源管理芯片业务                     百分点              个百分点
  注 1：最近一期营业收入、毛利率，圣邦股份、芯朋微取取 2025 年 1-6 月数据，报告期
毛利率数据取各公司分产品毛利率；
  注 2：2025 年 1-9 月同比变动情况，欧创芯、可比公司均系当期对比上年同期数。
   A. DC-DC电源管理芯片营业收入与同行业可比公司比较情况
份、芯朋微营业收入的变动趋势一致。
份营收同比略有上升，整体比较稳定，芯朋微营收同比大幅提升，主要系其新产
品渗透加速、新市场（工业市场）拓展加快。
   B. DC-DC电源管理芯片毛利率与同行业可比公司比较情况
   由于产品型号、下游应用领域差异，欧创芯专注于DC-DC电源管理芯片，主
要应用于电动两轮车、智能小家电，车载设备等细分小众市场，而圣邦股份、芯
朋微的电源管理产品型号众多，达数千款，广泛应用于工业控制、汽车电子、通
讯设备、医疗仪器、消费电子等各行各业，因此，欧创芯DC-DC电源管理芯片毛
利率高于可比公司。
利率同比有所下滑，与可比公司圣邦股份的毛利率变动趋势一致。
   报告期内，可比公司芯朋微的毛利率变动幅度较小，较为稳定，主要系其采
用不断拓展新产品线，推动收入增加的同时，通过技术平台持续迭代保证毛利率。
   综上所述，2024年，欧创芯LED照明驱动芯片营业收入同比增长，与同行业
可比公司晶丰明源、明微电子收入变动趋势存在差异，主要系产品应用领域不同，
产品销售单价受到的影响程度不同，导致对收入影响存在差异；毛利率同比有所
上升，与可比公司晶丰明源毛利率变动趋势一致。2025年1-9月，欧创芯LED照
明驱动芯片营业收入同比下滑，与晶丰明源、明微电子收入变动趋势一致；毛利
率同比有所下滑，与晶丰明源毛利率变动趋势存在差异，主要系上市公司成本管
控更强，其产品单位成本下降较大。
股份、芯朋微营业收入的变动趋势一致；毛利率同比有所上升，与可比公司圣邦
股份的毛利率变动趋势一致。2025 年 1-9 月，2025 年 1-9 月，欧创芯 DC-DC 电
源管理芯片营业收入同比变动较小，比较稳定，与圣邦股份收入变动趋势基本一
致；毛利率同比有所下滑，与圣邦股份的毛利率变动趋势一致。
  （3）2022 年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”
的表述是否实际情况
    项目                    2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
                   月
LED 照明驱动芯片        46.84%   50.31%     42.57%   45.45%   43.94%   33.93%
DC-DC 电源管理芯片      51.88%   56.41%     48.96%   45.78%   56.32%   56.73%
综合毛利率             47.77%   51.64%     43.73%   45.49%   47.25%   41.03%
  由上表，报告期内欧创芯毛利率始终保持 40%以上，2022 年关注函回复中
“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”的表述符合实际情况。
  （三）对于主要经销商客户，说明订单合同签订、发货时间及收入确认时点
依据等，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长情况，是否存在压货或期后
退货情形，欧创芯与经销商之间是否存在销售补贴或返利、费用承担、经销商保
证金等情形，相关收入确认是否符合会计准则要求
据等，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长情况
  欧创芯与经销商签订销售框架协议，经销商根据其客户需求和自身销售备货
等因素向欧创芯下达订单，并约定每个订单的交货批次与各批次的收货期间，欧
创芯根据约定的收货期间结合产品库存情况制定采购与生产计划。产品备好后，
在约定的收货期间内，欧创芯通过第三方物流公司向经销商发货。
  欧创芯与经销商之间为买断式销售，收入确认政策是以客户签收时点确认收
        入。由于主要经销商分布在华南区域，经销商通常在发货后的 3 天内完成签收，
        欧创芯根据客户签收时点确认收入，不存在发货至收入确认间隔时间显著较长的
        情况。
        或返利、费用承担、经销商保证金等情形，相关收入确认是否符合会计准则要求
            （1）整体退换货情况
            报告期各期，欧创芯的退换货情况如下：
                项目                    2025 年 1-9 月                     2024 年                 2023 年
        退换货金额（万元）                                           2.10                4.22              179.11
        占营业收入的比例                                          0.03%             0.04%                 2.10%
            报告期内，欧创芯整体退换货金额较小，不存在大额退换货的情形。
            （2）主要经销商进销存及退换货情况
            报告期内，欧创芯各期前五名经销商对欧创芯产品的进销存及退换货情况如
        下：
                                                                                          单位：百万颗
                                               当期销售 库存备货周
                             期初 采购         期末
                                      销售        比例      期（月）                                  退货金额         换货金额
  客户名称           期间          存货   量        存货
                                     量（C）      （E=C/(A （F=12*(A+                              （万元）         （万元）
                            量（A） （B）      量（D）
                                                +B)）    D)/2/C）
深圳市森利威
尔电子有限公       2024 年          1.61   28.75   29.40    0.96          96.84%              0.52            -          -
司
广州市司诺电
子 科 技 有 限 公 2024 年           1.40   12.19   12.00    1.60          88.30%              1.50            -          -
司
深圳市芯瑞电
子有限公司
深圳市哲瀚电
子 科 技 有 限 公 2024 年           1.66   33.56   31.05    4.17          88.16%              1.13            -          -
司
                                            当期销售 库存备货周
                          期初 采购         期末
                                   销售        比例      期（月）                退货金额       换货金额
  客户名称        期间          存货   量        存货
                                  量（C）      （E=C/(A （F=12*(A+            （万元）       （万元）
                         量（A） （B）      量（D）
                                             +B)）    D)/2/C）
深圳市程华电
子有限公司
深圳市诚智星
电子有限公司
深圳芯海创新
科技有限公司
深圳市权鸿科
技有限公司
         注：2025 年 1-6 月的当期销售比例、库存备货周期已年化计算。
         由上表，经销商在采购当年会完成大部分销售出库，当期销售比例较高，经
      销商的库存备货周期普遍为 1-3 个月，备货周期相对稳定，不存在压货情形。报
      告期内，经销商客户存在少量退换货情形，并以换货为主，各期前五名经销商累
      计退货 0.83 万元、换货 120.19 万元。2023 年，深圳市森利威尔电子有限公司、
      广州市司诺电子科技有限公司、深圳市芯瑞电子有限公司换货较多，换货的主要
      原因包括经销商的终端客户对部分产品要求返厂复测形成的换货、经销商下错单
      要求换货等。根据欧创芯与经销商签署的代理协议，报告期内，欧创芯不存在为
      经销商提供销售补贴或返利、承担费用、经销商保证金等情形，以客户签收时点
      确认收入，相关收入确认政策符合会计准则要求。
         （四）报告期内各期经销商新增、退出及当前存量情况，变动原因及合理性，
      说明供应商销售收入与注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，采用经销模式
      是否符合行业惯例；对经销商的筛选标准及程序、管理制度，对其资信情况、资
      质的核查手段，相关主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监
      高或关键人员之间是否存在关联关系或其他资金往来
     报告期内，欧创芯经销商新增、退出和存量情况如下：
  状态           项目              2025 年 1-9 月         2024 年        2023 年
新增      新增数量（家）                               7               7            11
退出      退出数量（家）                               8              23            13
        存续数量（家）                               61             62            74
持续业务    当期贡献收入（万元）                     6,332.91      11,474.82     8,013.04
        占当期营业收入比例                      98.66%          98.08%       94.01%
  注：上表中新增经销商系上年度与欧创芯不存在交易，而本年度发生交易的经销商；退
出经销商是系上年度与欧创芯存在交易，而本年度未发生交易的经销商；持续业务经销商系
上年度和本年度均与欧创芯存在交易的经销商。
     报告期内，欧创芯主要经销商结构相对稳定，报告期各期收入主要由存续合
作的经销商构成，当期新增和退出的经销商收入贡献较小。报告期内存在经销商
新增和退出的情况，其增减变动是欧创芯与经销商之间双向选择的结果。一方面
经销商有其自身业务布局和选择的考量，另一方面欧创芯在经销商引进及合作过
程中，会逐步淘汰推广能力相对不足、经销规模较小的经销商，更多选择推广能
力强、信用情况良好且规模较大的经销商进行合作。因此，报告期内欧创芯存在
经销商新增和退出的情况具有合理性。
经销模式是否符合行业惯例
     报告期内，欧创芯对各期前五大经销商的销售收入与其注册资本、经营规模、
员工人数情况如下：
                        销售金额（万元）
                                                   注册资                  员工
       客户名称       2025 年 1-9                           经营规模
                      月
深圳市森利威尔电子有限公司        505.64   834.00     787.81                         15 人
                                                   元        元
广州市司诺电子科技有限公司        455.62   692.06     296.07                         15 人
                                                   元        元
深圳市芯瑞电子有限公司          434.29   755.47     273.17                         5人
                                                   元        元
深圳市哲瀚电子科技有限公司        378.93   589.60     301.17                         3人
                                                   元        元
深圳市程华电子有限公司          301.49   490.77     457.69                         9人
                                                   元        元
深圳市诚智星电子有限公司         249.65   638.85     532.17                         6人
                                                   元        万元
深圳芯海创新科技有限公司        248.30   556.63   531.53        6人
                                     元     元
深圳市权鸿科技有限公司     275.91 443.26 385.73                9人
                                     元     元
   注：经销商经营规模数据主要通过访谈相关客户获取，注册资本、员工人数系基于企查
 查等公开查询数据。
    由上表，欧创芯对主要经销商的销售收入与其注册资本、经营规模、员工人
数相匹配，部分经销商客户如深圳市程华电子有限公司、深圳芯海创新科技有限
公司的注册资本规模较小，主要系经销商客户属于轻资产运营模式。行业内上市
公司普遍存在部分经销商注册资本较小的情形，经查询同行业可比公司晶丰明
源、明微电子公开披露的主要经销商的情况，均存在注册资本 100 万元（含）以
下的经销商。
    经销模式为模拟芯片行业惯例，同行业可比公司晶丰明源、明微电子、芯朋
微、圣邦股份均以经销模式为主。报告期内，欧创芯与同行业可比公司经销模式
收入占比情况如下：
  证券代码       公司简称     2025 年 1-9 月      2024 年度         2023 年度
    由上表，明微电子经销模式收入占比稍低，主要系其采用经销和直销相结合
的销售模式，除明微电子外，同行业可比公司均以经销模式为主，欧创芯销售模
式与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合行业惯例。
段，相关主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监高或关键人
员之间是否存在关联关系或其他资金往来
    （1）对经销商的筛选标准及程序、管理制度
    欧创芯已建立了成熟完善的经销商管理制度。欧创芯通过比较信誉、资金实
力、市场影响力、技术人员配备、客户服务水平等因素，择优选择经销商。
    欧创芯主要采用经销商买断模式进行销售，欧创芯每年与经销商签订年度
《产品代理合作协议》，经销商在实际执行过程中再根据需求分批下达订单，具
体包括产品型号、数量、金额及交期等信息；欧创芯定期与客户进行对账，经销
商确认后如无异议则在账期内付款。
  根据代理协议约定，货物转交物流供应商后，货物的风险与报酬已转移至经
销商，物流供应商将产品运至经销商并进行签收后，完成经销商对产品的验收，
欧创芯依据经销商签收产品的回单，在经销商签收时点确认收入。
  （2）对经销商资信情况的核查手段
  欧创芯关于经销商资信情况的核查制定了相应的内控制度，在与经销商建立
合作之前均需履行必要的核查程序。具体来说，销售部负责进行经销商的信用调
查，针对基本概况、历史背景、人员布局、产品特性、市场行情、信用及财务状
况等方面，并跟踪客户信用的变化，建立和维护市场信息库。
  （3）相关主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监高或
关键人员之间是否存在关联关系或其他资金往来
  报告期内，欧创芯各期前五大经销商的成立年份、合作历史、主要股东的相
关情况如下：
                         合作开始
    客户名称        成立年份                       主要股东情况
                          年份
深圳市森利威尔电子有限公司     2012         2015 吴培洪、李兰芳各持股 50%
                                      黎友、黎朋各持股 42.5%，赖金明持
广州市司诺电子科技有限公司     2018         2018
                                      股 15%
深圳市芯瑞电子有限公司       2013         2018 肖小慧持股 100%
深圳市哲瀚电子科技有限公司     2015         2016 黄望明持股 100%
                                      汪伟持股 51%，简志玲持股 21%，
深圳市程华电子有限公司       2015         2018
                                      曹爱美持股 18%，徐建军持股 10%
深圳市诚智星电子有限公司      2018         2018 黄锐敏持股 60%，周晴持股 40%
深圳芯海创新科技有限公司      2017         2017 陈晓云持股 50%，刘修勇持股 50%
深圳市权鸿科技有限公司       2020         2020 聂立权持股 60%，曹丹持股 40%
  由上表，广州市司诺电子科技有限公司、深圳市诚智星电子有限公司、深圳
芯海创新科技有限公司和深圳市权鸿科技有限公司成立当年即成为欧创芯的经
销商，主要系其在华南区域下游客户资源丰富，技术团队扎实，欧创芯产品有一
定市场竞争力，与其业务代理方向高度适配；主要经销商与欧创芯合作多年，均
非专门为销售欧创芯产品而设立，报告期内经销商的经营规模高于欧创芯与其交
易的金额，不存在专门销售欧创芯产品的情形。报告期内，经销商客户与欧创芯
及其董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，
不存在非经营性资金往来。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
特点、市场竞争力等情况，产品以晶圆方式对外出售的交易背景，以及欧创芯
率变动原因以及毛利率较高是否可持续，并查阅欧创芯所处行业的研究报告、晶
圆与封测的市场价格信息、同行业可比公司公开披露信息，分析产品价格、收入、
毛利率变动趋势及与行业变动情况的比较；
政策等，并走访欧创芯主要经销商客户，了解经销商客户的基本情况，欧创芯与
主要客户的合作情况、关联关系等；
压货情况，并获取销售明细表，统计报告期内退换货情况，分析退换货的原因；
经销商变动原因；
资本、经营范围、股权结构、员工人数等工商信息，分析欧创芯对主要经销商的
销售收入与其注册资本、员工人数是否匹配；
  （1）对经销商销售收入的真实性核查
  ①了解欧创芯行业特点、产品特性、经销模式情况，采用经销模式的必要性
和合理性、是否符合行业惯例；
  ②获取欧创芯经销模式相关的内控制度，了解经销模式的内部控制流程以及
各项关键控制点，对销售收入进行穿行测试，检查销售合同或订单、发票、记账
凭证、银行回单等资料，核查相关内部控制是否有效执行；
  ③获取欧创芯与主要经销商签订的销售合同，对合同关键条款进行检查，主
要包括对发货及验收、付款及结算、退换货政策等条款的检查，评价欧创芯收入
确认政策是否符合企业会计准则规定；
  ④访谈主要经销商，了解其与欧创芯的合作情况、信用政策、备货周期、退
换货、终端销售、是否存在关联关系等，报告期各期，共现场走访 18 家主要经
销商，上述经销商销售收入占营业收入的比例分别为 63.88%、68.90%和 70.21%；
  ⑤根据重要性原则筛选当期销售额较大的经销商执行函证程序：
  A. 销售金额函证情况
  报告期内，对欧创芯销售金额的发函、回函金额及占各期营业收入比例情况
如下：
          项目          2025 年 1-9 月      2024 年度        2023 年度
发函数量（个）                          27               28          28
发函金额（万元）（A）                 5,510.25      10,208.45      7,093.89
发函比例（B=A/E）                 85.85%          87.26%        83.23%
回函金额（万元）（C）                 4,953.58      10,073.32      7,045.39
回函比例（D=C/E）                 77.17%          86.10%        82.66%
营业收入金额（万元）（E）               6,418.68      11,699.16      8,523.54
  B. 应收账款回函情况
  报告期内，对欧创芯应收账款的发函、回函金额及占各期末应收账款余额比
例情况如下：
          项目           2025 年 1-9 月     2024 年度        2023 年度
发函金额（万元）（A）                  2,537.84      3,377.38      2,057.84
发函比例（B=A/E）                   91.20%        91.70%        91.33%
          项目             2025 年 1-9 月         2024 年度         2023 年度
回函金额（万元）（C）                       2,318.41        3,293.28         2,049.69
回函比例（D=C/E）                        83.32%          89.42%           90.97%
应收账款（万元）（E）                       2,782.58        3,682.93         2,253.15
  ⑥执行分析性复核程序，分析各年度、各类别产品收入以及毛利率相关数据
变动情况，并与同行业可比公司进行对比分析，分析是否存在异常变动及相关变
动原因是否合理；
  ⑦执行截止性测试，检查资产负债表日前后若干天金额较大的收入交易，确
认收入是否记录于正确的会计期间；
  ⑧获取欧创芯的银行流水和票据台账，对销售回款情况进行核对，核查客户
回款金额的真实性和主要应收账款的期后回款情况。截至2026年1月31日，报告
期各期末应收账款回款情况如下：
          项目           2025 年 9 月末           2024 年末         2023 年末
应收账款余额（万元）                     2,787.59         3,689.28           2,253.15
应收账款期后回款金额（万元）                 2,787.59         3,689.28           2,253.15
期后回款比例                         100.00%         100.00%             100.00%
  （2）对经销商终端销售的核查
  针对经销商终端销售情况，从经销商的采购出发，先核查经销商的进销存是
否存在异常，再核查经销商对下游客户的销售是否真实，具体核查程序如下：
  ①经销商进销存情况核查
  获取主要经销商关于报告期内的进销存确认函，内容包括：各家经销商2023
年、2024年和2025年1-6月整体采购、销售欧创芯产品数量，以及各期初、各期
末的库存数量，累计汇总情况如下：
               项目                  2025 年 1-6 月        2024 年      2023 年
欧创芯合计出货数量（百万颗）（A）                             166.25    466.58      327.55
              项目                       2025 年 1-6 月        2024 年       2023 年
经销商销售采购比例（F=C/B）                              115.42%       94.80%        93.52%
经销商当期销售比例（G=C/(B+E)）                           94.36%       85.40%        84.72%
经销商库存备货周期（月）H=12*(D+E)/2/C                          1.89        1.75         1.73
  注：2025 年 1-6 月的当期销售比例、库存备货周期已年化计算；深圳市越加红电子有限
公司由于只提供了各期采购、销售情况，而未提供期初期末库存数据，因此在计算 G、H 指
标时进行了剔除。
   ②经销商终端销售情况核查
   获取经销商的主要终端客户，合计共54家（如爱玛电动车、浙江信弈车灯股
份有限公司、广东光芯光电科技有限公司、广东东君照明有限公司等），并统计
该经销商对其主要终端客户的销售数量信息，具体情况如下：
             项目                    2025 年 1-6 月        2024 年           2023 年
经销商当期出货总量（百万颗）                              137.83         306.51         201.63
经销商销售给主要终端客户数量（百万颗）                          31.69          68.26           41.36
             占比                             23.00%         22.27%        20.51%
   ③访谈终端客户
   获取主要经销商终端销售客户情况表，对终端客户进行实地走访或线上访谈，
了解经销商向其实现最终销售的交易真实性情况、销售数量等内容。合计对报告
期内14家终端客户进行访谈，并对报告期内主要终端客户采购经销商的数量进行
了确认。从出货量看，已访谈的终端客户的覆盖率如下：
        项目             2025 年 1-6 月           2024 年                2023 年
欧创芯合计出货数量（千个）                166,245.41           466,580.25           327,553.14
已走访终端客户采购数量（千个）               17,995.00            33,393.40            19,258.50
已走访终端客户占比                          10.82%            7.16%                5.88%
   （二）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
升趋势，不同类别芯片产品的单价和毛利率存在一定差异，与欧创芯产品特点相
匹配；欧创芯存在少量DC-DC电源管理芯片以晶圆的方式对外出售的情形，报告
期内已逐步减少此类销售；
争等因素影响，毛利率变动主要受产品市场竞争、晶圆封测采购价格等因素影响，
具有合理性；欧创芯产品价格、收入、毛利率变动趋势具有合理性，与同行业可
比公司变动情况存在差异的原因分析具有合理性；
著较长的情况，经销商库存备货周期相对稳定，不存在压货情形，存在少量退换
货具有合理性，不存在为经销商提供销售补贴或返利、承担费用、经销商保证金
等情形，以客户签收时点确认收入，相关收入确认政策符合会计准则要求；欧创
芯已建立了成熟完善的经销商管理制度，主要经销商与欧创芯合作多年，均非专
门为销售欧创芯产品而设立，经销商与欧创芯及其董监高不存在关联关系或其他
利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；
销商构成，新增、退出部分经销商具有合理性；欧创芯对主要经销商的销售收入
与其注册资本、经营规模、员工人数相匹配，部分经销商客户注册资本规模较小，
符合行业惯例；
收入具备真实性，期后回款良好，主要经销商进销存情况正常，不存在经销商大
额压货情形，经销商对主要终端客户的销售不存在重大异常情况。
  问题 7．关于欧创芯采购与成本
  申请文件显示：（1）欧创芯根据客户订单和对市场的研判决定采购量，由
于不具备芯片生产能力，因此欧创芯在对芯片研发设计定型后，与芯片生产相关
的流片、中测、封测等各环节均通过外采或外协完成。（2）报告期各期，欧创
芯向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 73.20%、80.78%
和 79.87%。（3）欧创芯主要采购内容为晶圆和委外封测。晶圆材料是欧创芯产
品的主要原材料，晶圆材料供应的稳定性直接关系到欧创芯产能、良率及产品毛
利率的稳定性。（4）根据关注函及回复，深圳市易星微科技有限公司（以下简
称易星微）成立于 2019 年，2020 年双方开始进行交易往来，2021 年成为欧创芯
第五大客户，2021 年对其销售同比增长 382.09%，增长幅度较大。根据本次重组
报告书，易星微为欧创芯 2023 年前五大应收账款客户。（5）报告期各期末，欧
创芯其他应收款余额分别为 158.08 万元、12.41 万元和 6,037.22 万元，最近一
期末新增其他应收款主要为向上市公司提供借款 6,000.00 万元。（6）报告期各
期，欧创芯研发人员数量稳定在 14 至 15 人。研发投入占营业收入比重变动分别
为 6.75%、4.47%及 7.43%，研发费用率低于同行业可比公司平均水平（20%以上），
欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成电子科技有限公司持续采购封装测试服
务，报告期各期采购金额分别为 1,188.10 万元、1,391.68 万元及 757.81 万元。
  请上市公司补充披露：报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金
额及比例，标的资产计提存货跌价准备的具体过程，并结合库龄、产品专用性和
报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、同行业可比公司计提政策等，说明标
的资产存货跌价准备计提是否充分。报告期各期，标的资产对存货跌价准备进行
转回或转销的具体情况、认定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
有关规定。
  请上市公司补充说明：（1）分别说明外采和外协具体情况，与欧创芯合作
的背景及时间，相关定价依据，费用变动情况及原因，是否符合行业惯例。（2）
向供应商采购主要原材料的内部审批、款项结算各项主要制度及实际执行过程，
对采购产品的质量管理措施。（3）结合欧创芯与易星微的最新合作进展，说明
报告期内对其销售情况，期末应收账款余额及期后回款情况，对其销售金额是否
大幅变化；应收款项的主要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动
原因。说明前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，是否存在
较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。应收账款坏账准备计提比例与同行
业可比公司对比情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请分析具体
原因。（4）说明欧创芯账龄在 2-3 年的其他应收款的交易背景、交易对手方、
未收回原因，同时结合减值测试过程说明坏账准备计提的充分性。
                            （5）分析 2024
年研发费用下降原因中部分设计的产品未达收益预期的具体情况，该类产品目前
的研发进展及开发进度，对公司经营是否产生重大不利影响。同行业可比公司选
取的标准与前次选取是否存在差异，本次选取的各公司是否具备一定的可比性，
选取是否合理。（6）报告期内标的资产主要关联交易对方基本情况、金额变动
合理性、相关交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关
联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性及对欧创芯报告期内业
绩的影响、交易完成后上市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【补充披露】
    （一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例
    报告期内，欧创芯各类存货的库龄情况如下：
                                               存货余额         比例
       时间            类别              库龄
                                               （万元）        （%）
                   委托加工物资
                   库存商品
                                                      存货余额            比例
       时间            类别                  库龄
                                                      （万元）           （%）
                   库存商品
                   发出商品        6 个月以内（含 6 个月）               0.27        0.01
                   委托加工物资
                   库存商品
    由上表，欧创芯存货包括委托加工物资、库存商品、发出商品，且以库龄 1
年以内的存货为主。
    报告期内，欧创芯各类存货的期后结转金额及比例较高，具体情况如下：
                                   存货余额            期后结转金额            结转比例
        时间                类别
                                   （万元）             （万元）              （%）
                    委托加工物资              1,817.54      1,572.48         86.52
                    库存商品                 434.87        394.70          90.76
                    发出商品                       -             -              -
                    合计                  2,252.41      1,967.18         87.34
                    委托加工物资              1,991.59      1,990.63         99.95
                    库存商品                 292.11        286.32          98.02
                    发出商品                    0.27          0.27        100.00
                    合计                  2,283.97      2,277.22          99.7
                           存货余额            期后结转金额        结转比例
      时间           类别
                           （万元）             （万元）          （%）
              库存商品               207.46        195.59      94.28
              发出商品                     -             -          -
              合计                1,515.01      1,503.14     99.22
 注：期后结转金融统计至 2026 年 1 月 31 日。
  由上表，报告期内，欧创芯各类存货期后结转比例均在 85%以上，结转比例
较高。
  （二）标的资产计提存货跌价准备的具体过程，并结合库龄、产品专用性和
报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、同行业可比公司计提政策等，说明标
的资产存货跌价准备计提是否充分
  欧创芯在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值
孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素。
  库存商品这类直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
  委托加工物资包括需要经过加工的材料存货、在产品，在正常生产经营过程
中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现
净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现
净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
  资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
  欧创芯库龄在 1 年以内的存货金额占比较高，库龄结构整体良好，详见本题
回复“一、（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况”。
  报告期内，欧创芯的存货主要包括晶圆、DCDC 电源管理、LED 驱动、触
摸芯片、MOS 管等，均属于通用性产品。
  芯片设计行业的下游客户通常会以周或月等为单位发送生产计划或采购订
单，且由于生产计划和采购订单的周期较短，欧创芯通常会考虑上述因素制定原
材料备料量及安全库存，因此委托加工物资与在手订单金额不存在直接对应关
系。同时，为快速响应客户需求并及时供货，欧创芯通常会根据在手订单和主要
客户提供的预计采购需求主动进行库存商品备货，库存商品的在手订单覆盖率相
对能更加准确地反映存货订单覆盖率情况。
  报告期各期末，欧创芯的库存商品和在手订单情况如下：
       项目       2025 年 9 月 30 日    2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
库存商品余额（万元）（A）             434.87             292.11            207.46
在手订单金额（万元）                392.11             115.95            381.15
在手订单对应成本金额（万
元）（B）
库存商品订单覆盖率
（C=B/A）
   注：在手订单对应成本金额按当年销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在
手订单金额*（1-当年销售毛利率），在手订单金额为不含税金额。
  由上表，2023 年末、2025 年 9 月末，库存商品订单覆盖率较高。2024 年末
订单覆盖率较低主要系 2025 年春节在 1 月份，大部分客户提前放假，订单需求
相应减少，进而导致覆盖率较低。
  标的资产与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：
公司名称                   存货跌价准备计提政策
     资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存
     货跌价准备，计入当期损益。
     在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
     资产负债表日后事项的影响等因素。
晶丰明源 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
     以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为
     执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基
     础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般
     销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
公司名称              存货跌价准备计提政策
     ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价
     减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
     现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果
     材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按
     其差额计提存货跌价准备。
     ③一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
     类别计提。
     资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存
     货跌价准备，计入当期损益。
     在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
     资产负债表日后事项的影响等因素。
     ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
     以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为
     执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基
     础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般
明微电子
     销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
     ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价
     减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
     现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果
     材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按
     其差额计提存货跌价准备。
     ③一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
     类别计提。
     资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
     计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
圣邦股份 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
     确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。通常按
     照单个存货项目计提存货跌价准备。
     期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
     备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
     营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
     变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
     估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
芯朋微  确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
     同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
     可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；
     但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
     生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分
     开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
     于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
欧创芯  计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售
     价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
  注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料。
  由上表可见，标的资产与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在
重大差异。
  报告期各期末，标的资产存货跌价准备主要由库存商品构成，标的资产各期
末均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。
  综上，报告期各期末标的资产存货库龄以 6 个月以内为主，期后结转比例较
高，且存货均为通用性产品，库存商品的订单覆盖率较高，以及标的资产存货跌
价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，报告期各期末标的公司
存货跌价准备计提充分。
  （三）报告期各期，标的资产对存货跌价准备进行转回或转销的具体情况、
认定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
  报告期各期，标的资产存货跌价准备变动情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目      2024 年 12 月 31 日       本期计提        本期转回/转销        2025 年 9 月 30 日
委托加工物资                       -      3.08               -                 3.08
库存商品                  14.51        27.57               -                42.08
  合计                  14.51        30.65               -                45.16
  项目     2023 年 12 月 31 日        本期计提        本期转回/转销       2024 年 12 月 31 日
委托加工物资                17.66              -        17.66                       -
库存商品                  12.07         2.44               -                14.51
  合计                  29.73         2.44          17.66                 14.51
  项目     2022 年 12 月 31 日        本期计提        本期转回/转销       2023 年 12 月 31 日
委托加工物资                       -     17.66               -                17.66
库存商品                  49.29              -        37.22                 12.07
  合计                  49.29        17.66          37.22                 29.73
  报告期内，2023 年及 2024 年度均存在存货跌价准备转回/转销的情形，系存
货后续发生销售或者领用，其对应的已计提跌价准备予以转销。报告期各期，标
的资产根据各类存货当期销售或领用结转情况，将各类存货对应的已计提存货跌
价准备按照当期销售或领用数量占期初结存数量的比例进行转回或转销，认定依
据合理。根据企业会计准则的规定，标的资产对存货跌价准备进行转销时，冲减
存货跌价准备，同时冲减当期成本。
  综上所述，报告期内标的资产对存货跌价准备进行转回或转销的认定依据合
理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
  上述内容已在《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”补充披露。
               【回复说明】
               （一）分别说明外采和外协具体情况，与欧创芯合作的背景及时间，相关定
          价依据，费用变动情况及原因，是否符合行业惯例
               欧创芯采用 Fabless 经营模式，主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、
          封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。报告期内，欧创
          芯对各期前五大委外供应商的采购情况、合作背景、合作时间及供应商的基本情
          况如下：
               采购金额（万元）                                                                     合作
                                                                      员工      成立
供应商名称     2025 年                            注册资本           经营规模          主营业务               开始        合作背景
                                                                                                   欧创芯通过上海泽芯
上海泽芯电子                                                                   晶圆代采                      向无锡华润上华科技
技术有限公司                                                                   服务                        有限公司（华润微全
                                                                                                   资子公司）采购晶圆
                                                                                                   池州巨成为张永平控
池州巨成电子                                                                       封装测试                  制的公司，张永平投
科技有限公司                                                                       服务                    资入股欧创芯后，双
                                                                                                   方逐渐加强合作
                                                                                                   英特贺博为 SK 海力
                                                                                                   士境内代理商，由于
                                                                                                   SK 海力士无锡建厂，
英特贺博科技
                                                                             晶圆代采                  欧创芯通过英特贺博
（深圳）有限公    408.69    1,010.90      580.85 100 万元         约 40000 万元   6人             2019 2021
                                                                             服务                    向海辰半导体（无锡）
司
                                                                                                   有限公司（无锡 SK
                                                                                                   海力士全资子公司）
                                                                                                   采购晶圆
                                                                                                   东莞矽德半导体有限
                                                                                                   公司成立于 2001 年，
                                                                                                   广东矽德成立于 2022
                                                                                                   年，东莞矽德与广东
                                                                                                   矽德的控股股东均为
                                                                                                   矽德半导体有限公
                                                                                                   司。2016 年，欧创芯
广东矽德半导                                                                 150 封装测试
体有限公司                                                                   人 服务
                                                                                                   合作伙伴推荐，并结
                                                                                                   合实际业务需要向东
                                                                                                   莞矽德采购封测服
                                                                                                   务，后续由于矽德半
                                                                                                   导体业务内部调整，
                                                                                                   欧创芯逐步转至向广
                                                                                                   东矽德采购
                                                                                                   欧创芯通过无锡起东
无锡起东电子                                                                       晶圆代采                  向无锡华润上华科技
科技有限公司                                                                       服务                    有限公司（华润微全
                                                                                                   资子公司）采购晶圆
                                                                                                   欧创芯与该供应商实
无锡祥瑞微电
                                                                             MOS 晶                 控人周祥瑞此前有合
子科技有限公     214.09      598.55      232.64 1490.3279 万元   约 19400 万元   25 人           2023   2023
                                                                             圆代工                   作，双方的晶圆代工
司
                                                                                                   合作是此前合作的延
             采购金额（万元）                                             合作
                                                     员工      成立
供应商名称   2025 年                       注册资本     经营规模      主营业务      开始       合作背景
                                                                       续
          注：供应商经营规模数据主要通过访谈相关供应商获取，注册资本、员工人数系基于企
        查查等公开查询数据。
             由上表，上海泽芯电子技术有限公司、无锡起东电子科技有限公司作为晶圆
        供应商无锡华润上华科技有限公司的代理商，英特贺博科技（深圳）有限公司作
        为晶圆供应商海辰半导体（无锡）有限公司的代理商，向欧创芯提供晶圆代采服
        务，主要系对于晶圆原厂来说，欧创芯采购交易量相对较小，晶圆原厂通常会将
        排产优先级与服务优先级给予其大客户，欧创芯通过代理商合作具有合理性。行
        业内公司向贸易商或第三方等非晶圆厂商间接采购晶圆是行业内较为常见的做
        法，符合行业惯例，例如芯朋微“2018 年 7 月公司引进南京华瑞微集成电路有
        限公司作为合格晶圆供应商，南京华瑞微集成电路有限公司为贸易商”，英集芯
        （688209.SH）“通过盈方微电子代采晶圆”。除上述情形外，欧创芯向池州巨成
        电子科技有限公司（以下简称“池州巨成”）、广东矽德半导体有限公司直接采购
        封测服务。报告期内，欧创芯向主要供应商合作时间较长，合作关系较为稳定，
        供应商的各期采购金额与其经营规模、员工人数基本匹配。
             欧创芯与晶圆代理商议价时，主要考虑晶圆尺寸、制造工艺水平、光罩层数
        以及产品质量稳定性等因素，通常每年与主要晶圆代理商对采购价格进行沟通谈
        判，并结合当期市场上晶圆代工厂整体产能、具体采购规格等需求协商。报告期
        内，欧创芯合作的晶圆代工厂主要为华润上华、海辰半导体、无锡祥瑞微，与欧
        创芯的交易定价均按市场价格协商确定；芯片封装服务定价主要受封装类型、封
        装耗材成本和封装工艺程序等因素影响。由于市场上封装厂商数量显著多过晶圆
        代工厂数量，可选空间较大，欧创芯在选择封装供应商时，主要考量封装工艺技
        术水平、回货的及时性、质量稳定性及产能情况等，封测服务采购价格系双方在
        市场价格的基础上由双方协商确定，会对质量稳定性高、报价相对较低的供应商
        在订单量上予以倾斜。
             综上，欧创芯将晶圆制造、封测等生产环节委外的业务模式符合行业惯例，
        通过代理商间接采购晶圆是行业内较为常见的做法，与主要供应商的合作时间较
        长，合作关系较为稳定，供应商的各期采购金额与其经营规模、员工人数基本匹
     配，与供应商的交易定价按市场价格协商确定，报告期内供应商整体保持稳定，
     变化较小，单个供应商的采购额有所波动，主要受供应商产能情况、供应商制造
     工艺水平和欧创芯根据市场和自身产品安排采购订单的影响，具有合理性。
        （二）向供应商采购主要原材料的内部审批、款项结算各项主要制度及实际
     执行过程，对采购产品的质量管理措施
        结合供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、客户服务资源和产能空间等
     方面的考虑，欧创芯对委外供应商严格实行审批制度，在业务部门提出采购申请
     后，生产部根据晶圆和封测供应商的报价和交货时间，在系统下达下单申请，按
     流程确认产品、价格、数量等无误后审批订单，并释放订单。欧创芯通常与供应
     商签署委托框架协议，在实际执行过程中再根据生产需求分批下达订单，并通过
     协议约定产品验收的流程、良品率、技术指标等内容进行产品质量管理。报告期
     内，欧创芯和主要供应商签署相关框架协议，其约定款项结算条款、质量管理措
     施情况如下：
  供应商名称            款项结算                    质量管理措施
           根据订单约定结算，一般为晶圆生 供应商定期向采购方提供晶圆生产进度报告，如委托
上海泽芯电子技术有
           产前预付 30%货款，发货前交付 加工产品不符合订单合同质量要求，采购方有权向实
限公司
                             采购方保证送封数量符合实际数量；
                             加工方单批合格率应不低于 98%，月平均合格率不
           结算方式为月结，每月 25 日以对
                             低于 99%，对合格率低于 99%的部分进行赔偿；
池州巨成电子科技有 账单形式进行结算，采购方在当月
                             产生质量问题时，采购方通过质量反馈表进行说明反
限公司        最后 1 个工作日前以转账形式付
                             馈，质量问题经双方确认后，采购方有权对超出上述
           款。
                             质量标准的部分提出合理赔偿要求；
                             如封装过程中发生损坏，加工方按成本价全额赔偿。
                             供应商定期向采购方提供晶圆生产进度报告，如委托
英特贺博科技（深圳） 根据订单约定结算，一般为 100%
                             加工产品不符合订单合同质量要求，采购方有权向实
有限公司       预付。
                             际产品生产商索赔。
                             单批数量大于或等于 10,000 颗时，封装良率不得低
                             未达此标准，经双方确认，加工方愿就未达成部份无
                             条件赔偿；
           每月月底为月结日，采购方应于乙
广东矽德半导体有限                    单批数量小于 10,000 颗之批量，封装良率（Assembly
           方月结请款之日起 60 天内，支付
公司                           yield）不得低于 98%；O/S（OPENAND SHORT）不
           加工费用。
                             良率不得超过 1%；晶粒切割良率（Die Saw）不得低
                             于 98%；
                             采购方应于接获成品后五日内完成验收工作，并将验
                             收结果通知加工方。若未在五日内通知加工方，视为
                             采购方已完成验收作业且相关成品符合质量标准，不
  供应商名称         款项结算                   质量管理措施
                               得再向加工方提出任何成品验收异议。
                          供应商负责生产进度监督以及质量反馈，每天向采购
无锡起东电子科技有 根据订单约定结算，一般为 50%方提供晶圆生产进度报告，如发生以下情形，流片进
限公司       预付。             度将延迟：经双方书面同意、加工厂生产安排、不可
                          抗力等。
无锡祥瑞微电子科技 结算方式为月结，每半个月进行对 若因卖方货品品质瑕疵而致买方发生退货或遭索赔
有限公司      账，确认后合并支付。      时，卖方应负赔偿全责。
      欧创芯已建立较为完善的供应商选择和审批制度和质量管理体系，在实际执
    行过程中，严格遵守与供应商签署的委托框架协议，款项结算及时，未发生重大
    质量纠纷情形。
      （三）结合欧创芯与易星微的最新合作进展，说明报告期内对其销售情况，
    期末应收账款余额及期后回款情况，对其销售金额是否大幅变化；应收款项的主
    要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动原因。说明前五大应收账
    款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，是否存在较大的可收回风险及坏账
    准备计提的充分性。应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况，是
    否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请分析具体原因
    款余额及期后回款情况，对其销售金额是否大幅变化
      易星微于2019年成立，主要从事电子元器件分销业务，同年自其下游客户处
    获悉欧创芯品牌，主动寻求代理合作，与欧创芯进行接洽并建立产品代理关系，
    片、DC-DC电源管理芯片等产品。易星微下游客户主要为智能照明、车灯照明等
    领域，近年来LED照明驱动芯片面临较为激烈的市场竞争，导致利润空间收缩，
    易星微2024年开始从代理产品的业务转型并布局无刷电机市场，而新市场、新客
    户的开拓尚需一定时间。
    余额及期后回款情况如下：
                      销售情况
                                          期末应收账款余额
    期间           金额                                             期后回款比例
                             同比变动           （万元）
                （万元）
    注：应收账款期后回款截止日期为 2026 年 1 月 31 日。
    由上表，2020年至2024年及2025年1-9月，欧创芯对易星微的销售金额分别
为84.02万元、405.05万元、294.28万元、317.77万元、359.43万元和113.02万元。
双方合作期间，2021年销售额最高，主要系受2021年“缺芯潮”的影响以及易星
微陆续与照明行业的主要客户建立合作；2022年，欧创芯对易星微的销售额同比
下降27.35%，主要系受到芯片行业去库存的影响；2023年至2024年，随着下游行
业逐渐复苏回暖，欧创芯对易星微的销售金额较2022年有所增加；2025年1-9月
销售额下降较多，主要系易星微处于业务转型期。截至2026年1月31日，欧创芯
对易星微的应收账款余额为36.27万元，期后回款比例为100%。
    综上，2020年至2024年，欧创芯对易星微的销售金额的变动情况与芯片行业
“缺芯潮”、去库存、复苏回暖的周期波动相一致，2025年1-9月销售额下降较
多，主要系易星微面对利润空间收缩的照明市场进行业务转型，新业务的合作尚
需一定时间；双方自2020年合作以来，易星微回款情况良好。
因
    报告期各期末，欧创芯的应收账款构成如下：
                                                                     单位：万元
               项目
                                      日             日                 日
应收账款余额                                  2,787.59     3,689.28         2,253.15
坏账准备金额                                        5.01       6.35                -
应收账款账面价值                                2,782.58     3,682.93         2,253.15
    报告期各期末，欧创芯应收账款账面价值分别为 2,253.15 万元、3,682.93 万
元和 2,782.58 万元，占流动资产的比例分别为 24.81%、26.22%和 20.02%，占比
保持相对平稳。2024 年末，欧创芯应收账款账面价值较 2023 年末增加 1,436.13
万元，主要系随着下游行业复苏，半导体行业开始回暖，带动收入增长，应收账
款规模随着营业收入的增长而增加；2025 年 9 月末，应收账款账面价值较 2024
年末较少 901.69 万元，主要系 2023 年、2024 年放缓新产品的开发，产品竞争力
有所下降，叠加下游市场竞争激烈导致营业收入有所下滑，应收账款规模随着收
入的下降而有所下降。报告期内，欧创芯给予主要经销商的信用政策均为月结
大的可收回风险及坏账准备计提的充分性
    （1）前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度
    报告期各期末，欧创芯应收账款金额前五名情况如下：
                                                  占应收账款
                                       账面余额             期后回款
     时间           序号      客户名称                    余额的比例
                                       （万元）             比例（%）
                                                   （%）
                       广州市司诺电子科技有限
                       公司
                       深圳市科瑞微电子有限公
                       司
                       深圳市诚智星电子有限公
                       司
                       深圳市哲瀚电子科技有限
                       公司
                          合计           1,142.29     40.97    96.84
                       深圳市哲瀚电子科技有限
                       公司
                       深圳市诚智星电子有限公
日                      广州市司诺电子科技有限
                       公司
                       深圳市森利威尔电子有限
                       公司
                          合计           1,207.97     32.74   100.00
                                                           占应收账款
                                                账面余额             期后回款
     时间          序号           客户名称                         余额的比例
                                                （万元）             比例（%）
                                                            （%）
                        深圳芯海创新科技有限公
                        司
                        深圳市森利威尔电子有限
                        公司
                        深圳市诚智星电子有限公
                        司
日
                        深圳市易星微科技有限公
                        司
                           合计                     722.02       32.05     100.00
   注：应收账款期后回款截止日期为 2026 年 1 月 31 日。
    由上表，报告期各期末，欧创芯前五名应收账款客户基本稳定，与营业收入
前五大客户基本匹配，均为合作时间较长的经销商客户，期后回款情况良好。客
户的应收账款规模主要随着欧创芯对其销售收入规模变动情况而变动，销售收入
主要受客户下游市场、业务发展等综合因素影响。2023 年末，欧创芯应收账款
第五大客户为易星微，对其应收账款余额为 117.44 万元，已全部回款，关于欧
创芯与易星微的合作情况、应收账款变动情况详见本题“三、（一）”；2025 年 9
月末，欧创芯应收账款第三大客户为深圳市科瑞微电子有限公司（以下简称“科
瑞微”），对其应收账款余额 187.14 万元，科瑞微为欧创芯 2024 年收入第七大客
户、2025 年 1-9 月收入第八大客户，应收账款余额增加较快，主要系其下游终端
客户以汽车车灯后装市场为主，回款情况受终端客户回款周期拉长的影响，截至
    （2）是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性
    报告期内，欧创芯应收账款的账龄结构如下：
  账龄       账面余额           占比       账面余额          占比        账面余额        占比
           （万元）          （%）       （万元）         （%）        （万元）        （%）
  合计         2,787.59     100.00     3,689.28    100.00     2,253.15     100.00
    报告期各期末，欧创芯应收账款账龄均为 1 年以内，账龄结构良好。
  报告期各期末，欧创芯的应收账款坏账准备均为按信用风险特征组合计提，
坏账准备金额分别为 0 万元、6.35 万元和 5.01 万元。
  整体来看，欧创芯根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。
  综上，欧创芯应收账款账龄结构较好，坏账计提政策能够充分保障自身应收
账款的坏账风险管控，客户期后回款情况良好，应收账款不存在较大的可收回风
险，坏账准备计提充分，具有谨慎性和合理性。
  整体而言，欧创芯的客户信用情况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风
险较低。
可比公司存在明显差异，如是，请分析具体原因
  报告期内，欧创芯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如
下：
公司简称                应收账款坏账准备计提政策
       公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
       据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
       到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于由
晶丰明源
       《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，
       无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用
       损失的金额计量其损失准备。
       对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单
       独进行减值测试，确认预期信用损失。对于不存在减值客观证据的应收账款，
明微电子
       依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
       损失。
       公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款按
芯朋微
       照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
       对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
       续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成
圣邦股份
       本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组
       合，在组合基础上计算预期信用损失。
       基于账龄确认信用风险特征组合，对于不含重大融资成分的应收款项，公司
欧创芯    运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失
       准备。
  由上表，欧创芯与同行业可比公司均参考历史信用损失，结合当前状况、对
未来经济状况的预测计提坏账准备，因此，欧创芯应收账款坏账政策与同行业可
比公司相比不存在重大差异，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的要求。
    报告期内，欧创芯应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如
下：
     证券代码        公司简称          2025 年 1-9 月    2024 年    2023 年
可比公司平均                    -                      3.59%     3.55%
欧创芯                                    0.18%     0.17%     0.00%
报告期内，欧创芯应收账款坏账准备计提比例分别为 0.00%、0.17%及 0.18%，
计提比例低于同行业可比公司水平，主要系本次交易前，欧创芯已经纳入雅创电
子合并报表范围，其会计政策及会计估计与雅创电子保持一致，考虑到欧创芯的
应收账款账龄均为 1 年以内，账龄结构简单，且经营规模、应收账款规模较小，
客户回款情况良好，应收账款发生坏账的风险相对较小，因此在确认应收账款坏
账准备计提比例时，基本参考了上市公司合并报表口径下账龄为 1 年以内对应的
预期信用损失率，欧创芯应收账款坏账准备计提比例偏低具有合理性。
    综上，欧创芯应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，
报告期内应收账款账龄均为 1 年以内，客户回款情况良好，应收账款发生坏账的
风险相对较小，坏账准备计提比例偏低具有合理性。
    （四）说明欧创芯账龄在 2-3 年的其他应收款的交易背景、交易对手方、未
收回原因，同时结合减值测试过程说明坏账准备计提的充分性
    欧创芯账龄在 2-3 年的其他应收款主要系租赁办公场所产生。2023 年末，欧
创芯账龄在 2-3 年的其他应收款的交易对方为深圳市高新区综合服务中心，金额
为 8.32 万元；2024 年末，欧创芯账龄在 2-3 年的其他应收款的交易对方为深圳
万物商企物业服务有限公司，金额为 4.09 万元；2025 年 9 月末，欧创芯不存在
账龄在 2-3 年的其他应收款。截至报告期末，欧创芯租赁办公场所情况如下：
序号     承租方    出租方       地址         用途   面积（㎡）       租赁期限
             深圳市创科园 深圳国际创新                       2021 年 8 月 16 日
             司      2108 房                       日
     欧创芯向深圳市高新区综合服务中心租赁办公用地，缴纳租赁保证金 8.32
万元，后由于租赁办公地的所有权人变更为深圳市创科园区投资有限公司，欧创
芯与深圳市创科园区投资有限公司重新签署租赁协议，租赁保证金一并转给深圳
市创科园区投资有限公司；同时，欧创芯与租赁办公地的物业管理方深圳万物商
企物业服务有限公司签署物业服务合同，按照租赁区域面积缴纳水电保证金 1.39
万元，并缴纳物业管理费押金 2.70 万元，合计 4.09 万元。按照协议约定，上述
租赁保证金、水电保证金、物业管理费押金在租赁期届满时会退还。
     由于出租方深圳市高新区综合服务中心（深圳市创科园区投资有限公司）、
物业管理方深圳万物商企物业服务有限公司合同正常履行，信用风险较小，欧创
芯管理层认为无需计提其他应收款坏账准备。
     （五）分析 2024 年研发费用下降原因中部分设计的产品未达收益预期的具
体情况，该类产品目前的研发进展及开发进度，对公司经营是否产生重大不利影
响。同行业可比公司选取的标准与前次选取是否存在差异，本次选取的各公司是
否具备一定的可比性，选取是否合理
况，该类产品目前的研发进展及开发进度，对公司经营是否产生重大不利影响
年、2023 年部分研发项目未达收益预期，具体情况如下：
 项目名称        研发周期   研发项目进度          未达收益预期的原因          未来规划
                                         暂停，将研
                                         发力量聚焦
                           产品种类单一，市场竞争力偏
单键触摸芯片  2022-2023 工程样品生产阶段               LED 和
                           弱
                                         DC-DC 产
                                         品
                                         暂停，将研
                                         发力量聚焦
单节锂电保护芯                    产品种类单一，成本偏高，市
片                          场竞争力偏弱
                                         DC-DC 产
                                         品
  项目名称      研发周期         研发项目进度          未达收益预期的原因      未来规划
                                                        暂停，将研
                                                        发力量聚焦
                        设计验证阶段，“共
马达驱动芯片      2022-2023             研发人员有限，聚焦产品线          LED 和
                        版”流片
                                                        DC-DC 产
                                                        品
                                                        产品迭代，
DC-DC                                   场竞争力偏弱
                                                        富产品系列
                                                        产品迭代，
DC-DC                                   弱
                                                        富产品系列
车规类同步降压         设计验证阶段，“共               车规类产品研发周期长，研发   继续投入研
DC-DC           版”流片                    投入较大            发
车规类电源管理         设计验证阶段，“共               车规类产品研发周期长，研发   继续投入研
LDO             版”流片                    投入较大            发
   由上表，欧创芯对于未达收益预期的研发项目，已采用新研发项目更新、产
品迭代等方式提升研发效益转化效果。
   欧创芯的LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片均属于模拟芯片，主要应
用于汽车车灯后装市场、电动两轮车市场、LED智能照明市场、安防通讯、工业
控制等领域。由于模拟芯片的产品生命周期通常较长，而应用于工业领域的产品
迭代速度相较消费电子领域较慢，因此，欧创芯的产品仍具备较强的市场竞争力，
不利影响。
   此外，欧创芯始终以产品和技术创新作为发展源动力，持续进行研发投入，
具备持续创新能力，具体表现在：
   （1）核心研发团队行业经验丰富，成熟稳定
   欧创芯创始人具有20年以上的芯片研发经验，凭借丰富的产品线布局、灵敏
的市场嗅觉以及较高的产品转化率等优势，在车灯领域内具备较高的市场占有率
和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的领先优势。
   欧创芯高度重视产品及技术创新，建立了以市场和客户需求为导向、以人才
为核心的研发机制，组建了一支专业技术过硬、研发经验丰富、行业认识深刻的
研发团队，截至2025年9月末，欧创芯从事研发工作的研发人员15人，占员工总
数的46.88%，研发人才储备稳定。
     （2）芯片研发和设计能力较强，形成多项知识产权
     欧创芯深耕LED照明驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力较
强，形成多项核心技术，技术实力得到行业广泛认可。欧创芯是国家级专精特新
“小巨人”企业、国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至报告期末，
欧创芯拥有发明专利10项，实用新型专利6项，集成电路布图设计专有权30项，
软件著作权6项，为持续创新奠定坚实基础。
     （3）新产品强化市场布局，进一步提升市场竞争力
产品研发。报告期内，欧创芯配备了充足的研发人员，相关新产品研究与开发聚
焦市场需求，与行业技术趋势保持一致，有利于保持技术优势，提升市场竞争力。
目前，欧创芯主要新产品研发计划情况如下：
序号          产品名称            量产时间          当前进度          应用领域
                                                 电动工具/园林工具/两路/三
      压 DCDC                                     舞台灯光/高压充电/太阳能/
                                                 光伏/风能等
                                                 音箱/车用充电器/适配器
      DCDC
                                                 视/监控摄像/工具
                                                 智能音箱/UPS 电源/消费类
      DCDC                                       类供电产品/LCD 屏显示/手
                                                 持类设备
      电流                                         工具/筋膜枪/电子烟/PD 快充
      DCDC                                       屏/网通设备/电机驱动
                                                 智能照明/工业传感器/通讯
      DCDC                                       电动车充电互认/电池 BMS/
                                                 医疗分布式电源
      DCDC                                       工业电源
      DC-DC                                      /TV 电视/其他消费类电子
      DC-DC                                      备/无人机/机器人
                                                 电动车/助力车/车载系统/工
                                                 业应用/电池系统应用
     序号       产品名称                量产时间          当前进度          应用领域
           同步降压 DCDC                                   /摄像机和雷达/导航系统/工
                                                       业应用/电池系统应用
                                                       车用信息娱乐/车载通讯系统
                                                       /高级驾驶员辅助系统
                                                       (ADAS) 摄像机和雷达/导航
                                                       系统
                                                       智能照明/舞台灯/户外亮化/
           DCDC
                                                       通讯电源/BMS/光伏/太阳能
                                                       数字机顶盒/电视 TV/笔记本
           降压 DC-DC
                                                       影仪/二级电源供电
    司是否具备一定的可比性，选取是否合理
          欧创芯同行业可比公司选取与前次选取的差异情况及原因分析如下：
                        本次是否
          前次选取的可                                     选取原因
产品类别                    选取为可
           比公司情况                                  /本次未选取的原因
                         比公司
                                 晶丰明源的主要产品为 LED 照明驱动芯片、电机控制驱动芯片、
            晶丰明源
                         是       AC/DC 电源芯片、高性能计算电源芯片四大类。其中，LED 照明
          （688368.SH）
                                 驱动芯片类与欧创芯产品较为相近，具备一定的可比性。
                                 明微电子的主要产品涵盖显示驱动类、线性电源类和电源管理类。
            明微电子
                         是       其中，线性电源类应用于智能照明领域，与欧创芯的 LED 照明驱
          （688699.SH）
                                 动产品较为相近，具备一定的可比性。
                                 富满微的主要产品为电源管理类芯片、LED 控制与驱动芯片、
                                 MOSFET 类芯片、其它类芯片，其中，电源管理类芯片包括
LED 照明      富满微                  AC-DC、PD、整流等多种类型；LED 控制与驱动芯片包括 LED
                         否
  驱动      （300671.SZ）            显示屏、通用照明、智能照明等多种类型。
                                 富满微的 LED 控制与驱动芯片产品相较欧创芯而言，种类更多、
                                 范围更广，可比性相对有限，因此本次未选取。
                                 必易微的主要产品为电源管理、信号链及微控制器，其中，电源
                                 管理类包含 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、驱动芯片（包括 LED 照
             必易微                 明驱动、电机驱动控制、栅极驱动）、线性电源芯片、电池管理芯
                         否
          （688045.SH）            片等；信号链和微控制器类包含多种类型。
                                 必易微的驱动芯片产品相较欧创芯而言，种类更多、范围更广，
                                 可比性相对有限，因此本次未选取。
                                 圣邦股份的产品全面覆盖信号链及电源管理两大领域。电源管理
           圣邦股份                  类产品包括 DC/DC 降压转换器、DC/DC 升压转换器、DC/DC 升
                         是
          （300661.SZ）            降压转换器、LDO 等多种类型，具备行业代表性，且与欧创芯产
DC-DC 电                          品较为相近，具备一定可比性。
源管理芯                             芯朋微的主要产品包括 ACDC 电源产品、DCDC 电源产品、Digital
             芯朋微
   片                     是       PMIC 电源产品、驱动产品、功率器件产品和功率模块产品，与欧
          （688508.SH）
                                 创芯的 DC-DC 电源管理芯片产品较为相近，具备一定的可比性。
             希荻微                 希荻微的主要产品为电源管理芯片和信号链芯片等，覆盖 DC/DC
                         否
          （688173.SH）            芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转
                     本次是否
       前次选取的可                                    选取原因
产品类别                 选取为可
        比公司情况                                 /本次未选取的原因
                      比公司
                              换芯片、音圈马达驱动芯片、传感器芯片等。
                              希荻微的电源管理芯片产品相较欧创芯而言，种类更多、范围更
                              广，可比性相对有限，因此本次未选取。
                              英集芯的主要产品为电源管理和快充协议两大类，其中，电源管
          英集芯                 理类包含其产品应用于消费电子、智能穿戴、新能源等多领域。
                        否
       （688209.SH）            英集芯的电源管理类产品和下游应用领域与欧创芯存在一定差
                              异，可比性相对有限，因此本次未选取。
       由上表，本次选取欧创芯的同行业可比公司时，综合考虑了业务结构、产品
  类别、下游应用领域以及公开信息的可获得性等因素，最终选取了晶丰明源、明
  微电子、圣邦股份、芯朋微作为可比公司。本次选取的各公司与欧创芯具备一定
  的可比性，选取较为合理。
       （六）报告期内标的资产主要关联交易对方基本情况、金额变动合理性、相
  关交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他
  交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性及对欧创芯报告期内业绩的影响、
  交易完成后上市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势
  交易的必要性
       （1）欧创芯关联交易对方基本情况
       报告期内，与欧创芯发生交易的关联方清单如下：
        关联方名称                         关联方与欧创芯的关联关系
  雅创电子                      欧创芯控股股东
  怡海能达                      控股股东控制的企业
  上海谭慕                      控股股东控制的企业
  威雅利深圳                     控股股东控制的企业
  威雅利上海                     控股股东控制的企业
       ①雅创电子
  公司名称               上海雅创电子集团股份有限公司
  统一社会信用代码           SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
  类型                 其他股份有限公司（上市）
注册地址       上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
法定代表人      谢力书
注册资本       14,666.58 万元人民币
成立日期       2008 年 1 月 14 日
           电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪
           器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从
经营范围
           事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。
                                  【依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  ②怡海能达
公司名称        深圳市怡海能达有限公司
统一社会信用代码    91440300398417059A
类型          有限责任公司
            深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦
注册地址
法定代表人       张海山
注册资本        1200 万元
成立日期        2014 年 6 月 20 日
            一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、
            研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济
            信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业
经营范围        务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）       ；
            信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广。         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            自主开展经营活动）        ，许可经营项目是：第二类医疗器械销售。
  ③上海谭慕
公司名称        上海谭慕半导体科技有限公司
统一社会信用代码    91320111MA202ELM3P
类型          有限责任公司
注册地址        上海市闵行区春光路 99 弄 62 号第一幢 201 室
法定代表人       谢力书
注册资本        10000 万元
成立日期        2019 年 9 月 10 日
            许可项目：货物进出口；技术进出口。    （依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
            件或许可证件为准）一般项目：半导体技术服务；软件开发；集成
经营范围
            电路设计；信息技术咨询服务；贸易代理；机械设备、五金产品及
            电子产品批发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造。    （除依法
            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  ④威雅利深圳
公司名称        威雅利电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码    914403007504824837
类型          有限责任公司
注册地址       深圳市福田区深南大道 6033 号金运世纪大厦 14 楼 A-J
法定代表人      黄绍莉
注册资本       550 万美元
成立日期       2003 年 7 月 25 日
           电子产品、电子元器件、照明产品、电线电缆、通讯设备、计算机
           及其配件、软件及辅助设备、化工产品及原料（不含危险化学品、
           农药及化肥）的批发、佣金代理（拍卖除外）   、进出口及相关配套业
           务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项
经营范围
           规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电子元器件、软件及
           从事信息科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术支持
           服务。  （以上均不涉及外商投资准入特别管理措施）非居住房地产租
           赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  ⑤威雅利上海
公司名称       威雅利电子（上海）有限公司
统一社会信用代码   91310000736673056R
类型         有限责任公司
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 16＃楼 5 层 B 部位
法定代表人      黄绍莉
注册资本       700 万美元
成立日期       2002 年 3 月 19 日
           电子元器件、电子产品、照明产品、电线电缆、通讯设备、计算机
           及配件、软件及辅助设备、化工产品及原料（危险化学品详见许可
           证、除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出
           口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务，软件开发（音像制
经营范围       品、电子出版物除外），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、
           技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险品外）、分拨业务，国际贸
           易、转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内商业性简
           单加工，区内商务信息咨询服务。    【依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动】
  （2）关联交易金额变动合理性及相关交易的必要性
  ①关联采购
  报告期内，欧创芯发生的关联采购情况如下：
                                                 单位：万元
  关联方    关联交易内容    2025年1-9月       2024年度       2023年度
上海谭慕    晶圆                 23.76        35.84        36.87
  报告期内，欧创芯向上海谭慕采购少量晶圆产品，采购金额分别为 36.87 万
元、35.84 万元及 23.76 万元，交易金额不存在明显变动。欧创芯向上海谭慕采
购晶圆主要系高压产品经营与研发需要，由于采购量较小、晶圆可靠性要求高以
及加强业务协同的考虑，欧创芯委托上海谭慕采购相关晶圆，关联采购具备必要
性。
  ②关联销售
  报告期内，欧创芯发生的关联销售情况如下：
                                                     单位：万元
  关联方     关联交易内容   2025年1-9月      2024年度            2023年度
雅创电子    集成电路              11.21         14.53             6.96
威雅利深圳   集成电路               9.33          4.30                -
威雅利上海   集成电路               5.50             -                -
怡海能达    集成电路               1.83          1.83             0.07
上海谭慕    集成电路                  -         84.06                -
        合计                27.87        104.72             7.03
  报告期内，欧创芯向雅创电子及其控制的企业合计销售金额分别为 7.03 万
元、104.72 万元及 27.87 万元，交易金额较小且随着日常经营需要而变动，具备
合理性。欧创芯基于雅创电子及其子公司的少量集成电路研发及对外销售需求，
向其销售少量集成电路产品，关联销售具备必要性。2024 年，欧创芯向上海谭
慕销售 84.06 万元，主要系销售中测晶圆，欧创芯与上海谭慕研发合作较多，中
测晶圆交易是双方加深业务协同的进一步尝试。
  ③资金拆借
  报告期内，存在上市公司向欧创芯资金拆借的情形，主要系前次收购后，上
市公司已对欧创芯进行资金整合，资金拆借系业务经营周转、提升资金使用效率
需要，具有合理性和必要性，详见本核查意见“问题 12”之“三、报告期内相
关资金拆借的形成原因、交易背景、必要性、资金来源、用途流向及使用情况，
与相关利息是否匹配。资金拆借是否履行了相应决策程序，标的资产资金管理相
关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安
排”。
  ④其他关联交易
                                                     单位：万元
 关联方     关联交易内容         2025年1-9月      2024年度        2023年度
上海谭慕 接受上海谭慕的技术开发委托             12.34        35.18           -
上海谭慕 向上海谭慕进行专利授权                   -        28.30           -
          合计                   12.34        63.48           -
  报告期内，欧创芯与上海谭慕签订《技术开发（委托）合同》和《专利授权
合同》，并收取相应的委托技术开发经费和报酬、专利许可使用费等，在 2024 年
度、2025 年 1-9 月收取费用金额分别为 63.48 万元、12.34 万元，交易金额较小，
金额变动具备合理性。欧创芯上述关联交易能够发挥自身技术优势，与上海谭慕
实现业务协同，因此关联交易具备必要性。
等，说明关联交易的定价公允性及对欧创芯报告期内业绩的影响、交易完成后上
市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势
    （1）关联采购的公允性及对报告期内业绩的影响
    报告期内，欧创芯关联采购定价公允性的分析如下：
        报告期            类型    采购金额（万元）         欧创芯采购单价（元/片）
    欧创芯委托上海谭慕采购晶圆主要系高压产品经营与研发需要，该类晶圆可
靠性要求较高，单价较高，上海谭慕基于采购成本上浮 2%销售给欧创芯。由于
交易金额较小，且具有一定特异性，上海谭慕不存在向其他方销售晶圆的情形，
公开资料也无可比的市场公允价格或第三方市场价格。双方交易定价基于成本上
浮一定比例，具备公允性。报告期内关联采购金额较小，对欧创芯报告期内的业
绩不存在重大影响。
    （2）关联销售的公允性及对报告期内业绩的影响
    报告期内，欧创芯关联销售定价公允性的分析如下：
                            关联销售金额 关联销售单价 向非关联方销售单
   报告期            类型
                             （万元）      （元/颗）      价（元/颗）
                  LED 驱动         17.85     0.3000      0.1459
               DC-DC 电源管理         9.98     0.3655      0.4136
                关联销售合计           27.87   -          -
                    占比         99.83%    -          -
                    晶圆           84.06     0.0792      0.0473
                  LED 驱动         16.69     0.3062      0.1602
                    小计          104.72   -          -
                关联销售合计          104.72   -          -
                  关联销售金额 关联销售单价 向非关联方销售单
  报告期      类型
                   （万元）       （元/颗）      价（元/颗）
                占比   100.00%    -          -
              LED 驱动     5.93     0.2513      0.1821
           DC-DC 电源管理    1.11     0.4100      0.4530
            关联销售合计       7.03   -          -
                占比   100.00%    -          -
     注：欧创芯向非关联方销售单价的产品型号与其对关联方销售的产品型号保持一致。
  报告期内，欧创芯向关联方销售 LED 照明驱动芯片的单价高于向其他交易
方销售单价，主要原因为欧创芯向关联方销售的产品数量较少、下游客户需求较
为零散，因此销售单价相对较高；欧创芯向关联方销售 DC-DC 电源管理芯片的
单价与其向其他交易方销售单价较为接近。
  欧创芯向关联方销售的交易价格参考同期市场行情进行调整，定价具备公允
性，且关联销售金额较小，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。
  （3）交易完成后上市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势
  本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均
为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。
  未来，上市公司关联交易将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规
定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电
子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其
子公司之间不存在显失公平的关联交易。
  二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与
雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往
来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定以
及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限公司关
联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交
易协议，并及时对关联交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送
雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电
子及其他股东的合法权益的行为。
  三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子
受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
  四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创
电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”
交易定价公允性及对报告期内业绩的影响
  池州巨成的控股股东、实际控制人为张永平，同时张永平为本次交易对方，
持有欧创芯 1.5680%股权。张永平持有欧创芯的股权比例未达到 5%，且不属于
欧创芯控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，因此池州巨成不属于欧创芯的关联方。报告期内，欧创芯与池州巨成的相
关交易不构成关联交易。
  （1）池州巨成基本情况
  池州巨成基本情况如下：
公司名称     池州巨成电子科技有限公司
统一社会信用代码 91341702MA2RRLAG4D
类型       有限责任公司
注册地址     安徽省池州市贵池区江口街道潇湘路 27 号
法定代表人    张永平
注册资本     3800 万元
成立日期     2018 年 6 月 6 日
         集成电路的开发设计；集成电路的封装测试；集成电路及半导体元器件、
经营范围     集成电路及半导体元器件材料的销售及进出口业务。（依法须经批准的
         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   序号         股东名称         认缴出资额（万元）       持股比例
        合计                        3,800.00    100.00%
               （2）与池州巨成相关交易金额变动合理性及交易必要性
                      交易内容                      2025 年 1-9 月        2024 年度            2023 年度
        封装测试服务（万元）                                        757.81        1,391.68         1,188.10
        占采购总额比重（%）                                         23.14            21.73           26.40
               报告期内，欧创芯向池州巨成采购封装测试服务金额分别为 1,188.10 万元、
        池州巨成采购封装测试服务金额约占其总业务体量的 10-15%，占比较低。欧创
        芯向池州巨成采购金额随公司经营业务规模进行变动，交易金额变动具备合理性。
               池州巨成持续深耕 IC 封装测试业务，能够为 IC 设计公司提供多种封装形式
        的服务。池州巨成 2018 年成立以来便为欧创芯提供封装测试服务，双方保持了
        持续稳定的业务合作，欧创芯基于客户需求向池州巨成采购封装测试服务具备必
        要性。
               （3）与池州巨成相关交易的公允性及对报告期内业绩的影响
               报告期内，欧创芯向池州巨成采购封测和封测采购总体情况比较分析如下：
                欧创芯封测采购总体情况                              欧创芯向池州巨成采购情况
   报告期          金额   数量   单价    金额  金额占比 数量  数量占比 单价   单价差异
               （万元） （万颗） （元/颗） （万元） （%） （万颗） （%） （元/颗）
               报告期内，欧创芯向池州巨成采购封装测试服务的平均单价分别为 0.0470
        元/颗、0.0401 元/颗、0.0413 元/颗，整体较为稳定，与欧创芯整体封测采购平均
        单价变动趋势一致。由于报告期内，池州巨成是欧创芯封测服务第一大供应商，
        欧创芯向池州巨成采购数量约占总体封测采购数量的 60-70%，且双方合作时间
        较长，池州巨成的采购价格略低于平均单价。报告期内，欧创芯向池州巨成的采
        购价格具有公允性，对欧创芯报告期内的业绩不存在重大影响。
               【中介机构核查程序和核查意见】
               （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
结转明细；获取存货跌价准备测试明细表，复核跌价准备测试主要参数的依据及
合理性，核查存货跌价准备计提、转回、转销情况，分析存货跌价准备变动的原
因及合理性；
的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价准备计提情况与标的公司
差异情况，分析欧创芯跌价准备计提的充分性；
史、对主要供应商的管理措施、主要采购项目定价依据等，并查阅公开资料，了
解委外业务模式是否符合行业惯例；
的合作情况、关联关系等；
资本、员工人数等工商信息，分析欧创芯向供应商的采购金额与其注册资本、员
工人数是否匹配；
因；
用政策，获取销售收入明细表、应收账款明细表、期后回款明细表，分析销售收
入变动、应收账款变动的原因以及期后回款情况；了解主要客户的信用政策情况。
提表，复核坏账准备计提的准确性；查询同行业上市公司应收账款坏账计提政策，
分析欧创芯坏账计提政策是否合理。
准备计提的充分性；
发进度，分析其对经营的影响；查阅同行业可比公司的业务结构、产品类别、下
游应用领域等，分析可比性；
的合理性；查阅欧创芯向其他方交易的同类型价格、公开市场价格等，分析关联
交易的定价公允性。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
告期内对存货跌价准备进行转回或转销的认定依据合理，相关会计处理符合企业
会计准则的规定；
委外供应商严格实行审批制度，向供应商的各期采购金额与其经营规模、员工人
数基本匹配，与供应商的交易定价按市场价格协商确定，单个供应商的采购额有
所波动具有合理性；
务开展情况相一致，双方自 2020 年合作以来，易星微回款情况良好；
的情形，应收账款规模与营业收入变动趋势一致；前五名应收账款客户基本稳定，
均为合作时间较长的经销商客户，期后回款情况良好；应收账款不存在较大的可
收回风险，坏账准备计提充分，具有谨慎性和合理性，应收账款坏账政策与同行
业可比公司相比不存在重大差异；
管理费押金，信用风险较小，无需计提其他应收款坏账准备；
发项目更新、产品迭代等方式提升研发效益转化效果，欧创芯具备持续创新能力，
产品具备较强的市场竞争力，预计不会对欧创芯的持续经营能力产生重大不利影
响；
方交易的同类型价格等相比，不存在重大差异，定价具有公允性。
   问题 8．关于怡海能达收入与客户
   申请文件显示：
         （1）怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代
理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等。报告期各期，怡海能达
主营业务收入分别为 44,103.46 万元、51,775.23 万元和 44,788.29 万元。（2）
报告期内，怡海能达主营业务主要位于中国大陆，占比分别为 79.62%、84.27%
及 87.46%。港澳台地区占比分别为 19.74%、14.92%及 11.64%，中国境外其他地
区占比分别为 0.64%、0.80%及 0.90%。
                         （3）报告期各期，怡海能达主营业务毛利
率为 18.37%、18.32%和 18.56%，可比公司平均为 9.74%、10.22%和 9.26%，怡海
能达毛利率高于可比公司平均毛利率主要是由于分销的产品结构不同。
                              （4）怡海
能达的下游客户以终端客户为主（占比 90%以上），终端客户主要分布于工业、
物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，相对比较分散，有少量二
级分销商或通过其他分销商处理库存。
                （5）怡海能达有 2 家香港全资子公司怡海
能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司并通过前述运营主体开展境外电子元
器件分销业务。
   请上市公司补充说明：
            （1）中国境外其他地区具体情况，中国大陆毛利率与
港澳台、其他境外地区在销售价格、毛利率是否存在重大差异，如是，说明合理
性。
 （2）结合同行业可比公司选取适当性，进一步说明毛利率水平变动原因及与
可比公司相关差异的合理性。
            （3）怡海能达分销模式的具体情况，包括选取标准、
定价机制、结算方式，销售收入的确认方法、确认时点，与以前年度是否存在差
异，是否符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。
                      （4）怡海能达（香港）有限
公司、中澳电子有限公司的具体情况，包括但不限于基本情况、主营业务情况、
经营现状、利润分配及结汇相关安排等；结合当地法律法规、公司章程及内部制
度，说明怡海能达对上述公司在重大事项决策、财务管理等方面的权限及内部流
程，内部控制制度是否健全且有效执行。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   【回复说明】
   （一）中国境外其他地区具体情况，中国大陆毛利率与港澳台、其他境外地
区在销售价格、毛利率是否存在重大差异，如是，说明合理性
  根据交货地点不同，怡海能达的销售区域可划分为中国大陆、港澳台地区和
中国境外其他地区。其中，中国境外其他地区主要包括新加坡、菲律宾、越南、
马来西亚等东南亚国家，以及日本、澳大利亚等其他地区，上述地区存在销售的
主要原因系怡海能达的部分中国客户在东南亚等地区设有海外分支机构，怡海能
达应客户要求将产品直接交付至上述海外分支机构。在销售规模占比上，怡海能
达核心销售区域为中国大陆和港澳台地区，中国境外其他地区销售金额整体较
小，报告期内收入占比均在 1%以下。报告期内，怡海能达主营业务收入按区域
划分如下：
   地区       金额           占比        金额            占比          金额          占比
           （万元）         （%）       （万元）           （%）        （万元）        （%）
中国大陆        39,174.00    87.46     43,633.24       84.27    35,115.82    79.62
港澳台地区        5,213.11     11.64     7,727.16       14.92     8,705.85    19.74
中国境外其他地区      401.18       0.90         414.83       0.80     281.78      0.64
其中：东南亚地区      348.85      0.78          338.48       0.76     227.63      0.51
   其他地区        52.33       0.12          76.35       0.17      54.15      0.12
   合计       44,788.29   100.00     51,775.23       100.00   44,103.46   100.00
  根据上表可以看出，报告期内，怡海能达来自于海外的收入分别为 281.78
万元、414.83 万元和 401.18 万元，占当期销售收入的比例分别为 0.64%、0.80%
和 0.90%，海外收入金额及占比均较小，且在报告期内较为稳定，不存在大幅变
动。海外收入集中在东南亚地区，报告期内占海外收入的比例均在 80%以上。
重大差异
  （1）不同区域之间的销售单价对比
  怡海能达报告期内的海外销售产品类型均为被动元器件产品，在不同区域间
销售定价时，怡海能达会综合考虑客户等级、采购规模、仓储物流及报关成本、
账期与资金成本等因素进行产品报价，因此同类产品在不同区域间的销售价格会
因上述因素影响而存在细微差异。故选取了怡海能达海外销售收入排名前五的产
品型号作为样本，与中国大陆、港澳台地区的销售价格进行了对比。具体情况如
下：
                                               销售单价（元/颗、片）
 年份     产品品牌/类型           产品型号               中国大 港澳台 中国境外
                                               陆     地区     其他地区
        村田/共模电感    DLW21SZ900HQ2L             0.3574      -   0.3585
        村田/陶瓷电容    GCM155R71H104KE02D         0.0161 0.0173   0.0155
        村田/陶瓷振荡子   CSTNE8M00G550000R0         0.4779 0.4712   0.4958
        村田/共模电感    DLM11SN900HZ2L             0.1806 0.1813   0.1664
        村田/陶瓷电容    GRM155R61A334KE15D         0.0257 0.0246   0.0344
        村田/共模电感    DLW21SZ900HQ2L             0.3457      -   0.3700
        村田/共模电感    DLM11SN900HZ2L             0.1875 0.1991   0.1658
        村田/陶瓷电容    GRM155R61A334KE15D         0.0309      -   0.0342
        村田/热敏电阻器   NCU18XH103F6SRB            0.1652 0.1488   0.2303
        村田/陶瓷电容    GRM21BR61H106KE43L         0.3063      -   0.3159
        村田/热敏电阻器   NCP18XH103F03RB            0.1081 0.0846   0.1335
        村田/共模电感    DLM11SN900HZ2L             0.2220 0.2118   0.1642
        村田/陶瓷振荡子   CSTNE8M00G550000R0         0.4744 0.4701   0.5084
   由上表可见，怡海能达境外地区销售收入前五名的产品型号均为村田的电
感、电容、电阻等被动器件产品。经对比，同一型号产品的销售价格与大陆及港
澳台地区并未存在重大差异。
   （2）不同区域之间的销售毛利率对比
   怡海能达作为电子元器件分销企业，从上游原厂购买产品后销售给下游客
户，产品差价即为公司的盈利空间。在上下游行业不发生重大变化的情形下，电
子元器件分销企业的盈利空间往往比较稳定，不会出现区域间的重大差异。报告
期内，怡海能达不同区域的销售毛利率情况对比如下：
        地区                2025 年 1-9 月        2024 年      2023 年
中国大陆                                18.49%       18.11%      17.90%
港澳台地区                               20.28%       19.34%      19.81%
中国境外其他地区                            23.08%       22.27%      27.22%
      综合毛利率                         18.56%       18.32%      18.37%
   根据上表可以看出，报告期内，怡海能达不同区域间的销售毛利率相近，不
存在重大差异。相比较而言，中国大陆的毛利率略低于港澳台及境外其他地区，
这主要与销售产品结构、销售规模等因素有关：
   一方面，不同区域间销售产品结构的不同导致了毛利率的差异。报告期内，
怡海能达向中国大陆销售的产品类型除了被动元器件之外，还包括了通用集成
IC、分立半导体等主动元器件产品和电池、照明装置等其他分销产品，这类产品
占中国大陆地区收入的比例在 30%左右，而这类产品的毛利率低于被动元器件产
品毛利率（主动元器件毛利率约 10%，被动元器件毛利率约 20%），因而从一定
程度上拉低了大陆地区的毛利率水平。与之相比，港澳台地区和海外其他地区销
售产品则主要为被动元器件，整体毛利率相对较高。
   另一方面，由于境外客户采购批量小，相对价格折扣低，因此境外销售价格、
毛利率一般高于大陆水平。
   综上分析，怡海能达境外其他地区的销售主要集中在东南亚地区，主要销售
对象为国内企业的海外分支机构。由于不同地区销售的产品结构以及客户规模存
在差异，境外其他地区的产品销售价格、毛利率往往略高于大陆水平，但不同区
域间不存在重大差异。
   （二）结合同行业可比公司选取适当性，进一步说明毛利率水平变动原因及
与可比公司相关差异的合理性
   怡海能达主营业务为电子元器件分销业务，主要代理产品包括被动元器件、
分立器件、通用集成 IC 以及电源、照明装置等其他分销产品，是村田（MURATA）、
松下（Panasonic）、开益禧（KEC）、扬杰（YANGJIE）、泰凌微（TELINK）等
全球领先电子元器件设计制造商的授权分销商。其中，怡海能达核心代理被动元
器件产品，最近一期收入占比在 75%以上。因此，结合标的资产所属行业属性及
业务特征，可比公司的选择标准如下：（1）属于 A 股上市公司；（2）从事的行
业或主营业务包括电子元器件分销业务；
                 （3）主要分销产品包括被动元器件或占
比较高；（4）营业收入规模相对接近。
   因此，按照上述标准选取的可比上市公司名称及主营业务情况如下：
 证券名称     分销业务特点              主要代理产品线           主要应用市场
                      主要代理品牌有 MURATA（村田）、SONY   通信电子、汽车
            电子元器件分销
                      （索尼）、ON（安森美）、ROHM（罗姆）、    电子、工业及新
 力源信息       业务收入占比
                      ST（意法）、TOSHIBA（铠侠）等，核心代   能源、消费电
（300184.SZ） 94%，以主动元器
                      理产品包括村田的电容、磁珠等被动元器件       子、安防监控、
            件分销为主
                      产品和索尼的 CMOS 图像传感器芯片等主     AI 业务、物联
  证券名称       分销业务特点                      主要代理产品线               主要应用市场
                            动元器件产品。                            网等
                            主要代理品牌有 TDK（东电化）、Samsung
            分销产品结构为
                            （三星电机）      、Yageo（国巨）、TE（泰科）、
            主动器件与被动
                            SEMIKRON（赛米控）      、KIOXIA（铠侠）等， 汽车电子、工业
 商络电子       器件并重（报告
                            代理产品包括电容、电感、电阻及射频器件 控 制 、 网 络 通
（300975.SZ） 期内平均分销占
                            等被动电子元器件和 IC、分立器件、功率器 信、消费电子等
            比分别为 57%、
                            件、存储器件及连接器等主动及其他电子元
                            器件。
                            主要代理品牌有联发科（MTK）、PI（帕沃
                            英蒂格盛）、星宸科技（Sigmastar）、Nordic
            电子元器件分销         （ 北 欧 半 导 体 ）、 恒 玄 科 技 （ BES ）、
                                                               消费电子、物联
            业务收入占比          CirrusLogic （ 凌 云 半 导 体 ）、 江 波 龙
  好上好                                                          网、照明、工业、
（001298.SZ）                                                    汽车电子及新
            件分销为主，下         （Silergy）等，代理产品包括 SoC 芯片、无
                                                               能源等
            游聚焦消费电子         线芯片及模块、电源及功率器件、模拟器件、
                            存储器、LED 器件、传感器、MCU 处理器、
                            光电器件及被动器件。
                            主要代理品牌有高通（Qualcomm）、安世半
            以主动元器件分
                            导体（Nexperia）、思佳讯（Skyworks）、恒
            销为主，被动元                                            AIoT 智 能 网
 润欣科技                       玄科技（BES）等，代理产品包括无线连接
            器件（电容、连                                            络、汽车电子、
（300493.SZ）                 芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片、
            接器）收入占比                                            传感技术等
                            微处理器芯片、射频及功率放大器件、电容、
            在 10%-12%
                            连接器。
            电子元器件分销         主要代理品牌有 SEOUL（首尔）、MURATA 汽 车 、 智 能 电
            业务收入占比约         （村田）    、SONY（索尼）、ROHM（罗姆）       、 网、光伏逆变、
 雅创电子       90%，被动元器件       ST（意法）、TOSHIBA（铠侠）等，代理产 工业控制、消费
（301099.SZ） 分销收入占比在         品包括光电器件、存储芯片、CIS 传感器、 电子、AI 服务
            聚焦汽车电子          动器件等。                              等
    注：主营业务情况根据上市公司定期报告整理。
     由上表可见，选取的可比上市公司主营业务与怡海能达相近或相似，与怡海
 能达具有一定可比性，可比上市公司选取适当。
     （1）毛利率水平变动原因
     报告期内，怡海能达分产品类别的毛利率情况如下：
     产品类型         收入金额       毛利率        收入金额      毛利率 收入金额 毛利率
                  （万元）       （%）        （万元）      （%） （万元） （%）
 被动元器件            33,802.20     21.33   36,708.83   21.28 30,545.56    21.03
 主动元器件及其他分
 销产品
     合计            44,788.29    18.56    51,775.23   18.32 44,103.46   18.37
   报告期内，怡海能达毛利率水平保持稳定，不存在重大变动。从分销产品种
类来看，怡海能达核心分销的产品为被动元器件（收入占比 70%左右），其毛利
率水平在报告期内保持稳定，不存在重大变动；主动及其他电子元器件的毛利率
有所下降。
   被动元器件毛利率水平显著高于主动元器件及其他分销产品毛利率水平，主
要原因在于：①不同于主动元器件，被动元器件用量大、单值低，占电子产品制
造商的成本比例远远低于主动元器件。下游电子产品制造商往往对价格敏感度相
对较低，更加关注产品性能稳定与交付及时性，因而被动元器件分销商在业务开
拓过程中，可以获得相对较高的毛利率水平。②被动元器件品类繁多、通用性强、
客户数量多，被动元器件分销商的客户服务难度较大，分销商需要投入更多的销
售人员以服务更多的客户群体。因而在同样利润水平之下，被动元器件分销会要
求相对较高的毛利率水平。
   （2）与可比公司相关差异分析
   报告期内，怡海能达与同行业可比公司毛利率对比如下：
            公司名称       2025 年 1-9 月 2024 年度    2023 年度
力源信息（300184.SZ）               9.78%      8.51%      9.31%
商络电子（300975.SZ）              14.95%     14.38%     14.02%
好上好（001298.SZ）                4.52%      4.03%      4.53%
润欣科技（300493.SZ）               9.77%     12.59%     10.60%
雅创电子（301099.SZ）              17.55%     19.10%     20.62%
平均值                          11.31%     11.72%     11.82%
怡海能达                         18.56%     18.32%     18.37%
    注：1、力源信息、好上好主营业务包含电子元器件分销及其他业务。该两家企业的分
销业务没有披露分产品类型的毛利率，故选取其分销业务的整体毛利率进行对比；同时，2025
年 1-9 月，上述企业没有披露分销业务和其他业务的毛利率，因此选取其主营业务毛利率进
行对比；
立器件、电容、连接器，故选取该三类产品的销售毛利率进行对比。2025 年 1-9 月，润欣科
技未披露分产品的销售毛利率，因此采用主营业务毛利率进行对比。
   由上表，报告期内，怡海能达与同行业上市公司毛利率水平存在差异，主要
系各个公司分销产品、下游应用领域的侧重程度不完全相同。怡海能达毛利率高
于与同行业上市公司平均水平，主要系在电子元器件分销行业，被动元器件分销
毛利率通常高于主动元器件，怡海能达的分销产品以被动元器件为主，进而导致
其毛利率较高。
  怡海能达与同行业上市公司毛利率水平存在差异，具有合理性。具体分析如
下：
  ①力源信息（300184.SZ）
  力源信息分销产品覆盖“主动+被动”全品类，其中被动元器件主要系代理
村田（Murata）的电容、磁珠等产品，下游客户主要集中在汽车、工业及新能源
客户、通信及消费电子领域。
应用领域中通信电子业务（手机、PC 等消费类电子）占比较高。上述应用领域
较为成熟稳定、市场竞争激烈，毛利率水平相对较低。
  ②商络电子（300975.SZ）
  商络电子分销产品已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的
业务体系，其中 2023 年至 2025 年 1-9 月，被动元器件销售收入占比分别为
航空航天等多个行业。
  报告期内商络电子被动元器件毛利率分别为 14.02%、14.38%和 14.95%，低
于怡海能达被动元器件毛利率水平，主要是二者代理产品线不同所致。商络电子
被动器件主要代理品牌为 Samsung（三星电机）、Yageo（国巨），怡海能达核心
代理品牌系村田（Murata），村田作为全球被动元件的头号供应商，技术壁垒高、
品牌溢价强，因而毛利率水平更高。
  ③好上好（001298.SZ）
  好上好分销产品以 SoC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数
字器件、存储器等主动元器件为主，下游主要集中在消费电子领域。
域不同有关。根据好上好公开信息披露，好上好主要分销产品中毛利率相对较低
的 SoC 主芯片、无线芯片及模块产品收入占比较高，且分销产品主要聚焦于消
费电子领域，从而导致其整体毛利率处于较低水平，具有合理性。
  ④润欣科技（300493.SZ）
  润欣科技分销产品种类以数字通讯类芯片、射频及功率放大器、分立器件等
主动元器件产品为主（占比约 90%），电容、连接器等被动元器件产品占比较低
（占比约 10%），下游聚焦于 AIoT 智能网络、汽车电子、传感技术等细分市场。
毛利率水平与怡海能达主动及其他电子元器件分销毛利率较为接近，具有合理
性。
  ⑤雅创电子（301099.SZ）
  雅创电子构建了“主动+被动”的产品矩阵，分销产品以光电器件、存储芯
片、分立半导体等主动元器件及 MLCC 等被动元件为主（最近一期被动元器件
占整体分销收入的 22.31%），下游深耕汽车电子领域。
主动元器件销售毛利率分别为 11.82%、12.48%和 9.62%，与怡海能达分销毛利
率较为接近，具有合理性。
  综上，怡海能达报告期内毛利率高于同行业可比上市公司，主要源于产品结
构与下游聚焦赛道不同，具有合理性。怡海能达核心代理村田（Murata）被动元
器件产品，本身具备技术壁垒高、品牌溢价强的特征，具有较高的产品附加值和
较强的市场定价能力，同时怡海能达下游光模块通信等新兴领域的增速较快，也
带来一定的产品溢价。
  （三）怡海能达分销模式的具体情况，包括选取标准、定价机制、结算方式，
销售收入的确认方法、确认时点，与以前年度是否存在差异，是否符合企业会计
准则的有关规定及行业惯例
  作为国内领先的电子元器件授权分销商，怡海能达主要为光模块与网络通
信、消费电子、汽车电子等多个应用领域的电子产品制造商提供电子元器件产品。
怡海能达代理的产品包括被动元器件、分立器件、通用集成 IC 以及电源、照明
装置等其他分销产品。
  在电子元器件分销行业，分销商根据不同经营模式主要分为授权分销商、独
通过取得原厂的授权，在原厂授权范围内销售其电子元器件产品。经过多年的潜
心发展，怡海能达已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了日本村田（Murata）、
日本松下（Panasonic）、韩国开益禧（KEC）、扬杰（YANGJIE）、泰凌微（TELINK）、
复旦微（FM）等几十家国内外知名原厂的代理资质，均建立了长期稳定的业务
合作关系。其中，怡海能达在成立之初就已获得全球被动元器件第一品牌村田
（Murata）的代理分销权，是村田在中国大陆的重要授权分销商。
  电子元器件分销模式的核心环节在于上游原厂采购和下游客户销售：
  （1）上游原厂采购
  在采购模式方面，由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户
的生产需求周期不匹配，怡海能达会基于客户实际订单情况、未来需求预测情况、
历史需求数据、上游原厂的交期等信息进行定量分析与定性判断，并结合产品库
存，提前向原厂发出订单进行采购、备货。怡海能达采用买断式的分销模式，向
上游原厂采购一般没有信用期或者信用期较短。怡海能达与供应商的定价机制会
基于市场及下游客户情况协商定价，部分供应商会给与指导价。供应商出于维护
业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换主要分销商。
  （2）下游客户销售
  在销售模式方面，怡海能达的销售环节主要包括市场开发、向潜在客户提供
技术支持方案、产品销售等主要环节。销售过程中，怡海能达会在产品选型、设
计、方案调试及验证等全生命周期向客户提供技术服务，技术服务是实现产品销
售的重要原因之一。在销售流程方面，客户一般提前 3 个月以上提供预测，提前
交期后怡海能达按约定时间地点交货。
        在与下游客户合作时，客户一般会要求信用期，信用期通常为 1-3 个月。
        怡海能达产品销售采用直销模式，为电子产品制造商等终端客户、贸易商提
      供电子元器件产品。怡海能达优先为终端客户提供产品销售及技术服务，在保证
      终端客户服务的前提下，会根据业务机会向贸易商进行销售。
        报告期各期，怡海能达终端客户和贸易商的销售金额及占比、毛利率情况如
      下：
                               销售毛                       销售毛                       销售毛
 项目      金额                             金额                        金额
             占比（%）             利率               占比（%） 利率                  占比（%） 利率
        （万元）                          （万元）                      （万元）
                               （%）                       （%）                       （%）
终端客户    38,728.97     86.47     19.37 42,861.49    82.78  19.73 36,847.10    83.55  19.19
贸易商      6,059.32     13.53     13.38 8,913.74     17.22  11.61 7,256.36     16.45  14.28
 合计     44,788.29    100.00     18.56 51,775.23   100.00  18.32 44,103.46   100.00  18.37
        怡海能达下游客户主要为终端客户，报告期内终端客户销售占比分别为
      工业控制等多个领域的电子产品生产制造厂商。贸易商客户则多为临时调货需求
      或长尾采购需求，由于电子元器件长尾采购需求具有难以提前预测、小批量、多
      样化、分散、高频、时效性要求高等特点，贸易商往往通过现货渠道满足，因而
      会向怡海能达下达金额、数量均较为分散的订单，贸易商通常不会大量备货采购。
        报告期内，怡海能达对贸易商的选取标准、定价机制、结算方式，销售收入
      的确认方法、确认时点如下：
        项目                   贸易商
      选取标准   2、认可怡海能达的供应链服务和技术服务；
      定价机制   结合市场价格和历史价格与客户协商确定最终销售价格。
      结算方式   电汇或银行承兑汇票
      信用政策   2、部分客户，结合其经营状况、信用状况和以往订单的履约情况等因素综合
             评定，与客户协商确定最终的信用账期。
      销售收入的确 根据与客户签订的销售合同或订单要求发运货物，在客户取得相关商品或服
      认方法    务控制权时确认收入。
      确认时点   签收确认
        同行业可比公司也存在向贸易商渠道销售产品的同类情况，例如，威雅利
（00854.HK，雅创电子控股子公司）2023 财年、2024 财年和 2025 上半财年贸
易商收入占比分别为 5.84%、6.86%和 6.89%；商络电子虽未明确披露贸易商收
入占比，但在定期报告中明确披露其向贸易商提供电子元器件产品。因此，怡海
能达采取授权代理分销的业务模式且存在贸易商销售符合行业惯例。
   无论是贸易商客户还是终端客户，怡海能达的收入确认原则均为签收确认，
即以客户的签收单作为收入确认依据，以签收单列明的时间作为收入确认时点。
   上述收入确认原则，符合企业会计准则的规定，且报告期内未发生变化。同
时与同行业可比公司的收入确认方法一致。同行业可比公司的收入确认方法如
下：
    公司名称                     收入确认方法
力源信息           以客户签收单/验收单/报关单作为收入确认依据，签收日期为收入确
（300184.SZ）    认时点。
商络电子           非 VMI 销售模式以客户签收作为收入确认时点，VMI 销售模式以经
（300975.SZ）    领用并与客户对账后确认销售收入。
               非 VMI 销售模式以客户签收作为收入确认时点，VMI 销售模式以经
好上好（001298.SZ）
               领用并与客户核对后确认销售收入。
润欣科技           以控制权转移至客户作为收入确认依据，收入确认时点在境内为客户
（300493.SZ）    签收日，在境外为报关/提单日。
   综上，怡海能达采取授权分销的经营模式，产品销售采用直销模式，下游客
户主要为终端客户及小部分贸易商客户，该业务模式符合行业惯例。怡海能达的
收入确认原则与以前年度不存在差异，符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。
   （四）怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司的具体情况，包括但
不限于基本情况、主营业务情况、经营现状、利润分配及结汇相关安排等；结合
当地法律法规、公司章程及内部制度，说明怡海能达对上述公司在重大事项决策、
财务管理等方面的权限及内部流程，内部控制制度是否健全且有效执行
   怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司系怡海能达的两家境外全资
子公司，业务定位为怡海能达在香港设立的分销平台公司，主要承担进出口贸易、
代理采购、区域销售服务等功能。具体情况如下：
   （1）基本情况
  怡海能达在设立时便已取得了村田等国际原厂授权，设立当年即出资设立了
香港子公司香港怡海，将其作为怡海能达的境外采购、销售与结算主体与原厂签
署授权代理协议，开展境外采购分销业务。
  香港怡海的基本情况如下：
企业名称       怡海能达（香港）有限公司
公司编号       63599426-000-07-25-5
企业类型       私人股份有限公司
           中国香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼
注册地址
股本总额       3,000万港元
成立日期       2014年7月18日
经营范围       电子元器件的销售，经营进出口业务，技术服务及咨询，信息咨询
董事         张海山
股东         怡海能达100%持股
  中澳电子系香港怡海收购而来，主要系为了获取松下（Panasonic）产品线的
代理权。香港怡海于 2023 年 2 月 22 日与中澳电子原股东 YIN SHIMING 签署《股
份转让协议》，约定 YIN SHIMING 将其持有中澳电子 10,000 股股份（即 100%
股权）转让给香港怡海，转让价格 10,000 港元。本次股权转让完成后，中澳电
子成为香港怡海的全资子公司。
  中澳电子的基本情况如下：
企业名称       中澳电子有限公司
商业登记证号码    74653526-000-11-24-9
企业类型       私人股份有限公司
注册地址
           CENTRAL, HONG KONG
股本总额       10,000港元
主营业务       电子元器件贸易
董事         张海山
股东         香港怡海100%持股
  （2）主营业务情况
  香港怡海和中澳电子均主要从事电子元器件的进出口贸易、境外代理采购、
区域销售服务，承担与境外客户/供应商之间的货物采购、运输以及资金结算职
能。
  （3）经营现状
  报告期内，香港怡海和中澳电子的主要财务数据如下：
                                                          单位： 万元
公司名称    项目     2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
     资产总额              20,606.17         19,589.52            17,879.29
     所有者权益合计            9,783.14          8,315.49             6,598.04
     负债合计              10,823.03         11,274.03            11,281.25
香港怡海    项目       2025 年 1-9 月      2024 年度               2023 年度
     营业收入              30,036.15         30,793.03            26,711.47
     利润总额               1,906.56          1,863.59             1,977.94
     净利润                1,594.31          1,548.95             1,653.53
公司名称    项目     2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
     资产总额                 855.37          1,122.07             1,290.45
     所有者权益合计              274.63            215.44               128.68
     负债合计                 580.73            906.63             1,161.78
中澳电子    项目       2025 年 1-9 月      2024 年度               2023 年度
     营业收入               1,293.55          1,819.60             1,339.53
     利润总额                   74.90            97.84               152.05
     净利润                    62.60            82.66               126.97
  中澳电子主要负责松下（Panasonic）产品线的运营，因而相比香港怡海在整
体资产和收入规模方面均较小。报告期内，上述两家公司均处于正常运营状态。
  （4）利润分配及结汇相关安排
  ①报告期内利润分配及结汇情况
  报告期内，香港怡海和中澳电子均未进行利润分配，亦未发生任何利润汇回
境内或结汇行为。
  ②报告期内未进行利润分配的原因
  香港怡海和中澳电子作为怡海能达的境外运营主体，具备完整的采购、销售
职能。日常运营过程中，香港怡海和中澳电子作为独立主体与客户、供应商签署
合同，开展销售、采购、收款、付款工作。尤其是向村田、松下等供应商采购均
为先款后货，需支付美金预付款，因此香港怡海和中澳电子需要保留必要的货币
资金以应对日常开支运营。随着香港怡海和中澳电子的业务规模逐渐扩大，对日
常经营资金的需求持续加大，因此为保证日常资金周转需求，报告期内香港怡海
和中澳电子没有进行利润分配。
  ③利润分配及结汇安排
  为了满足境外子公司业务开展过程中的资金需求，上市公司暂无要求香港怡
海、中澳电子进行利润分配或结汇的计划。但若未来上市公司对境外业务进行重
大结构调整，境外子公司不再承担核心运营职能（如不再代理村田等重要产品线），
或外汇政策或税务环境发生重大不利变化，公司将要求香港怡海和中澳电子进行
利润分配或结汇。届时公司将依据《中华人民共和国外汇管理条例》《香港公司
条例》及《公司章程》
         《子公司管理办法》等大陆和香港的法律法规及公司制度，
履行必要决策程序后实施利润分配与结汇。
  ④利润分配及结汇不存在法律障碍
  香港怡海、中澳电子均为怡海能达的全资子公司，怡海能达能够控制并享有
境外子公司全部的收益权。根据现行中国外汇管理规定、香港当地法规以及上述
公司的公司章程，境外子公司向中国境内股东分红无限制性规定，上述公司的章
程中亦不存在禁止或限制分红的规定。因此，境外子公司的利润分配及结汇安排
不存在法律或制度障碍。
  ⑤同行业公司情况
  上述情形，符合香港怡海和中澳电子的经营特点，也具备行业合理性。经查
阅同行业上市公司公开信息，同行业可比公司的境外子公司普遍存在利润留存现
象。商络电子、力源信息、雅创电子等可比公司的境外子公司均因运营资金需求、
采购结算需要等原因报告期内并未进行利润分配。公司境外子公司利润留存政策
符合行业惯例，具有商业合理性。
  综上，香港怡海与中澳电子在报告期内未进行利润分配及结汇，系基于其作
为境外运营主体的实际业务需要及怡海能达整体战略布局所做出的经营性决策，
具有商业合理性和必要性，符合电子元器件分销行业惯例。未来上述公司是否进
行利润分配及结汇相关安排，将取决于业务发展动态及内外部条件变化，并将严
格遵循相关法律法规及公司治理规范执行，境外子公司利润转回境内不存在法律
障碍。
重大事项决策、财务管理等方面的权限及内部流程，内部控制制度是否健全且有
效执行
  香港怡海、中澳电子的企业职能为怡海能达的境外采购销售主体，所有的销
售、管理人员均位于中国大陆，管理、财务等职能也均由怡海能达控制，当地仅
保留少量仓库人员负责收发货和物流运输。
  具体而言，在管理职能上，所有重大决策事项均由怡海能达直接控制。怡海
能达对境外子公司实行“境内发起、境内审批、境外执行”的单向闭环流程。境
外子公司无独立决策权，仅负责将境内形成的决议转化为具体的商业行动（如签
署合同、下达订单）。
  在财务工作管控方面，怡海能达财务部门对香港怡海、中澳电子财务工作进
行集中管控，所有资金支出（包括采购付款、费用报销等）均需通过境内 OA 系
统发起，经境内相关负责人审批通过后，由境内财务人员直接在网银端执行支付。
境外子公司的银行账户网银 U 盾、支付权限、密码令牌等关键支付工具，均由
境内财务部统一保管和操作，境外子公司不具备独立动用资金的权限。
  综上分析，怡海能达能够主导香港怡海、中澳电子的重大经营决策及核心经
营活动，内部控制制度健全且有效执行。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
销售单价、销售毛利率差异的原因；
可比公司的业务经营状况、收入结构及毛利率情况；
商客户，了解其与怡海能达合作的基本情况，包括对应的终端客户及期末库存、
交易规模与其经营规模的匹配性、是否主要或专门销售怡海能达的产品等信息；
材料等，查看境外子公司利润分配及结汇情况。
以及怡海能达全套内控制度，了解怡海能达在决策机制、业务管控、财务管控及
内控规范等重要方面对子公司的控制情况。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
海外分支机构。不同区域间的产品销售价格、毛利率均不存在重大差异。
比性，可比上市公司选取合理。怡海能达报告期毛利率持续高于同行业可比上市
公司，主要源于其产品结构与下游聚焦赛道不同。上述差异源于真实的业务模式
与市场定位差异，符合电子元器件分销行业的细分发展趋势，具备充分的商业合
理性。
主要为终端客户及小部分贸易商客户，该业务模式符合行业惯例。怡海能达的收
入确认原则与以前年度不存在差异，符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。
平台公司，主要承担进出口贸易、代理采购、区域销售服务等功能。上述公司在
报告期内未进行利润分配及结汇，系基于其作为境外运营主体的实际业务需要及
怡海能达整体战略布局所做出的经营性决策，具有商业合理性和必要性，符合电
子元器件分销行业惯例。怡海能达能够主导香港怡海、中澳电子的重大经营决策
及核心经营活动，内部控制制度健全且有效执行。
   问题 9．关于怡海能达采购与成本
   申请文件显示：（1）怡海能达主要代理的产品包括被动元器件、通用集成
IC、分立半导体等，代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应
商。
 （2）怡海能达取得原厂授权后向下游客户销售相关产品。怡海能达与国际知
名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等
在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
                           （3）报告期各期，
怡海能达向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为 82.06%、84.88%和
采购额的比例分别为 54.07%、60.61%和 69.85%，怡海能达自 2006 年取得村田的
代理授权，是村田在中国地区的重要代理商之一，其代理范围是大中华区。（4）
报告期各期末，怡海能达应收账款账面价值分别为 11,795.99 万元、13,137.37
万元和 17,255.28 万元，占流动资产的比重分别为 54.40%、52.40%和 64.24%。
其中，苏州旭创科技有限公司报告期内应收金额及占比持增长，占比分别为
收客户。
   （5）报告期各期，怡海能达销售费用率为 7.62%、7.52%及 7.52%，同行
业可比公司平均销售费用率为 3.61%、3.31%及 3.21%；怡海能达管理费用率为
怡海能达销售费用率和管理费用率均整体高于同行业可比公司，
                           （6）怡海能达的
管理费用主要由工资及福利费、折旧及摊销、办公费等构成。报告期各期，工资
及福利费分别为 705.76 万元、1,203.44 万元和 879.92 万元，2024 年度人员工
资薪酬增加较多主要是由于增发高管奖金及员工福利。
                       （7）报告期各期，怡海能
达经营活动产生的现金流量净额分别为 2,530.85 万元、-836.93 万元和 538.74
万元。
   请上市公司补充说明：
            （1）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策
调整情况，以及境外主要供应商的交易金额及交易量变化情况等，说明与新增境
外供应商采购业务的原因及连续性；报告期内怡海能达与相关供应商的交易是否
受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，怡海能达采取的应对措施及其有效性。
                                 （2）
怡海能达与前五大供应商的合作情况、采购内容及金额、付款情况，是否存在重
大变动。行业内代理业务的趋势是否可能发生变化，怡海能达作为分销商核心优
           势及竞争力，有无被村田、松下、TELINK、昕诺飞等主要分销商移出名单的风险。
           （3）应收款项的主要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动原因。
           说明前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，苏州旭创科技有
           限公司、IOTManufacturingSdn.Bhd.报告期内应收账款变化情况及合理性，前五
           大应收账款客户是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。应收账款
           坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况，是否与同行业可比公司存在明显
           差异，如是，请分析具体原因。（4）2024 年度增发高管奖金及员工福利的原因
           及合理性。销售费用、管理费用具体构成及变动情况，以及报告期内高于同行业
           可比公司的具体原因及合理性。
                        （5）经营活动现金流量净额变动原因，是否与净
           利润相匹配，对经营活动现金流量未来预测的合理性。
               请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
               【回复说明】
               （一）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及境外
           主要供应商的交易金额及交易量变化情况等，说明与新增境外供应商采购业务的
           原因及连续性；报告期内怡海能达与相关供应商的交易是否受到国际贸易摩擦的
           直接或间接影响，怡海能达采取的应对措施及其有效性
               （1）与主要境外供应商的合作情况
               报告期内，怡海能达的境外供应商保持稳定，未出现重大变化。报告期内，
           怡海能达主要的境外供应商为日本村田（MURATA）、日本松下（Panasonic）、
           韩国开益禧（KEC）、昕诺飞，该四家境外供应商的采购占比约 70%。
           量情况如下：
供应商      区域                                                              金额同
                 金额  金额同比   数量    数量同比   金额                                      数量  数量同比   金额    数量（万颗
                                                                         比变动
                （万元） 变动（%） （万颗/片） 变动（%） （万元）                                  （万颗/片） 变动（%） （万元）    /片）
                                                                         （%）
      总部日本、深
村田    圳/天津/上海 24,672.28   32.58    781,093.80   18.23     26,490.09       44.04   878,886.76   38.90 18,390.39 632,730.97
      运营主体
松下    总部日本、深 1,079.29     -10.64     1,128.19   -9.75         1,525.59    19.10     1,519.24   16.17   1,280.89   1,307.73
供应商      区域                                                              金额同
                 金额  金额同比   数量    数量同比   金额                                        数量    数量同比   金额  数量（万颗
                                                                         比变动
                （万元） 变动（%） （万颗/片） 变动（%） （万元）                                      （万颗/片） 变动（%） （万元）  /片）
                                                                         （%）
      圳运营主体
      总部韩国、上
开益禧           1,389.06   -32.96     8,474.73    4.73          2,789.93   137.42    11,517.82   79.34    1,175.12   6,422.18
      海运营主体
      总部荷兰、深
昕诺飞             389.63   -64.92         7.61   -45.04         1,655.57   -31.76       21.36    -27.33   2,423.54      29.42
      圳运营主体
      合计     27,530.26   19.72    790,704.33   18.02      32,461.18       39.50   891,945.18   39.26 23,269.94 640,490.30
               整体来看，报告期内怡海能达与主要境外供应商的总体合作规模逐年持续扩
           大。其中，出于产品线和下游客户结构优化，怡海能达报告期内向昕诺飞的采购
           金额逐渐减少，截至本核查意见出具之日已停止合作，授权协议不再续期。除此
           之外，怡海能达与其他主要供应商的采购金额和采购数量不存在重大变动。
               （2）与主要境外供应商的合作稳定性分析
               怡海能达与上述境外供应商的合作关系稳固，未受到地缘政治变化、贸易政
           策调整的影响，也未受到任何的贸易限制。这与怡海能达分销产品的特点相关，
           怡海能达分销的产品均为民用级、通用型电子元器件，不涉及先进制程芯片、高
           性能计算或军事敏感技术，未受到供应商所在国家的任何实质性制裁或出口许可
           限制。
               未来怡海能达预计将持续聚焦民用级、通用型电子元器件的分销，因此未来
           受到地缘政治变化、贸易政策调整的影响预计也将较小。
           间接影响，以及对国际贸易摩擦的应对措施及有效性
               怡海能达报告期内的境外供应商采购主要来自于日本、韩国，相关国家对中
           国的贸易政策整体较为稳定，近年来未发生重大变化，未对怡海能达业绩产生重
           大影响，贸易政策风险和境外经营等风险较小。怡海能达已采取了积极措施来应
           对贸易政策变化可能带来的风险：
               （1）积极关注怡海能达境外采购所涉及国家、地区的贸易政策变动情况，
           加强对贸易政策变动的分析研判，做好相应的规划及预案；
               （2）加强境外采购团队的建设，保持与境外供应商的良好沟通及关系维护，
           掌握供应商最新动态，以及时作出应对措施；
         （3）积极关注国内电子元器件市场发展，加强境内供应商拓展力度，与国
    内优质供应商建立合作。
         综上所述，怡海能达已建立并有效执行应对贸易政策变化的应对措施，上述
    措施具有有效性和可行性，报告期内怡海能达与相关供应商的交易未受到国际贸
    易摩擦的直接或间接影响。
         （二）怡海能达与前五大供应商的合作情况、采购内容及金额、付款情况，
    是否存在重大变动。行业内代理业务的趋势是否可能发生变化，怡海能达作为分
    销商核心优势及竞争力，有无被村田、松下、TELINK、昕诺飞等主要分销商移
    出名单的风险
    否存在重大变动
         报告期内，怡海能达的前五大供应商如下：
                   采购金额        付款金额         当期末采购付
 年度      供应商名称                                              采购内容
                   （万元）        （万元）         款占比（%）
                                                        陶瓷电容、电磁干扰滤波器(磁
         村田        24,672.28   24,672.28       100.00
                                                        珠)、电感器、连接器
         泰凌微        2,925.88    2,212.86        85.46   集成电路芯片、BLE 芯片
                                                        功率晶体管、三极管、二极管、
                                                        MOS 管
                                                        片式单层钽电容、片式单层钽电
         松下         1,079.29    1,079.29       100.00
                                                        容器、片式铝电解电容、连接器
         全旭电通         524.98      524.98       100.00   IC
           合计      30,591.49   29,878.47       97.09    -
                                                        陶瓷电容、电磁干扰滤波器、电
         村田        26,490.09   26,490.09       100.00
                                                        感器、连接器
         泰凌微        4,636.02    4,027.99        76.89   多模芯片、集成电路芯片
         开益禧        2,789.93    2.789.93       100.00   三极管、功率晶体管、集成电路
         昕诺飞        1,655.57    1,655.57       100.00   编程器、电源、浪涌保护器
                                                        片式单层钽电容、片式单层钽电
         松下         1,525.59    1,525.59       100.00
                                                        容器、片式铝电解电容
              合计   37,097.21   36,489.17        95.38   -
                                                        陶瓷电容、电磁干扰滤波器、电
         村田        18,390.39   18,390.39       100.00
                                                        感器、连接器
         泰凌微        4,642.73    3,955.81        75.40   多模芯片、集成电路芯片
                                                        片式单层钽电容、片式单层钽电
         松下         1,280.89    1,280.89       100.00
                                                        容器、片式铝电解电容
         开益禧        1,175.12    1,216.54        97.41   三极管、功率晶体管、集成电路
                采购金额         付款金额         当期末采购付
年度   供应商名称                                             采购内容
                （万元）         （万元）         款占比（%）
       合计        27,912.66   27,267.17       94.56 -
     根据上表可以看出，报告期内，怡海能达的前五大供应商保持稳定，未出现
 重大变化。怡海能达主要供应商一般没有账期或账期较短，报告期内采购付款正
 常，不存在异常情形。
     怡海能达与上述主要供应商的合作情况具体如下：
序 供应商名                        代理起                          采购定价
       业务合同方     授权采购内容                    代理期限
号   称                         始时间                            方式
       怡海能达、                         2017 年 12 月 签 署 无
       香港怡海                          限期合同
             蓝牙低功耗、zigbee、
             和手机触控芯片
       怡海能达、 KEC 半导体全系列产                                   供应商定
       香港怡海  品                                             价
       怡海能达、 飞利浦 LED 模组与电                                  供应商定
       香港怡海  源产品                                           价
   注：1、怡海能达与昕诺飞的代理协议于 2024 年 12 月 31 日到期后不再续期。
     根据上表可以看出，怡海能达与主要供应商合作时间较长、合作情况稳定，
 具有稳定性及可持续性，不存在重大变化。
 名单的风险情况分析
     （1）行业内代理业务的趋势变化情况
     电子元器件代理分销商通过获取上游供应商授权，为下游客户提供电子元器
 件产品分销及技术应用解决方案，与下游客户形成较为稳定的供应链合作关系，
 这是电子元器件分销行业内的一般经营模式。在电子元器件领域里，只有不足整
 体电子产品制造商总数 1%的大型客户直接向原厂采购，而其余 99%以上的制造
 商主要通过分销商渠道采购，采购金额为总体市场份额的 56%左右。
     在电子元器件供应链中，代理分销商并非简单的“左手倒右手赚差价”，其
核心价值决定了行业内代理业务的趋势不会发生重大变化：
  ①电子元器件分销商具备本土化服务优势，可以更快速地响应区域市场客户
需求。相较于原厂（尤其是欧美日大厂）通常以全球或大区为单位进行资源调配，
决策链条长、响应速度慢，本土分销商扎根于本地市场，能够快速响应客户技术
支持、深度定制符合本地标准和偏好的产品选型与方案、商务条款（账期、起订
量、库存备货等）更具弹性。这种“贴身式”的服务能力，是原厂直销难以完全
覆盖的，进一步巩固了分销商在产业链中不可替代的地位。
  ②电子元器件分销商解决了产业链结构性不对称。一方面，上游原厂（尤其
是欧美日韩大厂）通常要求先款后货；而终端客户往往要求 30-90 天甚至更长的
账期，代理商作为中间的信用主体承担了账期的错配；另一方面，为保障供应链
的稳定性和连续性，分销商必须建立安全库存，以应对客户突发性下单或原厂交
期延长，缓解上下游库存压力。
  ③电子元器件分销商的价值还在于提供技术增值服务，缩短客户产品开发周
期。分销商的 FAE 团队可协助客户进行产品选型、方案设计、方案调试及验证、
方案优化等，将不同厂商的产品器件组合成完整解决方案，帮助客户进行失效分
析与问题排查。
  ④电子元器件分销商可以服务长尾客户，具备规模效应与运营效率优势。上
游原厂直销通常要求最小起订量，一般仅对接大型客户，难以灵活响应下游波动
频繁、多样化、小批次的采购需求。分销商可聚合采购需求，显著降低中小客户
的准入门槛，有利于获取更优价格、减少供应链管理复杂度、提高库存周转效率。
  综上，基于代理分销商的上述核心价值，行业内代理业务的趋势不会发生重
大变化。
  （2）怡海能达作为分销商的核心优势及竞争力情况
  怡海能达作为电子元器件授权分销商，对于原厂而言具有不可替代的核心价
值，主要体现在区域市场覆盖、客户资源、资金信用、技术服务、合作粘性等层
面，怡海能达被原厂取消代理授权的风险较低，代理业务具有持续稳定性。
  ①区域市场覆盖价值
  怡海能达深耕本土市场，具备原厂难以复制的地域服务优势。原厂（如村田）
往往以大区为单位管理或直接对接头部大客户，难以覆盖分散的中小客户，决策
链条长、响应速度慢，而且对中国本土商业习惯理解有限。相比之下，怡海能达
扎根中国本土区域市场，可快速处理紧急订单、特殊账期、技术支援等需求；同
时，怡海能达从事村田产品销售多年，熟知该行业特性，不仅对村田原厂运作较
为熟悉，而且深谙本土客户采购习惯、沟通方式，客户关系维护成本低、粘性高。
  ②客户资源价值
  怡海能达深耕中国本土市场多年，中小客户资源丰富，覆盖原厂直销难以触
达的长尾市场，为客户提供账期支持、技术咨询、库存备货等增值服务，客户粘
性强。怡海能达基于数量庞大的客户资源能够及时掌握下游需求动态，还可以反
馈原厂进行产品规划。
  同时，怡海能达垂直行业深耕，并逐步聚焦技术壁垒高、客户粘性强的高价
值领域，覆盖光模块与网络通信、汽车电子、消费电子、工业控制等多个应用方
向。尤其是光模块与网络通信最近一期收入占比跃升至 20.62%，已成为公司占
比最高的细分行业收入来源。不仅如此，怡海能达已成功切入上述重点领域的头
部供应链体系，积累了包括苏州旭创（中际旭创 300308.SZ 子公司，全球光模块
龙头）、展讯通信（紫光展锐子公司，国内手机芯片领军者）、涂鸦智能（02391.HK，
全球 IoT 云平台龙头）以及比亚迪（新能源汽车龙头）等在内的优质客户群。
  怡海能达在优势垂直细分领域掌握的丰富客户资源是原厂难以在短期内以
自建渠道获取的，若取消代理意味着原厂将失去这部分市场份额。
  ③资金信用价值
  怡海能达承担产业链信用与库存风险缓冲功能，解决产业链资金流痛点。从
账期来说，对于电子元器件上下游资金链而言，上游原厂一般没有账期或账期较
短，而下游客户往往要求 30-90 天甚至更长的账期，怡海能达可承担起账期错配
的职能，可以帮助原厂降低应收账款风险；从库存来说，怡海能达往往根据市场
预测提前备货，承担一定的库存压力，可帮助原厂减少产能波动。
  ④技术服务价值
    怡海能达具备较强的技术服务能力：在上游端，可快速掌握原厂新产品特性，
协助其高效导入目标市场；在下游端，深度理解终端客户需求，提供从产品选型、
方案设计到量产落地的全流程技术支持，确保选型精准、BOM 成本最优，并快
速响应与解决潜在品质问题。怡海能达技术工程师团队普遍具备电子、电气、自
动化等相关专业背景，拥有多年电子元器件行业从业经验，能够深刻理解产品特
性和客户需求。
    ⑤合作历史与粘性
    怡海能达与主要供应商合作历史深厚，已经通过了原厂数年甚至数十年的验
证，建立了高度信任壁垒和深度技术协同性。怡海能达与核心供应商村田已合作
术标准，双方深度参与产品开发与市场推广，是原厂供应链稳定安全的重要保障，
因而原厂轻易不会更换代理商。
    综上，电子元器件代理分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，
其核心价值决定了代理业务趋势不会发生重大变化。同时，对于原厂而言，怡海
能达作为分销商在市场覆盖、客户资源、资金信用、技术服务、多年合作粘性等
各个方面均具备一定的核心优势与竞争力。因此，怡海能达被主要供应商移出名
单的风险相对较小，代理业务具有持续稳定性。
    （三）应收款项的主要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动
原因。说明前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，苏州旭创
科技有限公司、IOT Manufacturing Sdn.Bhd.报告期内应收账款变化情况及合理性，
前五大应收账款客户是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。应收
账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况，是否与同行业可比公司存在
明显差异，如是，请分析具体原因
因
    报告期各期末，怡海能达应收账款的构成及变动情况如下：
       项目         2025年9月30日       2024年12月31日      2023年12月31日
应收账款账面余额（万元）           17,724.90        13,559.52        12,133.65
           项目               2025年9月30日          2024年12月31日      2023年12月31日
坏账准备金额（万元）                          469.61             422.15           337.66
应收账款账面价值（万元）                      17,255.28          13,137.37        11,795.99
应收账款坏账计提比例                              2.65%           3.11%            2.78%
营业收入（万元）                          44,788.29          51,775.23        44,103.46
应收账款余额占营业收入比例                       39.57%             26.19%           27.51%
    报告期各期末，怡海能达应收账款余额呈现增长趋势，应收账款占当期营业
收入的比重分别为 27.51%、26.19%和 39.57%。最近一期占比较高的原因主要系
核心客户苏州旭创的应收账款规模在最近一期出现大幅增长。怡海能达给予客户
的信用政策一般在月结 60-90 天，报告期内，怡海能达主要客户信用政策稳定，
不存在较大变动。
技有限公司、IOT Manufacturing Sdn. Bhd.报告期内应收账款变化情况及合理
性，前五大应收账款客户是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性
    截至 2026 年 1 月 31 日，怡海能达各期末应收账款期后回款情况如下：
     日期               2025 年 9 月 30 日    2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额（万元）                     17,724.90          13,559.52        12,133.65
期后回款金额（万元）                     17,091.77          13,182.44         11,811.53
期后回款比例                           96.43%             97.22%            97.35%
    报告期各期末，怡海能达应收账款期后回款比例分别为 97.35%、97.22%和
    截至 2026 年 1 月 31 日，怡海能达报告期各期末应收账款余额前五大客户的
回款情况如下：
                                              应收账款期末余额 截至 2026 年 1 月末
  年度                 客户名称
                                                （万元）        回款比例（%）
           苏州旭创科技有限公司                              3,841.36      100.00
           展讯通信（上海）有限公司                            1,075.05      100.00
末          湖南维胜科技有限公司                                 866.5      100.00
           IOT Manufacturing Sdn.Bhd.                832.12      100.00
                          合计                       7,627.69      100.00
                                      应收账款期末余额 截至 2026 年 1 月末
  年度              客户名称
                                        （万元）        回款比例（%）
          杭州湘滨电子科技股份有限公司                   1,029.85      100.00
          苏州旭创科技有限公司                       1,013.98      100.00
          益阳维胜科技有限公司                         657.26      100.00
          湖南维胜科技有限公司                         608.34      100.00
                  合计                       4,454.80      100.00
          益达系统(香港)有限公司                     1,273.86      100.00
          杭州涂鸦信息技术有限公司                       941.73      100.00
          苏州旭创科技有限公司                         755.65      100.00
          湖南维胜科技有限公司                         528.63      100.00
          益阳维胜科技有限公司                         383.57      100.00
                  合计                       3,883.45      100.00
   截至 2026 年 1 月 31 日，怡海能达报告期各期末应收账款余额前五大客户均
已全部回款，期后回款情况较好。其中，苏州旭创科技有限公司应收账款余额呈
现 快 速 增 长 ， 分 别 为 755.65 万 元 、 1,013.98 万 元 和 3,841.36 万 元 ； IOT
Manufacturing Sdn. Bhd.系最近一期新增前五大应收客户，期末应收余额为 832.12
万元。上述客户在报告期内应收账款的变动原因如下：
   （1）苏州旭创科技有限公司应收账款变动的原因
   苏州旭创作为全球第一的高速光通信模块供应商，2024 年下半年其 800G 产
品进入大规模量产阶段并逐步应用于 AI 服务器集群、超算中心等高端场景；2025
年初又启动了 1.6T 光模块的研发验证与小批量试产。怡海能达为其批量提供村
田的被动元器件产品（包括电磁干扰滤波器、电感器、硅电容器、陶瓷电容等），
订单需求大幅上升，采购规模持续扩大。苏州旭创在 2025 年 1-9 月向怡海能达
下单采购 7,515.08 万元，同比增长 122.45%，成为怡海能达新增重要收入来源，
因而该客户的应收款余额也出现较大增长。
   （2）IOT Manufacturing Sdn.Bhd.应收账款变动的原因
   IOT 公司位于马来西亚（原注册地为香港，交货地点在香港），为东南亚地
区知名的智能硬件 ODM 厂商，其主导的 Kalahari 项目（面向北美市场的智能家
居控制系统）已于 2024 年第四季度完成认证并进入量产阶段。怡海能达为该项
目提供村田、松下的被动元器件产品（包括电磁干扰滤波器、电感器、电源高频
模块、热敏电阻器等等）。IOT 公司在 2025 年 1-9 月向怡海能达下单采购 1,868.23
万元，同比增长 72.90%，销售收入的快速增长导致该客户的期末应收款出现较
 大增长。
     综上，上述客户应收账款的变化均基于真实、持续的业务合作背景，与客户
 经营状况、行业趋势相匹配，具备合理性和可持续性。客户信用资质良好，历史
 履约记录正常，不存在重大的可收回风险。怡海能达已按照会计准则要求，结合
 账龄结构及客户信用等级，充分计提相应坏账准备。
 可比公司存在明显差异，如是，请分析具体原因
     怡海能达对应收账款坏账准备的计提政策为：以预期信用损失为基础，对以
 摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重
 大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续
 期内的预期信用损失金额计量损失准备。
     怡海能达按账龄组合计提坏账准备政策与同行业可比公司对比如下：
   账龄      力源信息       商络电子       好上好        润欣科技       雅创电子       怡海能达
     由上表可见，怡海能达应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在
 重大差异，且计提比例高于同行业可比公司，坏账准备计提充分。报告期各期末，
 怡海能达应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
          公司名称                     2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
                 /2025 年 9 月 30 日
 力源信息（300184.SZ）             3.13%             3.03%            3.03%
 商络电子（300975.SZ）             5.25%             5.26%            5.58%
 好上好（001298.SZ）              0.82%             0.75%            0.79%
 润欣科技（300493.SZ）             4.74%             4.97%                 -
 雅创电子（301099.SZ）             0.67%             1.10%            1.43%
 同行业平均                       2.92%             3.02%            2.71%
 怡海能达                        2.65%             3.11%            2.78%
   注：同行业上市公司最近一期的应收账款坏账准备计提比例系截至 2025 年 6 月末。
     如上表所示，怡海能达应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均水
平不存在重大差异。
  综上所述，怡海能达主要应收账款信用政策稳定，不存在重大变动；主要客
户应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司
无重大差异，怡海能达应收账款坏账准备计提充分。
  （四）2024 年度增发高管奖金及员工福利的原因及合理性。销售费用、管
理费用具体构成及变动情况，以及报告期内高于同行业可比公司的具体原因及合
理性
  怡海能达 2024 年管理费用构成中，工资及福利费为 1,203.44 万元，相比 2023
年的 705.76 万元增加了 497.68 万元，同比增长了 70.52%。2024 年度管理费用中
的工资及福利费科目明细及变动情况如下：
       科目明细                                         变动比例（%）
                     金额（万元）           金额（万元）
薪资                           496.93          474.58       4.71
奖金                           565.55          124.22     355.27
其他（福利费、社保、公积金等）              140.96          106.98      31.76
工资及福利费合计                   1,203.44          705.76      70.52
  从明细结构来看，工资及福利费的增长主要源于奖金科目的大幅提升，2024
年奖金支出为 565.55 万元，同比增长了 441.33 万元。怡海能达 2024 年度工资及
福利费增加较多，主要原因系怡海能达 2024 年度业绩指标完成情况较好，依据
怡海能达奖金福利制度向各部门发放的奖金福利增加所致。
  怡海能达管理人员奖金及福利核算主要与怡海能达年度经营情况和盈利增
长相关。从报告期内业绩情况来看，怡海能达 2023 年实现税前净利润 2,856.74
万元，同比下降了 14.61%，由此导致 2023 年度发放的奖金及福利较少；2024
年怡海能达实现税前净利润 3,739.65 万元，同比增长了 30.91%，相应地，怡海
能达 2024 年度发放了较高的管理人员工资及福利费。
  报告期内，怡海能达销售与管理费用变动情况如下：
 项目        金额                    金额                 金额
                    费用率（%）                费用率（%）             费用率（%）
          （万元）                  （万元）               （万元）
销售费用       3,368.52        7.52  3,892.75     7.52  3,362.71     7.62
管理费用       1,157.70        2.58  1,462.51     2.82  1,037.07     2.35
合计         4,526.22       10.11  5,355.26    10.34  4,399.78     9.98
     根据上表可以看出，报告期内，怡海能达的销售费用率和管理费用率基本稳
定，未出现大幅波动。销售费用和管理费用的具体情况及变化原因分析如下：
     （1）销售费用的构成及变动分析
     报告期各期，怡海能达销售费用的构成情况如下：
     项目      金额                    金额                       金额
                 占比（%）                           占比（%）          占比（%）
            （万元）                  （万元）                     （万元）
工资及福利费       1,382.01    41.03      1,730.34       44.45   1,461.71      43.47
技术服务咨询费        947.63    28.13       800.41        20.56    732.90       21.79
仓储服务费          621.26    18.44       793.50        20.38    686.99       20.43
业务招待费          140.21      4.16      286.79         7.37    262.84        7.82
差旅费            124.49      3.70      111.83         2.87    110.69        3.29
物流费             36.63      1.09          28.42      0.73     21.48        0.64
折旧及摊销           30.66      0.91          39.16      1.01     16.41        0.49
样品              19.17      0.57          20.04      0.51     22.50        0.67
市场开拓费            8.79      0.26          10.25      0.26     17.52        0.52
办公费              6.62      0.20          11.54      0.30     29.68        0.88
其他              51.04      1.52          60.49      1.55          -          -
     合计      3,368.52   100.00      3,892.75      100.00   3,362.71     100.00
     根据上表可以看出，报告期各期，怡海能达的销售费用构成基本保持稳定，
各明细科目的占比未出现较大变动。从细分项目来看：
     ①工资及福利费占比最大，占比在 40%左右，是销售费用中占比最大的科目。
随着报告期内公司收入规模的扩大，各项工资、奖金支出也同步扩大；
     ②技术服务咨询费为怡海能达维护及拓展业务相关的相关服务费支出。报告
期内，技术服务咨询费占销售费用的比例约 20%；最近一期，该明细科目的占比
相比之前年度有所提升，主要系怡海能达加大了新业务新客户的拓展力度；
     ③仓储服务费是销售费用中的第三大明细科目，报告期内该细分费用的占比
在 20%，保持稳定。
     ④销售费用中的其他明细费用金额相对较小，且占比整体保持稳定，不存在
重大变化。
     （2）管理费用的构成及变动分析
     报告期各期，公司管理费用的构成情况如下：
      项目         金额           占比             金额         占比   金额  占比
                （万元）         （%）            （万元）        （%） （万元） （%）
工资及福利费             879.92     76.01          1,203.44     82.29       705.76    68.05
折旧及摊销              109.61      9.47           102.02       6.98        98.16     9.47
办公费                 87.00      7.51            95.92       6.56        74.28     7.16
业务招待费               44.33      3.83            36.62       2.50        47.48     4.58
差旅费                 12.28      1.06            17.58       1.20        33.25     3.21
咨询费                 21.49      1.86              2.32      0.16        11.97     1.15
租赁费                   2.29     0.20              2.98      0.20         4.17     0.40
其他                    0.77     0.07              1.63      0.11        62.00     5.98
      合计          1,157.70   100.00          1,462.51    100.00   1,037.07     100.00
     根据上表可以看出，怡海能达管理费用中最大的细分费用为工资及福利费，
占比在 70%-80%。该明细科目 2024 年变动较大，同比增长了 70.52%，主要原因
系 2024 年怡海能达达成业绩指标，按照公司相关制度核定的管理层奖金同比增
加。具体分析参见前文“1、2024 年度高管奖金及员工福利增加的原因与合理性”。
     管理费用中的其他费用金额相对较小，未出现重大变化。
理性
     报告期内，怡海能达与同行业可比公司的销售费用率、管理费用率对比情况
如下：
     指标        公司名称             2025 年 1-9 月            2024 年度          2023 年度
           力源信息（300184.SZ）              3.76%                 3.80%            3.99%
销售费用率
           商络电子（300975.SZ）              4.79%                 5.41%            6.12%
          指标             公司名称                      2025 年 1-9 月          2024 年度             2023 年度
                     好上好（001298.SZ）                        1.16%               1.16%               1.36%
                     润欣科技（300493.SZ）                       3.15%               2.86%               2.98%
                     雅创电子（301099.SZ）                       3.56%               4.01%               4.29%
                     可比公司平均                               3.28%               3.45%               3.75%
                     怡海能达                                 7.52%               7.52%               7.62%
                     力源信息（300184.SZ）                       1.50%               1.65%               2.03%
                     商络电子（300975.SZ）                       1.03%               1.36%               1.52%
                     好上好（001298.SZ）                        0.94%               1.08%               1.20%
       管理费用率         润欣科技（300493.SZ）                       1.62%               1.63%               1.56%
                     雅创电子（301099.SZ）                       3.27%               4.78%               4.07%
                     可比公司平均                               1.67%               2.10%               2.08%
                     怡海能达                                 2.58%               2.82%               2.35%
          由上表，怡海能达的销售费用率和管理费用率均高于同行业可比公司平均
      值。电子元器件分销企业作为销售型企业，销售人员和管理人员是企业的核心资
      源，该两类人员的薪酬在费用中的占比高，通常与企业的毛利额挂钩。因此为了
      更好地体现可比性，测算了销售费用和管理费用在毛利额的占比，具体如下：
          （1）销售费用占毛利额的比例对比
          报告期内，怡海能达与同行业可比公司的销售费用占毛利额比重情况如下：
  公司名称                               费用占比                               费用占比                             费用占比
               毛利额        销售费用                  毛利额       销售费用                    毛利额 销售费用
                                      毛利额                                毛利额                              毛利额
              （万元）        （万元）                 （万元）       （万元）                    （万元） （万元）
                                      （%）                                （%）                              （%）
力源信息
（300184.SZ）
商络电子
（300975.SZ）
好上好
（001298.SZ）
润欣科技
（300493.SZ）
雅创电子
（301099.SZ）
可比公司平均        50,674.53 16,895.32      32.09 53,594.11      19,074.46     33.67 41,717.01 15,960.02        35.59
 怡海能达          8,311.86   3,368.52     40.53   9,487.69      3,892.75     41.03   8,102.64    3,362.71     41.50
          根据上表可以看出，报告期内，怡海能达销售费用占毛利额的比例约 40%，
      同行业可比公司的平均水平在 35%左右，不存在重大差异。
          基于被动元器件分销商的业务特点，被动元器件品类繁多、用量大且客户数
      量多，导致被动元器件分销商的客户服务难度也相应加大，需要投入更多的销售
      人员及销售费用以承担更多的销售支持工作。同时，怡海能达相比于同行业上市
      公司的营业规模明显较小，规模效应不足，因而怡海能达的销售费用率会相对高
      于销售体量大且以主动元器件分销为主的同行业上市公司。
          （2）管理费用占毛利额的比例对比
          报告期内，怡海能达与同行业可比公司的管理费用占毛利额比重情况如下：
  公司名称                                费用占比                              费用占比                               费用占比
              毛利额（万       管理费用              毛利额           管理费用               毛利额              管理费用
                                      毛利额                                毛利额                               毛利额
               元）         （万元）             （万元）           （万元）               （万元）             （万元）
                                       （%）                               （%）                               （%）
力源信息
（300184.SZ）
商络电子
（300975.SZ）
好上好
（001298.SZ）
润欣科技
（300493.SZ）
雅创电子
（301099.SZ）
可比公司平均        50,674.53    8,104.77    17.09 53,594.11      10,210.28      19.92 41,717.01      8,038.89     19.85
怡海能达           8,311.86    1,157.70    13.93   9,487.69      1,462.51      15.41   8,102.64     1,037.07     12.80
          根据上表可以看出，报告期内，怡海能达管理费用占毛利额的比例约 15%，
      同行业可比公司在 20%左右，表明怡海能达在管理效率方面表现良好。综合而言，
      怡海能达的管理费用占毛利额的比例与可比公司平均水平不存在重大差异。
          综上，怡海能达销售费用、管理费用与同行业公司不存在重大差异，具备行
      业合理性。
          （五）经营活动现金流量净额变动原因，是否与净利润相匹配，对经营活动
      现金流量未来预测的合理性
          报告期内，怡海能达的经营活动现金流量具体情况如下：
                                                                                               单位：万元
                          项目                          2025年1-9月                2024年度           2023年度
      销售商品、提供劳务收到的现金                                           44,854.72           54,064.89     45,428.91
      收到其他与经营活动有关的现金                                               82.48              139.72         37.22
      经营活动现金流入小计                                               44,937.20           54,204.61     45,466.13
      购买商品、接受劳务支付的现金                                           38,508.37           48,672.92     37,136.85
           项目               2025年1-9月           2024年度           2023年度
支付给职工及为职工支付的现金                      2,372.02         2,478.47     2,284.26
支付的各项税费                             1,435.15         1,581.97     1,563.91
支付其他与经营活动有关的现金                      2,082.93         2,308.18     1,950.25
经营活动现金流出小计                         44,398.47        55,041.54    42,935.27
经营活动产生的现金流量净额                         538.74          -836.93     2,530.85
   报告期内，怡海能达经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：
                                                                单位：万元
净利润                              2,409.33        2,905.88         2,275.51
加：信用减值损失                            35.17           77.89            21.60
资产减值损失                              69.10         -413.56           395.21
固定资产折旧                              10.55           12.87            12.25
使用权资产折旧                             80.81           83.59            91.46
无形资产摊销                               4.62            6.53             7.46
长期待摊费用摊销                            47.98           16.47            30.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
                                     -11.26          1.99             2.09
损失
公允价值变动收益                              -2.00          0.74             -3.83
财务费用                                 491.00        593.91            169.59
递延所得税资产（增加）/减少                       -13.34         69.97            -76.55
存货的减少/（增加）                         1,036.12     -1,012.84          2,031.88
经营性应收项目的增加                        -4,649.04     -4,001.44         -2,776.74
经营性应付项目的增加                         1,029.71        821.08            341.64
其他                                        -             -              8.63
经营活动产生/（使用）的现金流量净额                   538.74       -836.93          2,530.85
   报告期内，怡海能达业绩稳定规模增长，2023 年度净利润与经营现金流基
本匹配，甚至现金流略高于净利润，盈利质量较好。最近一年一期经营活动产生
的现金流量净额与净利润情况存在阶段性差异，主要原因为怡海能达营收规模出
现较快增长，从而导致应收账款、存货相应的大幅增加。最近一年一期，对应经
营性应收项目分别增加 4,001.44 万元和 4,649.04 万元，而同期经营性应付项目仅
分别增加 821.08 万元和 1,029.71 万元，两者缺口分别为 3,180.36 万元和 3,619.33
万元，这也是形成净利润与经营活动现金流量净额差异的主要原因。
   上述历史年度现金流量表所体现的经营活动现金流净额，系直接法下计算的
现金流情况，而本次评估收益法预测未来经营活动现金流量采用的是间接法，具
 体为：
       企业自由现金流量（经营活动现金流）=税后净利润+利息费用（扣除税务影
 响后）+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
       本次收益法预测中对于营运资金关键科目周转率的预测基于资产负债表历
 史期经营数据，具体如下：
 项目                                             2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
         年        年       年       1-9 月 10-12 月
应收账款
周转次数
预付账款
周转次数
存货周转
次数
应付账款
周转次数
预收账款
周转次数
       应收账款周转率：近三年较为稳定，近三年平均水平和最近一个完整年度
       预付账款周转率：近三年在一定范围内波动，预计未来可维持在最近一个完
 整年度 2024 年水平。
       存货周转率：近三年周转率逐步变快，主要是被评估单位优化库存管理，科
 学备货，预计未来存货周转率可维持在最近一个完整年度 2024 年水平。
       应付账款周转率：近三年周转率逐步变快，主要是被评估单位对供应商货款
 支付更及时，预计未来应付账款周转率可维持在最近一个完整年度 2024 年水平。
       预收账款周转率：近三年周转率逐步变快，公司交付节奏加快、履约周期缩
 短，预计未来预收账款周转率可维持在最近一个完整年度 2024 年水平。预测期
 营运资金占收入比例与历史期对比如下：
  项目       2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营运资金占
收入比例
       预测期净利润与经营活动现金流关系如下：
       企业自由现金流量（经营活动现金流）=税后净利润+利息费用（扣除税务影
响后）+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
                                                                单位：万元
    项目   2025 年 10-12 月    2026 年    2027 年     2028 年 2029 年 2030 年
净利润               653.66    3,315.84 3,421.90   3,534.52 3,648.60 3,774.18
加：税后利息             76.45      305.78   305.78     305.78   305.78   305.78
加：折旧摊销             11.41       23.08    28.78      29.97    33.08    25.65
减：资本性支出                -       30.00    30.00      30.00    30.00    30.00
减：营运资金追加        1,131.89   -1,939.75   419.40     427.49   435.90   444.05
经营活动现金流          -390.37    5,554.45 3,307.06   3,412.78 3,521.56 3,631.56
月的月平均收入高于同年 1-9 月，随着规模扩大，需增加投入营运资金，因此营
运资金体现为流出状态导致经营活动现金流小于净利润。
较 2025 年有所降低，在规模下降的情况下所需要追加的营运资金金额减少，因
此营运资金体现为流入状态，导致经营活动现金流大于净利润。
流与净利润基本接近。上述情形主要原因系 2027 年及以后年度公司经营趋于稳
定，收入以较小的幅度 2%增长。随着收入规模小幅度增长，营运资金小幅度增
加，因营运资金追加金额和税后利息加回金额接近，相互抵消，根据公式：企业
自由现金流量（经营活动现金流）=税后净利润+利息费用（扣除税务影响后）+
折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动，在其他科目金额较小的情况下，经营
活动现金流与净利润基本接近。
   综合上述分析，怡海能达报告期内经营活动现金流为负主要系业绩增长带来
的应收账款、存货增加所致，与日常经营相关，具备合理性；对怡海能达经营活
动现金流量的未来预测主要基于公司历史经营性资产周转数据，以及预测期内公
司收入增长趋势进行综合测算，具备合理性。
   【中介机构核查情况】
   （一）核查程序
   就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
商务部“走出去”公共服务平台（fec.mofcom.gov.cn）等公开渠道检索，分析报
告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况；
原因及是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响；了解怡海能达针对国际贸易摩
擦采取的应对措施及其有效性；
商的采购情况和付款情况；
收款项变动的原因，核查怡海能达应收款项期后回款情况，结合主要客户财务及
信用状况，分析怡海能达应收账款坏账准备计提是否充分；
账准备计提比例情况，并分析差异；
费用构成及变动情况；查阅奖金计算明细，了解 2024 年度增发高管奖金及员工
福利的原因及合理性；
管理费用占比毛利额的情况；
净利润差异的原因，分析经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关科目的勾
稽关系。
  （二）核查结论
  经核查，独立财务顾问认为：
有有效性和可行性，报告期内怡海能达与相关供应商的交易未受到国际贸易摩擦
的直接或间接影响。
核心价值决定了代理业务趋势不会发生重大变化。同时，对于原厂而言，怡海能
达作为分销商在市场覆盖、客户资源、资金信用、技术服务、多年合作粘性等各
个方面均具备一定的核心优势与竞争力。因此，怡海能达被主要供应商移出名单
的风险相对较小，代理业务具有持续稳定性。
及与同行业可比公司比较情况，怡海能达应收账款坏账准备计提充分。
发放的奖金增多，具备合理性；怡海能达销售费用率、管理费用率高于同行业平
均水平具有合理性，符合怡海能达实际情况。
增加所致，与日常经营相关，具备合理性；未来预测主要基于公司历史经营性资
产周转数据，以及预测期内公司收入增长趋势进行综合测算，预测方法合理。
   问题 10．关于标的资产评估预测
   申请文件显示：（1）本次评估采用收益法和市场法对欧创芯、怡海能达进
行评估，并以收益法作为评估结果，估值分别为 5.18 亿元和 2.84 亿元。以 2025
年 9 月 30 日为评估基准日，欧创芯收益法评估增值率 414.20%，市场法评估增
值率 515.45%；怡海能达评估收益法增值率 87.38%，市场法评估增值率 115.75%。
（2）受“摩尔定律”等芯片发展规律的影响，集成电路行业整体具有技术呈周期
性发展和市场呈周期性波动的特点。欧创芯所属的模拟芯片领域，具有产品种类
多、下游应用领域分散、市场需求量大等特征，行业整体波动相对较小，行业周
期性不明显。（3）欧创芯的主要产品为 LED 照明驱动芯片和 DC-DC 电源管理
芯片，收入占比在 95%以上。预测年度内，欧创芯主要产品的收入保持稳步增长。
分别为 27.57%和 10.19%。在对未来销量进行预测时，欧创芯在历史增速的基础
上适当下浮，设定的 2026 年至 2030 年销量增速分别为 25%、10%。在对未来售
价进行预测时，2025 年 10-12 月的销售单价预计与 2025 年 1-9 月相同。对于 2026
年至 2030 年的销售单价，欧创芯参考历史售价的变动情况，对产品采用了逐年
下降的售价。（4）2026 年至 2030 年，欧创芯参考历史单位成本的变化，设定
了相对保守的成本变化幅度，即 DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片的
容、集成电路、电感器、电源等一系列产品。在对未来营业收入进行预测时，2025
年 10-12 月份的收入参考在手订单进行预计，2026 年营业收入在 2025 年前三季
度收入年化后的基础上增长 1%，2027 年至 2030 年的收入逐年增长 2%。（6）
在对怡海能达未来营业成本进行预测时，2025 年 10-12 月份的营业成本参考在手
订单进行预计，2026 年营业成本在 2025 年前三季度营业成本年化后的基础上增
长约 1%，2027 年至 2030 年的成本逐年增长约 2%。
   请上市公司补充说明：（1）结合欧创芯、怡海能达产品所处主要行业未来
年度市场容量发展情况、行业地位和竞争优势、产品使用周期、主要客户关系维
护及未来年度需求增长情况、新客户拓展及合同签订情况等内外部因素，说明预
测期各期销售数量及变动幅度的合理性及可实现性；结合欧创芯的现有产能和产
能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配
   性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结
   合欧创芯、怡海能达产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售
   价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期
   销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结
   果的影响情况。（3）结合前述内容，列示收益法下两家公司营业收入及毛利率
   等主要指标逐年预测金额变动及变动率情况，说明各项评估依据及假设的合理性、
   谨慎性。（4）列表说明各类业务截至目前新签订合同金额、2025 年确认的收入
   与预测数对比情况，存在差异的请说明原因及其合理性，是否存在重大差异；如
   是，说明原因及相关影响因素是否已消除。（5）核查并说明营业成本、期间费
   用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及
   其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的
   重要构成项目的预测依据是否充分、合理，增减变动趋势是否与预测期内业务增
   长情况相匹配。（6）结合市场法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用
   收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益
   和中小股东合法权益。
      请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
      【回复说明】
      （一）结合欧创芯、怡海能达产品所处主要行业未来年度市场容量发展情况、
   行业地位和竞争优势、产品使用周期、主要客户关系维护及未来年度需求增长情
   况、新客户拓展及合同签订情况等内外部因素，说明预测期各期销售数量及变动
   幅度的合理性及可实现性；结合欧创芯的现有产能和产能利用率、未来年度产能
   扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方
   式量化说明销量变动对评估结果的影响情况
      欧创芯的主要产品包括 DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片，上述产
   品占欧创芯收入的比例约 95%。在预测时，上述产品的销量预计及增速情况如下：
        产品        2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年     年度增速
DC-DC 电源管理芯片（万颗） 11,001.14   13,751.43    17,189.29   21,486.61   26,858.26      25%
LED 照明驱动芯片（万颗）   36,203.43   39,823.77    43,806.15   48,186.77   53,005.44      10%
  根据上表可以看出，DC-DC 电源管理芯片 2026 年至 2030 年的销量增速为
  （1）DC-DC 电源管理芯片的销量预计合理性分析
  ①整个电源管理芯片行业市场空间大、增速快
  作为电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，电源管理芯片是电子产品中不
可或缺的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新
的应用场景和应用领域也不断出现，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产
业的发展，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加多样复杂，增效节能
的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，推动行业处于增量
市场。
  根据弗若斯特沙利文报告等，中国电源管理芯片市场从 2020 年的人民币
计将保持增长态势，于 2029 年扩大至人民币 2,234 亿元，2025 年至 2029 年的复
合年增长率为 12.1%。
  ②作为电源管理芯片的重要细分品类，DC-DC 电源管理芯片预计增速将快
于行业增长
  电源管理芯片大致分为低压线性稳压器(LDO)和开关电源稳压器(DC-DC)两
种。作为其各自的输出形式，LDO 仅可降压输出比输入电压低的电压；DC-DC
则具有自由度，具备降压、升压等多样功能。
  DC-DC 电源管理芯片承担的是最基础的电源电压变换功能，在几乎所有用
到电能的场合都可以看到 DC/DC 电源芯片的身影。 DC-DC 电源管理芯片的核
心优势在于高效率、大功率处理能力和宽电压适应范围。这直接回应了现代电子
设备对能效、续航、小型化和热管理的严苛要求。
  在全球追求极致能效、设备便携化/电动化、算力爆炸式增长的宏观背景下，
DC-DC 的市场渗透率的提升是确定无疑的长期趋势。DC-DC 电源管理芯片预计
将是电源管理芯片市场增长最快、技术创新最活跃的主赛道，其应用边界正从传
统的消费电子，持续向汽车、工业、医疗、AI 和数据中心等更广阔的领域快速
扩张。因此，DC-DC 电源管理芯片的市场增速将快于整个行业。
    ③欧创芯深耕细分市场，具备细分市场优势
    欧创芯作为中小型 IC 设计公司，竞争策略为集中力量攻克细分市场。细分
市场的特点是总的市场容量相对有限，大型 IC 设计公司暂未大规模进入，因此
竞争者相对较少。同时，模拟芯片具有使用周期长的特点，一颗芯片的预计寿命
在 5 年左右，因此一旦在细分市场占据领先地位后，先进入者可以较长时间的享
受市场回报。2017 年，欧创芯即开始布局 DC-DC 电源管理芯片市场，经过多年
的发展，公司的 DC-DC 开辟了两轮电动车、通讯模块、家电、工业、汽车等细
分市场，并且在两轮电动车市场均取占据了领先地位。在两轮电动车市场，公司
与爱玛等头部厂商建立了稳固合作关系。截至目前，欧创芯合计有 60 余家经销
商，均为公司长期合作的客户，合作关系稳定，合作规模不断扩大。
年度的具体销量如下：
         产品         2023 年         2024 年       2025 年       复合增速
DC-DC 电源管理芯片（万颗）      5,408.12       8,301.15     8,108.44     22.45%
    ④随着未来新产品研发力度的加大，新市场与新客户的不断开拓，欧创芯的
DC-DC 电源管理芯片将延续过往的销量增长趋势
入有所减少，新产品开发力度也有所下降。2025 年，公司加大了研发投入。2025
年全年，欧创芯研发费用约 660 万元，同比增长约 27%。2025 年公司量产的 DC-DC
电源管理芯新品有 3 颗，另有 2 颗芯片处于流片过程中，预计 2026 年量产。
    未来，公司计划进一步聚焦 DC-DC 电源管理芯片业务，不断扩充公司在该
业务领域的产品型号，提升公司的市场竞争力。根据目前的研发规划，2026 年、
发新品，计划量产的 DC-DC 电源管理芯片新品分别各有 4 颗、5 颗、2 颗。计划
开拓的市场包括电动工具、园林工具等多个细分市场。欧创芯目前的研发计划以
及对应的市场容量如下：
序                量产时间（含                                       市场容量
        产品名称                             应用领域
号                  预计）                                        （万颗）
序                           量产时间（含                                  市场容量
            产品名称                                  应用领域
号                             预计）                                   （万颗）
                                          电动工具/园林工具/两路/三轮电动车/
     压 DC-DC
                                          太阳能/光伏/风能等
     DC-DC                                器板/平板电视/监控摄像/工具
                                          智能音箱/UPS 电源/消费类产品/电动工
     DC-DC
                                          /手持类设备
     电流                                   枪/电子烟/PD 快充
     DC-DC                                /电机驱动
                                          智能照明/工业传感器/通讯设备/辅助供
     DC-DC
                                          BMS/医疗分布式电源
     DC-DC
     DC-DC                                他消费类电子
     DC-DC                                机器人
                                          电动车/助力车/车载系统/工业应用/电
                                          池系统应用
     AEC-Q100-LDO-6V3A 同                  车用信息娱乐/车载通讯系统/摄像机和
     步降压 DC-DC                            雷达/导航系统/工业应用/电池系统应用
                                          车用信息娱乐/车载通讯系统/高级驾驶
                                          航系统
                                          智能照明/舞台灯/户外亮化/工程建筑亮
     DC-DC
                                          阳能
     压 DC-DC                              路由器/交换机/投影仪/二级电源供电
                                  合计                                 141,000
     注：上述市场容量数据来自于欧创芯管理层的市场调研。
     根据上表可以看出，欧创芯未来布局的细分市场数量众多，累计市场容量相
对较大。随着欧创芯细分市场的不断开拓，DC-DC 电源管理芯片的预计销量将
会不断增加，并延续过往的增长趋势和增长幅度
     ⑤总结
     电源管理芯片的行业未来将保持约 12%的增长，作为重要细分品类 的
DC-DC 电源管理芯片，因其技术优势，将实现超越行业的增长速度。欧创芯作
为中小型 IC 设计公司，攻克细分市场，并且在两轮电动车等细分市场占据了领
先地位，过去三年实现了 22.45%的销量增速。未来，随着新产品的开发和新市
场的开拓，欧创芯预计将大概率延续过往的增长趋势。
     因此，综合上文分析，欧创芯 DC-DC 电源管理芯片的销量预测具备可实现
性。
    （2）LED 电源管理芯片销量预计的合理性分析
    ①LED 照明渗透率已达高位，LED 照明行业从高速增长迈入中低速增长区
间
    经过多年的发展，LED 照明的渗透率已经位于高位，目前国内 LED 照明市
场渗透率在 80%以上。根据 Trendforce 预测，预计 2029 年 LED 全球照明市场
规模将达到 639.03 亿美金，2024 年-2029 年年复合成长率为 2.7%。中国是 LED
照明产品最大的生产制造国，在全球市场增速趋稳的情况下，中国 LED 照明市
场预计同样保持平稳增长态势。
    ②整体行业趋稳的大前提下，汽车照明、两轮车照明、智能照明、舞台灯等
细分市场预计增速较快
    大行业趋稳的背景下，包括汽车用 LED、两轮车 LED、智能照明 LED、舞
台灯 LED 等细分行业依然保持快速相对快速增长。
    A. 汽车照明
    得益于汽车产销结构升级、新能源车型放量及照明技术迭代带来的单车价值
提升，展望未来，随着全球及中国汽车产业电动化、智能化持续深化，智能照明
产品渗透率不断提升。预计 2030 年全球汽车照明市场规模将达人民币 4,505 亿
元，2025-2030 年复合年增长率为 7.4%；中国市场规模将增长至人民币 1,686 亿
元，2025-2030 年复合年增长率为 7.8%。
    B. 两轮车照明
    两轮车市场包括两轮电动车和摩托车市场，2025-2030 年全球两轮车照明行
业市场规模预计从 186 亿元增长至 312 亿元，年均复合增长率达 10.9%，其中
LED 照明渗透率将从 78%攀升至 92%。中国作为两轮车的重要市场，预计也将
保持稳步增长态势。
    C. 智能照明、舞台灯照明
应用场景拓宽，预计 2025 至 2034 年复合增长率将稳定维持在 19.3%的高位，到
全球市场份额的 25%左右。未来，随着全球智能照明的发展，中国智能照明市场
预计也将快速保持增长。
    舞台灯 LED 照明专注于为舞台、演出、文旅等专业场景提供创造特定视觉
氛围和效果的照明解决方案。根据 QYResearch 数据，2024 年全球 LED 舞台灯
光设备市场规模约 8.56 亿美元，
                 同比增长 9.9，预计 2031 年市场规模将达到 14.66
亿美元，2025-2031 期间年复合增长率为 8.1%。随着国内各地蓬勃发展的文旅演
艺项目，如大型实景演出和城市灯光秀，产生了对高性能、高可靠性舞台灯具的
持续需求，预计将持续带动 LED 驱动芯片需求的提升。
    ③欧创芯 LED 照明驱动芯片主要集中在车用后装市场、两轮车市场以及智
能照明领域
    欧创芯自 2016 年成立以来即开始在 LED 照明市场布局，前后开拓了车用后
装市场、两轮车市场以及智能照明、舞台灯照明等市场。报告期内，LED 照明
驱动芯片贡献了欧创芯约 60%的收入，是欧创芯收入的主要来源。
年度的具体销量情况如下：
       产品         2023 年         2024 年       2025 年        复合增速
LED 照明驱动芯片（万颗）     27,104.87      37,719.57     32,228.96     9.04%
    ④未来欧创芯将继续巩固在细分市场的领先地位，并逐步向汽车前装市场迈
进
    LED 照明驱动芯片是欧创芯收入的重要组成部分，报告期内贡献了约 60%
的收入。未来，欧创芯在计划继续加大在 LED 照明驱动芯片的投入，持续巩固
在各细分市场的市场地位，同时进一步开拓汽车前装市场。
    ⑤总结
    LED 整体行业趋稳，但是欧创芯布局的细分市场增速较快。公司 2023 年至
创芯预计 LED 照明驱动芯片可以保持以往的市场增速。因此综合而言，LED 照
明驱动芯片未来销量设置成 10%具备合理性。
  （1）预测过程
  怡海能达主营业务为电子元器件分销。电子元器件属于电子行业的基础零件，
产品品类众多、应用极为广泛。怡海能达作为电子元器件分销公司，分销的各类
产品价格差异大、应用领域多。以怡海能达分销的主要产品陶瓷电容为例（收入
占比约 40%），该产品约有 1,850 个型号，产品单价范围从 0.002 元到 6.28 元不
等。
  上述情形导致在对未来进行预测时，难以对单个产品的销量、单价进行预测。
因此在预测怡海能达未来收入时没有从销量、单价的计算逻辑预测收入，而是采
用对收入进行直接预测的方法。
  在具体的增长比例上，怡海能达采取了相对保守的估计。过往三年（2023
年至 2025 年），怡海能达实现了 7.73%的收入复合增长率。怡海能达认为公司的
收入金额已经处于相对高峰，在未来下游行业需求没有规模增长以及市场开拓力
度大幅增加的前提下，公司未来收入大幅增长存在一定挑战。基于上述背景，怡
海能达参考宏观经济增速、长期通货膨胀率等指标，将 2026 年的营业收入增速
设定为 1%，2027 年之后的预测期收入增速设定为 2%。
  （2）预测合理性分析
  ①电子元器件分销行业市场大，增速稳
  电子元器件分销行业是半导体领域的主要销售模式，只要半导体行业在不断
发展，分销企业的业务就会长期存在，并伴随着半导体行业一起增长。
  根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2024 年全球半导体集成电路芯片市
场销售额达到了 5,717.9 亿美元，预计 2031 年将达到 9,004.5 亿美元，年复合增
长率（CAGR）为 6.8%（2025 年-2031 年）。这一增长主要得益于云计算，人工
智能、5G 网络等新兴技术的快速发展，以及消费电子、汽车电子、工业自动化
等领域对高性能半导体产品的持续需求。
  伴随着半导体行业的发展，电子元器件分销行业也将持续保持增长。根据统
计，2024 年全球半导体分销市场规模约 215 亿美元，预计到 2032 年增长至 333
亿美元，年复合增长率(CAGR)为 5.58%。
   作为电子元器件分销企业，怡海能达主要分销以陶瓷电容为主的被动电器元
器件。根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2025 年版中国陶瓷电容市
场竞争研究报告》，2024 年全球陶瓷电容市场规模约为 1,006 亿元，预计到 2029
年，全球陶瓷电容市场规模将达到 1,326 亿元，2024 年至 2029 年复合增长率为
   ②怡海能达下游应用领域广泛，客户数量不断增多，客户合作关系稳定
   怡海能达分销的产品广泛应用在消费电子、汽车电子等各个领域。怡海能达
报告期内的主要下游应用领域分布如下：
    行业
           收入占比（%）             收入占比（%）           收入占比（%）
消费电子                   19.70             21.80             22.32
液晶模组                   15.93             15.17              9.64
光模块                    14.32              9.60              5.63
贸易商                    13.02             16.67             16.74
汽车电子                    8.70              6.48             10.23
EMS 代工                  7.71              8.82             12.65
通信与网络                   6.30              2.69              2.69
其他                     14.32             18.77             20.10
    合计                100.00            100.00            100.00
   根据上表可以看出，怡海能达覆盖的行业众多，各行业销售额整体均保持增
长趋势。随着下游业务的发展，怡海能达分销产品的市场需求将持续存在。同时
伴随着新行业的诞生，需求将会间歇性增长。报告期内，怡海能达的客户群不断
扩大，2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，怡海能达的客户数量分别为 984
家、1,078 家和 1,058 家。怡海能达客户合作关系保持稳定，报告期内的前五大
客户未发生较大变化。
   ③基于上述行业特点、客户特点，怡海能达的销售额增长具备可行性
   未来随着芯片产业的发展，以及下游应用的不断更新，怡海能达的分销产品
销售额预计将持续增长。因此综合而言，怡海能达未来的收入预测具备合理性和
可实现性。
预测期内销售数量与产能水平的匹配性
  （1）欧创芯经营模式
  欧创芯采用集成电路行业常见的 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），主要
从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商
和封装测试厂商完成。
  在上述经营模式下，欧创芯的产能主要受制于晶圆制造厂商和封装测试厂商。
欧创芯本身不存在生产过程，因此亦不存在产能利用率。只要欧创芯在晶圆制造
厂商和封装测试厂商可以获得足额晶圆配额以及封装测试服务，欧创芯的订单都
可以转化为公司业绩。
  （2）欧创芯产品属于成熟制程，晶圆制造厂商和封装测试厂商产能供应充
分，在预测期内预计不存在产能受限的情况
  欧创芯的芯片产品均属于成熟制程，制程区间在 180nm，适用的晶圆以 6
英寸和 8 英寸为主，封装测试服务也不涉及先进封装。
  ①晶圆制造厂商产能情况分析
未来年度，随着台积电等晶圆厂逐渐缩减成熟制程产能，大陆地区的成熟制程产
能有望进一步提高。根据预测，在成熟制程方面，中国大陆地区占比预计将从目
前的 28%增长至 52%。
  欧创芯合作的晶圆厂商均为国内企业，报告期内不存在晶圆产能配额不足的
情形。随着国内成熟制程产能的逐渐提升，预测期内，欧创芯预计也不存在晶圆
产能配额不足的情形。
  ②封装测试厂商产能情况分析
装占比首次超过 50%（预计达 571 亿美元），成为市场的绝对主力 。其中，中国
已成为全球最大的封装市场之一，2025 年中国封装测试业市场规模将超过 4500
亿元人民币，其中先进封装市场规模预计在 2025 年达到 852 亿元，同比增长显
著，这一增长主要由 AI、高性能计算和智能汽车的爆发式需求驱动 。
  欧创芯的产品不涉及先进封装，市场上供应商数量较多。目前公司与池州巨
成等建立了稳固合作关系，预计未来不存在封装测试产能服务不足的情况。
  ③总结
  综合上述分析，欧创芯采用 fabless 的经营模式，不存在生产过程。欧创芯
的产能主要受制于晶圆制造厂商和封装测试厂商。欧创芯的产品为成熟制程，不
涉及先进封装，未来预计不存在产能受限的情况。
  （1）欧创芯销量的敏感性分析
  根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，销量变动对欧创
芯评估值的敏感性分析如下：
  变动率      评估值（万元）          评估值变动额（万元）        评估值变动率
   -5%         50,700.00          -1,100.00       -2.12%
  -10%         49,100.00          -2,700.00       -5.21%
  根据上表可以看出，销量变动对欧创芯估值的影响不大。如销量下降 10%
时，欧创芯的估值水平下降 5.21%。整体而言，欧创芯的估值水平对于销量变化
敏感性相对较低。
  （2）怡海能达销量的敏感性分析
  怡海能达在对未来进行预测时，没有采用销量、单价的逻辑，而是直接对收
入进行预测。根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，收入变
动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：
  变动率      评估值（万元）          评估值变动额（万元）        评估值变动率
   -5%       27,700.00              -700.00       -2.46%
  -10%       27,000.00            -1,400.00       -4.93%
  根据上表可以看出，收入变动对欧创芯估值的影响不大。如销量下降 10%
时，怡海能达的估值水平下降 4.93%。整体而言，怡海能达的估值水平对于销量
变化敏感性相对较低。
   （二）结合欧创芯、怡海能达产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、
报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明
预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变
动对评估结果的影响情况
   （1）历史售价及预测售价基本情况
   报告期内，欧创芯主要产品的单价如下：
         产品          2023 年      2024 年         2025 年 1-9 月         复合增速
DC-DC 电源管理芯片（元/颗）     0.4417          0.4499              0.4268       -1.69%
LED 照明驱动芯片（元/颗）       0.2109          0.1916              0.1832       -6.78%
   根据上表可以看出，欧创芯的主要产品报告期内售价逐渐下滑，且 LED 照
明驱动芯片的降幅更大。在对未来售价进行预测时，欧创芯参考过往的售价降幅，
设定了逐年下降的售价，同时在降幅上，LED 照明驱动芯片的降幅也更大。具
体为 DC-DC 电源管理芯片的单价下降速度（2026 至 2030 年）分别为 2%、1.5%、
为 6.5%、4.5%、2.5%、1%、0.5%。
   根据上述预测，上述产品未来的市场售价分别如下：
         产品          2026 年      2027 年        2028 年     2029 年      2030 年
DC-DC 电源管理芯片（元/颗）      0.4183      0.4120        0.4079     0.4058      0.4038
LED 照明驱动芯片（元/颗）        0.1713      0.1636        0.1595     0.1579      0.1571
   （2）售价预测的合理性分析
   ①受技术进步、竞争者进入等因素的影响，芯片产品价格存在下降趋势，只
能通过不断的产品升级，才能够维持产品的价格
   随着技术的迭代、竞争对手的进入以及生产效率的提升，同样一款芯片产品，
随着时间的推移，市场销售价格存在下降趋势。在此背景下，只有不断的加大研
发力度，持续推出新产品，才能够维持产品的销售价格以及市场竞争力。
   ②不同产品的售价降幅存在差异，与产品特点、行业竞争格局、新产品开发
等有关
  DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片在产品特点、行业竞争格局等方
面均存在差异，具体如下：
     项目            DC-DC 电源管理芯片       LED 照明驱动芯片
进入门槛          相对较高                 一般
产品生命周期        成长期                  成熟期
市场标准化程度       较低，新的细分市场不断涌现        相对成熟
客户需求变动程度      多变                   相对稳定
国产化率          较低，                  较高，以国内厂商为主
竞争激烈程度        市场极为分散，细分市场竞争较弱      竞争激烈
产品可替代性        一般                   可替代性强
与同行业售价水平对比    略高于同行业               基本接近
销售结构变化        中高端产品为主              中低端产品为主
利润空间          高，毛利率在 49%至 50%      高，毛利率在 42%至 50%
新产品开发速度       较快                   一般
  DC-DC 电源管理芯片的下游市场应用更广，客户需求更为多变，市场分散、
成熟度相对较低，产品的标准化程度也较低，同时细分市场的激烈程度相对较低。
因此在 DC-DC 电源管理芯片领域，欧创芯可以通过不断开发新产品，持续切入
新的细分领域，享有市场回报。欧创芯未来也计划将更多研发精力投入到该领域，
持续不断的巩固公司的产品实力和市场地位。基于上述情况，DC-DC 电源管理
芯片的历史售价降幅较低，并且在设定未来售价时，预期售价的降幅也相对较慢。
  相对而言，LED 照明驱动芯片的市场较为成熟，应用场景相对较少，客户
的需求也较为稳定，产品更新速度较慢，同时市场的竞争激烈程度也相对较高，
由此也导致该产品的历史售价和未来预测售价降幅均较 DC-DC 电源管理芯片大。
  ③预测期内，预测售价的降幅逐年收窄，主要基于公司对芯片市场价格的判
断以及公司对新产品推出的预期
  在对未来进行预测时， DC-DC 电源管理芯片的单价下降速度（2026 至 2030
年）分别为 2%、1.5%、1%、0.5%、0.5%；LED 照明驱动芯片的单价下降速度
（2026 至 2030 年）分别为 6.5%、4.5%、2.5%、1%、0.5%。上述售价降幅逐年
收窄，主要原因如下：
  A. 模拟芯片价格经过最近几年的探底，市场拐点已经到来
  根据华金证券 2025 年 2 月的研究报告，“受下游需求不景气影响，加之行业
库存高企，中国模拟芯片市场自 2023 年进入激烈竞争的阶段。随着下游库存持
 续去化，需求逐渐恢复，中国模拟芯片市场拐点已至，其中消费类产品价格基本
 触底，工业等市场随着需求复苏，价格跌幅有望进一步收窄”。
 在 2026 年初，也已经针对部分产品提出了涨价要求。
    B. 欧创芯未来计划加大研发力度，不断推出高端新产品，维持公司的产品
 价格
 欧创芯加大了研发投入，2025 年全年，欧创芯研发费用约 660 万元，同比增长
 约 27%。根据目前的研发规划，2026 年、2027 年及 2028 年预计每年将分别投入
 约 900 万元、990 万元、1,040 万元用于研发高端新品。随着新产品的落地，有
 望给公司产品的价格形成支持。
    C. 同行业可比公司在预测未来产品售价时，与公司的设定类似
    希荻微（688173.SH）2024 年 11 月发布预案，计划以发行股份及支付现金
 收购深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）100%股份，目前该
 次交易正在审核过程中，已完成问询回复。诚芯微主营电源管理芯片、电机类芯
 片等产品，与欧创芯属于同行业公司。在对针对未来市场售价进行预测时，诚芯
 微的预测情况如下：
       项目         2025 年（E）2026 年（E）2027 年（E）2028 年（E）2029 年（E）
        变动率             -3.5%    -2.0%    -1.0%    -0.5%    -0.5%
电源管理芯片
        单价（元/颗）           0.49     0.48     0.48     0.48     0.47
        变动率             -4.0%    -3.0%    -2.0%    -1.0%    -0.5%
电机类芯片
        单价（元/颗）           0.23     0.23     0.22     0.22     0.22
        变动率             -4.0%    -3.0%    -2.0%    -1.0%    -0.5%
MOSFET
        单价（元/颗）           0.30     0.29     0.28     0.28     0.28
        变动率             -4.0%    -3.0%    -2.0%    -1.0%    -0.5%
其他
        单价（元/颗）           0.34     0.33     0.32     0.32     0.31
    根据上表可以看出：
    ①在预测未来产品售价时，希荻微的产品单价逐年下降，并且降幅逐年缩小，
 与欧创芯的预测方式一致；
    ②在单价降幅的对比上，欧创芯与希荻微的单价降幅也基本一致，不存在重
大差异。
  ④总结
  综合上述分析，欧创芯未来的产品售价逐年下降具备合理性。不同产品的价
格降幅存在差异，主要系受产品行业特点等因素的影响。在价格降幅的预测时，
逐年收窄，与行业变化、公司产品开发等因素相关，且符合行业特点。因此综合
而言，欧创芯关于未来产品的售价预测具备合理性。
  怡海能达的产品品类众多、不同品类产品的售价差异较大，因此在预测时没
有采用销量、单价的预测方式，而是基于行业特点，直接对收入进行预测。预测
过程的合理性，参见前文“2、怡海能达预测期各期销售数量及变动幅度的合理性
及可实现性分析”。
  （1）欧创芯
  根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，单价变动对欧创
芯评估值的敏感性分析如下：
  变动率       评估值（万元）          评估值变动额（万元）        评估值变动率
   -2%          49,200.00          -2,600.00       -5.02%
   -5%          45,400.00          -6,400.00      -12.36%
  根据上表可以看出，收入变动对欧创芯估值的影响相对较大。如单价下降
变化的敏感性相对较高。
  （2）怡海能达
  怡海能达在对未来进行预测时，没有采用销量、单价的逻辑，而是直接对收
入进行预测。根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，收入变
动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：
  变动率       评估值（万元）           评估值变动额（万元）       评估值变动率
               变动率                 评估值（万元）                 评估值变动额（万元）                    评估值变动率
                -5%                  27,700.00                      -700.00                  -2.46%
               -10%                  27,000.00                    -1,400.00                  -4.93%
             根据上表可以看出，收入变动对怡海能达估值的影响不大。如收入下降 10%
       时，怡海能达的估值水平下降 4.93%。整体而言，怡海能达的估值水平对于收入
       变化的敏感性相对较低。
             （三）结合前述内容，列示收益法下两家公司营业收入及毛利率等主要指标
       逐年预测金额变动及变动率情况，说明各项评估依据及假设的合理性、谨慎性
             （1）收入和毛利率基本情况
             欧创芯关于未来期间的收入、毛利率情况预测情况如下：
参数      金额          增长         金额          增长         金额          增长         金额          增长          金额          增长
      （万元）         （%）       （万元）         （%）       （万元）         （%）       （万元）         （%）        （万元）         （%）
收入    11,372.74      12.97   12,839.98      12.90   14,757.83      14.94   17,108.58      15.93    19,953.08      16.63
毛利率       46.27      -1.59       45.39      -0.88       45.21      -0.18       45.73       0.52        46.42       0.69
             根据上表可以看出，欧创芯预测期内收入逐年增长，增幅在 15%左右。毛利
       率保持相对平稳，不存在较大变动。考虑到欧创芯 95%的收入来自于 DC-DC 电
       源管理芯片和 LED 照明驱动芯片，因此下文重点说明该两类产品的收入、毛利
       率变动合理性。
             （2）合理性分析
             ①收入预测的合理性分析
             欧创芯的收入主要来自于 DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片，报告
       期内，该两类产品的收入占比在 95%左右。根据预测的销量和单价，DC-DC 电
       源管理芯片和 LED 照明驱动芯片未来的收入金额及增速如下：
          项目              产品                  2026 年       2027 年      2028 年       2029 年         2030 年
                    DC-DC 电源管理芯片              4,601.38     5,665.45    7,011.00     8,719.93      10,845.41
        金额
                    LED 照明驱动芯片                6,201.36     6,514.53    6,986.83     7,608.66       8,327.68
       （万元）
                          合计                 10,802.74    12,179.98   13,997.83    16,328.59      19,173.09
          增速        DC-DC 电源管理芯片                 22.50        23.13       23.75        24.38          24.38
项目           产品      2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
（%）     LED 照明驱动芯片       2.85        5.05           7.25        8.90        9.45
             合计         10.39       12.75          14.92       16.65       17.42
  根据上表可以看出，DC-DC 电源管理芯片的收入增速相对较高，为约 23%。
该情形与公司历史收入的变动相符，也符合产品所处行业的发展趋势。DC-DC
电源管理芯片 2023 年至 2025 年收入复合增长率为 18.42%。未来发展趋势上，
电源管理芯片行业 2025 年至 2029 年的复合年增长率为 12.1%，DC-DC 电源管
理芯片作为电源管理芯片行业的重要品类，收入增速预计高于整体行业。同时，
欧创芯计划加大在 DC-DC 电源管理芯片的市场开拓力度，不断开发新的细分市
场。因此 DC-DC 电源管理芯片的未来收入增长具备行业支撑。
  LED 电源管理芯片的预测收入增速相对较低，2026 年、2027 年的收入预测
增速在 2.85%和 5.05%，2028 年之后，收入增速逐年小幅提高，但整体不超过
速，主要系基公司布局的下游行业未来将保持稳步增长。欧创芯 LED 电源管理
芯片主要布局的领域包括两轮车市场、智能照明市场、舞台灯市场以及汽车市场。
其中全球两轮车照明行业 2025-2030 年市场规模预计从 186 亿元增长至 312 亿元，
年均复合增长率达 10.9%；汽车照明市场 2025-2030 年复合年增长率为 7.8%；
智能照明市场 2025 至 2034 年复合增长率将稳定维持在 19.3%的高位；舞台灯市
场 2025-2031 年期间年复合增长率为 8.1%。
  综合上述分析，欧创芯主要产品的收入增长存在过往业绩支持和行业支撑，
具备合理性。
  ②毛利率预测的合理性分析
  DC-DC 电源管理芯片和 LED 驱动的未来售价及单位成本情况如下：
   项目            产品       2026 年      2027 年      2028 年    2029 年     2030 年
   售价      DC-DC 电源管理芯片    0.4183      0.4120      0.4079    0.4058     0.4038
  （元/颗）    LED 照明驱动芯片      0.1713      0.1636      0.1595    0.1579     0.1571
  单位成本     DC-DC 电源管理芯片    0.2033      0.2013      0.1993    0.1973     0.1953
  （元/颗）    LED 照明驱动芯片      0.0964      0.0955      0.0945    0.0936     0.0926
           DC-DC 电源管理芯片     51.38       51.14       51.14     51.38      51.63
 毛利率（%）
           LED 照明驱动芯片       43.71       41.64       40.75     40.75      41.04
  A. 单位售价预测的合理性分析
          单位售价预测时，参考历史单价并设置了逐年降低的售价。上述单位售价预
      测的合理性参见前文“二之（一）欧创芯预测期各期销售单价变动的合理性”。
          B. 单位成本预测的合理性分析
          在预测未来单位成本时，欧创芯参考各产品的历史单位成本变化趋势。报告
      期内 DC-DC 电源管理芯片和 LED 驱动的历史单位成本如下：
              产品               2023 年       2024 年        2025 年 1-9 月       复合增速
      DC-DC 电源管理（元/颗）            0.2254       0.1961               0.2054      -4.54%
      LED 照明驱动芯片（元/颗）            0.1211       0.0952               0.0974     -10.31%
          根据上表可以看出，欧创芯主要产品 2023 年至 2025 年 1-9 月单位成本复合
      增速分别为-4.54%、-10.31%。上述情形主要系由于生产工艺改进、晶圆产能过
      剩等因素导致。欧创芯预测未来产品的单位成本有望继续下行，但是考虑到公司
      产品升级等因素，因此综合考虑，将主要产品未来的单位成本设定为逐年下降
          C. 毛利率预测结果
          根据上述单价和单位成本测算，欧创芯主要产品的预测期间毛利率如下：
             产品             2026 年        2027 年       2028 年     2029 年      2030 年
      DC-DC 电源管理芯片            51.38%        51.14%       51.14%     51.38%      51.63%
      LED 照明驱动芯片              43.71%        41.64%       40.75%     40.75%      41.04%
          欧创芯主要产品的历史毛利率如下：
              产品                2023 年            2024 年            2025 年 1-9 月
      DC-DC 电源管理芯片                 48.96%            56.41%                    51.88%
      LED 照明驱动芯片                   42.57%            50.31%                    46.84%
          根据表格可以看出，欧创芯主要产品的毛利率与历史期间相符，不存在重大
      差异，具备合理性和谨慎性。
          ①基本情况
          怡海能达收入、毛利率情况预测情况如下：
参数    金额        增长    金额        增长      金额        增长         金额        增长       金额        增长
     （万元）      （%）   （万元）      （%）     （万元）      （%）        （万元）      （%）      （万元）      （%）
参数      金额          增长         金额          增长        金额          增长        金额          增长        金额          增长
      （万元）         （%）       （万元）         （%）      （万元）         （%）      （万元）         （%）      （万元）         （%）
收入    57,299.15      -8.62   58,445.13      2.00   59,614.04      2.00   60,806.32      2.00   62,022.44      2.00
毛利率       18.44      -0.11       18.53      0.08       18.61      0.08       18.69      0.08       18.77      0.08
             根据上表可以看出，怡海能达预测期内收入逐年增速平稳，增幅在 2%左右。
        毛利率保持相对平稳，不存在较大变动。
             ②合理性分析
             过往三年（2023 年至 2025 年），怡海能达实现了 7.73%的收入复合增长率。
        怡海能达认为公司的收入金额已经处于相对高峰，在未来下游行业需求没有规模
        增长以及市场开拓力度大幅增加的前提下，公司未来收入大幅增长存在一定挑战。
        基于上述背景，怡海能达参考宏观经济增速、长期通货膨胀率等指标，将预测期
        的收入增速设定为 2%。上述设定具备合理性和谨慎性。
             在毛利率方面，怡海能达参考历史年度的毛利率（2023 年、2024 年和 2025
        年 1-9 月分别为 18.37%、18.52%和 18.56%），并假设未来的产品成本逐年小幅
        下滑 1%，计算出预测期间的毛利率。整体而言，预测期间的毛利率与历史毛利
        率接近，不存在较大变动。
             （四）列表说明各类业务截至目前新签订合同金额、2025 年确认的收入与
        预测数对比情况，存在差异的请说明原因及其合理性，是否存在重大差异；如是，
        说明原因及相关影响因素是否已消除
             欧创芯与怡海能达在与客户合作时，客户通常会以销售订单的形式向公司下
        达未来 1-3 个月的订单需求，一般不会签署明确更长时间需求的长期销售合同。
        在订单执行过程中，客户也会根据实际情况临时对已下的订单做出相应调整。在
        手订单数据可以反映未来 1-3 个月客户的需求情况。
             截至 2026 年 1 月末，欧创芯和怡海能各类产品的在手订单情况如下：
             （1）欧创芯
                    产品                                        2026 年 1 月末在手订单（万元）
            DC-DC 电源管理芯片                                                                         873.29
            LED 照明驱动芯片                                                                         1,630.85
           产品                           2026 年 1 月末在手订单（万元）
           合计                                                     2,504.14
   （2）怡海能达
           产品                           2026 年 1 月末在手订单（万元）
  被动元器件                                                          16,336.37
  通用集成 IC                                                         1,275.15
  分立半导体                                                             622.23
  其他分销产品                                                            200.50
          合计                                                     18,434.25
   按照欧创芯和怡海能达过往的经营情况，订单的覆盖期为 1-3 个月。按照目
前的订单情况预计，欧创芯和怡海能达 2026 年实现预测收入的确定性较高。同
时，2026 年 1 月欧创芯和怡海能达的收入同比均出现了较大幅度提升。根据初
步核算，欧创芯 2026 年 1 月实现收入 851.47 万元，同比增长了 370.62%；怡海
能达 2026 年 1 月实现收入 7,082.81 万元，同比增长了 53.98%。
   根据目前的核算情况，欧创芯和怡海能达 2025 年的收入与预测情况如下：
   （1）欧创芯
      产品
                      （万元）                    （万元）              （%）
DC-DC 电源管理芯片                3,756.49               3,349.48         89.17
LED 照明驱动芯片                  6,030.56               5,803.57         96.24
其他                            279.85                 449.83        160.74
       合计                  10,066.90               9,602.88         95.39
   （2）怡海能达
     产品                                                       完成率（%）
                 （万元）                    （万元）
被动元器件                 42,394.28               48,889.99            115.32
通用集成 IC                8,477.36               10,866.69            128.18
分立半导体                  2,917.81                3,237.80            110.97
其他分销产品                 8,914.14                1,180.64             13.24
    合计                62,703.60               64,175.13            102.35
   根据上表可以看出，欧创芯 2025 年的实际收入未能达到预测收入，但整体
而言，差异不大。怡海能达 2025 年实际收入超过预测收入。
  （1）差异的原因及合理性分析
  欧创芯 2025 年收入的总体达成率为 95.39%，其中 DC-DC 电源管理芯片收
入达成率为 89.17%，LED 照明驱动芯片收入达成率为 96.24%。整体而言，实际
收入与预测收入不存在较大差异。上述差异的主要原因在于公司阶段性的销售策
略。
  经过多年的市场调整，模拟芯片的市场价格在 2025 年基本触底。2025 年模
拟芯片龙头企业已经开始对部分产品实施涨价。作为中小型模拟芯片企业，欧创
芯在 2025 年没有对产品价格进行调整。考虑到市场行情的变化，欧创芯计划从
当压低了销售节奏，进而使得 2025 年的整体收入小幅偏离评估预测收入。
  （2）差异影响因素是否已消除
  上述阶段性的销售策略调整系公司日常经营中的正常情形，对公司后续的销
售不存在影响。2026 年 1 月，公司对产品价格进行了调整。上述调整，并未对
公司的销售产生不利影响。2026 年 1 月，欧创芯实现销售收入 851.47 万元，同
比增长了 370.62%。根据目前的销售情况以及模拟芯片的市场供求情况，欧创芯
预计 2026 年可以完成预测收入。
  （五）核查并说明营业成本、期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管
理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说
明销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合
理，增减变动趋势是否与预测期内业务增长情况相匹配
  （1）欧创芯
  ①报告期内欧创芯期间费用情况及原因分析
  报告期内，欧创芯销售费用、管理费用和研发费用的情况如下：
      项目             2023 年      2024 年      2025 年 1 至 9 月
销售费用（万元）                263.39      218.33                199.44
管理费用（万元）                255.07      293.25                204.52
研发费用（万元）                575.51      522.85                476.90
      项目            2023 年       2024 年       2025 年 1 至 9 月
  期间费用合计（万元）          1,093.97     1,034.43                880.86
销售费用率（%）                  3.09         1.87                  3.11
管理费用率（%）                  2.99         2.51                  3.19
研发费用率（%）                  6.75         4.47                  7.43
  期间费用率合计（%）             12.83         8.84                 13.72
  根据上表可以看出，2024 年欧创芯的期间费用金额和比例同比均出现了下
滑，2025 年 1-9 月，期间费用金额和比例出现了回升。
欧创芯的经营业绩面临一定压力。基于上述情况，欧创芯在 2024 年对于销售费
用加强了管控，同时对研发工作进行了适度调整，由此导致 2024 年的销售费用
和研发费用均出现了同比下滑，进而拉低了 2024 年公司的期间费用金额及比例。
  经过上述 2024 年的战略调整，同时伴随芯片市场行情的逐渐恢复，欧创芯
经营业绩实现了大幅反转，2024 年营业收入和净利润均同比出现了较大幅度提
升。2025 年，欧创芯加大了市场开拓力度以及研发进度，进而使得期间费用的
金额同比出现上升。根据目前的核算，2025 年欧创芯期间费用的金额为 1,459.85
万元，同比增长约 41.13%。
  ②未来年度期间费用的预测过程及结果
  欧创芯 2022 年 8 月纳入雅创电子业务体系，经过 2022 年下半年、2023 年
以来的市场低谷期，以及 2024 年、2025 年的市场恢复，上市公司以及欧创芯的
管理层对于未来欧创芯的经营战略更为清晰，即只有不断的大力投入研发、加大
市场开拓力度才有可能维持欧创芯的产品价格水平和市场竞争力。基于上述情形，
欧创芯在预测未来期间费用时，采用了逐年增长的预测逻辑。具体预测过程为
应的逐渐发挥，期间费用的增速有所下降，分别为 5%、2%、1%。
  在预测期间费用的构成项目时，增速也参考上述方法进行，具体的计算结果
如下：
  A. 销售费用
                                                      单位：万元
        项目                2026 年            2027 年       2028 年         2029 年           2030 年
    工资及福利费                   335.25            368.77       387.21         394.95           398.90
    差旅费                        4.15              4.56         4.79           4.89             4.94
    办公费                        2.07              2.28         2.39           2.44             2.46
    样品                         1.66              1.83         1.92           1.95             1.97
    业务招待费                      0.04              0.04         0.05           0.05             0.05
    其他                        16.39             18.03        18.93          19.31            19.50
        合计                   359.56            395.51       415.29         423.59           427.83
       B. 管理费用
                                                                                     单位：万元
        项目                2026 年            2027 年       2028 年         2029 年        2030 年
    工资及福利费                   268.73            295.60       310.38         316.59        319.76
    折旧及摊销                     10.47             16.32        22.18          28.03         33.88
    办公费                       29.69             32.66        34.29          34.98         35.33
    差旅费                        6.02              6.62         6.96           7.09          7.17
    业务招待费                      4.51              4.96         5.21           5.31          5.37
    使用权资产租金                   30.80             31.42        32.04          32.69         33.01
        合计                   350.22            387.59       411.06         424.69        434.51
       C. 研发费用
                                                                                     单位：万元
        项目                2026 年            2027 年       2028 年         2029 年        2030 年
    工资及福利费                   716.77            788.45       827.87         844.43        852.88
    测试调试费                    146.85            161.54       169.62         173.01        174.74
    差旅费                        2.85              3.13         3.29           3.36          3.39
    折旧及摊销                      3.13              4.88         6.62           8.37         10.12
    直接材料                       0.29              0.32         0.34           0.34          0.35
    技术服务费                     18.10             19.91        20.91          21.32         21.54
    其他                         3.37              3.70         3.89           3.97          4.01
    使用权资产租金                    9.20              9.38         9.57           9.76          9.86
        合计                   900.56            991.32     1,042.11       1,064.57      1,076.88
       ③与报告期内的期间费用对比情况
       预测期内的期间费用与预测情况对比如下：
                      报告期                                               预测期
  项目                             2025 年
销售费用（万元）     263.39     218.33    199.44       326.87     359.56     395.51     415.29      423.59     427.83
管理费用（万元）     255.07     293.25    204.52       320.97     350.22     387.59     411.06      424.69     434.51
研发费用（万元）     575.51     522.85    476.90       812.01     900.56     991.32   1,042.11    1,064.57   1,076.88
 合计（万元）    1,093.97   1,034.43    880.86     1,459.85   1,610.34   1,774.42   1,868.46    1,912.85   1,939.22
销售费用率（%）       3.09       1.87       3.11        3.25       3.16       3.08       2.81        2.48       2.14
管理费用率（%）       2.99       2.51       3.19        3.19       3.08       3.02       2.79        2.48       2.18
研发费用率（%）       6.75       4.47       7.43        8.07       7.92       7.72       7.06        6.22       5.40
费用率合计（%）      12.83       8.84      13.72       14.50      14.16      13.82      12.66       11.18       9.72
  根据上表可以看出，预测期内，欧创芯的期间费用金额逐年提高，与公司计
划大力推进市场开拓、研发进度的战略相符。在费用率方面，2026 年至 2028 年，
欧创芯的期间费用率保持较高水平，随着公司规模的扩大，规模效应逐渐显现，
因此费用率小幅下滑。
  （2）怡海能达
  ①报告期内怡海能达期间费用情况及原因分析
  怡海能达不存在研发费用，报告期内公司的销售费用、管理费用情况如下：
     项目            2023 年            2024 年            2025 年 1 至 9 月
销售费用（万元）               3,362.71          3,892.75                3,368.52
管理费用（万元）               1,037.07          1,462.51                1,157.70
  金额合计（万元）             4,399.78          5,355.26                4,526.22
销售费用率（%）                   7.62              7.52                    7.52
管理费用率（%）                   2.35              2.82                    2.58
  费用率合计（%）                 9.98             10.34                   10.11
  报告期内，怡海能达的销售费用、管理费用逐年上升，主要系公司规模不断
扩大，相应的支出增加。期间费用率方面，怡海能达报告期内的期间费用率保持
稳定，没有出现大幅波动。
  ②未来年度期间费用的预测过程及结果
  怡海能达作为电子元器件分销企业，属于连接上游半导体原厂和下游电子行
业客户的中间企业。该类型企业的各项运营支出与销售收入密切相关，且关系稳
定。在预测未来收入时，怡海能达设定的收入增长率 2026 年为 1%，2027 年至
  在预测期间费用的构成项目时，增速也参考上述方法进行，具体的计算结果
如下：
  A. 销售费用
                                                                单位：万元
    项目       2026 年      2027 年      2028 年         2029 年       2030 年
工资及福利费        1,837.85    1,874.60    1,912.10       1,950.34     1,989.35
技术服务咨询费       1,276.14    1,301.66    1,327.70       1,354.25     1,381.33
仓储服务费           836.63      853.36      870.43         887.84       905.60
业务招待费           184.10      187.78      191.54         195.37       199.27
差旅费             167.65      171.01      174.43         177.91       181.47
         项目                  2026 年          2027 年        2028 年        2029 年           2030 年
     物流费                         49.32           50.31         51.32         52.34            53.39
     折旧及摊销                        5.08            6.33          6.59          7.28             5.64
     市场开拓费                       11.84           12.08         12.32         12.56            12.82
     办公费                          8.47            8.64          8.81          8.99             9.17
     其他                          89.83           91.63         93.46         95.33            97.23
     使用权资产对应的租金                  19.80           20.20         20.60         21.01            21.43
         合计                   4,486.71        4,577.60      4,669.28      4,763.22         4,856.71
        B. 管理费用
                                                                                     单位：万元
         项目                  2026 年          2027 年        2028 年        2029 年       2030 年
     工资及福利费                   1,125.70        1,148.22      1,171.18      1,194.61     1,218.50
     折旧及摊销                       18.00           22.45         23.38         25.80        20.01
     办公费                        111.31          113.53        115.80        118.12       120.48
     业务招待费                       58.20           59.37         60.56         61.77        63.00
     差旅费                         15.72           16.03         16.35         16.68        17.01
     咨询费                         27.50           28.05         28.61         29.18        29.77
     租赁费                          2.93            2.99          3.05          3.11         3.17
     其他                           0.99            1.00          1.02          1.05         1.07
     使用权资产对应的租金                  70.20           71.60         73.04         74.50        75.99
         合计                   1,430.55        1,463.25      1,492.99      1,524.81     1,548.99
        ③与报告期内的期间费用对比情况
        怡海能达预测期内的期间费用与预测情况对比如下：
                       报告期                                               预测期
   项目                             2025 年
销售费用（万元）    3,362.71   3,892.75   3,368.52   4,968.13    4,486.71   4,577.60   4,669.28    4,763.22   4,856.71
管理费用 （万元）   1,037.07   1,462.51   1,157.70   1,930.47    1,430.55   1,463.25   1,492.99    1,524.81   1,548.99
 合计（万元）     4,399.78   5,355.26   4,526.22   6,898.60    5,917.26   6,040.85   6,162.27    6,288.03   6,405.70
销售费用率（%）        7.62       7.52       7.52       7.92        7.83       7.83       7.83        7.83       7.83
管理费用率（%）        2.35       2.82       2.58       3.08        2.50       2.50       2.50        2.51       2.50
费用率合计（%）        9.98      10.34      10.11      11.00       10.33      10.33      10.33       10.34      10.33
        根据上表可以看出，怡海能达的期间费用金额逐年增加。在费用率方面，怡
     海能达预期期间费用率与报告期内相比保持稳定，不存在较大变化。
        （1）欧创芯期间费用与预测期内业务增长的匹配性分析
        ①期间费用与收入增速对比
        欧创芯预测期内的期间费用与收入增长的趋势相同，即随着收入的增长，期
间费用金额逐年增加。在具体增幅上，欧创芯预测期间的收入和期间费用对比如
下：
    项目       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
收入增速（%）          12.97       12.90       14.94       15.93       16.63
期间费用增速（%）        10.31       10.19        5.30        2.38        1.38
  根据上表可以看出，2026 年和 2027 年，期间费用的增速与收入增速基本匹
配，即期间费用与收入基本保持同步增长。2028 年至 2030 年，期间费用的增速
低于收入增速，主要原因系随着公司规模的扩大，规模效应逐渐显现。因此期间
费用的增长慢于收入增长。
  ②同行业可比公司期间费用与收入增速对比
  上述情形符合行业特征，具备行业合理性。希荻微（688173.SH）2024 年 11
月发布预案，计划以发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司
（以下简称“诚芯微”）100%股份，目前该次交易正在审核过程中，已完成问询
回复。诚芯微未来收入和期间费用的增速对比如下：
    项目       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
收入增速（%）           6.94        8.09        8.74        8.83            -
期间费用增速（%）         4.74        6.29        2.99        2.47            -
  根据上表可以看出，诚芯微的未来预测期间费用与收入增速与欧创芯相近，
即在预测期的后面年度，期间费用增速低于收入增速。
  （2）怡海能达期间费用与预测期内业务增长的匹配性分析
  在预测期间费用时，怡海能达采用的方法是将各项费用的增速与收入增速保
持一致，因此怡海能达预测期间的收入增速与期间费用增速相匹配。上述设定的
原因系怡海能达作为电子元器件分销企业，不涉及生产和研发，其核心职能即是
开拓市场，其各项运营开支与收入密切相关，且关系稳定。因此，在对未来进行
预测时，期间费用与收入采用同样的增速，具备合理性。
  （六）结合市场法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值
结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东
合法权益
  （1）具体差异情况
  评估对象        评估方法         净资产评估价值（万元）
          收益法                        51,800.00
          市场法                        62,000.00
   欧创芯
          差异金额                       10,200.00
          差异率                          19.69%
          收益法                        28,400.00
          市场法                        32,700.00
  怡海能达
          差异金额                        4,300.00
          差异率                          15.14%
  根据上表可以看出，本次评估的市场法评估结果均高于收益法。
  （2）差异原因分析
  评估方法的差异原因在于由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对
比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的
比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单
位股东权益的价值。在评估时，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等
不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业
价值离散程度较大的风险。
  具体而言，本次评估时，采用的市盈率比较法，即先搜集同类市场案例的收
购市盈率，之后对收购市盈率进行调整，调整因素包括被评估企业与市场案例的
资产规模、收入规模、盈利能力等，在上述调整过程中，存在着一定的主观性。
  同时，市场案例发生的时间各不相同，对应的市场环境也存在变化。因此基
于上述情形，本次评估采用收益法作为评估结果。
  （3）采用收益法估值的合理性分析
  ①标的企业的经营特点适合使用收益法
  收益法强调标的公司具有稳定的经营历史、可预测的未来现金流和明确的盈
利模式。对于一个经营稳定，行业和市场没有大幅变动的企业，适宜用收益法进
行估值。欧创芯和怡海能达经过多年的发展，盈利模式稳定，各项经营稳健，因
此采用收益法具备合理性。
  ②标的企业的行业特点也适用收益法
    集成电路行业是技术密集型、人才密集型、研发驱动型行业，首先该类型企
业的核心价值往往体现在知识产权、研发团队、客户关系等能代表企业持续创新
能力的无形资产上，而收益法通过量化未来现金流，可有效反映这些无形资产对
企业价值的贡献；其次，集成电路设计行业的市场需求与下游应用的发展紧密相
关，细分领域的长期需求具有可预测性，且企业通常与下游客户保持稳定合作，
相关收益可通过下游需求、行业增速测算等方式合理预期并用货币计量。
    欧创芯和怡海能达都属于集成电路相关企业，其收益能够合理预测和计量，
因此收益法估值具备可行性。
    ③同行业可比公司也多采用收益法
    集成电路企业的收购估值也多采用收益法，具体如下：
    A. IC 设计行业收购
                                               最终采用方
     代码        标的      评估基准日           估值方法
                                                 法
              诚芯微    2024-10- 31     收益法、市场法   收益法
（希荻微）
              苏州赛芯   2024-6- 30      收益法、市场法   收益法
（兆易创新）
              麦歌恩    2023- 12- 31-   收益法、市场法   收益法
（纳芯微）
    B. IC 分销行业收购
                                               最终采用方
     代码       标的公司     评估基准日           估值方法
                                                 法
              立功科技      2025-6-30    收益法、市场法   收益法
 （商络电子）
              联合创泰      2020-8-31    收益法、市场法   收益法
 （香农芯创）
               博思达     2019-12-31    收益法、市场法   收益法
 （太龙股份）
    综上，本次评估采用收益法作为评估结果，具备合理性。
    （1）本次交易与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
    截至本次评估基准日（2025 年 9 月 30 日），同行业可比上市公司的估值情
况如下：
  ①欧创芯
  证券代码               公司简称           市净率       市盈率（静态）
          平均值                          6.77          123.36
          中位数                          6.28           93.57
      本次交易（评估基准日）                      5.14           11.18
  ②怡海能达
  证券代码               公司简称           市净率       市盈率（静态）
          平均值                          6.25         237.66
          中位数                          5.33         236.17
      本次交易（评估基准日）                      1.87           9.77
  根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、
市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性。
  （2）与可比交易的对比分析
  在选择可比交易案例时，采取以下标准：
                   （1）公司类型一致要求同属一个行
           （2）时间跨度趋近在评估基准日前 5 年内发生的交易
业，经营业务相同或相似；
案例中，选择相关性较强的交易案例。可比交易的具体案例如下：
  ①欧创芯
   代码         公司简称   标的公司   评估基准日     交易市盈率     交易市净率
        希荻微  诚芯微  2024-10-31 17.27     3.13
       兆易创新 苏州赛芯 2024-06-30  23.75     3.89
        纳芯微  麦歌恩  2023-12-31 53.08     6.77
       晶丰明源 凌鸥创芯 2022-12-31  15.22     5.33
           平均值               27.33     4.78
           中位数               20.51     4.61
          本次交易               11.18     5.14
  注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准
日所有者权益。
   ②怡海能达
   代码        公司简称   标的公司   评估基准日            交易市盈率           交易市净率
                 平均值                                11.53            3.10
                 中位数                                11.83            3.66
                本次交易                                 9.77            1.87
  注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准
日所有者权益。
   （3）与前次的收购估值对比
   欧创芯前次收购的评估值为 40,600 万元，本次收购的评估值为 51,800.00 万
元，相比于前次收购评估增值 27.59%；怡海能达前次收购的评估值为 20,200 万
元，本次收购的评估值为 28,400.00 万元，相比于前次收购评估增值 40.59%。相
比前次收购控股权，本次收购估值的各项估值指标对比如下：
   ①欧创芯
     项目                     前次收购                            本次收购
评估值（万元）                                 40,600.00                  51,800.00
净资产（万元）                                  4,693.04                  10,073.92
营业收入（万元）                                 9,268.08                  11,699.16
净利润（万元）                                  2,465.40                   4,631.29
评估增值率（倍）                                     7.65                       4.14
市盈率（倍）                                      16.47                      11.18
  注：欧创芯前次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，因此前次收购的净资产、营业收入、
净利润采用 2021 年末/2021 年度的数据；本次评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，因此本次收
购的净资产采用 2025 年 9 月末的数据，营业收入、净利润采用 2024 年度的数据。
   ②怡海能达
     项目                     前次收购                            本次收购
评估值（万元）                                 20,200.00                  28,400.00
净资产（万元）                                  5,007.64                  15,156.34
营业收入（万元）                                45,364.07                  51,775.23
净利润（万元）                                  1,675.36                   2,905.88
评估增值率（倍）                                     3.03                       0.87
市盈率（倍）                                      12.06                       9.77
    注：怡海能达前次评估基准日为 2021 年 11 月 30 日，因此前次收购的净资产采用 2021
年 11 月末的数据，营业收入、净利润采用 2020 年度的数据；本次评估基准日为 2025 年 9
月 30 日，因此本次收购的净资产采用 2025 年 9 月末的数据，营业收入、净利润采用 2024
年度的数据。
  根据上表可以看出，尽管本次收购和前次收购相比，标的公司整体估值有所
上升，但主要估值指标如评估增值率、市盈率均有所下降。
  （4）结论
  综合上述分析，根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率、交易市
净率均低于同行业上市公司以及可比交易的平均值，同时与前次收购相比主要估
值指标均有所下降。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，有利于维护上市
公司利益和中小股东合法权益。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  针对标的资产评估事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
相关的文件，获取报告期内研发费用相关的资料，以及未来公司的研发计划；
对评估过程进行复核，判断评估过程及各参数取值的合理性；
年度的市场发展情况、未来年度需求变动趋等情况并对营业收入进行合理的预
测；分析标的公司经营模式、成本构成、影响毛利率变动的因素和变动的原因、
变动的趋势，结合市场竞争程度、同行业公司可比业务毛利率等情况，对营业
成本和毛利率进行合理的预测；
间费用变动的原因及变动趋势，结合同行业公司的费率水平，对期间费用进行
合理的预测；
市场风险溢价、Beta 系数及企业特定风险等相关参数并对折现率进行合理的测
算；综合分析行业发展情况、标的公司自身经营情况及同行业公司发展情况等，
分析相关收益参数选取的合理性等。
表等资料，了解标的公司最新的经营情况。
  （二）核查结论
  经上述核查，独立财务顾问认为：
期内销售数量与产能具备匹配性；
费用率中的重要构成项目的预测依据充分、合理，增减变动趋势与预测期内业务
增长情况相匹配；
司利益和中小股东合法权益。
   问题 11．关于标的资产前次评估预测
   申请文件显示：（1）根据上市公司 2022 年披露的《关于以现金方式购买深
圳欧创芯半导体有限公司 60%股权的公告》《关注函》及回复公告，欧创芯采用
收益法在 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 40,600 万元，增值额 36,043.62
万元，评估增值率为 791.06%。根据上市公司 2022 年披露的《关于以现金方式
购买深圳市怡海能达有限公司 55%股权的公告》，怡海能达采用收益法在 2021
年 11 月 30 日的股东全部权益价值为 20,200 万元，增值额 15,829.22 万元，评估
增值率为 362.16%。（2）根据前述公告，2022 至 2024 年度（业绩承诺期）欧创
芯实现的实际净利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元及 3,300 万元，累
计不低于 9,000 万元。根据上市公司 2023 年 4 月 12 日披露的专项审核报告，欧
创芯累计业绩承诺完成率如为 100%且核心员工未发生对欧创芯持续经营产生重
大不利影响的离职，将按照欧创芯 2023 年度及 2024 年度平均净利润的 15 倍估
值但不高于欧创芯截至 2024 年 12 月 31 日 100%股权的评估值作为欧创芯 100%
股权价值的计算依据。根据上市公司披露的 2024 年年度报告，欧创芯 2024 年度
实际净利润为 4,518 万元，累计实现净利润完成率为 98%。（3）根据《股权转
让协议》的约定，欧创芯原股东应向雅创电子支付现金补偿 5,420,008.51 元。2025
年 4 月，欧创芯原股东已向雅创电子付清上述现金补偿款。（4）根据前述公告，
承诺，剩余股权处置方面，按照 2022 至 2024 年度三年平均实际净利润的 10 倍
作为怡海能达 100%股权价值的计算依据。根据上市公司披露的 2024 年年度报
告，怡海能达累计实际净利润完成率为 120%。
   请上市公司补充说明：（1）说明欧创芯、怡海能达前次交易业绩承诺实现
情况及差异原因，与上市公司之间的具体交易情况，是否存在上市公司为标的资
产负担成本及费用的情形。（2）列示本次评估与前次评估的核心参数变动情况
及其原因，本次评估的整体估值是否与当初的约定价格相符及对应原因，欧创芯、
怡海能达收入的增长合理性及可实现性，是否发生重大变化，标的资产是否具备
持续经营能力。（3）业绩补偿所涉及财务数据变动及对上市公司的影响，相应
会计处理是否符合会计准则规定。（4）本次评估基准日后是否发生影响评估值
的重要变化事项，是否存在国家政策、宏观环境、行业发展、核心技术、下游合
作、税收优惠等方面的重大变化。
    请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。会计师就（1）（3）核查并
发表明确意见。
    【回复说明】
    （一）说明欧创芯、怡海能达前次交易业绩承诺实现情况及差异原因，与上
市公司之间的具体交易情况，是否存在上市公司为标的资产负担成本及费用的情
形
    怡海能达 2022 年 1 月纳入上市公司体系，欧创芯 2022 年 8 月纳入上市公司
体系。上述企业的业绩承诺期均为 2022 年至 2024 年。
    前次收购欧创芯的业绩承诺约定：2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的
实际净利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元、3,300 万元，累计不低于
人民币 9,000 万元。前次收购怡海能达的业绩承诺约定：2022 年度、2023 年度
和 2024 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 2,000 万元、2,150 万元、2,250
万元，累计不低于人民币 6,400 万元。前述“实际净利润”指经审计的标的公司业
绩承诺期内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润孰低者。
    前次交易的业绩承诺期内，欧创芯、怡海能达业绩承诺实现情况如下：
    公司名称        项目             2022 年     2023 年     2024 年      合计
           承诺净利润（万元）           2,700.00   3,000.00   3,300.00   9,000.00
    欧创芯    实际实现净利润（万元）         1,892.00   2,367.38   4,517.97   8,777.35
           实现百分比（%）               70.07      78.91     136.91      97.53
           承诺净利润（万元）           2,000.00   2,150.00   2,250.00   6,400.00
    怡海能达   实际实现净利润（万元）         2,503.05   2,254.52   2,905.88   7,663.44
           实现百分比（%）              125.15     104.86     129.15     119.74
    根据上表可以看出，怡海能达超额完成了业绩承诺，完成率为 119.74%。欧
创芯基本完成了业绩承诺，完成率为 97.53%。
    欧创芯未能完成业绩承诺的主要原因系在业绩承诺期内市场行情发生了较
大的不利变化。在前次收购时，欧创芯根据当时的市场行情，并结合过往高速增
长的历史业绩，预计未来业绩有望持续保持快速增长。后续自 2022 年下半年开
始，市场行情发生了较大变化，导致欧创芯 2022 年和 2023 年的经营业绩未达预
期。2024 年开始，市场行情逐渐恢复，欧创芯的经营业绩也出现了大幅好转，
最终基本完成了业绩承诺。
   （1）欧创芯与上市公司交易情况
      项目       2025 年 1-9 月      2024 年度       2023 年度       2022 年度
一、产品采购
向上市公司采购商品（万元）          23.76          35.84         36.87              -
欧创芯营业成本（万元）         3,352.36       5,640.22      4,795.81              -
占比                    0.71%          0.64%         0.77%               -
二、产品、技术销售
向上市公司销售商品（万元）          27.87        104.72           7.03              -
向上市公司收取专利授权及技                                                          -
                           -         63.48               -
术开发费用（万元）
合计                     27.87         168.20           7.03             -
欧创芯营业收入（万元）         6,418.68      11,699.16      8,523.54              -
占比                    0.43%          1.44%         0.08%               -
三、向上市公司拆借资金
资金拆借金额（万元）          6,000.00       4,500.00              -             -
对应利息收入（万元）             75.37         127.29              -             -
四、向上市公司支付技术开发费
金额（万元）                 12.34               -             -             -
   根据上表可以看出，欧创芯与上市公司之间的交易金额较小，对欧创芯的经
营均不存在重大影响。
   （2）怡海能达与上市公司交易情况
      项目      2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度       2022年度
一、产品采购
向上市公司采购商品（万元）         701.41         650.98        935.18              -
怡海能达营业成本（万元）       36,476.43      42,287.54     36,000.82              -
占比                    1.92%          1.54%         2.60%               -
二、产品、技术销售                                                              -
向上市公司销售商品（万元）         273.84         298.19        175.45              -
怡海能达营业收入（万元）       44,788.29      51,775.23     44,103.46              -
占比                    0.61%          0.58%         0.40%               -
三、上市公司向怡海能达拆借资金
资金拆借金额（万元）          2,000.00       1,000.00     80 万美元                 -
对应利息费用（万元）            117.81          39.97         2.64               -
四、向上市公司支付房屋租金
      项目        2025 年 1-9 月     2024 年度      2023 年度      2022年度
金额（万元）                  11.61         15.48         1.29            -
  根据上表可以看出，怡海能达与上市公司之间的交易金额较小，对怡海能达
的经营均不存在重大影响。
  欧创芯、怡海能达独立核算，与上市公司之间的交易金额较小，对于欧创芯、
怡海能达的经营均不存在重大影响。同时，上市公司与欧创芯、怡海能达之间的
交易系基于正常的业务往来发生，交易价格均采用市场公允价格进行，不存在上
市公司为标的资产负担成本及费用的情形。
  （二）列示本次评估与前次评估的核心参数变动情况及其原因，本次评估的
整体估值是否与当初的约定价格相符及对应原因，欧创芯、怡海能达收入的增长
合理性及可实现性，是否发生重大变化，标的资产是否具备持续经营能力
  （1）欧创芯评估核心参数变化情况及原因
  ①核心参数对比情况
                                                  前次评估（单位：万元、%）
  评估参数
             金额        增长            金额         增长         金额         增长         金额         增长        金额         增长         金额      增长
收入         13,780.40   50.27      19,292.56     40.00   25,080.33     30.00    28,842.87    15.00    30,285.60    5.00    30,982.17 2.30
毛利率            40.00       -           40.00         -       40.00         -       40.00         -       40.00       -        40.00    -
期间费用率          16.95   -0.95           16.22    -0.73        15.99     -0.23       15.31     -0.68       14.90   -0.41        14.90 2.30
净利润         2,757.11   23.93        3,970.79    44.02     5,210.38    31.22     6,147.05    17.98     6,546.14    6.49     6,696.71 2.30
折现率                                                                    15.30%
                                                  本次评估（单位：万元、%）
评估参数
              金额         增长         金额         增长         金额          增长        金额          增长         金额         增长        金额      增长
收入         11,372.74     12.97   12,839.98     12.90   14,757.83     14.94    17,108.58    15.93     19,953.08    16.63   19,953.08  -
毛利率           46.27      -1.59      45.39      -0.88      45.21      -0.18      45.73       0.52       46.42       0.69     46.42    -
期间费用率         14.16       0.50      13.82      -0.34      12.66      -1.16      11.18      -1.48        9.72      -1.46      9.72    -
净利润         3,165.50      7.10    3,512.26     10.95    4,145.74     18.04    5,073.78     22.39     6,255.34     23.29   6,255.34   -
折现率                                                                    12.00%
  在核心参数的对比方面，可以看出：
  ①前次评估时的收入金额、增长率等均较大幅度高于本次，由此导致前次评估的净利润相对较高；
  ②毛利率方和期间费用率方面，前后两次评估略有差异，但整体而言，差异不大；
  ③折现率方面，前次评估的折现率为 15.30%，本次降低为 12.00%
  ④在永续增长率方面，前次评估参考长期通胀率等设定了 2.30%的永续增长率；本次评估预测时参考同行业案例等因素，永续增
长率设定为 0。
  ②核心参数差异的原因分析
  A. 收入差异的原因分析
  在收入方面，前次评估采用的增长率相对较高，本次评估采用的增长率相对
稳健，具体对比如下：
                         前次评估
    预测期      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
收入增速（%）          50.27       40.00       30.00       15.00        5.00
                         本次评估
    预测期       2026 年       2027 年     2028 年      2029 年      2030 年
收入增速（%）         12.97        12.90      14.94       15.93       16.63
  根据上表可以看出，前次评估的收入增速较大幅度高于本次评估。上述差异
的主要原因如下：
  a. 前次收购时，行业处于高点，且公司历史业绩大幅增长，因此对于未来
市场较为乐观
来新冠肺炎疫情，半导体产业承压企稳，适度增长。2021 年，全球缺芯加剧，
推动半导体销售额激增 26.2%，突破 5000 亿美元大关，半导体公司大幅提升产
量。从品类来看，汽车领域的芯片紧缺推动模拟芯片销售额年增 33.1%。从应用
领域来看，汽车集成电路销售额同比增长 34.3%，创历史新高，达到 264 亿美元。
  欧创芯作为细分赛道的领先企业，2020 年、2021 年业绩突飞猛进。2020 年
和 2021 年收入分别增长了 51%、78%。加之行业的持续走高，欧创芯在做盈利
预测时相对乐观。雅创电子于 2022 年 5 月与欧创芯管理层签署收购协议。在当
时市场行情持续走高的大背景下，欧创芯管理层对于未来的市场估计相对乐观。
  b. 本次收购时，欧创芯对于未来的预测更为稳健
创芯 2022 年和 2023 年的净利润同比持续下滑。2024 年伴随着市场行情的逐步
好转，以及欧创芯战略的阶段性调整，公司的经营业绩实现同步较快增长。2025
年，市场行情依然延续着良好趋势，预计 2026 年市场景气度有望继续回升。
     本次评估，欧创芯在对未来进行预测时，综合考虑了公司已有的市场地位、
市场竞争程度、下游行业的发展趋势以及公司未来的战略规划等各种因素，将收
入的增长设定在中低水平。
     B. 折现率差异的原因分析
     a. 差异具体情况
     前后两次评估的折现率都是采用加权平均资本成本（WACC）方法计算得出。
     随着时间推移，加权平均资本成本方法中的参数取值发生了变化，因此导致
折现率存在差异。
    项目    指标含义           取值过程       本次评估       前次评估
                  根据资本资产定价模型计算，综合
          股权期望报
Re                考虑无风险利率和同行业公司的      12.20%    15.44%
          酬率
                  资本回报率确定
          债权期望报
Rd                五年期银行贷款市场报价利率       3.50%      4.65%
          酬率
          股权价值占
E/(D+E)                               97.85%    99.13%
          比
                  参考可比公司的资本结构确定
          债权价值占
D/(D+E)                               2.15%      0.87%
          比
T         所得税税率   欧创芯的所得税率              15%       15%
                  计算结果               12.00%     15.30%
     根据上表可以看出，本次评估的股权期望报酬率、五年期银行贷款市场报价
利率等指标均发生了变化，由此导致折现率存在差异。股权期望报酬率的差别主
要来自于永续增长率变化、收入增长率变化等因素。前次评估设定的永续增长率
为 2.30%，同时收入的增长率也相对较高。本次评估时的永续增长率为 0，且收
入增长率处于中低水平，因此前次评估时对应的回报率也要求较高，进而股权期
望报酬率较高。五年期银行贷款市场报价利率的变化来自于宏观环境、利率水平
等因素。相比前次评估，市场的无风险利率下降，进而拉低了五年期银行贷款市
场报价利率。
   b. 折现率同行业对比
   代码        上市公司         标的公司      评估基准日        折现率
                    国联万众            2021/12/31   10.91%
                    氮化镓通信基站射频芯片业务   2021/12/31   10.97%
   根据上表可以看出，本次欧创芯的评估折现率 12%，与同行业可比交易案例
不存在较大差异，具备合理性。
   （2）怡海能达评估核心参数变化情况及原因
   怡海能达前后两次评估的核心参数对比如下：
                                            前次评估（单位：万元、%）
  评估参数
           金额        增长         金额        增长      金额         增长          金额        增长       金额         增长        金额      增长
收入       53,441.32    1.00    53,975.73    1.00 54,515.49      1.00    55,060.64    1.00   55,611.25    1.00   55,611.25   -
毛利率          20.32   -1.55        20.32       -     20.32         -        20.32       -       20.32       -       20.32   -
期间费用率        11.23   -0.14        11.04   -0.19     11.02     -0.02        11.03    0.01       11.05    0.02       11.05   -
净利润       3,667.10   -2.03     3,784.29    3.20  3,831.08      1.24     3,866.25    0.92    3,894.56    0.73    3,894.56   -
折现率                                                           13.70%
                                            本次评估（单位：万元、%）
评估参数
          金额         增长        金额         增长     金额          增长         金额         增长       金额        增长         金额      增长
收入       57,299.15   -8.62    58,445.13    2.00 59,614.04      2.00    60,806.32    2.00   62,022.44   2.00    62,022.44   -
毛利率          18.44    -0.11       18.53    0.08     18.61      0.08        18.69    0.08       18.77   0.08        18.77   -
期间费用率        10.99   -0.92        10.99   -0.00     10.98     -0.01        10.97   -0.01       10.94  -0.03        10.94   -
净利润       3,315.84     8.26    3,421.90    3.20  3,534.52      3.29     3,648.60    3.23    3,774.18   3.44     3,774.18   -
折现率                                                           11.50%
  在核心参数的对比方面，可以看出：
  ①前次评估时的收入金额、增长率、毛利率、期间费用率等方面均不存在较大差异，进而净利润水平也不存在较大差异；
  ②毛利率方和期间费用率方面，前后两次评估略有差异，但整体而言，差异不大；
  ③折现率方面，前次评估的折现率为 13.70%，本次降低为 11.50%，亦不存在较大差异。上述折现率差异主要来自于市场无风险利
率水平下降导致的股权、债权期望报酬下行等。
  （1）欧创芯
  根据前次收购协议的约定：“各方确认剩余股权收购的价格原则上按照目标
公司 2023 年度及 2024 年度经审计的平均净利润的 15 倍(净利润以扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准)估值为依据，但不高于目标
公司截至 2024 年 12 月 31 日 100%股权的评估值最终剩余股权收购价格由双方协
商确定。各方同意由甲方聘请评估机构对届时目标公司 100%股权的价值进行重
新评估”。
  欧创芯 2023 年度及 2024 年度经审计的平均净利润的 15 倍为 50,997.61 万元；
根据《评估报告》，欧创芯的股东全部权益价值为 51,800.00 万元；本次欧创芯
万元，略低于当初的约定价格，未损害上市公司及上市公司股东利益。
  （2）怡海能达
  前次收购协议约定：“按照怡海能达 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年
平均实际净利润的 10 倍作为怡海能达 100%股权价值的计算依据，最终目标公司
剩余股权价值以经甲方聘请的具有证券期货从业资格评估机构评估报告为准”。
  怡海能达 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年平均实际净利润的 10 倍为
万元，本次怡海能达 45%的股权最终交易对价为 11,700.00 万元，对应 100%的
股权对价为 26,000.00 万元，与前次收购协议的约定价格基本一致。
标的资产是否具备持续经营能力
  （1）欧创芯、怡海能达收入增长的合理性及可实现性
  ①欧创芯收入增长的合理性及可实现性
  欧创芯的收入主要来自于 DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片，报告
期内，该两类产品的收入占比在 95%左右。根据预测的销量和单价，DC-DC 电
源管理芯片和 LED 照明驱动芯片未来的收入金额及增速如下：
项目         产品         2026 年        2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
       DC-DC 电源管理芯片    4,601.38     5,665.45     7,011.00    8,719.93   10,845.41
收入金额
       LED 照明驱动芯片      6,201.36     6,514.53     6,986.83    7,608.66    8,327.68
（万元）
           合计         10,802.74    12,179.98    13,997.83   16,328.59   19,173.09
       DC-DC 电源管理芯片      22.50          23.13      23.75       24.38       24.38
收入增速
       LED 照明驱动芯片          2.85          5.05        7.25        8.90        9.45
 （%）
           合计            10.39          12.75      14.92       16.65       17.42
  根据上表可以看出，DC-DC 电源管理芯片的收入增速相对较高，为约 23%。
该情形与公司历史收入的变动相符，也符合产品所处行业的发展趋势。DC-DC
电源管理芯片 2023 年至 2025 年收入符合增长率为 25.41%。未来发展趋势上，
电源管理芯片行业 2025 年至 2029 年的复合年增长率为 12.1%，DC-DC 电源管
理芯片作为电源管理芯片行业的重要品类，收入增速预计高于整体行业。同时，
欧创芯计划加大在 DC-DC 电源管理芯片的市场开拓力度，不断开发新的细分市
场。因此 DC-DC 电源管理芯片的未来收入增长具备行业支撑。
  LED 电源管理芯片的预测收入增速相对较低，2026 年、2027 年的收入预测
增速在 2.85%和 5.05%，2028 年之后，收入增速逐年小幅提高，但整体不超过
主要系基公司布局的下游行业未来将保持稳步增长。欧创芯 LED 电源管理芯片
主要布局的领域包括两轮车市场、智能照明市场以及汽车市场。其中全球两轮车
照明行业 2025-2030 年市场规模预计从 186 亿元增长至 312 亿元，年均复合增长
率达 10.9%；汽车照明市场 2025-2030 年复合年增长率为 7.8%；智能照明市场
  综合上述分析，欧创芯主要产品的收入增长存在过往业绩支持和行业支撑，
具备合理性和可实现性。
  ②怡海能达收入增长的合理性及可实现性
  怡海能达认为公司的收入金额已经处于相对高峰，在未来下游行业需求没有
规模增长以及市场开拓力度大幅增加的前提下，公司未来收入大幅增长存在一定
挑战。基于上述背景，怡海能达参考宏观经济增速、长期通货膨胀率等指标，将
预测期的收入增速设定为 1%（2026 年）和 2%（2027 年至 2030 年）。上述设定
具备合理性和谨慎性。
   在可实现方面，怡海能达所处的分销行业未来持续保持增长。根据统计，2024
年全球半导体分销市场规模约 215 亿美元，预计到 2032 年增长至 333 亿美元，
年复合增长率(CAGR)为 5.58%。
   同时怡海能达的分销产品也具备持续增长空间，以怡海能达的主要分销产品
为例，根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2025 年版中国陶瓷电容市
场竞争研究报告》，2024 年全球陶瓷电容市场规模约为 1,006 亿元，预计到 2029
年，全球陶瓷电容市场规模将达到 1,326 亿元，2024 年至 2029 年复合增长率为
   因此怡海能达的未来收入增长具备行业支撑，同时过往三年（2023 年至 2025
年），怡海能达实现了 7.73%的收入复合增长率。因此综合而言，怡海能达未来
的收入增长具备合理性和可实现性。
   （2）标的资产的经营变化情况是否发生重大变化以及持续经营能力分析
   ①欧创芯经营变化情况以及持续经营能力分析
   相比前次评估，欧创芯本次评估时的经营稳定性和抗风险能力进一步加强。
具体而言，欧创芯的净资产规模、盈利能力相比前次评估时已经迈上了新的台阶。
具体对比情况如下：
           前次评估基准日前 3 年业绩                   本次评估基准日前 3 年业绩
   项目
净资产（万元）   3,068.02   3,371.53   4,556.38   5,642.05   8,009.43   12,640.71
收入（万元）    3,458.33   5,219.81   9,268.08   7,464.25   8,523.54   11,699.16
净利润（万元）     739.92    869.64    2,224.79   1,846.61   2,281.71    4,631.31
   根据上表可以看出，经过了多年的发展，本次评估时，欧创芯的经营质量高
于前次评估，净资产、收入、净利润规模均进入了新的发展阶段。
   同时自 2022 年 8 月纳入上市公司体系后，欧创芯的治理水平和财务业务规
范程度相比前次评估也有提高。伴随着欧创芯的下游行业的持续发展，欧创芯的
各项经营指标预计会持续提高，因此具备持续经营能力。
  ②怡海能达经营变化情况以及持续经营能力分析
  怡海能达作为电子元器件分销企业，上游原厂的持续发展以及下游应用的不
断扩大，会持续催生出对怡海能达业务的需求。相比前次评估，怡海能达的经营
环境未发生重大变化。未来，随着半导体上下游行业的持续发展，怡海能达的盈
利能力有望继续提高，因此怡海能达具备持续经营能力。
  （三）业绩补偿所涉及财务数据变动及对上市公司的影响，相应会计处理是
否符合会计准则规定
  报告期内，欧创芯 2022 年及 2023 年度未实现承诺业绩。上市公司于 2024
年度根据股权转让协议的约定，按照实际业绩承诺完成情况或预计业绩承诺完成
并考虑相关预计风险因素后计算，同时谨慎评估了承诺期尚未实际发生的业绩对
赌补偿情况，在综合考虑承诺方的偿付能力、信用风险等因素后确定或有对价的
公允价值约人民币 542.00 万元，并计入以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产；怡海能达已实现承诺业绩，无需确认业绩补偿款。
  上述业绩补偿占 2024 年上市公司利润总额的比例为 3.20%，对上市公司财
务数据不存在重大影响。
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）第
三条规定：“金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列
条件之一的资产：（一）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利；（二）
在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利……”。
  因业绩补偿条款构成了“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”或
“在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利”，业绩补
偿款构成金融资产。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融
资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。
    综上，上市公司对于业绩补偿款的会计处理符合会计准则的规定。
    （四）本次评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，是否存在国
家政策、宏观环境、行业发展、核心技术、下游合作、税收优惠等方面的重大变
化
    本次评估的基准日为 2025 年 9 月 30 日，基准日后，欧创芯和怡海能达财务、
业务等各方面均经营正常，人员团队、核心技术、客户、供应商合作关系等亦保
持平稳，同时国家政策、宏观环境、行业发展、税收优惠等方面均没有发生重大
变化，也不存在其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的相关事项。
    【中介机构核查情况】
    （一）核查程序
    针对标的资产前次评估事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
层进行访谈，了解预测业绩与实际业绩的差异原因；同时，查询相关行业报告、
同行业可比公司年报等公开信息，分析业绩预测业绩与实际业绩差异的行业合理
性；
等情况；
进行对比，了解前后两次评估参数的差异情况，并与管理层访谈，了解评估差异
的原因；
表等资料，了解标的公司最新的经营情况。
    （二）核查结论
    经上述核查，独立财务顾问认为：
业绩承诺，完成率为 97.53%。欧创芯未能完成业绩承诺的主要原因系受行业变
化的影响，具备合理性；欧创芯、怡海能达与上市公司之间的交易系由于正常的
业务往来导致，整体金额较小、对标的公司不具备重要影响，不存在上市公司为
标的资产负担成本及费用的情形；
增长具备合理性及可实现性，两家企业未发生重大变化，均具备持续经营能力；
相应会计处理符合会计准则规定；
策、宏观环境、行业发展、核心技术、下游合作、税收优惠等方面的重大变化。
   问题 12．关于上市公司经营情况
   申请文件显示：（1）2022 年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收
购，并纳入上市公司合并报表范围。本次交易前，截至 2025 年 9 月 30 日，上市
公司商誉的账面价值为 12,662.15 万元，其中标的资产欧创芯的商誉账面价值为
未新增商誉。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。（2）上市公司最近两年及 2025
年 9 月末资产负债率为 52.87%、61.36%及 64.70%。（3）上市公司因经营短期资
金需求向欧创芯借款，报告期内历次拆借金额分别为 2,700 万元、1,800 万元、
   请上市公司补充说明：（1）结合期后标的资产经营业绩和后续经营预期，
说明是否可能存在收购当年商誉发生减值的情况，商誉减值对上市公司经营业绩
的影响，以及拟采取的应对措施，并充分披露上市公司存在的商誉减值风险。
                                 （2）
结合上市公司同行业可比公司水平，结合现金流状况、融资渠道及授信额度，说
明多次收购对上市公司财务状况及资产负债率水平影响。（3）报告期内相关资
金拆借的形成原因、交易背景、必要性、资金来源、用途流向及使用情况，与相
关利息是否匹配。资金拆借是否履行了相应决策程序，标的资产资金管理相关内
控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   【回复说明】
   （一）结合期后标的资产经营业绩和后续经营预期，说明是否可能存在收购
当年商誉发生减值的情况，商誉减值对上市公司经营业绩的影响，以及拟采取的
应对措施，并充分披露上市公司存在的商誉减值风险
风险较小
   根据欧创芯未经审计的合并财务报表，欧创芯 2025 年 10-12 月实现营业收
入 3,184.20 万元，实现净利润 1,026.51 万元；2025 年度实现营业收入 9,602.88
万元，实现净利润 2,959.72 万元。欧创芯 2025 年度实际净利润与本次评估预测
的 2,955.54 万元基本一致，根据初步减值测试结果，商誉不存在减值风险。截至
且未来随着产品下游应用市场发展、国产化率提升，同时欧创芯计划加大新产品
研发，不断扩展产品应用领域，因此欧创芯的后续经营预期较好。
   根据怡海能达未经审计的合并财务报表，怡海能达 2025 年 10-12 月实现营
业收入 19,386.84 万元，实现净利润 903.00 万元；2025 年度实现营业收入 64,175.13
万元，同比上年度增长 23.95%；实现净利润 3,312.33 万元，同比上年度增长
据初步减值测试结果，商誉不存在减值风险。截至 2026 年 1 月末，怡海能达在
手订单金额为 18,434.25 万元，在手订单储备情况稳定，且怡海能达代理分销的
产品主要为被动元器件等，产品下游应用领域广泛，客户需求较为稳定，因此怡
海能达的后续经营预期较好。
   因此，期后标的资产经营业绩和后续经营预期良好，收购当年发生商誉减值
的风险较小。
合并报表范围，因此本次收购怡海能达、欧创芯剩余少数股权交易不会新增商誉。
截至 2025 年 9 月末，上市公司商誉的账面价值为 12,662.15 万元，其中标的资产
欧创芯的商誉账面价值为 7,700.98 万元，标的资产怡海能达的商誉账面价值为
商誉未发生减值，后续发生减值的风险较小，对上市公司经营业绩造成重大不利
影响的可能性较小。
   报告期内，因前次对怡海能达、欧创芯控股权收购产生的商誉未发生减值。
如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，对上市公
司经营业绩产生不利影响。
  针对上述商誉减值风险，上市公司拟采取的措施如下：
  （1）完成对标的公司的全面整合，提升标的公司盈利能力
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人
员、机构等方面进行整合，充分发挥规模效应及业务协同，在采购、研发、销售
方面实现更全面的资源共享和优势互补，提升标的公司盈利能力，防范和控制商
誉减值风险。
  （2）保障核心团队稳定，适时引进优质人才
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有的业务团队，且本次交易对
方将促使标的公司核心员工签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协
议，以保证本次交易完成后标的公司业务人员的稳定性及竞争优势的持续性；在
管理团队方面，李永红将继续担任欧创芯总经理，张海山将继续担任怡海能达总
经理，任期为资产交割日起三年，其他董事、高级管理人员由上市公司指定，以
保证标的公司核心管理人员稳定。同时，为丰富和完善标的公司的业务团队和管
理团队，满足标的公司的业务开拓和维系，上市公司也将适时为标的公司引进优
质人才。
  （3）持续关注商誉价值，规范进行减值测试
  上市公司将按照《企业会计准则》等相关规定，充分关注宏观环境、行业环
境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值的迹象，
并至少于每年年度终了进行减值测试，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
  上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（八）商誉减值风险”中对商誉减值风险作出了充分的风险提示，具体如下：
  “2022 年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公
司合并报表范围。截至 2025 年 9 月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成
的商誉为 9,846.64 万元，占当期期末总资产的比例为 2.19%。如果未来被收购公
 司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造
 成不利影响。”
   （二）结合上市公司同行业可比公司水平，结合现金流状况、融资渠道及授
 信额度，说明多次收购对上市公司财务状况及资产负债率水平影响
   自从上市以来，雅创电子持续围绕两大主营业务（电子元器件分销和自研 IC
 设计业务）开展收购。通过产业投资与并购，雅创电子进一步加强产业融合深度
 与广度，整合上下游优质资源，拓展业务边界，完善产业生态布局。开展并购有
 助于推动雅创电子整体业务规模的扩张和高质量发展，进一步提升在行业内的综
 合竞争力，在复杂多变的市场环境中持续巩固领先地位，实现可持续发展的长远
 目标。上市以来，雅创电子的主要收购情况如下：
标的名称     怡海能达            欧创芯        新加坡 WE           威雅利             类比半导体
完成时间   2022 年 1 月     2022 年 8 月                                  2025 年 9 月
       电子元器件分                      电子元器件分         电子元器件分          模拟及数模混合芯
所在行业                  模拟 IC 设计
       销                           销              销               片
收购比例   55%            60%          100%           87.76%          35.8836%
支付方式   现金             现金           现金             现金              现金
                                                  合     计     约
支付金额                  2.4 亿元人民币                   35,903.70 万 港
       民币                          万美元                            币
                                                  元
   随着并购持续开展，雅创电子的营业规模已从 2021 年的 141,784.74 万元增
 长到 2024 年度的 360,992.59 万元。雅创电子通过并购持续获得行业内的优质资
 产，经整合运营后可以提升雅创电子的盈利水平、加强在行业内的地位，具有合
 理性和必要性。
   为提高收并购效率，满足优质标的交易对方的需求，雅创电子主要通过现金
 支付收购对价。上述收购中，雅创电子合计支付现金约折合人民币 11.10 亿元，
 资金来源主要为自身经营所得与外部融资。雅创电子上市以来的现金流情况如下：
                                                                                       单位：万元
      项目            2025年1-9月             2024年度              2023年度              2022年度           2021年度
经营活动产生的现金流量净额             -20,422.18            -722.05           -12,409.28       -27,581.14       -31,996.47
投资活动产生的现金流量净额             -39,102.16          -25,273.24          -27,919.17       -19,405.71         -250.72
筹资活动产生的现金流量净额             32,016.74           31,678.79           64,991.07        40,634.02        55,218.18
现金及现金等价物净增加额              -27,477.35           5,681.49           23,793.73         -6,145.36       22,884.51
期末现金及现金等价物余额              22,966.64           50,443.99           44,762.49        20,968.76        27,114.12
      雅创电子的经营活动现金流持续为负，主要系：①随着雅创电子规模扩张，
    从事电子元器件分销业务所需的备货和垫资导致雅创电子的存货和应收账款持
    续增加，对资金造成占用；②雅创电子对票据进行背书、贴现以进行资金融通，
    并将部分票据对应的现金流在现金流量表中计入“筹资活动产生的现金流入”。
    将上述计入筹资活动的票据金额模拟调整至“经营活动产生的现金流入”后，雅
    创电子的经营活动现金流有所改善，但仍不足以覆盖收购所需的资金。因此，为
    覆盖自身业务与对外收购所需的资金需求，雅创电子持续拓展外部融资渠道。
      从外部融资渠道来看，自上市以来，除首次公开发行股票及可转债募集资金
    投入具体募投项目以外，雅创电子的主要融资渠道为银行借款。上市以来，雅创
    电子的整体授信额度及剔除怡海能达、威雅利后的自身授信额度情况如下：
                                                                                       单位：亿元
      项目
    整体授信额度        26.15            19.37               10.93               7.98             4.39
      其中：
    雅创电子自身
    已使用额度         19.01            12.74                   6.65            4.89             2.19
      其中：
    雅创电子自身
      上市以来，随着雅创电子业务规模扩张且完成了对怡海能达、威雅利的并购，
    雅创电子的整体授信额度及已使用额度均大幅提升，用以覆盖日常经营与外部收
    购的资金需求。
      随着雅创电子并购事项推进，使用的授信额度持续上升，资产负债率水平也
    随之上升。自上市以来，雅创电子与同行业上市公司的资产负债率水平情况如下：
  公司名称
  利尔达
（832149.BJ）
 力源信息
（300184.SZ）
 商络电子
（300975.SZ）
  好上好
（001298.SZ）
 润欣科技
（300493.SZ）
可比公司平均            54.16%        49.34%         46.58%     45.94%       50.89%
  雅创电子            64.70%        61.36%         52.87%     45.89%       29.47%
   自上市以来，雅创电子的资产负债率增长较快，从与同行业平均水平相近逐
渐变为高于同行业平均水平。一方面，雅创电子历次收购资金主要来自于银行贷
款；另一方面，雅创电子收购的标的公司如威雅利的资产负债率水平较高（收购
前 2024 年 3 月 31 日的资产负债率水平达 73.12%），进一步提高了上市公司的资
产负债率。
   虽然资产负债率逐年上升，但雅创电子自身经营状况良好、所收购的标的盈
利水平有所提升、授信规模也持续扩大，因此财务风险整体可控。对于后续的收
购，雅创电子将通过股权、现金等多种支付方式，将公司的资产负债率控制在合
理范围内。因此，上市公司本次收购控股子公司的少数股权拟发行股份并募集配
套资金，能够缓解上市公司的资金压力，防止资产负债率进一步上升，具有合理
性和必要性。
   （三）报告期内相关资金拆借的形成原因、交易背景、必要性、资金来源、
用途流向及使用情况，与相关利息是否匹配。资金拆借是否履行了相应决策程序，
标的资产资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资
金占用或其他利益安排
途流向及使用情况
  前次收购后，上市公司已对欧创芯进行了整合，其中也包括了资金整合。对
于上市公司而言，由于电子元器件分销业务对资金需求较高，因此为提升资金使
用效率，上市公司对体系内各业务板块和主体的资金使用需求进行统一管控和调
配。作为上市公司体系内的公司，欧创芯盈利情况较好，账面资金相对充裕。因
此上市公司向欧创芯进行资金拆借，用于电子元器件分销业务的经营周转，具有
合理性和必要性。
  报告期内，雅创电子向欧创芯拆借资金的利息核算与支付情况如下：
 拆借金额                                                            实际支付利息
              起始日         到期日                年利率       实际借款天数
 （万元）                                                             （万元）
  注：由于提前归还借款，实际计息天数可能短于起始日到到期日的期间。
  雅创电子与欧创芯之间的借款利率参考了同期银行贷款利率。对于 1,800 万
元、2,700 万元及 4,000 万元三笔借款，雅创电子按照实际借款天数计算了利息
并向欧创芯足额支付，资金拆借与相关利息完全匹配。2,000 万元的资金拆借未
计利息，主要系欧创芯存在未向雅创支付的分红款，与雅创向欧创芯借款互相占
用了资金成本。
执行，不存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排
  作为上市公司体系内的公司，欧创芯严格遵守上市公司资金管理相关规章制
度要求，相关资金拆借具体决策流程如下：
  （1）上市公司层面根据整体资金需求，向标的公司下达资金划拨需求，明
确具体金额、划拨期间等；
  （2）标的公司财务负责人对资金划拨安排进行确认；
  （3）上市公司与标的公司签署借款协议，明确资金划拨的具体条款；
  （4）标的公司出纳根据协议安排，完成资金划拨具体操作。
  上述资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围外
部关联方的资金拆借，亦不存在利益冲突和其他利益安排。
  【中介机构核查情况】
  （一）核查程序
  就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
审计报告等支持性文件；查阅标的公司 2025 年度合并财务报表，了解标的公司
期后经营业绩情况；了解上市公司防范商誉减值拟采取针对性措施，分析商誉减
值对上市公司经营业绩的影响；
看了上市公司历次收购情况、银行授信及使用情况；
搜集了资金拆借相关合同及借款、还款、支付利息的凭证。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
风险较小；面对可能存在的商誉减值风险，上市公司已进行了充分披露并制定了
切实可行的应对措施；
少数股权拟发行股份并募集配套资金具有合理性和必要性；
必要性；资金拆借履行了相应决策程序，标的资产资金管理相关内控健全且有效
执行，不存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。
        其他事项
        请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
    强化风险导向，按照重要性进行排序。
        同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
    独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
    项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
    书面说明。
        【回复说明】
        （一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强
    针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序
        上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并进
    一步完善了相关风险揭示内容，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并
    将各项风险因素按照重要性的原则重新进行排序。
        （二）同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情
    况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整
    性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
    请予以书面说明
        本次重组申请于 2026 年 1 月 23 日获得深圳证券交易所受理。自本次重组申
    请受理至本核查意见出具之日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并
    通过网络检索等方式对本次重组相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道情
    况如下：
序                                                     是否属于
       日期                  文章标题               来源
号                                                     重大舆情
                 雅创电子并购重组被受理 拟收购欧创芯 40.00%、怡 中国上市公司
                 海能达 45.00%的股权               网
                 雅创电子：公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                 配套资金的申请文件获得深交所受理
序                                                   是否属于
       日期                   文章标题              来源
号                                                   重大舆情
                 雅创电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                 资金的申请文件获得深交所受理
                 雅创电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                 资金的申请文件获得深交所受理
                 雅创电子（301099）披露发行股份及支付现金购买资
                 股价上涨 0.06%
                 雅创电子最新公告：公司发行股份及支付现金购买资
                 产并募集配套资金的申请文件获得深交所受理
                 雅创电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                 资金的申请文件获得深交所受理
                 雅创电子重组获受理：标的业绩波动，募资偿债触及
                 上限
                 雅创电子收到深交所发行股份购买资产并募集配套资
                 金申请审核问询函
        经核查，相关媒体报道不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提
    出质疑的情况，不存在重大舆情情况。
        （1）核查程序
        独立财务顾问履行了以下主要核查程序：
        独立财务顾问通过网络检索等方式，对上市公司自本次重组申请获得深圳证
    券交易所受理至本核查意见出具之日相关媒体报道的情况进行了核查，并与本次
    重组相关申请文件进行了对比并核实。
        （2）核查意见
        经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本
    核查意见出具之日，未出现对本次重组项目信息披露的真实性、准确性、完整性
    提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况，本次重组申请文件中的信息披露真
    实、准确、完整。
        （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于上海雅创
电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函>的回复之核查意见》之签字盖章页）
  财务顾问主办人：
                     郑文英     孙   婕
  内核负责人：
                曾   信
  投资银行事业部负责人：
                鲁   伟
  法定代表人或授权代表：
                鲁   伟
                           国信证券股份有限公司
                                 年   月   日