股票代码：002996 股票简称：顺博合金
重庆顺博铝合金股份有限公司
（二次修订稿）
二〇二六年三月
发行人声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
特别提示
会议、第四届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四次会议和2025年第二次
临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通
过和中国证监会同意注册后方可实施。
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注
册批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞
价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
年9月30日股本总额的9.41%，未超过30%。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行
取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
扣除发行费用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金投资项
目中的安徽渝博铝材有限公司（以下简称“安徽渝博”）年产 63 万吨低碳环保型
铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司（以
下简称“安徽望博”）年产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板
带项目”）的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的
铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是
铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额[注] 拟使用募集资金
合计 147,136.00 36,900.00
注：公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的可行性分析报告，距今已超过两年，在此期间，募
投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投
项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 2025 年 6 月 30 日募投项目已经完成的投资后，将尚需投
资的金额作为本次募投项目的投资总额。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，
公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后
仅置换本次发行董事会召开日（2025 年 7 月 22 日）后已投入金额，故本次募集
资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使
用不存在重复投资的情况。
根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过 120,000
万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在发行阶段，考虑市场表
现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资金总
额为 60,000 万元。本次发行拟募集资金不超过 36,900 万元，与前次发行的实际
募集资金合计不超过 96,900 万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。因
此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺
利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额
不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目
投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。
照持股比例共享。
权分布不具备上市条件。
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案
“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示及采取措
施”。相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
A 股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东会授权董事会根据证券
监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相
应调整。
目 录
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ......55
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
顺博合金、发行人、公司 指 重庆顺博铝合金股份有限公司
重庆顺博铝合金股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
本次发行 指
A 股股票
重庆顺博铝合金股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
重庆顺博铝合金股份有限公司于 2024 年完成的向特定对
前次发行 指
象发行 A 股股票
重庆顺博铝合金股份有限公司于 2024 年完成的向特定对
前次募集资金 指
象发行 A 股股票的募集资金
保荐机构、主承销商、国
指 国海证券股份有限公司
海证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
第 18 号》
有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
报告期各期末 指
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司
英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD.
成立日期：2003 年 3 月 21 日
注册资本：人民币 66,943.61 万元
法定代表人：王真见
证券简称：顺博合金
证券代码：002996
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2020 年 8 月 28 日
注册地址：重庆市合川区草街拓展园区
办公地址：重庆市合川区草街拓展园区
经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金
属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。公司主要利用国内回收渠道及部
分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、
检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌
号或特殊定制牌号的铝合金锭及变形铝，从而实现铝资源的循环利用。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
系的指导意见》，《指导意见》明确要求要加强再生资源的回收利用，鼓励企业
采用现代信息技术实现废物回收线上与线下有机结合，培育新型商业模式，打造
龙头企业，提升行业整体竞争力；加快构建废旧物资循环利用体系，加强废旧金
属等再生资源回收利用，提升资源产出率和回收利用率。
和《“十四五”原材料工业发展规划》。要求以碳达峰、碳中和目标为引领，明
确了碳排放强度和污染物排放强度下降、能源效率和资源利用水平提升、完善绿
色制造体系等发展目标。
理体系，支持建立再生铝回收基地和产业集聚区，推进再生铝原料规范化回收和
精细化分选，提升再生铝原料循环利用效率。支持铝加工企业提升再生铝使用比
例，培育一批符合规范条件、竞争力强的废铝加工利用企业，推动再生铝与原铝、
铝加工融合发展和高值化利用。
为积极响应国家“双碳”的战略目标，促进公司走绿色清洁和可持续高质量
发展之路，公司利用已有的废铝资源回收优势，加强再生铝保级利用，同时，结
合公司业务特点，于 2024 年 3 月完成向特定对象发行股票，募集资金净额 5.93
亿元，主要用于建设年产 63 万吨铝合金扁锭项目和年产 50 万铝板带项目，以持
续完善公司在铝加工产业链的布局，丰富产品结构，提高公司综合竞争力，打造
“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”双轮驱动的业务模式。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在前次发行阶段，考虑市场表现等综合情况，公司将前次发行的融资规模从
不超过 15 亿元主动调减为不超过 6 亿元。由于完成募投项目所需的全部投资扣
除截至 2025 年 6 月 30 日已完成投资后，仍需 147,136.00 万元投资（即本次募投
项目的投资总额），为顺利完成项目建设，公司拟通过本次向特定对象发行股票
募集资金不超过 36,900 万元用于填补募投项目的部分资金缺口。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注
册的批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元
人民币。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的
有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0－D；
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞
价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过6,300万股（含本数），占公司2025
年9月30日股本总额的9.41%，未超过30%。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行
取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 36,900 万元，扣除发行费
用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金的投资项目中的年
产 63 万吨铝合金扁锭项目和年产 50 万吨铝板带项目的建设。其中，铝合金扁锭
项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为
原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基
本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额[注] 拟使用募集资金
合计 147,136.00 36,900.00
注：公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的可行性分析报告，距今已超过两年，在此期间，募
投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投
项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 2025 年 6 月 30 日募投项目已经完成的投资后，将尚需投
资的金额作为本次募投项目的投资总额。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，
公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后
仅置换本次发行董事会召开日（2025 年 7 月 22 日）后已投入金额，故本次募集
资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使
用不存在重复投资的情况。
根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过120,000
万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在前次发行阶段，考虑市
场表现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资
金总额为60,000万元。本次发行拟募集资金不超过36,900万元，与前次发行的实
际募集资金合计不超过96,900万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。因
此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺
利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额
不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目
投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持
股比例共享。
（十）决议有效期
本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见和王启，截至 2025 年 9 月
事长兼总裁；王真见持有公司 21.62%的股权，担任公司董事长；王启持有公司
股权。王增潮、王真见和王启三人为兄弟关系。
假设本次发行按照上限 6,300 万股完成发行，并由控股股东和实际控制人之
外的其他投资者足额认购。本次发行完成后，控股股东和实际控制人合计持有公
司 46.00%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次
会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决
定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股
票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为持续提升核心竞争力，增强盈利能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票
募集资金。公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析如
下：
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 36,900 万元（含本数），
扣除发行费用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金投资项
目中的年产 63 万吨铝合金扁锭项目和年产 50 万吨铝板带项目的建设。其中，铝
合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带
项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资
项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额[注] 拟使用募集资金
合计 147,136.00 36,900.00
注：公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的可行性分析报告，距今已超过两年，在此期间，募
投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投
项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 2025 年 6 月 30 日募投项目已经完成的投资后，将尚需投
资的金额作为本次募投项目的投资总额。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，
公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后
仅置换本次发行董事会召开日（2025 年 7 月 22 日）后已投入金额，故本次募集
资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使
用不存在重复投资的情况。
根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过 120,000
万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在发行阶段，考虑市场表
现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资金总
额为 60,000 万元。本次发行拟募集资金不超过 36,900 万元，与前次发行的实际
募集资金合计不超过 96,900 万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。因
此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺
利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额
不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目
投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。
公司主营业务为再生铝合金的生产与销售，本次募投项目产品为再生变形铝
合金，属于公司主营业务。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 6,300 万股（含
本数），占公司 2025 年 9 月 30 日股本总额的 9.41%，未超过 30%。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，
“前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月”，公司前次募集资金于 2024 年 3 月到位，截至 2025 年 6 月 30 日募集资
金已使用完毕，且距离本次发行董事会决议日已超过六个月，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》关于融资间隔的时间规定。
综上所述，公司本次发行募集资金属于理性融资、合理确定融资规模的情况。
二、本次募投项目的备案、环评和能评批复情况以及建设用地情况
铝合金扁锭项目和铝板带项目已于 2023 年取得项目备案、环评和能评批复，
募投项目建设用地已全部取得产权证书。
三、铝合金扁锭及铝板带项目的必要性和可行性
（一）募投项目符合国家产业政策导向
本次募投产品为铝合金扁锭及铝板带，均属于再生变形铝合金，一方面，从
原材料使用端，作为再生铝业务属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业；另一
方面，从产品应用端，募投产品的一部分细分产品属于国家产业政策规定的“鼓
励类”产业，另一部分细分产品尽管不属于“鼓励类”产业，但也不属于“限制
类”或“淘汰类”产业。
发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与
变形铝合金，发行人现有产品主要为铸造铝合金，本次募投产品铝合金扁锭及铝
板带属于变形铝合金，废铝是主要原材料，本次募投项目属于公司再生铝业务的
（2024 年本）规定的“鼓
励类”产业中“九、有色金属”之“3、综合利用：高效、节能、低污染、规模
化再生资源回收与综合利用”之“
（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四十二、
环境保护与资源节约综合利用”之“8、废弃物循环利用”。
在本次募投项目中，铝合金扁锭项目的产品主要提供给铝板带项目作为原材
料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。在募投产品方案中，铝板带 40%
的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%的细分产品用于 3C 产品的零部件生
（2024 年本）规定的“鼓励类”
产业中“九、有色金属：4、新材料：（4）新能源、半导体照明、电子领域用连
续性金属卷材”。
在募投产品方案中，铝板带另有 42%的细分产品用于罐体料、罐盖料，其余
（2024
年本）规定的“限制类”或“淘汰类”产业。
本次募投项目生产的铝合金扁锭及铝板带，根据《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），不属于落后产能或严重过剩产能。
因此，本次募投项目符合国家产业政策导向，不属于国务院相关文件规定的
落后产能或严重过剩产能，不属于需要取得有权部门批准或核准的特定行业。
（二）募投项目符合公司发展战略
公司自成立以来，一直致力于再生铝合金的研发、生产和销售。为积极响应
国家“双碳”战略号召，实现节能降耗、降低碳排放、促进公司走绿色清洁和可
持续高质量发展之路。公司积极打造“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供
应”业务双轮驱动，不断向铝精深加工、高附加值产品方向延伸，全面提升发展
质量和效益，提高产业竞争力，实现企业经济效益和社会效益双赢。
公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，生产出
更丰富的产品种类，同时抓住下游行业的发展契机，占领更多的新兴市场份额。
募投产品不同类型的应用范围不同，其中：电池壳料和电池箔坯料主要应用于新
能源汽车动力电池以及新型储能电池，罐体料、罐盖料主要应用于易拉罐消费市
场以及医用等罐状容器，3C 产品主要用于手机、平板电脑、电视机等消费电子
产品，热轧板带材主要用于汽车轻量化相关领域。
因此，本次募投项目的实施，符合公司发展战略，将进一步丰富公司的产品
结构，增强公司的综合竞争和持续发展能力，进而提升公司的盈利能力。
（三）募投项目具有广阔的市场空间
我国经济经过十多年的高速发展，目前正逐步向平稳发展过渡，各产品从“数
量”的追求向“品质”的方向发展。从宏观上看，中国制造业升级将持续拉动铝
板带增长，工业节能降耗、消费升级和新能源将拓宽铝材的需求空间。募投项目
产品符合未来市场发展方向，发展前景看好，具有广阔的市场空间。具体分析详
见本章节“四、铝板带项目的市场前景”。
（四）公司具备实施本次募投项目的经验和能力
本次募投项目中的铝合金扁锭项目为铝板带的配套项目，其铝合金扁锭产品
主要提供给铝板带项目作为原材料。铝板带项目的主要生产成本来自于铝合金扁
锭的材料成本，因此铝合金扁锭项目的原材料采购及生产对于铝板带项目的成本
控制至关重要。
铝合金扁锭生产的主要原材料为废铝、A00 铝锭，以及其他金属或中间合金，
铝合金扁锭的生产成本主要为废铝及 A00 铝锭的材料成本，类似地，公司现有
再生铝合金业务的主要原材料也是废铝、A00 铝锭，以及其他金属。公司在废铝
采购及成本控制上拥有丰富的渠道资源及经验，在铝合金扁锭项目实施过程中，
募投项目将与现有业务共同使用公司的采购体系及其人力资源。
铝合金扁锭的生产工序包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等，与公司现有
再生铝业务基本相同，公司在再生铝合金的生产成本控制上拥有较为丰富的经验，
在铝合金扁锭项目实施过程中，募投项目将充分利用公司现有业务的技术力量与
生产经验。
（1）奥博铝材的生产、管理经验
公司现有业务的主要产品为再生铸造铝合金，除此之外，公司于 2021 年 12
月收购的奥博铝材从事铝板带生产，虽然产能相对较小，技术装备较募投项目相
对落后，但是，在募投项目实施过程中，将充分吸取奥博铝材已有的生产、管理
经验。
奥博铝材成立于 2006 年，从成立至今一直致力于铝板带的研发、生产和销
售。技术经验方面：奥博铝材已形成了完整的铝板带加工配套技术能力，储备了
配料技术、熔炼技术、铸造技术、铸轧技术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、
冷轧、精整等铝合金材料压延技术。运营管理方面：运营管理团队成员绝大部分
在铝板带生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高效运行提
供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量控制体系贯穿产品
生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，产品质量能够得到保
证。
（2）新增的工艺技术及生产管理的团队
公司从国内多家大型铝加工企业招聘了拥有二三十年的工艺技术和管理经
验的专家团队，其开发和生产过包括募投产品在内的所有铝合金板带产品：铝合
金中厚板（包括航空板、军工用板和船板）、氧化料、汽车板（包括内板、外板
和冲压件）、罐料（包括罐体料、罐盖料、拉环料）、铝合金复合材料、CTP 板、
单零箔和双零箔（包括动力电池料用箔）、电力电池壳料和防爆盖、红酒用高盖
料等，专家团队对熔铸设备、热轧、冷轧、辊底炉、时效炉、加热/均热炉、退
火炉、连续气垫式退火炉、切边机、拉弯矫、纵剪、横剪、高架仓库、清洗机列、
包装机列等全套设备及工艺都非常熟悉。
公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发中心，全面引进国际先进的研
发和检测实验设备。公司将从高等院校招聘本科生和研究生进行培训，力争三年
内再建立一个有技术经验的年轻的技术团队。
公司已经拥有了再生铸造铝合金的销售团队，以及奥博铝材的铝板带的销售
人员，已招聘的技术团队也有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将在同业内
联系并招聘销售总监、片区经理和销售人员，公司将建立华东片区、华南片区、
中南片区、华北片区、西北片区和外贸的国内外销售网络，采用直销、授权代理
和建立国内外仓储分销的销售模式。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的经验和能力。
（五）募投项目效益预测的谨慎性、合理性
公司计划 2026 年 3 月末、2026 年末、2027 年末，分别完成 20 万吨、30 万
吨、50 万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，2026 年-2028 年，分别实现
润预计分别为-1,866.17 万元、11,416.64 万元、34,154.27 万元。2028 年之后各年
度，募投项目的产销量和净利润均与 2028 年保持一致。
划完成 20 万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，实现募投项目 40%的产
能计划，但是，由于募投项目在建设前期的投资安排相对集中、投资强度相对较
大，前 20 万吨产能的年折旧摊销在 50 万吨产能的年折旧摊销中占比达到 66.26%，
产第一年将出现一定金额的亏损。
除上述情况外，募投项目不存在短期无法盈利的风险，对公司业绩增长不存
在不利影响，募投项目效益预测具有谨慎性、合理性，充分考虑了新增大量固定
资产、无形资产对募投项目效益的影响。
在募投项目效益的测算过程中，谨慎、合理估计了募投项目的产品销量、价
格以及产品成本。
本次募投项目由 63 万吨铝合金扁锭与 50 万吨铝板带项目组成，其中扁锭项
目为铝板带项目的配套项目，扁锭产品主要提供给铝板带项目作为原材料，面向
市场对外销售的募投产品为铝板带。根据明泰铝业 2024 年报，其铝板带箔材现
有产能为 160 余万吨，产量为 145.80 万吨，产能利用率为 91.13%（明泰铝业的
铝板带箔材的主要产品是铝板带，产量占比 83.62%）。募投项目投产各年度的产
能利用率预计为 80%，参照同行业可比上市公司，募投项目预计的产能利用率谨
慎可行。募投项目分批建设、分批投产，2026 年-2028 年，预计分别实现 12 万
吨、24 万吨、40 万吨的铝板带产销量。2028 年之后各年度，募投项目的产销量
与 2028 年保持一致。
募投产品的价格系根据测算时的产品市场价格并结合产品未来的供求关系
而确定。
原材料成本系募投产品的主要组成部分，铝合金扁锭和铝板带各自的直接材
料成本在其产品成本中占比均超过 90%。在测算直接材料成本过程中，原材料的
生产单耗系根据行业的工艺消耗定额确定，原材料价格系根据测算时的原材料市
场价格并结合未来原材料的供求关系而确定，原材料市场价格选取的时间窗口与
产品市场价格选取的时间窗口一致。
本次募投项目投资总额为 147,136.00 万元，系本次发行预案公告前重新计算
的完成募投项目所需的全部投资金额，减去截至 2025 年 6 月 30 日实际投入金额
后的尚需投资金额。除土地投资外，截至 2025 年 6 月 30 日，募投项目已累计投
资 64,431.00 万元。
公司现有业务的产品主要是铸造铝合金，募投产品为铝合金扁锭、铝板带，
属于变形铝合金，虽然都属于再生铝业务，但是，铝板带属于再生铝的深加工产
品，生产工序、工艺和生产设备与铸造铝合金不同，单吨产能配置的固定资产金
额更大。而且，本次募投产能规划较大，铝合金扁锭的产能为 63 万吨，铝板带
的产能为 50 万吨。
在募投项目的固定资产与土地使用权中，对效益影响主要是固定资产折旧。
固定资产折旧采用直线法平均计算，固定资产净残值率按 5%计算，建筑物折旧
年限按 30 年计算，机器设备折旧年限按 20 年计算，运输工具折旧按 10 年计算，
土地使用权根据使用年限摊销费用。
募投项目上述的预计净利润，已经充分估计了固定资产折旧和土地使用权摊
销，募投项目具有较好的效益，将进一步提高公司的盈利能力。
（六）募投项目与同行业可比上市公司产品盈利能力的比较分析
在本次募投项目中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝
合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝
板带，因而将两个项目的合并净利润作出测算，视为募投项目整体的预计效益。
同行业可比上市公司为明泰铝业，其主要产品为铝板带，其铝板带的主要原
材料铝合金扁锭亦为明泰铝业内部自产，因而产品及生产模式均有可比性。募投
项目预计从 2028 年起实现 40 万吨铝板带的年产销量，年净利润维持在 34,154.27
万元的水平，铝板带的毛利率为 6.19%。2024 年，明泰铝业铝板带的毛利率为
四、铝板带项目的市场前景
在本次募投项目中，铝合金扁锭项目作为铝板带项目的配套建设项目，其生
产的铝合金扁锭将主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终
产品为铝板带，因此，以下关于市场前景的分析集中于铝板带产品，并对铝合金
扁锭项目与铝板带项目的合并效益作出测算。
（一）铝板带市场概况
铝板带是铝材中的主导产品，应用范围之广几乎随处可见。主要应用领域有：
包装领域的饮料罐、啤酒罐、集装箱等；电力电子行业各种用途的电容器；建筑
领域的平板、波纹板等；印刷行业的 PS 版；轻工行业的家用电器、日用铝制品
以及机电、交通运输、航空航天领域等都使用各种铝板带作为功能材料和结构材
料。
全球铝板带生产企业分布在各大洲的 70 多个国家与地区。从企业地区分布
情况来看，世界铝板带的主要产能集中在亚洲地区，约占 45.00%，其次是欧洲，
占 27.10%，美洲占 23.80%，大洋洲和非洲共占 4.10%。
随着我国经济的快速发展，我国的铝加工行业实现着跨越式发展，向世界铝
加工强国迈进。我国铝板带生产企业主要分布在河南、山东两省，这两省的铝板
带产能约占国内铝板带总产能的 53.2%。2024 年我国铝板带总产量为 1,475 万吨，
相对于上年增长 9.26%。
在国际贸易方面，中国、德国和韩国是铝板带出口最多的国家，同时中国也
是最大的净出口国。随着我国铝板带生产企业在产量产能以及产品档次上的提高，
在建现代化的铝轧制生产线的陆续建成投产，预计未来我国铝板带的进口量将稳
步减少，出口量仍将保持增长态势。
铝板带是铝加工材中最大的消费品种，我国经济经过十多年的高速发展，目
前正逐步向平稳发展过渡，各产品从“数量”的追求向“品质”的方向发展。从
宏观上看，中国制造业升级将持续拉动铝板带增长，工业节能降耗、消费升级和
新能源将拓宽铝材的需求空间。
（二）行业发展前景
铝行业是国家重要的基础产业，铝及铝合金因其良好的导电性、导热性、延
展性、抗蚀性、重量轻等特点成为当前用途十分广泛的材料之一，不仅建筑、交
通运输、电气电子和包装等传统消费领域保持高位需求，光伏组件、新能源汽车、
铝制家具、铝制设施等领域消费需求发展迅速。
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在“创新、协调、
绿色、开放、共享”新发展理念指引下，绿色低碳循环发展成为经济发展新要求。
随着居民生活水平的日益提升，铝及铝合金的应用领域随之进一步扩大。如在货
运挂车及罐车、乘用车、高铁、海洋船舶等交通运输应用领域，铝因其具有抗蚀
性、重量轻等优点，成为应用最广泛的轻量化材料；在食品、饮料、医药产品等
包装应用领域，铝制包装因其具有阻隔性优异、保质期长、易回收再利用等优点，
消费需求稳步增长；在智能手机、穿戴设备以及电视等电子消费领域，铝因其强
度高、重量轻等优点，应用增长较快。
总之，铝是目前存在的储量丰富、开发利用成本低、可循环使用的金属，能
够满足未来工业发展的诉求，铝加工产品在社会应用中的地位愈发突显。综合看
来，铝加工行业市场仍具有极大的增长空间和发展未来。
本次募投项目的铝板带产品主要应用于电池箔坯料、电池壳体、易拉罐料、
等未来市场发展方向，发展前景看好。
（三）目标产品的市场需求
电池壳体是新能源汽车动力电池的承载件，主要用于保护锂电池在受到外界
碰撞、挤压时不会损坏。动力电池外壳材料一般分为铝壳和钢壳，出于轻量化与
高安全性考虑，铝合金电池壳体成为动力电池外壳主流，新能源电池壳铝材作为
新能源汽车领域中不可或缺的零部件正迎来新的时代。相对于不锈钢，同样容量
下采用铝合金的电池壳体相比钢壳更薄，相对质量更轻。同时可以省去盒底焊接
工艺，避免了焊接时因为金属元素烧损而导致焊缝质量下降等问题。
根据中国汽车工业协会数据统计，2024 年我国新能源汽车产量为 1,288.80
万辆，同比增长 34.40%。新能源汽车的动力电池系统中，电池壳占系统总重量
约为 20%-30%，按平均 60kg 估算，2024 年，我国电池铝壳需求量约为 77.33 万
吨。
电池铝箔是锂电池正极材料集流体的关键材料，主要作用是将电池活性物质
产生的电流汇集起来，输出电流。为得到更好性能的锂电池，要求导电集流体应
与活性物质充分接触，且内阻尽可能小。铝箔凭借其良好的导电性能成为锂离子
电池正极集流体的首选。
根据工信部发布的数据，2024 年中国锂电池总产量为 1,170GWh，同比增长
万吨。若按照成品率 80%计算，则需要电池铝箔坯料 102.38 万吨。
在全球逐步推进碳中和碳达峰以及能源价格上涨等因素的影响下，伴随着全
球“光储一体化”技术的快速发展，储能电池业务正逐渐成为动力电池企业的第
二增长曲线，储能电池的增长率将超过动力电池。起点研究院（SPIR）预计 2025
年全球 EV 动力电池出货量将达到 1,210GWh，同比增长 16.80%；预计 2025 年
全球储能电池出货量将达到 530GWh，同比增长 48.90%。
铝罐是目前回收率和闭环回收率最高的包装容器，分别为 71%和 33%。从
全球范围看，美国消费的铝罐中虽然只有 46.1%被回收利用，但是其回收的铝罐
有 92.6%用于制造新罐；巴西 97.6%的高回收率得益于行业对收集和回收中心的
投资以及合作伙伴的密切合作；欧洲在消费的铝罐中有 75.8%被回收，欧洲铝协
和欧洲金属包装协会联合推出 2030 年回收率将达到 100%；日本有 97.9%的铝罐
被回收，同时其先进的回收系统几乎没有损耗。
根据中国包装联合会发布的《2024 年中国包装工业发展报告》，2024 年我国
铝制易拉罐市场规模为 420 亿元，同比增长 12%。我国废旧易拉罐的回收率达到
我国是一个人口大国，也是一个啤酒、碳酸饮料、果汁和蔬菜汁饮料等消费
大国，是世界上增长最快的国家之一。随着全社会对绿色包装、低碳环保、再生
回收关注度的不断提升，易拉罐使用有较大的发展空间。
伴随着互联网、物联网技术的发展，促使 3C 产品与互联网融合成为趋势，
电子设备制造业规模以上企业营业收入达到 16.20 万亿元，同比增长 7.3%。
铝合金材料具有质量轻，良好的机械性能，强度高、抗压性和韧性好；表面
处理工艺丰富，美观，易于上色；成型性好，易于加工成形；散热性能好、可回
收再利用等特点被广泛应用于 3C 产品中，如手机、平板电脑、移动电源、电视
机等消费电子产品，主要在后盖/外壳、边框/中框使用铝合金材质，电视机还会
在底座、背板等处采用铝合金材质。
与传统的不锈钢油罐车相比，铝合金油罐车的自身质量轻 30%，从而可大幅
地增加有效载荷、提高燃油经济性和减少温室气体排放，每辆油罐车在其营运周
期内可减少 CO2 排放量 90 吨。
近年来，随着国家对汽车环保、计量收费等政策强力推行，罐式车向轻量化
方向发展成为了一个必然趋势，在国外已广泛使用铝合金罐车替代碳钢罐车。资
料显示，除极少数运输特殊化学物品之外，欧美几乎所有的罐体都是铝合金制造
的，市场占有率高达 90%以上，在日本每年新增成品油罐车 85%以上采用铝合
金材料进行生产。
随着国民经济的发展，国内物流业蒸蒸日上，物流市场迅速扩大，对罐车的
需求也逐步加大，铝合金罐车无论从经济效益、社会效益，还是从安全和环境角
度来说，都具有无比的优势性。
在汽车、电子器件、电器电讯、仪表、航空航天器等领域的零部件加工过程
中，约有 80%是通过模具成型的，因此工具与模具制造在国民经济发展中具有极
为重要的作用。
相比其他材料，铝合金模具具有重量轻、加工性能好、抗高温、耐磨性好等
优点，随着社会及市场发展，铝板在模具行业应用越来越广泛。6061 铝板可用
于制作注塑模、吹塑模、低压模、橡胶模等不同模具行业中 80%的产品。以汽车
工业为例，6061 模具铝板在汽车工业中，可用于加工各种汽车零配件。同时 6061
铝板也可用于生产各种夹具、检具等。
综上所述，本次募投项目的目标产品具有广阔的市场空间和发展前景。
五、铝合金扁锭项目的具体情况
（一）项目投资总额
本次铝合金扁锭项目的投资总额为 49,218.00 万元，系本次发行预案公告前
重新计算的完成项目所需的全部投资金额，减去截至 2025 年 6 月 30 日实际投入
金额后的尚需投资金额。除土地投资外，截至 2025 年 6 月 30 日，铝合金扁锭项
目已累计投资 26,314.00 万元。据此，本次铝合金扁锭项目用于固定资产投资的
金额预计为 75,532.00 万元，较前次发行估计的铝合金扁锭项目的投资金额
减了截至 2025 年 6 月 30 日已投入的金额；
（2）本次募投项目的投资总额不包含
土地投资和铺底流动资金，也不包含基本预备费等较小支出；
（3）由于铝合金扁
锭与铝板带的募投项目建设用地的产权证，全部办理在铝合金扁锭项目实施主体
安徽渝博的名下，募投项目的厂房等建筑物系由安徽渝博负责投资建设，因而厂
房等建筑物的投资支出基本归属于铝合金扁锭项目。
（二）关于本次募集资金在铝合金扁锭项目中的使用安排情况
铝合金扁锭项目扣除 2025 年 6 月 30 日前已完成的投资金额后，项目投资总
额预计为 49,218.00 万元，拟使用募集资金 26,900.00 万元用于募投项目的资本性
支出。投资金额安排、各项资本性支出及募集资金投入的具体情况如下：
单位：万元
项目 项目投资金额 拟投入募集资金 是否为资本性支出
一、工程类投资 27,659.00 15,900.00 是
二、设备类投资 21,559.00 11,000.00 是
项目总投资 49,218.00 26,900.00 -
如上所述，铝合金扁锭项目和铝板带项目的厂房等建筑物的投资支出基本归
属于铝合金扁锭项目。铝合金扁锭项目的募集资金投资缺口相对较小，若项目结
项后存在结余募集资金，则将用于铝合金扁锭项目的流动资金所需，或用于铝板
带项目的固定资产投资。
（三）项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
铝合金扁锭项目的设计产能规模为63万吨。作为铝板带的配套项目，预计在
目完成配套建设，铝合金扁锭与铝板带的产能配套比例为1.26:1。投产后各年度，
铝合金扁锭与铝板带的产能利用率一致，均为80%。据此，2026年-2028年，铝
合金扁锭的产量预计为15.12万吨、30.24万吨、50.40万吨。从2028年起，以后各
年度的铝合金扁锭的产量均保持在50.40万吨的水平。
铝合金扁锭项目作为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供
给铝板带项目作为原材料，基本上不面向市场对外销售。
（四）项目的选址和占地面积
铝合金扁锭项目的选址在宁马新型功能区新市产业园，占地面积约为175亩，
位于安徽省马鞍山市最东端，地处长三角经济圈和南京一小时都市圈内，与马鞍
山市区距离约35km，与南京江宁、溧水、高淳三区接壤；周边紧邻G4221沪武高
速、S445省道、S446省道、X048县道、S442省道等交通枢纽，交通便利。
（五）项目的组织方式和进展情况
公司全资子公司安徽顺博的全资子公司安徽渝博负责实施铝合金扁锭项目。
在生产方面，该项目设置1个熔铸车间，主要设备采用三班连续可间断工作制。
在原材料采购方面，安徽渝博铝材有限公司将充分利用公司的采购资源，并逐步
构建自身的采购体系。
铝合金扁锭项目已获得全部建设用地的产权证，除土地投资外，截至2025
年9月30日，铝合金扁锭项目已累计投资40,739.74万元。
六、铝板带项目的具体情况
（一）项目投资总额
本次铝板带项目的投资总额为 97,918.00 万元，系本次发行预案公告前重新
计算的完成项目所需的全部投资金额，减去截至 2025 年 6 月 30 日实际投入金额
后的尚需投资金额。截至 2025 年 6 月 30 日，铝板带项目已累计投资 38,117.00
万元。据此，本次铝板带项目用于固定资产投资的金额预计为 136,035.00 万元，
较前次发行估计的投资金额 289,244.00 万元，投资总额变化较大的主要原因在于：
（1）近年来受宏观经济影响，募投项目的设备采购、工程建设的成本下降；
（2）
本次募投项目的投资总额扣减了截至 2025 年 6 月 30 日已投入的金额；
（3）本次
募投项目的投资总额不包含土地投资和铺底流动资金，也不包含基本预备费等较
小支出。
（二）关于本次募集资金在铝板带项目中的使用安排情况
铝板带项目扣除 2025 年 6 月 30 日前已完成的投资金额后，项目投资总额预
计为 97,918.00 万元，拟使用募集资金 10,000.00 万元用于募投项目的资本性支出。
投资金额安排、各项资本性支出及募集资金投入的具体情况如下：
单位：万元
项目 项目投资金额 拟投入募集资金 是否为资本性支出
一、工程类投资 514.00 0.00 -
二、设备类投资 97,404.00 10,000.00 是
项目总投资 97,918.00 10,000.00 -
如前所述，由于铝合金扁锭项目和铝板带项目的厂房等建筑物系由铝合金扁
锭项目的实施主体安徽渝博负责投资建设，厂房等建筑物的投资支出基本归属于
铝合金扁锭项目，因而铝板带项目的投资中仅有少量建筑工程投资。
（三）项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
铝板带项目的设计产能规模为50万吨。公司计划在2026年3月末、2026年末、
产能利用率均为80%，据此，2026年-2028年，铝板带的产销量预计为12万吨、
平。
铝板带项目的产品销售，将采用铝加工业传统成熟的产品销售方式，以直销
为主，区域授权代理分销商为辅，产品主要面向华东、华南、华中等铝板带产品
消费大区销售。
为满足募投项目投产后市场销售要求，公司制定了如下的产品营销措施：
（1）依托现有销售渠道，强化营销队伍建设
公司自成立以来，一直持续专注于再生铝行业，并通过收购奥博铝材进入铝
加工业，积累了经验丰富的销售团队以及合作稳定的客户群体。为满足募投项目
产品的市场销售需求，公司在依托现有销售渠道和客户资源的基础上，进一步强
化营销队伍的建设，聘请具有在大型铝加工企业营销经验的销售总监、片区经理
和销售人员，同时，加强营销部门的组织建设，完善销售网络和渠道，为募投项
目产品销售提供有力的组织保障。
（2）深耕现有客户资源，开拓更大的市场份额
近年来，公司先后依托江苏顺博（2024年9月已对外转让）、安徽顺博不断深
耕华东区域市场，已在华东区域实现稳定批量供应再生铝，同时对华东区域内原
材料供应、技术保障、客户需求等也积累了较为丰富的市场经验。未来公司将进
一步深耕现有客户资源，不断满足华东地区现有客户市场需求增长，在此基础上，
加大市场扩展力度，完善销售渠道布局，依靠产品质量和市场口碑，做大做宽销
售端，同时利用不断完善的销售渠道和产能布局争取新增客户。
（四）项目的选址和占地面积
铝板带项目的选址在宁马新型功能区新市产业园，占地面积约为 567 亩，位
于安徽省马鞍山市最东端，地处长三角经济圈和南京一小时都市圈内，与马鞍山
市区距离约 35km，与南京江宁、溧水、高淳三区接壤；周边紧邻 G4221 沪武高
速、S445 省道、S446 省道、X048 县道、S442 省道等交通枢纽，交通便利。
（五）项目的组织方式和进展情况
公司全资子公司安徽顺博的子公司安徽望博负责组织实施铝板带项目。在生
产方面，项目设置 1 个热轧车间，1 个冷轧车间，3 个精整车间，主要设备采用
三班连续可间断工作制。在原材料采购和产品销售方面，安徽望博新材料有限公
司将充分利用集团的采购资源和销售渠道，并逐步构建自身的采购、销售体系，
从而进一步加强募投项目以及公司整体的业务体系和经营能力。
铝板带项目建设用地的产权证书已经获得，截至 2025 年 9 月 30 日，铝板带
项目已累计投资 46,013.28 万元。
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，
符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。公司通过募投
项目的实施，将进一步完善公司产业链布局，丰富公司产品结构，增强公司市场
竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。
截至本预案公告日，根据发行人已有关联方及其已有业务性质，本次募投项
目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
（二）本次发行对公司财务状况、经营结果的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，
资产负债率下降，财务风险有所下降，有利于优化公司资本结构，进一步支持公
司未来发展战略的有效实施。
本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设期，在项目的建设期、初始
投入运营初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但
长期来看，随着本次募投项目的建设完成并逐步投产，陆续产生经济效益，营业
收入、利润水平将得到提高，盈利能力持续增强，有利于公司的长远发展。
八、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金用于补充前次发行募投项目的建设
资金缺口，不存在过度融资和重复投资的情况。本次募投项目符合国家产业政策
及可持续发展的需求，符合公司未来整体战略发展方向，符合当地产业发展要求，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的运用将为公司带来良好的
收益，增强企业核心竞争力，为股东带来良好的回报。本次募集资金能较好填补
前次募投项目建设资金缺口，推进项目顺利实施，具有合理性和必要性，符合发
行人及发行人全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于铝合金扁锭项目和铝板带
项目的建设。本次发行完成后，公司充分利用自身的资源和优势，在继续发展再
生铝业务的基础上，向下游铝深加工行业的产业链延伸，不断丰富公司的产品种
类，增强公司的竞争力和持续发展能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过 6,300 万股有限售条件流通股。本次发行
不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致不符合股票上市条件
的情形发生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，本次发行完成后，若公司拟调
整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资
金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，
增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺
利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都
将有所提高。
本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要一定时间，短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着项目的实施和交付使
用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始
投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经
营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保
的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，
本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次发行有利于提
高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负
债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行的相关风险
一、募投项目产能消化的风险
本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为 50 万吨，
产能规模较大。公司计划 2026 年 3 月末、2026 年末、2027 年末，分别完成 20
万吨、30 万吨、50 万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，预计投产后各
年度的产能利用率均为 80%，2026 年-2028 年，分别实现 12 万吨、24 万吨、40
万吨的铝板带产销量，此后各年度的产销量均为 40 万吨。
铝板带的市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总
体上产能是大于产销量的，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也
离不开存量市场的竞争。目前，公司的主要产品为铸造铝合金，铝板带产销量较
小，而募投项目的铝板带计划在投产第三年及以后年度达到 40 万吨产销量。由
于本次募投项目的设计产能较大、销量目标较高，因此募投项目存在产能消化的
风险。
募投项目产能规模较大，需要通过新增市场吸收与存量市场竞争两种途径消
化产能，实现产销量目标。铝板带行业系成熟的制造业，新增市场容量难以出现
爆发式增长，存量市场也面临行业竞争，募投项目实现产销量目标面临不确定性。
二、募投项目无法达到预计效益的风险
募投项目分批建设、分批投产，2026 年-2028 年，募投项目的净利润预计分
别为-1,866.17 万元、11,416.64 万元、34,154.27 万元，其后年度净利润将保持
行业竞争加剧，募投项目可能无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下
跌，短期内导致产品毛利润大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因
而募投项目在各年度是否都能实现预计效益具有不确定性，募投项目存在无法达
到预计效益的风险。
本次募投项目效益测算，以本次发行董事会召开日前最近一期（2025 年 1-6
月）为价格参数选取的时间窗口，该等价格参数，例如产品销售价格、主要原材
料采购价格等可能会受到上下游供求关系变动、宏观经济波动等风险的影响而发
生变动，进而影响本次募投效益，有可能导致募投项目的实际效益低于预计效益。
本次募投项目系铝加工业务，由于存货因素，铝价下跌可能导致产品毛利润的损
失，反之铝价上涨可能增厚产品的毛利润，但是，如果铝价在高位上涨，铝加工
业务能否向下游顺利传导涨价压力、能否维持下游需求都存在不确定性。
本次募投项目产能全部建成后，每年将新增折旧摊销 8,693.31 万元。2025
年 1-9 月，发行人利润总额为 25,788.18 万元，在相同时间口径下，募投项目新
增的折旧摊销在发行人按时间比例年化的 2025 年利润总额中占比为 25.28%，对
发行人的业绩存在较大影响。
徽顺博的地方税收优惠政策从 2025 年 8 月起停止执行，相关的地方政府补助停
止支付（参见发行预案风险因素章节之“地方政府补助政策发生变化的风险”），
因此，40 万吨再生铝项目的效益在短期内将受到较大影响，2025 年净利润存在
较大的不达预期的风险。本次募投产品属于公司主营业务范围内的铝合金产品，
目前再生铝行业的毛利率普遍较低，本次募投项目也存在效益不达预期的风险。
三、地方政府补助政策发生变化的风险
废金属是再生铝企业的主要原材料。根据供应商提供增值税专用发票的情况，
再生铝企业的废金属采购有两种模式：一是向一般纳税人采购废金属，供应商开
具 13%税率的增值税专用发票；二是向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，
供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票。在上述两种采购模
式中，后者的采购价格高于前者的不含税价格但低于含税价格。从再生铝企业的
原材料入账成本的角度，后者的采购成本高于前者的采购成本。如果再生铝企业
选择向小规模纳税人或个体经营者采购废铝，将面临较高的原材料采购成本，同
时由于较低的进项税率或者没有进项税抵扣，又面临较高的增值税负。但是，如
果再生铝企业经营所在地政府，为了鼓励企业多缴税，能够将增值税地方留存的
一部分返还企业，通过政府补助的方式补偿企业在采购成本上的损失，那么再生
铝企业有可能选择更高的原材料成本的采购模式。
在理论上，如果存在上述政府补助政策，那么市场经济中生产要素自由流动，
价格机制的调节作用会促使上述两种采购模式趋向收益均衡，换言之，再生铝企
业选择何种采购模式，对利润总额影响较小，对利润结构影响较大。再生铝企业
向一般纳税人采购废金属，供应商开具 13%税率的增值税专用发票，企业的产品
毛利润相对较高，但来自政府补助的其他收益相对较低；向小规模纳税人或个体
经营者采购废金属，供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票，
企业的产品毛利润相对较低，但来自政府补助的其他收益相对较高。
根据公司与有关地方政府签订的投资协议，公司在湖北省老河口市与安徽省
马鞍山市博望区的子公司，自经营或投产起十年内，地方政府将子公司缴纳的经
营性税收的地方留存部分，按照约定的比例以政府补助的形式作出返还，但同时
也提出了较高的纳税要求。相应地，湖北顺博与安徽顺博主要向小规模纳税人或
个体经营者采购废金属，原材料采购成本相对较高，但来自政府补助的其他收益
也相对较高，因此也面临地方政府补助政策发生变化的风险。如果地方政府终止
执行投资协议，停止支付政府补助，那么湖北顺博与安徽顺博需要及时切换废铝
的采购模式，否则将影响公司的业绩。
湖北顺博的上述投资协议预计在短期内仍旧执行，地方税收优惠政策不会发
生变化，安徽顺博的上述投资协议从 2025 年 8 月起已停止执行。
四、业绩受下游行业景气度波动影响的风险
在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，公司生产的各种
牌号的铸造铝合金被广泛应用于汽车、摩托车、机械制造、电子通信、家用电器
以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经
济环境变化影响，从而使再生铝行业的业绩也随下游行业景气度变化而出现周期
性波动。
五、铝价波动的风险
再生铝行业的主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。铝价波动的风险主
要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之
间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的
原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。
而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价
下跌对单位产品毛利润的影响。
同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅
可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变
动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。
六、坏账准备计提不充分的风险
报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为 224,903.77 万元、302,646.77
万元、368,283.87 万元和 337,047.62 万元，占各期营业收入的比例分别为 20.32%、
账款的坏账准备计提综合比例分别为 8.94%、7.70%、8.43%和 10.43%，处于较
高水平。
虽然报告期内公司根据《企业会计准则》和销售回款的实际情况制定了较为
严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，按账龄组合计提的坏账准备
比例相较同行业可比上市公司也更为严格，但是，公司应收类款项金额较大，在
一定程度上存在坏账准备计提不充分的风险。
七、存货跌价准备计提不充分的风险
报告期各期末，公司存货的账面余额分别为 90,386.50 万元、81,189.95 万元、
额较小。报告期各期末，经存货减值测试，公司仅对库存商品分别计提了 405.03
万元、64.76 万元、126.91 万元和 11.52 万元的存货跌价准备，原材料、在产品
等其他存货科目在各期末均未发生减值。公司存货跌价准备计提金额较低，在一
定程度上存在跌价准备计提不充分的风险。
发行人存货跌价准备计提比例相对较低，主要原因系发行人存货周转速度相
对加快，通过加快存货周转降低了产品价格波动对存货造成的跌价风险。但是，
发行人相关子公司的存货减值测试有不尽合理之处，导致存货跌价准备计提存在
不充分的情况。发行人下属部分生产企业享有地方政府税收留存的返还政策，该
等政府补助源于企业产品销售产生的经营性税收，因而发行人相关子公司在计算
存货跌价准备过程中，误将该等政府补助纳入存货可变现净值考虑，未能充分认
识到政府补助的滞后性和不确定性。
八、市场竞争的风险
公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工
艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，
再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有
的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。
九、公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险
公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材
料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。
十、应收账款规模较大的风险
最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 204,788.00 万元、279,330.20 万
元、337,230.39 万元，各年末应收账款占各年营业收入的比例分别为 18.51%、
平均值，且公司应收账款金额较高。
公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环
节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后
对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏
账准备的计提政策。
但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下
游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利
变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。
十一、经营性现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,439.20 万元、
-41,540.69 万元、43,305.31 万元和 6,619.38 万元，存在波动，其变动情况与收入、
利润变动不匹配，主要原因系：其一，基于采购端和销售端的付款和信用政策的
差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额
存在差异所致。其二，公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算
货款的规模较大，由此导致应付票据等经营性应付款项大幅波动。如果未来公司
营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况下，
公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，或者，公司对上下游的支付
结算模式变化导致经营性应收应付款项波动，均可能导致现金流量净额与收入和
净利润出现不匹配的情况。
十二、国家税收优惠政策发生变化的风险
顺博合金及子公司广东顺博、湖北顺博、安徽顺博、奥博铝材分别依据西部
大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率；子公司
湖北顺博、安徽顺博根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所
售再生铝合金，在计算应纳税所得额时，减按 90％计入当年收入总额。
子公司湖北顺博、安徽顺博根据国家税务总局《财政部、税务总局关于完善
资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号）规
定，生产销售再生铝合金，享受增值税即征即退政策。顺博合金及子公司湖北顺
博依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税政策。顺博合金及湖北
顺博、安徽顺博等子公司根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加
（财税[2023]43 号）的规定，按照当期可抵扣进项税额的 5%
计抵减政策的公告》
计提当期加计抵减额。
上述有关企业所得税、增值税的国家税收优惠政策对公司的经营发展起到了
一定的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影
响公司的盈利水平。
十三、环境保护和安全生产的风险
再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣
也于 2021 年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国
家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如
果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公
司在环保方面的支出和成本。
在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤等事故。
公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检
修，但是，报告期内发生过一般安全生产事故。如果未来发生重大安全生产事故，
将会给公司的生产经营带来一定负面影响。
十四、潜在行政处罚的风险
报告期期初至今，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计、税务、
食品安全及海关方面多次受到行政处罚，各行政处罚不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三
年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符
合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现此类违法违规行为，发行
人及子公司采取了相关整改措施，相关内控制度健全并得到有效执行。但是，发
行人整体规模较大，生产基地全国分布广泛，子公司、参股公司及职能部门众多，
如果发行人及子公司未来防范违法违规相关内部控制不能得到有效执行而发生
违法违规事项，可能存在潜在被行政处罚的风险。
十五、补缴税款的风险
江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于 2024 年 9 月全部出售给江苏
苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供
应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公
司存在交易。现葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保
科技有限公司开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺
博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本募集说明书出具日，江苏顺博尚未收
到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一
稽查局出具的《税务处理决定书》
（渝税一稽处〔2025〕17 号）后，对江苏顺博
可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴
增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税
款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺
博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外还需补缴企业
所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前
的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为 3,165.63 万元，
若未来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人
将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。据发行人估算（不代
表税务部门作出的征税结果），若江苏顺博补缴企业所得税以及缴纳各项税款的
滞纳金，发行人将可能承担 3,303.38 万元投资收益（转让江苏顺博股权的投资收
益）的损失，其中，承担补缴企业所得税的投资收益损失可能为 1,092.20 万元，
承担缴纳滞纳金的投资收益损失可能为 2,211.17 万元。发行人可能承担的上述投
资收益损失，系发行人对江苏顺博补税风险的充分估计，据此估算，江苏顺博的
补税风险对发行人业绩存在重大影响，但不涉及重大违法违规行为。
综上所述，截至目前江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的税务处理决定书，
鉴于税务部门曾口头提出补缴增值税及相关附加税费的要求，发行人已从江苏顺
博股权转让收入中扣除按持股比例应承担的补缴增值税及相关附加税费的金额；
税务部门尚未向江苏顺博提出补缴企业所得税的要求，也未提出缴纳各项税款的
滞纳金的要求，发行人上述估算的可能因江苏顺博补缴企业所得税及各项税款的
滞纳金而承担的 3,303.38 万元投资收益的损失，系发行人对江苏顺博补税风险的
充分估计，不代表税务部门作出的征税要求或征税结果。
十六、募投项目实施的其他风险
在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为 2025 年 12 月，如果募投项
目建成时间超过节能报告中预计建成时间 2 年以上，即募投项目未能在 2027 年
目的能评批复存在失效的风险，由此将影响募投项目的顺利实施。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润
分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑
采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或
重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进
行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（三）利润分配政策的具体内容
公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大资金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红条件及比例
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期
利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年的可分配利润的 10%。每年具体的现金分红比例预案
由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准，董事会在制
定利润分配方案时应充分考虑独立董事、公众投资者的意见。
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式表决通过；
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利
润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论
证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论
证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决
通过。”
二、公司制定《未来三年股东回报规划（2025-2027 年度）》
为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和
健全公司分红的决策程序和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了《未
来三年股东回报规划（2025-2027 年度）》，该规划已经第四届董事会独立董事专
门会议第五次会议、第四届董事会第二十九次会议和 2025 年第二次临时股东会
审议通过，内容主要包括：
（一）未来三年利润分配的形式
公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑
采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或
重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进
行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（二）利润分配政策的具体内容
公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大资金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）现金分红条件
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
（四）现金分红的比例
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期
利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年的可分配利润的 10%。每年具体的现金分红比例预案
由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准，董事会在
制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、公众投资者的意见。
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议
后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具 体
用途，由股东会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策 的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监
会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提 交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，且公司需
提供 网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通过。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
现金分红金额（含税）
分红实施年度 分红所属年度 分配方案
（万元）
分配预案》，以利润分配实施公告确定的股权登记日股本为基础，向全体股东每
毕。
及资本公积转增股本的预案》，公司以总股本 51,495.06 万股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金股利 5,149.51 万元，已
支付完毕。
预案》，公司以总股本 66,943.65 万股剔除回购专户 860.54 万股后的剩余股本
分配现金股利 3,304.16 万元，已支付完毕。
（二）现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
分红所属 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
现金分红（含税）
年度 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
有发生重大不利变化。
间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时
间为准。
本的 9.41%，未超过 30%，募集资金总额上限为 36,900 万元，不考虑扣除发行
费用的影响。
司股东的净利润为 21,000 万元至 27,000 万元，预计归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 12,600 万元至 18,600 万元。鉴于 2025 年度业绩预告仅
是区间值，可假设最终实现业绩为中间值，即假设公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）为 2025 年的 80%；（2）为 2025 年的 100%；（3）为 2025 年的 120%。上
述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不构成公司对 2025 年度和
势的判断。
其他可能产生的股权变动事宜。
财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况承诺。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目
/2025 年末 发行前 发行后
假设一：2025 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年度业绩预告
的区间中值，2026 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年的 80%
期末总股本（万股） 66,943.68 66,943.68 73,243.68
期初归属于上市公司股东权益合计（万元） 318,267.71 338,963.55 338,963.55
当年归属于上市公司股东净利润（万元） 24,000.00 19,200.00 19,200.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
期末归属于上市公司所有者权益（万元） 338,963.55 358,163.55 395,063.55
基本每股收益 0.36 0.29 0.27
稀释每股收益 0.36 0.29 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.19 0.18
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.23 0.19 0.18
项目
/2025 年末 发行前 发行后
加权平均净资产收益率 7.31% 5.51% 5.19%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.75% 3.58% 3.37%
假设二：2025 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年度业绩预告
的区间中值，2026 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年的 100%
期末总股本（万股） 66,943.68 66,943.68 73,243.68
期初归属于上市公司股东权益合计（万元） 318,267.71 338,963.55 338,963.55
当年归属于上市公司股东净利润（万元） 24,000.00 24,000.00 24,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
期末归属于上市公司所有者权益（万元） 338,963.55 362,963.55 399,863.55
基本每股收益 0.36 0.36 0.34
稀释每股收益 0.36 0.36 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.23 0.22
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.23 0.23 0.22
加权平均净资产收益率 7.31% 6.84% 6.44%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.75% 4.44% 4.19%
假设三：2025 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年度业绩预告
的区间中值，2026 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年的 120%
期末总股本（万股） 66,943.68 66,943.68 73,243.68
期初归属于上市公司股东权益合计（万元） 318,267.71 338,963.55 338,963.55
当年归属于上市公司股东净利润（万元） 24,000.00 28,800.00 28,800.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
期末归属于上市公司所有者权益（万元） 338,963.55 367,763.55 404,663.55
基本每股收益 0.36 0.43 0.41
稀释每股收益 0.36 0.43 0.41
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.28 0.27
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.23 0.28 0.27
加权平均净资产收益率 7.31% 8.15% 7.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.75% 5.30% 4.99%
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算；非经常性损益按照
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》(2023 年修订)中列举
的非经常性损益项目进行界定。
二、本次发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间
周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步
提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的
必要性和合理性。具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前，公司主营业务为再生铝合金的生产和销售，现有业务的主要产品为再
生铸造铝合金。此外，公司于 2021 年 12 月收购的奥博铝材从事再生变形铝合金
的生产，但生产规模较小。本次募投项目的产品铝板带属于再生变形铝合金。再
生铸造铝合金和再生变形铝合金又都属于再生铝业务。
在本次募投项目中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，生产的铝合
金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板
带，其属于变形铝合金。公司既有主要产品为铸造铝合金，其生产工序、工艺及
设备与铝板带不同，产品的应用范围也不同。但是，公司已为铝板带项目储备了
一定的技术与销售人才，并将进一步完善人力资源储备工作。同时，本次募投项
目将在原材料采购、生产制造、产品销售的全业务流程，与公司既有业务形成高
效协同发展，具体如下：
在原材料采购方面，本次募投项目的产品与现有业务主要产品均属于再生铝
合金，主要原材料均为废铝料以及 A00 铝锭，本次募投项目将与公司现有各个
生产基地共同使用公司的采购渠道。特别是，本次募投项目的实施主体作为 2022
年可转债 40 万吨再生铝募投项目实施主体安徽顺博的全资子公司，项目实施地
均位于马鞍山市博望区，在原材料采购方面更便于统筹规划。
在生产制造方面，在本次募投项目中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套
项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，募投项目的生产
成本主要集中于铝合金扁锭的产品成本。在铝合金扁锭的生产制造方面，其主要
原材料和生产工序与公司主要产品铸造铝合金基本相同，同在马鞍山市博望区的
安徽顺博主要负责生产铸造铝合金，在铝合金扁锭的生产制造上可以与本次募投
项目共享技术经验和技术人员。由于本次募投项目与 2022 年可转债 40 万吨再生
铝募投项目的实施主体之间是母子公司关系，实施地点又同在马鞍山市博望区，
因此在生产方面经验、人员的交流与共享是可行、有效的。此外，公司于 2021
年 12 月收购了从事铝板带生产的奥博铝材，尽管其生产规模较小，装备水平不
及本次募投项目先进，但是，奥博铝材也拥有铝板带生产的完整经验与人才，也
能为本次募投项目的铝板带生产提供帮助。
在产品销售方面，本次募投项目面向市场对外销售的最终产品为铝板带，属
于变形铝合金，公司现有业务的主要产品为铸造铝合金，铝板带与铸造铝合金的
产品应用领域不同，客户不同。公司一方面着手储备、建设铝板带专业的销售组
织与团队，另一方面现有销售体系也做好对产品、客户延伸的准备，充分利用销
售部门已有的人力资源拓展新产品市场。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从国内多家大型铝加工企业招聘了拥有二三十年的工艺技术和管理经
验的专家团队，其开发和生产过包括募投项目产品在内的所有铝合金板带产品：
铝合金中厚板（包括航空板、军工用板和船板）、氧化料、汽车板（包括内板、
外板和冲压件）、罐料（包括罐体料、罐盖料、拉环料）、铝合金复合材料、CTP
板、单零箔和双零箔（包括动力电池料用箔）、电力电池壳料和防爆盖、红酒用
高盖料等，专家团队对熔铸设备、热轧、冷轧、辊底炉、时效炉、加热/均热炉、
退火炉、连续气垫式退火炉、切边机、拉弯矫、纵剪、横剪、高架仓库、清洗机
列、包装机列等全套设备及工艺都非常熟悉。
公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发中心，全面引进国际先进的研
发和检测实验设备。公司将从大专院校招聘本科生和研究生进行培训，力争三年
内再建立一支有技术经验的年轻的技术团队。
公司已经拥有了再生铝合金产品的销售团队，以及奥博铝材的铝板带的销售
人员，已招聘的技术团队也有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将在同业内
联系并招聘销售总监、片区经理和销售人员，公司将建立华东片区、华南片区、
中南片区、华北片区、西北片区和外贸的国内外销售网络，采用直销、授权代理
和建立国内外仓储分销的销售模式。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金
投资项目的能力。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司
稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步
提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的
研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈
利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则
（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账
户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；
在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使
用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。
（三）提高公司治理水平，强化风险管理能力
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则（2025 修正）》等法律、
法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内
部控制体系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确
保公司股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、审计委员会能够认真履
行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持
续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险
管理能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善
和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得
到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
任何有关填补回报措施的承诺；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内
容不满足中国证监会和交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和交
易所的最新规定出具补充承诺；
证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管
措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会和交易所的相关规定对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和交易所该等规定时，届时将按照中国证监会和交易所的最新规定出
具补充承诺；
证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管
措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司
董事会
