上海市锦天城律师事务所
关于江苏北人智能制造科技股份有限公司
调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单
及首次授予相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、江苏北人 指 江苏北人智能制造科技股份有限公司
《江苏北人智能制造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
本激励计划、本次股 江苏北人智能制造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
权激励计划 计划
《江苏北人智能制造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的江苏北人股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属分公
激励对象 指
司、子公司）核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 激励对象获得每一股限制性股票的价格
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师、经办律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏北人智能制
本法律意见书 指 造科技股份有限公司调整 2026 年限制性股票激励计划激励对
象名单及首次授予相关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南第 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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关于江苏北人智能制造科技股份有限公司
调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单
及首次授予相关事项的
法律意见书
致：江苏北人智能制造科技股份有限公司
上海锦天城律师事务所接受江苏北人智能制造科技股份有限公司的委托，指
派本所律师作为江苏北人 2026 年限制性股票激励计划项目的法律顾问，参与本
次股权激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本所已于 2026 年 2 月 25 日就公司实行《江苏北人智能制造科技股份有限公司
所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对本次股权激励计划激励对象名单调
整及首次授予之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师作如下声明：
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
不对本激励计划涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
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重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声
明或口头证言。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引
用的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券
法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司
本次股权激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权
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激励计划，公司已履行了下列法定程序：
（一）本激励计划已履行的批准和授权
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。除外，公司
董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表了一致同意的核查意见。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2026 年第二
次临时股东会的议案》，一致同意公司实施本激励计划。
公司于 2026 年 2 月 24 日至 2026 年 3 月 5 日对本激励计划的激励对象姓名
和职务进行了内部公示。截至公示期届满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何员工对本激励计划激励对象名单的反馈意见。2026 年 3 月 7 日，公司于上
海证券交易所网站披露了《江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东在对相关议案进行
表决时履行了回避表决义务。根据 2026 年第二次临时股东会的决议，公司股东
会授权董事会在符合法律法规和规范性文件有关规定的前提下，办理与本激励计
划相关的事宜，授权期限至本激励计划实施完毕之日。2026 年 3 月 13 日，公司
披露了《江苏北人智能制造科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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（二）本次调整及本次授予的批准和授权
根据《激励计划（草案）》以及公司股东会的授权，公司于 2026 年 3 月 12
日召开第四届董事会第十四次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整 2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的首次授予相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》等规定。
二、本次调整的具体内容
股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司股东会授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
根据公司第四届董事会第十四次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议决议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，本次调整的情况如下：
（一）本次调整的原因及结果
鉴于 1 名激励对象因个人职业规划调整，不再符合本激励计划的参与条件。
根据本激励计划的相关规定及公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会对
本激励计划激励对象名单进行调整，并将前述激励对象对应的权益在其他激励对
象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 106 名调整为 105
名，授予的权益总数不变。
除上述调整外，本激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会审
议通过的股权激励计划内容一致。
（二）本次调整的影响
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根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司财务状况及经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调整后
的结果符合《管理办法》 《监管指南第 4 号》及《激励计划（草案）》
《上市规则》
等相关规定，本次调整不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关公告及公司确认，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励
对象授予本激励计划项下限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，公司和本次授予的激励对象均未出现不能授予或不得
成为激励对象的情形，本次授予条件已经满足，本次授予符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次授予的具体内容
（一）授予日
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意
授权董事会确定本激励计划的授予日。
考核委员会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
认本激励计划授予日为 2026 年 3 月 12 日。
经本所律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，且在公司 2026 年第
二次临时股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
根据公司《激励计划（草案）》、2026 年第二次临时股东会决议、第四届董
事会第十四次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议等文件，
本激励计划首次授予的激励对象人数为 105 名，首次授予的限制性股票共 280.00
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万股，授予价格为 11.26 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
五、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划（草案）》
等相关规定，公司将及时公告《第四届董事会第十四次会议决议公告》《关于调
整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》及《关于向激励对象授予
限制性股票的公告》等文件。随着本次股权激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南
第 4 号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据 2026 年第二次临时股东会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本
次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》 《监管指南第 4 号》
《上市规则》
及《激励计划（草案）》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况及经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司和本次授予的激
励对象均未出现不能授予或不得成为激励对象的情形，本次授予条件已经满足；
本次授予日的确定、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
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生效。
