证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2026-007
杭州士兰微电子股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称 厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“士兰集华”）
投资金额（万元） 150,000
投资进展情况 签署《投资合作补充协议》
一、对外投资基本情况
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 10 月 18 日召开的第九届董事会第三次会议和 2025 年 12 月 8 日召开的 2025
年第三次临时股东会审议通过了《关于签署〈12 英寸高端模拟集成电路芯片制
造生产线项目之投资合作协议〉的议案》。
公司及全资子公司厦门士兰微电子有限公司（以下简称“厦门士兰微”）与
厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业
有限公司（以下简称“新翼科技”）于 2025 年 10 月 18 日签署了《12 英寸高端
模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协
议》”）。《投资合作协议》获相关权力机关批准后已生效。
上述对外投资事项具体内容详见公司于 2025 年 10 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨签署相关协议的公告》（公
告编号：临 2025-048）。
二、对外投资进展情况
根据 2025 年第三次临时股东会授权，公司及厦门士兰微于近日与厦门半导
体、新翼科技、厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“海厦联投”）、
厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信翼芯成”）、厦门产投
鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投鑫华”）共同签署了《12
英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作补充协议》（以下简称
“《投资合作补充协议》”）。
根据《投资合作补充协议》，“厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）”
继受原投资主体“厦门半导体投资集团有限公司”对项目公司士兰集华增资入股
“厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）”和“厦门产投鑫华科技投资合伙企
业（有限合伙）”分别继受新翼科技对士兰集华增资入股 10.5 亿元（合计 21 亿
元）的出资义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在《投资合作协议》项下
的权利义务。
各方根据《投资合作补充协议》完成增资后，项目公司士兰集华的股权结构
如下：
认缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙） 150,000 29.35 货币
厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙） 105,000 20.55 货币
厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙） 105,000 20.55 货币
杭州士兰微电子股份有限公司
厦门士兰微电子有限公司（上市公司全资子公 151,000 29.55 货币
司）
合计 511,000 100.00 -
三、上述投资主体基本情况介绍
（一）厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）
法人名称 厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350205MAK60K1R00
成立时间 2026年1月14日
注册地址 厦门市海沧区海沧大道 567 号厦门中心 E 座 3011 单元
执行事务合伙人 厦门海创新兴产业投资有限公司
出资额 50,000 万元
主营业务 以自有资金从事投资活动
厦门半导体投资集团有限公司占 99.80%、厦门海创新兴产业投资
合伙人情况
有限公司占 0.20%
（二）厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）
法人名称 厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAK56E0X9R
成立时间 2026年1月6日
注册地址 厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 62 号 209 单元 0930 号
执行事务合伙人 厦门新翼慧成投资有限公司
出资额 105,000.0001 万元
主营业务 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
厦门先进制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）占 52.3810%、
合伙人情况 厦门市产业投资有限公司占 47.6190%、厦门新翼慧成投资有限公
司占 0.0000001%
（三）厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）
法人名称 厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAK5G1MAXT
成立时间 2025年12月31日
注册地址 厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 62 号 209 单元 0860 号
执行事务合伙人 厦门产投新圆科技投资有限公司
出资额 105,001 万元
主营业务 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
厦门市产业投资有限公司占 52.3805%、厦门先进制造业股权投资
合伙人情况 基金合伙企业（有限合伙）占 47.6186%、厦门产投新圆科技投资
有限公司占 0.0010%
（注：上述表格中的比例如有尾差，系四舍五入造成。）
上述投资主体均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有
事项。
四、《投资合作补充协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方 1：厦门海厦联投投资合伙企业（有限合伙）
甲方 2：厦门信翼芯成投资合伙企业（有限合伙）
甲方 3：厦门产投鑫华科技投资合伙企业（有限合伙）
权利义务转让方 1：厦门半导体投资集团有限公司
权利义务转让方 2：厦门新翼科技实业有限公司
乙方 1：杭州士兰微电子股份有限公司
乙方 2：厦门士兰微电子有限公司
（二）主要内容
上列签约方单称为“一方”、合称为“各方”。甲方 1、甲方 2、甲方 3 合
称为“甲方”。乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”。
鉴于：
（1）厦门半导体、新翼科技、乙方已经就厦门士兰集华微电子有限公司（“项
目公司”）12 吋集成电路芯片生产线项目投资合作事项达成一致，于 2025 年 10
月订立《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（简
称“原协议”）；
（2）厦门半导体现将其在原协议项下的权利义务转让给甲方 1，甲方 1 承
继厦门半导体在原协议项下之权利义务；
（3）新翼科技现将其在原协议项下的权利义务，按甲方 2 和甲方 3 在本补
充协议项下的相对出资比例概括的转让给本补充协议的甲方 2 和甲方 3，甲方 2
和甲方 3 按照本补充协议项下的相对出资比例承继新翼科技在原协议项下之权
利义务。
（4）在甲方正式成为项目公司股东前，为保障项目尽早开工建设，乙方已
于 2025 年 12 月对项目公司增资 24,000 万元，增资后项目公司注册资本已增加
至 2.5 亿元人民币。本补充协议各方均予确认。
鉴于此，本补充协议各方经友好协商达成一致如下：
司增资入股 15 亿元的义务，并受让厦门半导体在原协议项下的权利义务；本补
充协议的甲方 2 继受新翼科技对项目公司增资入股 10.5 亿元的义务，并按出资
金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的权利义务；本补充协议的甲方 3 继受
新翼科技对项目公司增资入股 10.5 亿元的出资义务，并按出资金额比例概括受
让新翼科技在原协议项下的相应权利义务。甲方 1 独立受让厦门半导体在原协议
的权利与义务，甲方 2、甲方 3 按其在《补充协议》项下的相对出资金额比例分
别独立受让新翼科技在原协议的权利义务，甲方 1、甲方 2、甲方 3 互不承担连
带责任。本协议签订后厦门半导体、新翼科技不对原协议承担任何的义务与责任
（包括但不限于出资义务）。
经过前述权利义务概括转让，且各方均完成本次增资后，项目公司的股权结
构如下：
认缴注册资本
序号 股东 出资形式 持股比例
（万元）
厦门海厦联投投资合伙企业
（有限合伙）
厦门信翼芯成投资合伙企业
（有限合伙）
厦门产投鑫华科技投资合伙
企业（有限合伙）
杭州士兰微电子股份有限公
司（含厦门士兰微）
合计 601,000 -- 100.00%
为加快推动本项目进度，乙方 1 已于 2025 年 6 月 24 日在厦门市海沧区先行
设立了项目公司。项目公司目前注册资本为 25,000 万元，全部由乙方以货币出
资。目前项目公司的股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东 出资形式 持股比例
（万元）
合计 25,000 -- 100.00%
项目公司设立董事会，董事会由 7 名董事组成。其中，本补充协议甲方 1、
甲方 2、甲方 3 均各提名 1 名董事，乙方提名 4 名董事，由股东会选举产生。董
事长为项目公司法定代表人，董事长由本补充协议甲方 1 提名的董事担任，由董
事会选举产生。乙方按原协议第 6.1 条完成第一步收购后，董事长由乙方提名的
董事担任。
项目公司设立监事会，监事会成员共 6 名，其中本补充协议甲方 1、甲方 2、
甲方 3 均各提名 1 名监事，乙方提名 2 名监事，职工监事 1 名，监事长由乙方提
名的监事担任，由监事会选举产生。
补充协议的甲方 1、甲方 2、甲方 3 按其在本补充协议项下的相对股比履行，或
以各甲方届时另行议定的履行比例为准。
即构成原协议不可分割的组成部分。除本补充协议明确所作修改的内容外，原协
议的其余部分应完全继续有效，如原协议与本补充协议存在相抵触的不一致处，
则以本补充协议的约定为准。
五、对外投资对上市公司的影响
如本次投资事项顺利实施，将为士兰集华“12 英寸高端模拟集成电路芯片
制造生产线项目”的建设和运营提供资金保障，有利于充分发挥公司在设计制造
一体化模式（IDM）长期积累的独特优势，持续提升综合能力，符合公司长期发
展战略规划；有利于加快完善公司在高端模拟集成电路芯片领域的战略布局，增
强核心竞争力；有利于抓住当前新能源汽车、算力服务器、机器人等新兴产业的
发展契机，推动公司主营业务持续成长。本次投资事项建设周期较长，对公司当
期业绩无重大影响。
公司及协议各方在按照《投资合作协议》及《投资合作补充协议》完成认缴
后，公司对士兰集华的持股比例将由 100%降低至 29.55%，公司将不再将其纳入
合并报表范围，将按照权益法核算对士兰集华的投资，并按照持股比例 29.55%
计算确认投资收益。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
