泰金新能: 泰金新能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

      西安泰金新能科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市
          招股意向书附录
序号          文件名称            页码
        间的相关财务报表及审阅报告
 中信建投证券股份有限公司
      关于
西安泰金新能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
       之
     发行保荐书
      保荐人
    二〇二六年三月
                            保荐人出具的证券发行保荐书
           保荐人及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭尧、高枫根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上
海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完
整性。
                                                                                                           保荐人出具的证券发行保荐书
                                                               目          录
     二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等... 19
     三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
                      释       义
   在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建投证券、
                 指   中信建投证券股份有限公司
中信建投、本公司
                     中信建投证券股份有限公司关于西安泰金新能科技股份有
本发行保荐书          指
                     限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
公司、发行人、泰金新能     指    西安泰金新能科技股份有限公司
                     西安泰金新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
本项目             指
                     创板上市项目
股票、A 股          指    公司向社会公开发行的人民币普通股（A 股）股票
本次公开发行、本次发行     指    公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票的行为
中国证监会、证监会       指    中国证券监督管理委员会
上交所、交易所         指    上海证券交易所
科创板             指    上海证券交易所科创板
控股股东、西北院        指    西北有色金属研究院
实际控制人           指    陕西省财政厅
勇泰天同            指    西安勇泰天同新材料合伙企业（有限合伙）
丰泰天同            指    西安丰泰天同新材料合伙企业（有限合伙）
隆泰天同            指    西安隆泰天同新材料合伙企业（有限合伙）
昌泰天同            指    西安昌泰天同新材料合伙企业（有限合伙）
鑫泰天同            指    西安鑫泰天同新材料合伙企业（有限合伙）
恒泰天同            指    西安恒泰天同新材料合伙企业（有限合伙）
杰思伟业            指    深圳杰思伟业控股股份有限公司
丹江口朱雀           指    丹江口朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
东方富海（芜湖）        指    东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
富海精选二号          指    富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
共青城超兴           指    共青城超兴投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴臻泰伯乐          指    嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）
南京君澜            指    南京君澜投资管理有限公司
青岛日出一号          指    青岛日出智信一号投资合伙企业（有限合伙）
上海赟汇            指    上海赟汇股权投资管理有限公司
潍坊鸢兴            指    潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）
西安和畅            指    西安和畅投资有限公司
西安亿盛汇           指    西安亿盛汇企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
                                              保荐人出具的证券发行保荐书
晨道新能源           指   宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
枣庄盛和一号          指   枣庄盛和一号新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西部超导            指   西部超导材料科技股份有限公司
西部材料            指   西部金属材料股份有限公司
凯立新材            指   西安凯立新材料股份有限公司
西安欧中            指   西安欧中材料科技股份有限公司
天力复合            指   西安天力金属复合材料股份有限公司
建投基金            指   中信建投基金管理有限公司
建投投资            指   中信建投投资有限公司
建投资本            指   中信建投资本管理有限公司
                    公司制定并适时修订的《西安泰金新能科技股份有限公司章
《公司章程》          指
                    程》
                    《西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）》
                                         ，在公司首
《公司章程（草案）
        》       指
                    次公开发行股票并上市后自动生效
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《注册办法》          指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》          指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
国务院             指   中华人民共和国国务院
发行人律师、国浩律师、律师   指   国浩律师（西安）事务所
发行人会计师、信永中和会计师、
                指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和、会计师
资产评估机构          指   新兰特房地产资产评估有限公司
报告期、报告期内        指   2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期各期末          指
                    日及 2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与
原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
            第一节 本次证券发行基本情况
  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  中信建投证券指定郭尧、高枫担任本次西安泰金新能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下：
  郭尧先生，保荐代表人、注册会计师（非执业会员）、具有法律职业资格，硕士研
究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：
西部超导科创板 IPO 项目、凯立新材科创板 IPO 项目、华秦科技科创板 IPO 项目、中
国中铁分拆高铁电气科创板 IPO 项目、南方卫材 IPO 项目、光环新网 2020 年度向特定
对象发行股票项目、西部超导 2021 年度向特定对象发行股票项目、铂力特 2022 年度向
特定对象发行股票项目、长安汇通收购新兴装备项目、同有科技发行股份购买资产及募
集配套资金项目、华东重机发行股份购买资产及募集配套资金项目、华闻传媒发行股份
购买资产项目、皇台酒业恢复上市项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
  高枫先生：保荐代表人、注册会计师（非执业会员），硕士研究生学历，现任中信
建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国中铁分拆
高铁电气科创板 IPO 项目、长安汇通收购新兴装备项目、量子高科收购睿智化学项目、
天沃科技收购中机国能项目、天海投资收购 Ingram Micro Inc 项目、众生药业收购先强
药业项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
  （一）本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为冯尧，其保荐业务执行情况如下：
  冯尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总
裁，曾主持或参与的项目有：中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO 项目、西部超导科创
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
板 IPO 项目、凯立新材科创板 IPO 项目、铂力特科创板 IPO 项目；引力传媒非公开发
行股票项目、美林数据定向增发项目；宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购嘉泽新
能非公开发行财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （二）本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括温潇、高海翔、卢迪、高乐民、刘晓宇、胡占、
张一凡、张思翼、郭云阳、刘一。
  温潇先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会副总裁，曾主持或参与项目：兴业新材料港股创业板 IPO 项目、希望教育港股主
板 IPO 项目；德美化工非公开发行股票项目；长安马自达汽车年度财务报表审计、长
安民生物流年度财务报表审计、水发兴业新能源年度财务报表审计、四川天立教育集团
年度财务报表审计、伍尔特电子（中国）年度财务报表审计。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  高海翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：中信金属主板 IPO 项目、深南电路非公开发行股票项目
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
  卢迪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
  高乐民先生：具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：密封科技创业板 IPO 项目、润阳股
份创业板 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
  刘晓宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
  胡占先生：保荐代表人、注册会计师（非执业会员），特许金融分析师，硕士研究
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：
山西路桥重大资产重组项目、南风化工重大资产重组项目、紫光国芯新三板挂牌项目、
临沂股权收购金正大项目、惠德实业收购万方项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  张一凡先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
  张思翼先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副
总裁，曾主持或参与的项目有：中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO 项目、铂力特 2022
年度向特定对象发行股票项目；中信建投证券股份有限公司内部控制评价项目、中信建
投资本管理有限公司专项审计项目；华夏银行股份有限公司年度财务报表审计项目、中
国人民财产保险股份有限公司年度财务报表审计项目等，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  郭云阳先生：注册会计师（非执业会员）、具有法律职业资格，硕士研究生学历，
现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目有：西诺稀
贵向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、中国瑞林主板 IPO 财务报
表审计项目、瑞鹏宠物医院美股 IPO 财务报表审计项目、新宙邦重大资产重组财务报
表审计项目、金风科技年度财务报表审计项目、中国通号年度财务报表审计项目、银泰
商业集团年度财务报表审计项目、金龙鱼年度财务报表审计项目等。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  刘一先生：保荐代表人、注册会计师（非执业会员），硕士研究生学历，现任中信
建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：盐津铺子 IPO 项
目、科创信息创业板 IPO 项目、华致酒行创业板 IPO 项目、日月明创业板 IPO 项目、
爱威科技科创板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  三、发行人基本情况
公司名称：           西安泰金新能科技股份有限公司
注册地址：           西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
有限公司成立时间：         2000 年 11 月 20 日
股份公司成立时间：         2022 年 12 月 9 日
注册资本：             12,000.00 万人民币
法定代表人：            冯庆
董事会秘书：            贾波
联系电话：             029-86968404
互联网地址：            www.tj-mmo.com
                  公司专注于高端绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封接制
主营业务：
                  品的研发、设计、生产及销售
本次证券发行的类型：        首次公开发行股票并在科创板上市
   四、保荐人与发行人关联关系的说明
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至 2026 年 3 月 5 日，保荐人自营业务合计持有发行人重要关联方西部超导股票
股，占西部材料总股本的 0.001%；保荐人买卖西部超导、西部材料的股票基于其已公
开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于
合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也
从未有任何人员向保荐人泄漏相关信息或建议保荐人买卖西部超导、西部材料的股票。
  保荐人全资子公司建投投资根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》等规定通过参与发行人重要关联方凯立新材首次公开发行股票并在科创板
上市战略配售进行跟投，截至 2026 年 3 月 5 日，建投投资持有凯立新材 1,635,200 股，
持股比例为 1.25%。
  截至 2026 年 3 月 5 日，保荐人全资子公司建投基金参与设立的证券投资基金持有
发行人重要关联方西部超导股票 277,600 股，占西部超导总股本的 0.04%；持有发行人
重要关联方西部材料股票 277,600 股，占西部材料总股本的 0.04%。
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人全资子公司建投资本间接持有发行人重要关联
方西安欧中 0.26%股权，持股路径为建投资本担任陕西汇盈润信股权投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人并持有 20%出资额，陕西汇盈润信股权投资合伙企业（有限合
伙）持有西安欧中 0.97%股权；建投资本持有深圳市润信新观象股权投资基金管理有限
                              保荐人出具的证券发行保荐书
公司 51.00%股权，深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司持有深圳润信新观象
战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.68%出资额，同时建投资本还
直接持有深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.07%
出资额，深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有西
安欧中 0.70%股权。
  除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已经制定并执行信息
隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人自营业务、通过建投投资参与科创板发行的
跟投、建投资本进行私募股权投资，从而持有发行人重要关联方西部超导、西部材料、
凯立新材、西安欧中股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
   五、保荐人内部审核程序和内核意见
  （一）保荐人关于本项目的内部审核程序
  本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核
查职责。
  本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对
本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2022 年 12 月 23 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批
同意。
  本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银
行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实
现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2024 年 6 月 4 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；2024 年 6 月 3 日，
投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务
建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者
电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为
非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性
管理工作。
  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2024 年 6 月 5 日发出本项目内核会议通知，
内核委员会于 2024 年 6 月 9 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内
核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，
以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同
                                          保荐人出具的证券发行保荐书
意向证监会、上交所推荐。
     项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全
体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、
上交所正式推荐本项目。
     （二）保荐人关于本项目的内核意见
     本次发行申请符合《公司法》
                 《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有
关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
     六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
     （一）核查对象
     根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工
作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐人对截至本发行保荐书出具之
日泰金新能在册股东私募投资基金备案情况进行了核查。
     （二）核查方式
     本保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、《公司
章程》
  、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金
备案情况、发行人股东出具的调查表等。
     （三）核查结果
     截至本发行保荐书出具之日，发行人股东中 7 家股东为私募投资基金，其备案情况
如下：
                       私募基金                      私募基金管理
序号         股东名称                      私募基金管理人
                        备案号                       人登记号
      嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企                深圳市时代伯乐创业投资
      业（有限合伙）                      管理有限公司
      丹江口朱雀股权投资合伙企业                陕西文投资本管理有限公
      （有限合伙）                       司
      宜宾晨道新能源产业股权投资                宁波梅山保税港区晨道投
      合伙企业（有限合伙）                   资合伙企业（有限合伙）
      青岛日出智信一号投资合伙企                北京日出安盛资本管理有
      业（有限合伙）                      限公司
      枣庄盛和一号新材料股权投资                西安盛邦和瑞私募基金管
      基金合伙企业（有限合伙）                 理有限公司
                                               保荐人出具的证券发行保荐书
                       私募基金                            私募基金管理
序号           股东名称                         私募基金管理人
                        备案号                             人登记号
      限合伙）                            司
      富海精选二号创业投资（杭州）                  深圳市东方富海创业投资
      合伙企业（有限合伙）                      管理有限公司
     截至本发行保荐书出具之日，公司股东中 3 家股东为私募基金管理人，其登记情况
如下：
序号                  股东名称                       私募基金管理人登记号
     经核查，本保荐人认为，截至本发行保荐书出具之日，公司其他股东为西北院及其
下属上市公司西部材料，持股平台勇泰天同、丰泰天同、隆泰天同、昌泰天同、恒泰天
同、鑫泰天同，共青城超兴，杰思伟业，西安和畅，西安亿盛汇，该等股东不属于以非
公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，未开展私募股权投资基金业务，不属于私
募投资基金或私募基金管理人。
                               保荐人出具的证券发行保荐书
              第二节 保荐人承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业
务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐泰
金新能本次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
     二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
     （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
                               保荐人出具的证券发行保荐书
 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类
第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
  一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在
未披露的聘请第三方行为。
  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下：
  （一）聘请的必要性
其作为募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。
行业研究咨询服务。
顾问服务。
  （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
于 2014 年，主营业务包括申报文件制作咨询、底稿整理咨询、数据核对咨询、投资项
目及规划咨询和信披文件制作及咨询等业务。北京荣大科技股份有限公司北京第一分公
司系其下属企业。
业咨询机构。
                                保荐人出具的证券发行保荐书
发行人提供本次 A 股上市的财经公关服务。
  （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均
为银行转款。
  北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司服务费用（含税）为人民币 28.5 万元，
实际已支付 28.5 万元。深圳市高工产研咨询有限公司服务费用（含税）为人民币 27.8
万元，实际已支付 27.8 万元。北京友传企业咨询有限公司服务费用（含税）为人民币
  经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
  综上，保荐人及发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等
规定。
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
        第四节 关于发行人利润分配政策的核查
  根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的规定，本保荐人就发行人利润分
配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
  一、
   《公司章程（草案）
           》中利润分配相关规定
  《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下：
  （一）利润分配政策的内容
  “第一百七十四条
  （一）利润分配原则
  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
  （二）利润分配方式和期间间隔
式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股
票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  （三）公司现金分红的具体条件和比例
  重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟
对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
                               保荐人出具的证券发行保荐书
  最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，
且最近三个会计年度累计分红金额不低于 3,000 万元，但最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例在 15%以上或最近三个会计年度累计研发投入金额在 3 亿元以
上的除外。
  前款所称最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入前款所称现
金分红总额。
  （四）现金股利政策目标为稳定增长股利。
  第一百七十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
  若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
  第一百七十六条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流量净额为负数的，
可以不进行利润分配。
         ”
  （二）利润分配的决策程序和机制
  “第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序：
  （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东
                              保荐人出具的证券发行保荐书
大会批准；
  （二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督；
  （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
  （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
  （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
  第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百七十八九 公司独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。”
  二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安
排理由等
  为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公
司经营和分配的监督，稳定投资者预期，公司在 2024 年 5 月、6 月召开了第一届第六
次董事会、2024 年第一次临时股东大会，针对股东回报事宜进行专项研究论证，根据
《上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规
定，制定明确、清晰的股东回报规划，并修订了上市后生效的《公司章程（草案）》，并
决议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划及利润分配政策承诺事项的议案》，制
定了明确、清晰的上市后股东分红回报规划。
  股东分红回报规划制定的考虑因素和制定原则如下：公司应综合考虑企业盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际
情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间
隔（是否中期分红）等。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该
时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
  三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及
未分配利润的使用安排
  公司在 2024 年 5 月、6 月召开了第一届第六次董事会、2024 年第一次临时股东大
会，决议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划及利润分配政策承诺事项的议案》，
具体内容如下：
  “一、公司利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  （二）利润分配方式和期间间隔：
式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  （三）现金分红的具体条件和比例：
  重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟
对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，
且最近三个会计年度累计分红金额不低于 3,000 万元，但最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例在 15%以上或最近三个会计年度累计研发投入金额在 3 亿元以
上的除外。
  前款所称最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入前款所称现
金分红总额。
  （四）现金股利政策目标为稳定增长股利。
  二、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                              保荐人出具的证券发行保荐书
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
  若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
  三、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流量净额为负数的，可以不进行
利润分配。
  四、利润分配应履行的审议程序
  （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东
大会批准；
  （二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督；
  （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决；
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
  （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准；
  （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
  五、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  六、独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。”
  综上而言，公司已经制定了明确的上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内
容、制定的依据合理，具备可行性。此外，公司制定的上市后三年现金分红比例为“最
近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近
三个会计年度累计分红金额不低于 3,000 万元”，结合该标准，目前公司报告期内累计
现金分红金额总额为最近三个会计年度年均净利润的 40.09%，因此上市后三年现金分
红比例可能低于该水平。原因在于报告期内，公司仅在 2022 年进行现金分红 6,000.00
万元，该此现金分红具有特殊原因和背景，报告期之前公司业绩规模较小，分红水平较
低，员工薪酬水平普遍不高，报告期内公司业绩开始呈现快速增长趋势，为了激励持股
职工的工作积极性，以分红方式提高持股职工收益，激励其为公司创造更大价值，因此
在公司具有分红能力之时，进行了此次分红。除此之外，公司报告期内未进行现金分红，
且已经承诺在审期间不进行现金分红。
  未分配利润的使用安排：为保持公司的可持续发展，公司上市后三年实现的净利润
在提取公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司
日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。公司未分配利润
的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
  四、长期回报规划的内容及制定考虑因素
  公司长期回报规划的内容及制定考虑因素参见本节之“二、董事会关于股东回报事
宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等”。
  经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和
未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
            第五节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审
慎调查。
  本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行
人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首
次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
  本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票
并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发
行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人
本次首次公开发行股票并在科创板上市。
  一、发行人关于本次发行的决策程序合法
  （一）董事会的批准
司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
等关于发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市
股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
  （二）股东大会的批准
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议
案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
市股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
  经核查，本保荐人认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了
《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的发行人内部批准和授权，
授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
   二、本次发行符合相关法律规定
  （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》
第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
  发行人自整体变更设立以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组
成的法人治理结构，在董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与
考核委员会 4 个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书制度。发行人合
理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、
协调运行的工作机制。
  综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
  发行人专注于高端绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封接制品的研发、设计、
生产及销售，依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质，拥有从事该等业务
完整独立的研发、生产、采购和销售体系。报告期内，发行人财务状况正常，经营模式、
产品和业务结构未发生重大不利变化；发行人在行业内具有较好的认可度，行业地位及
所处的行业经营环境未发生重大不利变化；发行人掌握生产经营所需的核心技术，在用
的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。
  根据信 永中 和 会 计师出 具的 标准 无保留 意见 的《 审计报 告》
（XYZH/2025BJAA11B0362）以及本保荐人的审慎核查，发行人 2022 年度、2023 年度、
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，发行人的生产能力、研发实力等综合竞
争力将进一步提升，有利于发行人整体经营能力的进一步提高。
  综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
  经查阅信永中和会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2025BJAA11B0362），公司最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计
报告。
  综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据保荐人公开网站检索及相关承诺函、调查表，发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符
合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
  （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
  中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册办
法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
  经核查发行人工商档案等资料，发行人前身泰金有限成立于 2000 年 11 月 20 日。
有限公司。2022 年 11 月 19 日，泰金新能（筹）召开了股份公司创立大会，审议通过
了《关于西安泰金新能科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于西安泰金工业电化学
技术有限公司依法整体变更为西安泰金新能科技股份有限公司各发起人出资情况的议
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
案》等议案，泰金新能（筹）的股份总额依据有限公司经审计的净资产值折算成 12,000
万股。2022 年 12 月 9 日，泰金新能取得西安市市场监督管理局核发的《营业执照》。
  发行人前身成立于 2000 年 11 月 20 日，发行人于 2022 年 12 月 9 日按经审计账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。
  综上，本保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符
合《注册办法》第十条的规定。
  经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》等一系列公司治理制度，发行人相关会议文件，组织机构
安排等资料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐人认为：发行人已经具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
  经核查发行人内部控制流程、内部控制制度、会计记录、记账凭证、信永中和会计
师出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025BJAA11B0362）、信永中和会计
师出具的《内部控制审计报告》
             （XYZH/2025BJAA11B0366）等资料，并访谈发行人财
务负责人。本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；截至本发
行保荐书出具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审计
报告》，符合《注册办法》第十一条的规定。
  经核查发行人业务经营情况，工商档案，主要资产权属证明文件，股东调查表、信
永中和会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》
                      （XYZH/2025BJAA11B0362）等资
料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
（一）项的规定。
  经核查发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等资料，
最近两年发行人主营业务和经营模式均未发生重大变化；经核查发行人工商档案，聘请
董事、高级管理人员的相关会议决议，核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资
料，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
经核查发行人工商档案、控股股东调查文件等资料，最近两年发行人的控股股东始终为
西北有色金属研究院，实际控制人始终为陕西省财政厅，未发生变更，公司股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐人认为：发行人主营业务、控
制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、信永中和会计师出具的标准
无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025BJAA11B0362）、发行人律师出具的《法律意
见书》及《律师工作报告》等资料，本保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
  经核查发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、环保、税务、住建、
住房公积金、海关等机构出具的有关证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员由公
安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并经公开信息查询，本保荐人认为：发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；报告期内，发行人及其
控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不
存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十
三条的规定。
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
  （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定
  （1）发行人主营业务符合国家科技创新战略
  发行人主要从事高端绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封接制品的研发、设
计、生产及销售。
  根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》
                         （国家统计局令第 23 号），发行人
电解成套装备属于战略新兴产业之“高端装备制造产业（代码：2）”项下的“智能制造
装备产业（代码：2.1）”中的“重大成套设备制造（代码：2.1.2）”；发行人钛电极属于
战略新兴产业之“新材料产业（代码：3）”项下的“先进有色金属材料（代码：3.2）”，
细分行业为“3.2.9 其他有色金属材料制造（代码：3.2.9）”。
  发行人符合 2024 年《政府工作报告》提出的“加快推动高水平科技自立自强”和
“加快发展新质生产力”的发展方向。具体而言，发行人高端绿色电解成套装备符合《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》
提出的“高端装备”等战略性新兴产业政策与行业政策，符合《关于加快推动制造业绿
色化发展的指导意见》（工信部联节[2024]26 号）重点支持的“绿色低碳重大技术装备
攻关、绿色低碳产业基础设施建设等方向和领域”，符合《“十四五”智能制造发展规划》
（工信部联规[2021]207 号）提出的“加快发展装备、软件和系统解决方案，培育发展
智能制造新兴产业，加速提升供给体系适配性，引领带动产业体系优化升级”，符合《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
                     （国办发[2020]39 号）提出的“支持基础元器件、
关键生产装备、高端试验仪器、开发工具、高性能自动检测设备等基础共性技术研发创
新”。发行人钛电极符合《国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》（国发
[2021]23 号）提出的“建设绿色工厂和绿色工业园区，集中力量开展低成本可再生能源
制氢等技术创新”
                               （中华人民共和国国
家发展和改革委员会令第 40 号）提出的“将钛材深加工、污水的处理和处置等新材料
研制生产列为陕西省新增鼓励类产业”，符合《新材料产业发展指南》（工信部联规
[2016]454 号）提出的“推广应用金属材料表面覆层强化等技术”。
                                           保荐人出具的证券发行保荐书
委[2023]7 号）提出的“将航天用密封件、石油钻井、测井设备密封、高压液压元件密
封件等关键密封件列入鼓励发展类”，符合《“十四五”原材料工业发展规划》（工信部
联规[2021]212 号）提出的“围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、生物产
业和能源产业等重点应用领域，攻克高性能功能玻璃、先进陶瓷材料等一批关键材料”，
符合《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》提出的“瞄准 5G 通信
设备、大数据中心、新能源汽车及充电桩、海洋装备、轨道交通、航空航天、机器人、
医疗电子用高端领域的应用需求，推动我国光电接插元件行业向微型化、轻量化、高可
靠、智能化、高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级”。
   （2）发行人拥有关键核心技术等先进技术或产品
   发行人围绕“绿色化、智能化、高端化”创新发展方向，聚焦高端绿色电解成套装
备、高性能钛电极材料及金属玻璃封接制品等方向开展技术研发和技术创新，通过关键
材料创新、结构创新，打破国外垄断和技术封锁，掌握了高端铜箔生产用阴极辊的多项
关键核心技术，解决了行业“卡脖子”问题，可满足 4-6μm 高强极薄铜箔的生产需求，
根据高工锂电数据，2024 年国产阴极辊在国内的市场占有率超 90%，实现了进口替代。
报告期内，发行人阴极辊实现收入分别为 23,329.62 万元、59,010.62 万元和 72,987.55
万元和 29,882.30 万元，
                占主营业务收入比例分别为 25.40%、37.77%和 34.26%和 25.96%。
   发行人能够提供铜箔生产所用阴极辊、生箔一体机、铜箔钛阳极、表面处理机、高
效溶铜罐等核心设备及完整成套铜箔生产线解决方案，掌握了相关关键核心技术，并牵
头承担国家重点研发计划“高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备”专项科研项目，旨
在打破芯片封装用极薄载体铜箔（厚度 1.5-4.5μm）、高频高速电路用超低轮廓铜箔等高
端铜箔长期依赖进口的局面。同时，发行人可提供应用于绿色环保、铝箔化成、湿法冶
金、电解水制氢等行业的高性能钛电极及应用于航空航天、军工电子等行业的玻璃封接
制品。发行人拥有 29 项核心技术，核心技术集中于高端绿色电解成套装备、钛电极以
及金属玻璃封接制品领域，伴随着我国新材料、高端装备、绿色环保、湿法冶金、氢能、
国防军工等行业的发展持续积累、不断突破。2022 年，经中国有色金属学会鉴定，高
性能电解铜箔成套装备整体技术达到国际先进水平，“中温旋压无缝高晶粒度高导电性
钛阴极辊”和“多元、多层、梯度、纳米化”复合钛阳极居国际领先水平；2024 年，
经中国有色金属工业协会鉴定，公司高性能钛基多元复合涂层阳极整体技术达到国际领
先水平。
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
  （3）发行人科技创新能力及科技成果转化能力突出
  发行人获国家企业技术中心、国家制造业单项冠军企业、国家专精特新“小巨人”
企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂等 5 项国家级创新研发平台认证，且获
批“陕西省钛基复合电极材料工程研究中心”、
                    “陕西省绿色电解关键材料与装备重点实
验室”、
   “陕西省企业技术中心”、
              “陕西省博士后创新基地”、
                          “陕西省中小企业创新研发
中心”
  、“西安市电解铜箔成套装备与技术重点实验室”、
                        “西安市院士专家工作站”等省
市级创新研发平台，担任陕西省重点产业链（钛及钛合金）链主企业。发行人坚持科技
创新，与中科院大连化物所、西安交通大学、河南科技大学、西北工业大学、哈尔滨工
业大学、山东大学、西北大学等科研院所、高校以及华为公司、方邦电子、光华科技等
知名企业建立合作，锻造了一支从事研发和产业化的人才队伍。发行人聚焦“绿色电解
技术”
  、“旋压成形技术”、
           “表面涂层技术”、
                   “密封连接技术”四大核心技术创新，持续
推进科技成果转化。截至本发行保荐书出具之日，发行人拥有授权发明专利 98 项（含
  发行人紧跟国家战略及产业政策方向，瞄准绿色电解成套、高性能钛电极和特种封
接新产品创新，聚焦行业前沿技术，突破行业技术瓶颈，持续满足国家在大型计算机、
高速通信、芯片封装、新能源、氢能、核电、航天、军工等领域的重大需求。2021 年，
发行人牵头承担科技部国家重点研发计划“高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备”的
科研项目，旨在解决我国芯片封装用极薄载体铜箔、高频高速电路用超低轮廓铜箔等高
端铜箔生产的“卡脖子”关键装备问题；2022 年，发行人参与国家重点研发计划“电
解水制高压氢电解堆及系统关键技术”项目，旨在解决我国在高压/高压差 PEM 电解堆
关键材料制备的技术难题；2022 年，发行人完成“华龙一号”核电反应堆用玻璃密封
电气贯穿件国产化项目，为我国核电用玻璃封接电气贯穿件提供了国产化方案。发行人
“高性能电解铜箔成套装备用关键材料的开发与应用”与“锂动力电池极薄铜箔用电极
制备关键技术与应用”核心技术分别荣获中国有色金属工业科学技术一等奖、陕西省科
学技术一等奖；
      “锂动力电池用极薄铜箔制造的智能化成套装备及关键材料产业化项目”
获第七届“创客中国”陕西省中小企业创新创业大赛暨第四届“创客陕西”中小企业创
新创业大赛一等奖；
        “PCB 绿色制造护航者—电镀用不溶性阳极开发”获陕西省科技工
作者创新创业大赛二等奖；“钛及钛合金用高性能玻璃封接材料的研究和产业化项目”
与“新型高性能电池用封接材料及相关制品的产业化项目”分别荣获陕西省科学技术二
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
等奖、三等奖；“相控阵雷达中关键器件的研制与开发项目”获第六届中国航空创新创
业大赛全国三十强；
        “5G 通讯用高频段射频连接器的研究及应用项目”获陕西省科技工
作者创新创业大赛二等奖；
           “核反应堆玻璃-金属封接电气贯穿件研究与开发”获第九届
中国创新创业大赛（陕西赛区）暨第七届陕西省科技创新创业大赛二等奖。
  （4）发行人行业地位突出，市场认可度高
  发行人是国际上可提供高性能电子电路铜箔和极薄锂电铜箔生产线整体解决方案
的龙头企业，是国家制造业单项冠军企业，能够提供阴极辊、生箔一体机、铜箔钛阳极、
表面处理机、高效溶铜罐等核心设备及完整成套铜箔生产线解决方案，可实现生产
电路铜箔（10μm 以上），且已经供货国内大部分电解铜箔生产厂商和部分国外厂商。2022
年，发行人率先研制成功全球最大直径 3.6m 阴极辊及生箔一体机，2024 年，发行人阴
极辊及铜箔钛阳极产品的市场占有率均位居国内第一，产品性能行业领先。发行人也是
国内率先开展芯片封装、高频高速电路等“卡脖子”领域关键电解成套装备研制的企业。
根据高工锂电数据，按 2024 年出货量测算，发行人阴极辊的市场占有率超 45%，行业
地位突出，境内客户群体广，并逐步拓展境外客户。
  同时，发行人也是国内贵金属钛电极复合材料及电子封接玻璃材料的主要研发生产
基地，可提供应用于电解铜箔、绿色环保、铝箔化成、湿法冶金、电解水制氢等行业的
高性能钛电极及应用于航空航天、军工电子等行业的玻璃封接制品，参与多项国家标准
和行业标准起草、修订工作，具有较高的行业影响力。其中，发行人钛电极凭借绿色、
节能、高效、耐久性强等优势，能有效解决下游客户能耗高、电耗高的痛点问题，推动
下游市场朝着高效、低碳发展，客户认可度高；玻璃封接制品应用于下游军用热电池、
连接器、高性能防务装备和激光器等领域，当前国内特种封接玻璃材料主要依赖进口，
特种金属玻璃封接对于我国实现军用防务装备、通信装备及航空航天装备的国产化具有
关键作用
  发行人所属科技创新行业领域见下表：
发行   □新一代信息技术   发行人主要从事高端绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封
人所   √ 高端装备
     □          接制品的研发、设计、生产及销售。
                                            保荐人出具的证券发行保荐书
属行   □新材料            根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》  （GB/T 4754-2017），
业领                   发行人所属行业为制造业门类中的专用设备制造业（行业代码为
 域   □新能源               ；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》
                     C35）                           （国家统
     □节能环保           计局令第 23 号）
                              ，发行人属于战略新兴产业之“高端装备制造产
                     业（代码：2）”项下的“智能制造装备产业（代码：2.1）”中
     □生物医药           的“重大成套设备制造（代码：2.1.2）”；根据国家发改委《战
                     “高端装备制造产业（代码：2）”项下的“智能制造装备产业
     □符合科创板定位的其      （代码：2.1）”中的“智能加工装备（代码：2.1.4）”。
     他领域             根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
                     定》，发行人属于“高端装备领域”之“智能制造”类科技创新
                     企业，符合科创板行业领域要求。
   （1）发行人同时符合科创属性 4 项指标的情况
   根据《科创属性评价指引（试行）》
                  《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》，发行人科创属性同时符合下列 4 项指标要求：
     科创属性评价标准一           是否符合               指标情况
                           发行人 2022、2023 及 2024 年研发费用分
                           别 为 3,755.39 万 元 、 4,854.30 万 元 和
最近三 年研发投入占营业收入 比例
                           万元，已超过 8,000.00 万元，发行人最近 3
计在 8000 万元以上
                           年能够满足累计研发投入金额≥8,000.00 万
                           元。
                           截至 2024 年 12 月 31 日，发行人研发人员
研发人员占当年员工总数的比例不低
                    是□否   合计 109 人，员工总数 611 人，研发人员
于 10%
                           占员工总数比例为 17.84%，不低于 10%。
                           截至本发行保荐书出具之日，发行人拥有
应用于公司主营业务并能够产业化的
                    是□否   应用于主营业务并能够产业化的发明专利
发明专利 7 项以上
最近三 年营业收入复合增长率 达到          最近三年营业收入复合增长率为 47.78%，
亿元                         万元，超过 3 亿元。
注：截至本发行保荐书出具之日，发行人有 2 项发明专利未应用于主营业务。
   （2）发行人例外标准适用情况
   发行人符合《科创属性评价指引（试行）》
                     《上海证券交易所科创板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》中的部分例外情形，具体情况如下：
      科创属性评价标准二            是否符合              主要依据
拥有的核心技术经国家主管部门认定具
有国际领先、引领作用或者对于国家战略          □是否      -
具有重大意义
作为主要参与单位或者核心技术人员作
                            □是否      -
为主要参与人员，获得国家自然科学奖、
                                            保荐人出具的证券发行保荐书
      科创属性评价标准二            是否符合              主要依据
国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将
相关技术运用于主营业务
                                      点研发计划“高强极薄铜箔制造成套技
                                      术及关键装备”专项科研项目，开展高
                                      强极薄铜箔制造装备及成套工艺的国
                                      产化攻坚研发，旨在解决我国芯片封装
                                      用极薄载体铜箔、高频高速电路用超低
                                      轮廓铜箔等高端铜箔生产的“卡脖子”
                                      关键装备问题。目前，项目已完成载体
                                      铜箔相关成套装备的开发并实现了
                                      终端客户应用验证，项目所有任务指标
                                      均已达成，已通过了由工信部高新技术
独立或者牵头承担与主营业务和核心技                     司会同国家自然科学基金委员会高技
                            是□否
术相关的国家重大科技专项项目                        术研究发展中心组织的专家组综合绩
                                      效评价，并正推动项目整体最终验收。
                                      项目的实施将有效推动我国高端铜箔
                                      制造及相关产业的转型升级，并满足国
                                      内芯片封装、高速通信等领域对基础装
                                      备和材料的重大需求。项目形成的大规
                                      格阴极辊用钛筒旋压成型技术、表面处
                                      理机超微超精协同控制及系统集成技
                                      术及长寿命、高均匀性铜箔钛阳极工程
                                      化生产技术等核心技术均已在生产端
                                      实现工程化应用并销售，如直径 3.6m
                                      阴极辊、高精度表面处理机、铜箔钛阳
                                      极等产品。
依靠核心技术形成的主要产品（服务），
属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、
                      □是否  -
关键产品、关键零部件、关键材料等，并
实现了进口替代
形成核心技术和应用于主营业务，并能够          截至本发行保荐书出具之日，发行人拥
产业化的发明专利（含国防专利）合计 50  是□否  有形成核心技术和应用于主营业务，并
项以上                         能够产业化的发明专利 96 项。
注：截至本发行保荐书出具之日，发行人有 2 项发明专利未应用于主营业务。
   三、发行人的主要风险提示
   （一）下游铜箔行业周期性波动变化，导致公司经营业绩下滑的风险
放缓，锂电铜箔行业进入周期性调整阶段，导致公司电解铜箔装备的新签订单下降较多。
另一方面，报告期内，公司设备类产品在取得验收单时确认收入，公司收入确认政策一
贯执行，由于受 2024 年锂电铜箔行业周期性调整影响，下游铜箔企业项目投产有所放
                                             保荐人出具的证券发行保荐书
缓、开工率不足，或铜箔企业建设计划变化，导致对公司设备验收周期拉长，公司电解
成套装备收入确认时间有所延迟。2022-2023 年，公司设备的平均验收周期在 7-12 个月
左右；2024 年，公司部分项目验收周期延长至超过 1 年。
万元和 239,488.67 万元（审阅数），2024 年营业收入较上年同比增长 31.42%，2025 年
营业收入较上年同比增长 9.16%，公司 2024 年及 2025 年的收入同比继续增长，主要系
公司设备平均验收周期较长，前期已发货设备陆续在 2024 年及 2025 年验收所致。根据
公司盈利预测，在仅考虑设备在手订单（不考虑未来新签订单）的情况下，公司预计
经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 17,507.39 万元，较上年同比减少 13.74%，
主要系公司 2024 年下半年至 2025 年上半年发货数量降低，导致 2026 年预计验收数量
同比下降，进而导致 2026 年业绩较 2025 年有所下降。其中，2026 年第一季度公司预
计可实现营业收入 40,000.00-50,000.00 万元，占 2026 年全年预计收入的比例为
在第一季度确认导致上年同期金额较高。2026 年第一季度公司预计可实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,300.00-4,300.00 万元，同比降幅为
集中在第一季度所致，2025 年第一季度公司扣非后归母净利润占 2025 年全年扣非后归
母净利润（经审阅）的 40.12%。
  如果未来新能源汽车和储能等相关行业发展不及预期，锂电池的需求增长可能放缓
甚至下滑，或是 AI、机器人、高速通信、数据中心等新兴领域的需求和高端电子电路
铜箔（RTF、HVLP 和载体铜箔）的国产化进度不及预期，以上行业发展因素导致锂电
铜箔或电子电路铜箔的市场需求增长放缓甚至下滑，各铜箔厂商周期性放缓投资进度，
或建设计划、开机投产变化，导致公司获取订单金额、发货金额下滑或验收周期拉长导
致的收入确认延迟，进而将造成公司未来经营业绩下滑。
  （二）公司业务模式导致产品验收周期长、资产负债率、合同负债和存货较高的
风险
  公司电解成套装备作为非标产品，产品技术复杂度高，需要根据客户的工况条件及
技术要求进行设计及生产，主要设备阴极辊、生箔一体机、表面处理机及高效溶铜罐均
                                              保荐人出具的证券发行保荐书
为定制化产品，各家铜箔企业的设备结构和操作技术要点存在一定差异。
   公司采取“客户下单-产品发货-客户验收-质保期结束”的业务模式，在签订合同和
发货时，客户会按合同支付相应的预付款；在公司设备发至客户现场后，需进行进一步
安装调试以及试运行，经过反复优化调整后直到产品的各项技术指标、生产效率、良品
率等满足客户稳定生产要求后进行验收。此外，受客户厂房基础设施建设情况、客户整
线其他工序设备到位情况、客户订单和开机试运行情况等因素的影响，公司设备的验收
周期较长且存在一定波动。2025 年 1-6 月，公司在设备发货量同比下降时收入仍保持增
长，公司设备发货量变化与收入变化趋势并不同步，主要系公司设备验收周期长，前期
已发货设备在 2025 年上半年陆续验收所致。
   报告期内，由于公司订单快速增加、产品验收周期较长，导致公司合同负债和存货
金额较大，资产负债率较高。报告期各期末，公司合同负债金额分别为 156,952.77 万元、
万元、266,689.03 万元、206,974.13 万元和 160,550.96 万元，合并报表口径的资产负债
率分别为 91.35%、92.04%、84.86%和 79.47%。2024 年以来，随着公司项目推进验收结
算，合同负债和存货有所下降，叠加公司留存收益的积累，公司 2024 年末以来资产负
债率下降明显，但仍高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末公司资产负债率较高
的原因主要包括：
   （1）公司 2020 年及以前年度钛电极销售占比相对较高，销售规模及净资产规模均
相对较小，且未对外进行较大规模股权融资，故报告期前资产负债率较高；
   （2）公司在签署订单、发货时会按合同收取预收款，自 2021 年开始，随着下游电
解成套装备订单量迅速增加，公司合同负债及存货金额随之快速增长，整体资产规模增
长幅度低于负债规模增加幅度，导致资产负债率随之有所增长；
   （3）受下游客户验收周期较长影响，公司与部分供应商协商了一定信用期，减缓
了材料款项支付，应付款项增加也一定程度导致了公司资产负债率的增长。
   如未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响导致项目延缓、发货放缓、验收不及
时，公司的未来经营业绩将受到直接不利影响，或公司由于较高的资产负债率无法通过
外部融资等方式筹措资金，或公司无法有效提高资金周转效率，则较大的存货将占用公
司大量资金，并将对公司资金链产生一定压力，进而对公司的生产经营产生不利影响。
                                        保荐人出具的证券发行保荐书
  （三）研发失败或技术未能产业化的风险
  当前，电子电路铜箔产品中芯片封装用极薄载体铜箔（厚度 1.5-4.5μm）、高频高速
电路用超低轮廓铜箔（主要包括 RTF 铜箔、HVLP 铜箔）的生产工艺更复杂、技术难
点高，属于高端类型铜箔，市场供不应求且主要依赖进口，国内厂商正加快国产化进程。
报告期内，公司应用于高端电子电路铜箔领域的设备收入分别为 5,045.13 万元、
RTF1-2 铜箔、HVLP1-2 铜箔。报告期内，公司通过承担国家课题、开设研发项目等方
式，开展了面向高端电子电子铜箔（芯片封装用极薄载体铜箔、高频高速电路用超低轮
廓铜箔）生产的“卡脖子”关键装备的研发工作，并实现向部分客户供货，截至目前尚
未形成 RTF3-5 铜箔、HVLP3-5 铜箔设备收入。未来随着国内在高端电子电路铜箔领域
的国产化，如果公司装备研发无法满足 RTF3-5 铜箔、HVLP3-5 铜箔及载体铜箔的生产
技术要求，则将对公司所研发产品的销售产生不利影响。
  另一方面，锂电铜箔朝着极薄化、高强度、高延展性方向发展，技术快速更新迭代，
继 8μm、6μm、5μm、4.5μm 等锂电铜箔先后实现量产之后，4μm 以下锂电铜箔也在加
速研发中，这对公司电解成套装备及钛电极材料提出了更高要求，特别是对大直径、大
幅宽、高晶粒度、高导电均匀性阴极辊的需求较为紧迫。公司需要通过持续开展技术研
发活动，持续提升技术实力及工艺水平，以持续达到不同客户、不同应用领域对公司产
品的应用需求，持续提升自身的行业话语权及市场竞争力。同时，公司重点针对芯片封
装用极薄载体铜箔关键成套装备、复合铜箔装备、光伏镀铜装备、水处理设备、碱性电
解水制氢装备及关键材料、PEM 电解水制氢装备及其关键材料等新产品进行了研发攻
关，上述产品处于持续研制中。
  同时，与有机封接材料相比，玻璃封接材料具有耐高温、耐高压、耐腐蚀，以及高
绝缘、高气密性、高抗氧化能力等特点，因而金属玻璃封接制品在航天军工、新能源、
集成电路等领域应用较广。但目前国产玻璃粉制备技术与国外垄断厂商相比仍存在差
距，且随着国内航空航天、核电的快速发展及国防安全的需要，对公司金属玻璃封接制
品提出了更高的研发创新要求。
  综上，如果公司对行业技术及产品发展趋势判断失误，技术研发无法持续提升公司
产品技术及工艺水平，则无法满足下游铜箔厂商在高端电子电路铜箔上的生产技术要
求，无法满足下游客户技术指标及制造工艺不断提高及差异化、定制化的应用需求，无
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
法持续进行研发投入或研发进度不及预期，研制的新产品、新工艺等无法实现产业化应
用，公司将面临已投入的研发创新成本无法如期为公司带来预期的收益，进而对公司的
发展产生不利影响。
  （四）募集资金投资项目引致的风险
  公司本次募集资金将用于绿色电解用高端智能成套装备产业化项目、高性能复合涂
层钛电极材料产业化项目、企业研发中心建设项目。上述项目已经取得相应政府部门的
审查备案，符合目前国家的产业政策和市场环境。
  受锂电铜箔行业周期性波动影响，公司电解成套装备 2024 年以来产量有所下降，
本次公司“绿色电解用高端智能成套装备产业化项目”中阴极辊和生箔一体机未新增产
能，主要通过新建厂房置换现有租赁厂房实现数字化、智能化升级，及通过减少外协生
产以提升公司电解成套装备的智造能力与质量控制。经测算，公司募投项目“绿色电解
用高端智能成套装备产业化项目”达产后，每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销对
公司每年盈利能力的净影响金额为 1,599.30 万元（考虑企业所得税影响前）。
  公司募投项目的投产与效益情况仍将受到宏观政策与行业发展、技术迭代与产品创
新、市场需求与竞争情况等诸多因素的影响。如果公司募集资金投资项目存在项目实施
进度不及预期、行业需求发生变化、市场营销效果不理想导致产能利用率不高、固定成
本费用增加等风险，这些风险可能会对公司募投项目的预期收益造成不利影响。
  （五）公司海外业务拓展的风险
  目前，韩国乐天、韩国 SK、索路思、日本三井等日韩铜箔企业正在积极壮大其锂
电铜箔业务，并在东南亚、欧美等地兴建铜箔工厂，中国铜箔企业通过在海外建厂可以
满足当地市场需求，提升市场占有率。我国锂电铜箔在性能上已不逊色于海外，且更具
成本优势，当前国内竞争较为激烈，未来铜箔企业海外投建产能将加速。
  为此，公司加大了海外市场业务的开拓力度，积极推动国产铜箔装备及电极材料的
出口。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司
海外业务拓展面临着复杂多变的外部环境，可能面临国际形势变化、人民币汇率波动、
进口国贸易政策变化等事项，进而对公司海外业务的拓展和持续发展造成不利影响。
                                         保荐人出具的证券发行保荐书
  （六）经营性现金流量为负引致的资金周转风险
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,584.74 万元、20,979.54 万
元、-47,048.99 万元和 1,451.32 万元。2022 年至 2023 年，公司经营活动产生的现金流
量为净流入状态，主要系铜箔行业景气度提升，公司电解成套装备需求快速增加，下游
铜箔企业选择提前锁定公司未来产能并签订订单，导致公司收到的客户预收款快速增加
所致。2024 年度，由于公司新签设备类订单减少，当期新签设备类合同收取的定金及
进度款较上年减少约 71,672.69 万元。此外，前期随着公司生产规模的扩大对原材料等
耗用增加，公司于 2024 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2023 年度增加 19,607.96
万元，以上因素导致了公司 2024 年度经营活动产生的现金流量净额为负，2025 年上半
年公司经营性现金流已有所好转并转正。
  未来，如果未来经营规模快速扩大，公司未能妥善解决新增的运营资金需求，并且
出现销售收款不及预期、经营性现金流量持续为负等情形，或存在其他重大影响公司短
期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能导致公司产生现金流不足以偿还到
期的供应商货款和银行贷款，则公司可能发生资金流动性和周转风险，进而对公司业务
稳定经营产生不利影响。
   四、发行人的发展前景评价
  （一）发行人所处行业前景广阔
  国家先后出台一系列支持专用设备制造行业发展政策，
                         《“十四五”智能制造发展规
划》
 《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》
                     《促进汽车动力电池产业发展行动方
案》等，这些政策对高端电解成套装备的高质量发展提出了相应要求，为行业相关产品
的发展提供了机遇。
  另一方面，新材料是国家重要的战略新兴产业，国家先后出台一系列支持新材料行
业发展政策，
     《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》
端电解成套装备的需求增长及技术革新。
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
  我国电解铜箔行业逐步向极薄化、高性能方向发展，这对电解铜箔生产设备的性能、
可靠性等指标提出了更高的要求，特别是用于芯片封装用极薄载体铜箔生产的核心装备
相关的出口限制，是我国高端铜箔行业发展的卡脖子难题。在我国半导体产业快速发展
的背景下，高端电解成套装备的国产化需求迫切。在此背景下，国内高端电解成套装备
企业进入相关技术发展并实现进口替代的快车道，未来随着国内市场对极薄化锂电铜
箔、高端 PCB 铜箔、芯片封装用极薄载体铜箔等需求的增长，高端铜箔电解成套装备
行业也将迎来产品升级、赶超国外的最好机遇期。
  氢能是未来零碳能源体系中至关重要的组成部分，作为未来新能源重大发展方向之
一，世界各国都在积极地做着大量深入的研究，我国先后出台了《氢能产业发展中长期
              》
规划（2021-2035 年）《“十四五”现代能源体系规划》等顶层政策规划，鼓励突破氢能
产业技术瓶颈，增强产业链供应链稳定性和竞争力。在产业端，氢能产业是战略性新兴
产业和未来产业重点发展方向，而在氢能产业的发展中，氢的制取至关重要，目前，我
国国内氢能主要来源于煤制氢，约占我国氢产能 64%，工业副产氢制氢占 21%，天然
气制氢占 14%，电解水制氢占比不到 2%。根据《中国氢能及燃料电池产业白皮书（2020）》
预测，2030 年电解水制氢占比将逐渐提升到 10%，未来十年提升空间超 4 倍，2060 年
电解水制氢占比将提升到 70%。未来，随着电解水制氢的技术日趋成熟及成本降低，电
解水制氢的市场将逐步释放，继而提高对电解水制氢双极板等相关电极材料的需求，市
场空间广阔。
  PET 复合铜箔是一种具有“三明治”结构的微米级复合铜箔，基于安全性高、能量
密度高、长寿命和强兼容性等优点，受到了锂电池企业的青睐，但由于其生产工艺难度
大，关键核心装备技术仍不成熟，当前 PET 复合铜箔仍处于小批量研制阶段。目前行
业已有企业开展 PET 复合铜箔生产用关键核心装备的研发，未来，随着相关技术的逐
步成熟，且在“双碳”战略和新能源汽车行业快速发展的背景下，PET 复合铜箔产业化
势必将加速，市场应用前景广阔，产业链上游的核心装备生产企业也将迎来新的机遇。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
  玻璃封接制品与组件由于其密封性好、可靠性高、寿命长等独特的性能优势，被应
用于服役环境特殊且对产品的安全性、可靠性和寿命要求更高的密封连接器中，特别是
在海洋、空间站、国防军工、航空航天、新能源电池等领域。随着上述领域的不断发展，
给安全性高、可靠性好、寿命长的密封连接器带来了较好的应用前景，如各类电池密封
组件、航空航天密封连接器、集成电路封装外壳。
  （二）发行人在行业内具备明显的竞争优势
  公司是国内从事高端绿色电解成套装备、钛电极和金属玻璃封接制品的高新技术企
业。经过二十余年的发展，公司目前已形成了以电解成套装备、钛电极和玻璃封接制品
等为主的产业格局，现拥有以阴极辊、生箔一体机、表面处理机、高效溶铜罐及钛电极
为核心的完整电解成套装备生产能力，同时生产的铝箔钛阳极、水处理钛阳极、湿法冶
金钛阳极、PCB 钛阳极、电解水制氢用双极板等系列产品也满足了下游客户的多元化
需求，体现公司在钛电极产品上深厚的技术积累。
  公司完整的产品体系和部分核心产品形成较强的协同效应，公司核心产品的竞争优
势可以带动其他产品销售的增长，同时公司完整产品体系有助于推动核心产品的市场影
响力，增强公司的综合竞争力。
  公司自从成立起就十分重视研发攻关与技术创新，依托“国家企业技术中心”、
                                    “陕
西省钛基复合电极材料工程研究中心”、
                 “陕西省绿色电解关键材料与装备重点实验室”、
“陕西省博士后创新基地”、
            “陕西省中小企业创新研发中心”、
                           “西安市电解铜箔成套装
备与技术重点实验室”
         、“西安市院士专家工作站”等创新研发平台，并担任陕西省重点
产业链（钛及钛合金）链主企业，始终聚焦“绿色电解技术”、
                           “旋压成形技术”、
                                   “表面
涂层技术”
    、“密封连接技术”四大核心技术创新，相关产品取得了多项关键核心技术突
破。公司与中科院大连化物所、西安交通大学、河南科技大学、西北工业大学、哈尔滨
工业大学、山东大学、西北大学等多家科研院所及高校建立合作，锻造了一支从事研发
和产业化的人才队伍。
  公司技术研发布局紧紧围绕国家战略及市场需求，形成了战略性、前瞻性研发与市
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
场需求研发相结合的研发机制。公司长期持续的研发投入，使得公司产品生产技术与工
艺达到行业领先水平。
  公司所处行业技术壁垒较高，涉及技术领域多，进入该领域的企业需要具备较强的
技术研发能力，客观上限制了该行业的企业数量，尤其是阴极辊仅国内少数几家厂商具
备生产能力。公司是一家可提供高端电解铜箔生产用阴极辊、钛阳极、生箔一体机、表
面处理机、高效溶铜系统等产品的全流程生产制造企业，整体技术达到国际先进水平，
市场占有率国内领先。2022 年，公司率先研制成功全球最大直径 3.6m 阴极辊及生箔一
体机，
极薄铜箔的生产，已经实现国内大部分电解铜箔生产厂商和部分国外厂商的供货，市场
认可度高，在行业内形成了较好的品牌形象。
  公司注重企业品牌和企业价值传递，通过技术驱动市场的方式已建立了良好的市场
口碑，新进入企业进入下游厂商的供应商名录并获得认可并不容易，公司当前阴极辊和
生箔一体机等产品在国内市场占有率领先，已建立了较强品牌优势。
  公司核心管理团队具有多年的电解成套装备及钛电极行业经验，其学习能力、创新
能力和进取精神是公司发展的主要动力。同时，公司自成立以来始终重视研发技术队伍
建设，在研发、生产中，培养了一批专业人才，保证公司在行业中具有较强的人才优势，
截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 108 人，研发人员占比 18.06%。此外，同
时，公司注重技术和研发人员的业务交流，通过参加各项培训和课题，不断提高技术研
发团队的业务能力，保证了公司的研发和技术创新能力。
  （三）公司制定了清晰的未来发展战略
  公司秉承“替代进口，填补空白，解决急需”的宗旨，紧紧围绕国家战略、重大需
求及行业“卡脖子”问题，积极开展技术创新，发展新质生产力，以产业化、工程化为
研究目标，致力于成为全球绿色、智能电解成套整体解决和服务方案领跑者，国内绿色
低碳科技创新发展的积极践行者，并培养出一支聚焦“绿色电解技术”、
                               “旋压成形技术”、
“表面涂层技术”
       、“密封连接技术”创新、生产和应用等方面的复合型、工程化的人才
队伍，最终建成国际一流的技术创新中心与产业化基地。
                             保荐人出具的证券发行保荐书
  公司聚焦“碳达峰、碳中和”国家战略，通过对电极材料、电解装备成套系统的创
新研发，形成电耗低、污染小、效率高的“绿色电解”核心技术和高耐蚀、长寿命的“表
面涂层”核心技术，助力下游行业减碳目标的实现。未来，公司将沿着“绿色化、智能
化、高端化”创新发展方向，利用研发、技术、市场及品牌等方面的优势，不断提升公
司的行业地位、研发实力、技术实力、智能制造能力、产品质量等，推动公司电极材料、
绿色电解装备在电解铜箔、绿色环保、铝箔化成、湿法冶金、电解水制氢、PCB 等行
业的应用。同时，重点瞄准芯片封装用极薄载体铜箔关键成套装备、PET 复合铜箔装备、
光伏镀铜装备、碱性电解水制氢与 PEM 电解水制氢关键材料与装备等行业需求，以当
前牵头承担或参与的科技部国家重点研发计划“高强极薄铜箔制造成套技术及关键装
备”、
  “电解水制高压氢电解堆及系统关键技术”等重大课题及公司在研项目为抓手，开
展相关关键核心材料和高端装备等成套解决方案的研发攻关，解决相关“卡脖子”问题，
持续开发解决相关工程化应用问题，实现相关产品的产业化，满足国家在大型计算机、
高速通信、芯片封装、新能源、燃料电池、氢能等领域的重大需求。
  公司围绕国家航天、军工、核电等国家重大需求，通过封接材料、封接工艺的创新，
形成高密封性、高可靠性、高耐压耐蚀的“密封连接”核心技术。未来，公司将持续推
进特种玻璃材料及制品的技术研发，聚焦军工领域对耐高温、高压、高可靠性和长寿命
玻璃或陶瓷密封连接器等行业需求，推进航空航天连接器、混合集成电路封装外壳、核
电贯穿件等产品的产业化应用，重点瞄准固体燃料电池密封连接、军用陶瓷封装外壳、
军用电连接器等领域开展研发攻关，为我国航空航天、军工、新能源、核电等领域提供
高密封、高寿命、高可靠性的密封连接解决方案。
  五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
  审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格
未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商
的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的
重大事项。
  六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐
人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
                               保荐人出具的证券发行保荐书
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发
行人本次发行的推荐结论如下：
  本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有
关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中信建投证券同意作为泰金新能本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，
并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
                                              保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安泰金新能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：
               冯 尧
  保荐代表人签名：
               郭 尧                  高   枫
  保荐业务部门负责人签名：
                     赵      鑫
  内核负责人签名：
                     徐子桐
  保荐业务负责人签名：
                     刘乃生
  总经理签名：
                     金剑华
  法定代表人/董事长签名：
                     刘    成
                                            中信建投证券股份有限公司
                                                 年   月   日
                                          保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
             保荐代表人专项授权书
  本公司授权郭尧、高枫为西安泰金新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持
续督导的保荐职责。
  特此授权。
  保荐代表人签名：
             郭   尧              高   枫
  法定代表人/董事长签名：
                     刘    成
                                        中信建投证券股份有限公司
                                             年   月   日
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
   一、公司的基本情况
   西安泰金新能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由西北有色金属研
究院、西北有色金属研究院工会共同出资 150 万元组建的有限责任公司，成立于 2000 年
公司，公司注册地为西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，总部办公地址为
西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，2022 年 12 月 9 日，西安市市场监督管
理局向泰金新能核发了《营业执照》（统一社会信用代码：916101327249265462）。
   本公司属 C35 专用设备制造业，主要从事绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封
接制品的研发、设计、生产及销售，主要产品包括阴极辊、生箔一体机、表面处理机、铜
箔钛阳极、水处理钛阳极、湿法冶金钛阳极、新能源电池密封组件、连接器密封组件等。
   本财务报表于 2025 年 9 月 30 日由本公司董事会批准报出。
   二、财务报表的编制基础
   本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中
国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定，并基于本附注“三、重要会
计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
   本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情
况。本财务报表以持续经营假设为基础列报。
   三、重要会计政策及会计估计
   具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和
会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、存货跌价准备、固定资产分类及折旧方
法、研发费用资本化条件、预计负债、收入确认和计量等。
   本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司
于 2025 年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度经营成果和现金流量等有关
信息。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
  若公司营业周期不同于 12 个月，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准
的，应说明营业周期及确定依据。
  本公司以人民币为记账本位币。
  本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则。本财务报表附注中披露事项涉及重要性
标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：
涉及重要性标准判断的       该事项在本财务报表
                                       重要性标准确定方法和选择依据
披露事项             附注中的披露位置
重要的单项计提坏账准
                五、4.（1）              单项计提坏帐的应收款项均单独披露
备的应收款项
账龄超过 1 年的大额预
                五、6.（2）              金额≥80 万元
付款项
账龄超过 1 年或逾期的
                五、20.（2）             金额≥80 万元
重要应付账款
重要的在建工程项目       五、12（2）              金额≥400 万元
  （1）同一控制下的企业合并
  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并。
  本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并
方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  （2）非同一控制下的企业合并
  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的
企业合并。
  在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以
公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非
现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易
的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对
合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并成本进行复核，经
复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额
计入合并当期营业外收入。
  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的
所有子公司。本公司判断控制的标准为，本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
  在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照
本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
  本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵
消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收
益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损
益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
  对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入
合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合
并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取
得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取
得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制
方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合
并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司
合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下
的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有
的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日
起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表
期间的期初留存收益和当期损益。
  对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之
日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债
及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在
取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步
取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及
权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权
益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或
净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表
中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报
表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损
益。
  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置
子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处
置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
  本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关
资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有
权利的合营安排。
  对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负
债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收
入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的
损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
  本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现
金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险
很小的投资。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  （1） 外币交易
  本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本
位币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本
位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款
产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货
币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计
量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额
与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；收
到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算，外币投入资本与相应的货币
性项目的记账本位币金额之间不产生外币资本折算差额。
  （2） 外币财务报表的折算
  本公司在编制合并财务报表时将境外经营的财务报表折算为人民币，其中：外币资产
负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未
分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易
发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列
示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现
金流量表中单独列示。
  （1） 金融工具的确认和终止确认
  本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的
一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：1）收取金融资产现金流
量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时
将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
  如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金
融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条
款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差
额计入当期损益。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  （2） 金融资产分类和计量方法
  本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合
同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当
且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分
类。
  在判断业务模式时，本公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的
方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本公司需要对金融资产到期日前的出售原因、
时间、频率和价值等进行分析判断。
  在判断合同现金流量特征时，本公司需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿
付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准
现金流量相比是否具有显著差异以及对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款
特征的公允价值是否非常小等。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账
款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行
初始计量。
  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期
损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
  金融资产的后续计量取决于其分类：
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资
产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期
产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司该分类的
金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收款等。
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资
产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以
未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利
息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。
当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，
计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括：应收款项融资。
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  本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本公司仅将相关股利收入
（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入
其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累
计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司该分类的金融资产为其他权益
工具投资。
  除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关
外，所有公允价值变动计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括：交易性金融资
产。
  本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  （3） 金融负债分类、确认依据和计量方法
  除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符
合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本公司的金融负债于
初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量
的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接
计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），
包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与
套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动
引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本
公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计
错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
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  只有符合以下条件之一，本公司才将金融负债在初始计量时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债：①能够消除或显著减少会计错配；②风险管理或投资策
略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管
理人员报告；③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具
的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；④包
含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混
合工具。
  本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，
按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
  （4） 金融工具减值
  本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信
用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事
件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月
内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件
而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  本公司考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而
确定的无偏概率加权平均金额；②货币时间价值；③在资产负债表日无须付出不必要的额
外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信
息。
  本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本
公司基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本公司采用的共同信用风险特征包
括：金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、
应收款项账龄等。
  本公司采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判
断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计
时，本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人
信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并
不等于未来实际的减值损失金额。
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  对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应
收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整
个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本公司选择运用简化
计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  本公司将面临信用特殊风险的应收款项确认为单项金额重大或不重大的应收款项。本
公司对单项金额重大或不重大的应收款项单独进行减值测试。
  对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，
通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参
考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用
损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生
显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其
所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本公司对应收该客户款项按照单项计提损失
准备。
  ① 应收账款与合同资产的组合类别及确定依据
  本公司根据应收账款与合同资产的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等
信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款与合同资产，本
公司判断账龄及逾期账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本公司以账龄组合及逾期账
龄组合为基础评估其预期信用损失。本公司根据合同约定收款日计算逾期账龄。
  ② 应收票据的组合类别及确定依据
  本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并
确定预期信用损失会计估计政策：a.银行承兑汇票，本公司评价该类款项具有较低的信用
风险，不确认预期信用损失；b.商业承兑汇票，参照历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
  （5） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
  本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条件地避免
以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有
些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通
过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身
权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他
金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩
余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益
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工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融
工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其
结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除
本公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具
的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
  本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了公司成员和金
融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果公司作为一个整体由于该工具而承担了交
付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该
工具应当分类为金融负债。
  本公司根据所发行的优先股、永续债的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融资
产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将这些金融工具或其组成部分分类为金融
资产、金融负债或权益工具。
  金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，
以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司计入当期损益。
  金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销
时，本公司作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。
  （6） 金融资产和金融负债的抵销
  本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下
列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额
的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时变
现该金融资产和清偿该金融负债。
  （7） 金融资产转移的确认依据和计量方法
  对于金融资产转移交易，本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不
终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃
对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价
值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①公司管理该金融资产的业务
模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款
规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付）之和的差额计入当期损益。
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     金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①公司管理该金融资产的业务
模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款
规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
     通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财
务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的
对价中，将被要求偿还的最高金额。
     （8） 应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
组合类别                确定组合的依据                   计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票                      银行承兑汇票信用等级较高，信用风险较低，因此
                              对银行承兑汇票不确认预期信用损失；商业承兑汇
                    票据类型      票参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
应收商业承兑汇票                      来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续
                              期预期信用损失率，计算预期信用损失。
                              参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款-账龄组合           账龄        经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损
                              失率对照表，计算预期信用损失
                              参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
其他应收款-账龄组合          账龄        经济状况的预测，编制其他应收账款账龄与预期信
                              用损失率对照表，计算预期信用损失
                              参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合同资产-账龄组合           账龄        经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损
                              失率对照表，计算预期信用损失
                           应收账款预期信            其他应收款预期信      合同资产预期信
账龄
                           用损失率（%）             用损失率（%）      用损失率（%）
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                     应收账款预期信            其他应收款预期信       合同资产预期信
账龄
                     用损失率（%）             用损失率（%）       用损失率（%）
                     应收账款预期信            其他应收款预期信       合同资产预期信
账龄
                     用损失率（%）             用损失率（%）       用损失率（%）
                    应收账款预期信             其他应收款预期信用      合同资产预期信
账龄
                    用损失率（%）              损失率（%）        用损失率（%）
     对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信
用损失。
     本公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、在产品、委托加工物资等。
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  存货按照成本进行初始计量。存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；
领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法
进行摊销。
  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值熟低计量。存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存
货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定。
  （1）合同资产的确认方法及标准
  合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项
商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作
为合同资产。
  合同资产的预期信用损失的确定方法，参照上述 11.金融资产减值相关内容描述。
  （2）合同负债
  合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客
户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利
的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负
债。
  （1）与合同成本有关的资产金额的确定方法
  本公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，合
同履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动资产
和其他非流动资产中。
  合同履约成本，即本公司为履行合同发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产
等相关会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该
成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类
似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本公
司未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  合同取得成本，即本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得
成本确认为一项资产。如果该资产摊销期限不超过一年，本公司选择在发生时计入当期损
益的简化处理。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本公司
为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均
会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。
  （2）与合同成本有关的资产的摊销
  本公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊
销，计入当期损益。
  （3）与合同成本有关的资产的减值
  本公司与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分
计提减值准备，并确认为资产减值损失：①企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得
的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。
  本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益
性投资。
  （1）重大影响、共同控制的判断
  本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安
排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
  本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，通常
认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑在
被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定
过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单
位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
 （2）会计处理方法
  本公司按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。
  对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长
期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长
期股权投资成本按零确定。
  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取
得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通
过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易
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的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，
在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面
价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本
公积不足冲减的，冲减留存收益。
  通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在
取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例
如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一
揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子
交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的
初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合
收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理。购买日之前持有的股权为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的非交易性权益工具，原计入其他综合收益的累计公允价值变动不得转入当期损益。
  除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照
实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权
益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约
定的价值作为投资成本。
  本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投
资按初始投资成本计价。
  本公司对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
  后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本
额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分
派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
  后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调
整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及
会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属
于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权
益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净
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损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在
终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。
  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的
剩余股权适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》核算
的，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按
比例转入当期投资收益。
  因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价
的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，适用《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》进行会计处理，处置股权账面价值和处
置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计
入当期损益。
  本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交
易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对
应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转
入丧失控制权的当期损益。
  本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确
认。本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子就办公设备等。
   除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资
产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值
率、折旧率如下：
                                             残值率    年折旧率
类别                 折旧方法          折旧年限（年）
                                             （%）     （%）
房屋建筑物             年限平均法              20-40   5.00   2.375-4.75
机器设备              年限平均法              15-20   5.00   4.75-6.33
运输设备              年限平均法               10     5.00     9.50
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                                           残值率    年折旧率
类别                 折旧方法          折旧年限（年）
                                           （%）     （%）
电子设备及其他           年限平均法              5     1.00      19.80
  本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达
到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用
状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
类别                                在建工程转为固定资产的标准和时点
机器设备                 安装调试后达到设计要求或合同规定的标准
房屋及建筑物               满足建筑完工验收标准
  发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者
可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款
费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始
时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，
停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者
生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至
资产的购建或生产活动重新开始。
  专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金
额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
  使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
  （1）初始计量
  在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四
项：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁
激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用，即为达成租赁所发生
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的增量成本；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁
条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
  （2）后续计量
  在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累
计折旧及累计减值损失计量使用权资产，本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债
的，相应调整使用权资产的账面价值。
  使用权资产的折旧
  自租赁期开始日起，本公司对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的
当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损
益。
  本公司在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期消
耗方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。
  本公司在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时
取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提
折旧。
  使用权资产的减值
  如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，
进行后续折旧。
  本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的
无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，
按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价
值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的
无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
  （1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
  土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件无形资产按预计使用年
限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按
其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及
摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
  期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作
为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果
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有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照
使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
  本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
  开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶
段的支出计入当期损益：
  ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
  ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
  本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使
用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商
誉和使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出无论是否存在减值
迹象，每年末均进行减值测试。
  （1）除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
  本公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。
  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在
销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与
资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接
费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所
属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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  本公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计
的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
  （2）商誉减值
  在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从
企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产
组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先
抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商
誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
  本公司的长期待摊费用包括装修及租赁物改良等费用。该等费用在受益期内平均摊
销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
  本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
  短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保
险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提
供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或
相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
  离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险及年金等，按照公司承担的风险和义
务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换
取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计
入当期损益或相关资产成本。
  在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利
产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不
能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
  职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服
务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债
确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
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  本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进
行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
  （1）初始计量
  本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
  租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款
项，包括：①固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或
比率确定；③本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；④租赁期反
映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；⑤根据本公司
提供的担保余值预计应支付的款项。
  在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率，该利率是指使出
租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始
直接费用之和的利率。
  （2）后续计量
  在租赁期开始日后，本公司按以下原则对租赁负债进行后续计量：①确认租赁负债的
利息时，增加租赁负债的账面金额；②支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额；③
因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时，重新计量租赁负债的账面价值。
  本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当
期损益，但应当资本化的除外。周期性利率是指本公司对租赁负债进行初始计量时所采用
的折现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债
进行重新计量时，本公司所采用的修订后的折现率。
  （3）重新计量
  在租赁期开始日后，发生下列情形时，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量
租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租
赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。①实质固定付款额发生变动
（该情形下，采用原折现率折现）；②保余值预计的应付金额发生变动（该情形下，采用
原折现率折现）；③用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动（该情形下，采用修订后
的折现率折现）；④购买选择权的评估结果发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折
现）；⑤续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化（该情形下，
采用修订后的折现率折现）。
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  当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关
的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与
或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本集团于资产负债表日对当前最
佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。
  本公司产品质量保证根据历史售后服务数据、当前售后服务情况进行合理估计，本公
司至少于每一资产负债表日对售后服务费率进行重新评估，并根据重新评估后的售后服务
费率确定预计负债。
  用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公
允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情
况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成
本或费用，相应增加资本公积。
  以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债
的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或
费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等
待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公
允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
  在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其
变动计入当期损益。
  本公司在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），
作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取
消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。
  归类为债务工具的优先股、永续债，按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，其利息支出或股利分配按照借款费用进
行处理，其回购或赎回产生的利得或损失计入当期损益。
  归类为权益工具的优先股、永续债，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者
权益，其利息支出或股利分配按照利润分配进行处理，回购或注销作为权益变动处理。
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  本公司的营业收入主要包括设备销售收入、钛电极销售收入、金属玻璃封接收入等。
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认
收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照单项履约义务所承诺
商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第
三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同
中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的
应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率
法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过
一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时
点履行履约义务：
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并
按照时段法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
  本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产
以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列
示。
  本公司销售收入主要分为设备销售收入、钛电极销售收入、金属玻璃封接收入，收入
确认的具体原则如下：
  对于需要安装或调试的商品，在商品发出按照合同约定完成安装或调试并取得客户验
收单时确认收入；对于不需要安装或调试的商品，按照合同约定交付或出口，在取得验收
单或提单（报关单）时确认收入。
  政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
  本公司的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与资
产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文
件中未明确规定补助对象，本公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为
与收益相关的政府补助。
  政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付
的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到
财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计
量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。
  与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。
  相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递
延收益余额转入资产处置当期的损益。
  与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按
照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入
营业外收支。
  本公司取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴
息资金直接拨付给本公司两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：
  （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供
贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优
惠利率计算相关借款费用。
  （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
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  本公司已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会
计处理：
  本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的
差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可
抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认
相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递
延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
  本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认递延所得税资产。
  （1）租赁的识别
  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在
合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间
内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为
确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户
是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使
用期间主导已识别资产的使用。
  合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行
会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分拆后进行
会计处理。
  （2）本公司作为承租人
  除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和
租赁负债。使用权资产和租赁负债的确认和计量参见附注三“19.使用权资产”以及“24.租赁
负债”。
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  使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本进
行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的
租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用；④为拆卸及移除租
赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本
（属于为生产存货而发生的除外）。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，
相应调整使用权资产的账面价值。
  本公司根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产计提
折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计
提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩
余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相
关资产的成本或者当期损益。
  本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。租
赁付款额包括：①固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数
或比率的可变租赁付款额；③本集团合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价
格；④租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款
项；⑤根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。
  租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加
或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效
日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会
计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了
租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情
况调整后的金额相当。
  租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照租赁
准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的
折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额
的现值时，本公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间
的租赁内含利率的，本公司采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上
述租赁负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩
小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租
赁的相关利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相
应调整使用权资产的账面价值。
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  对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价
值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产
租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产
成本或当期损益。
  （3）本公司为出租人
  在（1）评估的该合同为租赁或包含租赁的基础上，本公司作为出租人，在租赁开始
日，将租赁分为融资租赁和经营租赁。
  如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人将
该项租赁分类为融资租赁，除融资租赁以外的其他租赁分类为经营租赁。
  一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常将其分类为融资租赁：①在租赁期
届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的
购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以
合理确定承租人将行使该选择权；③资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用
寿命的大部分（不低于租赁资产使用寿命的 75%）；④在租赁开始日，租赁收款额的现值
几乎相当于租赁资产的公允价值（不低于租赁资产公允价值的 90%。）；⑤租赁资产性质
特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一项租赁存在下列一项或多项迹象的，
本公司也可能将其分类为融资租赁：①若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失
由承租人承担；②资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人；③承租人
有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
  初始计量
  在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资
产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入
账价值。
  租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率
折现的现值之和。租赁收款额，是指出租人因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向
承租人收取的款项，包括：①承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额；存在租赁激
励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计
量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；③购买选择权的行权价格，前提是合理确定承
租人将行使该选择权；④承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出
承租人将行使终止租赁选择权；⑤由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担
保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。
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  后续计量
  本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。该周期性利
率，是指确定租赁投资净额采用内含折现率（转租情况下，若转租的租赁内含利率无法确
定，采用原租赁的折现率（根据与转租有关的初始直接费用进行调整）），或者融资租赁
的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效，该租赁会
被分类为融资租赁条件时按相关规定确定的修订后的折现率。
  租赁变更的会计处理
  融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会
计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对
价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  如果融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始
日生效，该租赁会被分类为经营租赁条件的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项
新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值。
  租金的处理
  在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
  提供的激励措施
  提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
配，免租期内应当确认租金收入。本公司承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入
总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
  初始直接费用
  本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本，在
租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。
  折旧
  对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其
他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。
  可变租赁付款额
  本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计
入当期损益。
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  经营租赁的变更
  经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处
理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
  本公司将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似
交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发
生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本公司将
非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产
或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的
非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值
减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提持有待售资产减值准备。
  本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内
完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件
的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，比较假定其不划分为持有待售类
别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合
并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的
净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
  本公司因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司
是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母
公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公
司所有资产和负债划分为持有待售类别。
  后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以
前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转
回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
  对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，
再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
  后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减
记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认
的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流
动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
  持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项
非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
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   持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置
组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
   持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划
分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确
认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2） 可收回金额。
   终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损
益。
   终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部
分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单
独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营
地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公
司。
   在利润表中，本公司在利润表“净利润”项下增设“持续经营净利润”和“终止经营净利
润”项目，以税后净额分别反映持续经营相关损益和终止经营相关损益。终止经营的相关
损益应当作为终止经营损益列报，列报的终止经营损益包含整个报告期间，而不仅包含认
定为终止经营后的报告期间。
   （1）重要会计政策变更
 会计政策变更的内容和原因                                  审批程序   备注
 本公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部 2022 年发布的《企业
 会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号） “关于单项交易产生
 的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处
 理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税                        说明①
 影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以
 权益结算的股份支付的会计处理”。
 本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部于 2023 年 10 月 25 日
 颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》(以下简
 称“解释 17 号”),文件就“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于                  说明②
 供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等国际
 准则趋同问题进行了明确。
 财政部于 2024 年 12 月 6 日颁布了《关于印发<企业会计准则解
 释第 18 号>的通知》(以下简称“解释 18 号”)文件就“关于浮动收
 费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”“关于不属                        说明③
 于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了明确。
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  说明①：执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
  根据财政部于 2022 年 11 月发布的《企业会计准则解释 16 号》（财会〔2022〕31
号，以下简称“解释 16 号”）的要求明确对于不是企业合并且交易发生时既不影响会计利
润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、并因单项交易产生的资产和负债导致等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易，不适用递延所得税初始确认豁免规定。企业
对上述交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应
当按照《企业会计准则第 18 号—所得税》，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负
债和递延所得税资产。
  解释 16 号同时规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响
的会计处理”以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理”，自公布之日起施行。上述会计政策变更对公司报告期内财务报表无影响。
  说明②：企业会计准则解释第 17 号对本公司影响
  根据财政部于 2023 年 10 月 25 日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的
通知》(以下简称“解释 17 号”)，文件就“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商
融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等国际准则趋同问题进行了明确。
  本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号，执行解释 17 号对本报告期内财务报表
无影响。
  说明③：企业会计准则解释第 18 号对本公司影响
  根据财政部于 2024 年 12 月 6 日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 18 号>的通
知》(以下简称“解释 18 号”)文件就“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产
的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了明确。
  本公司 2024 年 1 月 1 日起执行解释 18 号，执行解释 18 号对本报告期内财务报表主
要影响如下：
受影响报表科                      2023 年度（合并）                                     2023 年度（母公司）
目            调整前               调整金额               调整后             调整前             调整金额             调整后
一年内到期的
非流动负债
预计负债        6,991,310.41       -5,370,510.90     1,620,799.51    6,991,310.41    -5,370,510.90    1,620,799.51
营业成本     1,273,698,065.98     41,970,044.58 1,315,668,110.56 1,189,432,894.55   41,970,044.58 1,231,402,939.13
销售费用       63,322,045.29      -41,970,044.58    21,352,000.71   59,898,597.76   -41,970,044.58   17,928,553.18
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
受影响报表科                    2022 年度（合并）                                     2022 年度（母公司）
目           调整前             调整金额               调整后             调整前            调整金额               调整后
一年内到期的
非流动负债
预计负债       4,592,622.34       -750,849.37     3,841,772.97     4,592,622.34     -750,849.37     3,841,772.97
营业成本     769,541,842.43     19,591,984.15   789,133,826.58   689,908,177.17   19,591,984.15 709,500,161.32
销售费用      33,331,328.75    -19,591,984.15    13,739,344.60    30,393,251.75   -19,591,984.15   10,801,267.60
   （2） 重要会计估计变更
  本公司报告期内无重大会计估计变更。
  四、税项
 税种                                     计税依据                                        税率
                      按税法规定计算的销售货物和应税劳务
                      收入为基础计算销项税额，在扣除当期
 增值税                  允许抵扣的进项税额后，差额部分为应                                       13%、9%、6%
                      交增值税，自营出口货物增值税实行
                      “免、抵、退 ”办法。
 城市维护建设税              应缴流转税税额                                                        7%
 教育费用附加               应缴流转税税额                                                        3%
 地方教育费附加              应缴流转税税额                                                        2%
 企业所得税                应纳所得税税额                                                   15%、25%
  不同企业所得税税率纳税主体说明：
 纳税主体名称                                                                         所得税税率
 本公司                                                                                 15%
 西安赛尔电子材料科技有限公司（以下简称“西安赛尔”）                                                          15%
 西安泰金天同新材料科技有限公司（以下简称“西安天同”）                                                         25%
 西安泰金氢能装备科技有限公司（以下简称“泰金氢能”）                                                          25%
  根据《科技部 财政部 国家税务总局关于印发＜高新技术企业认定管理办法＞的通
知》（国科发火〔2016〕32 号），2021 年 11 月，本公司通过高新技术企业认定，证书编
号为 GR202161002062，有效期：三年；2024 年 12 月，本公司通过高新技术企业认定，
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
证书编号为 GR202461003449，有效期：三年；根据《中华人民共和国企业所得税法》相
关规定，2022 年至 2025 年本公司减按 15%的税率计缴企业所得税；
     根据《科技部 财政部 国家税务总局关于印发＜高新技术企业认定管理办法＞的通
知》（国科发火〔2016〕32 号），2019 年 11 月，西安赛尔通过高新技术企业认定，证书
编号：GR201961000989，有效期：三年；2022 年 11 月，通过高新技术企业认定，证书编
号：GR202261003761，有效期：三年；根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规
定，2022 年至 2025 年西安赛尔减按 15%计缴企业所得税。
     五、合并财务报表主要项目注释
项目                  2025 年6 月30 日       2024 年12 月31 日       2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
银行存款                 276,397,652.23      324,132,079.55       471,843,406.42    377,786,794.54
其他货币资金                17,271,266.06           5,418,430.58    113,049,386.79     66,301,994.81
合计                   293,668,918.29      329,550,510.13       584,892,793.21    444,088,789.35
 使用受到限制的货币资金
项目                  2025 年6 月30 日       2024 年12 月31 日       2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
银行承兑汇票保证金             17,169,775.78           5,313,464.56    110,291,653.68     40,170,208.30
保函保证金                   101,490.28              104,966.02      2,756,992.67     26,131,786.51
合计                    17,271,266.06           5,418,430.58    113,048,646.35     66,301,994.81
项目                   2025 年6 月30 日      2024 年12 月31 日       2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
 其中：银行理财产品                                                                       30,000,000.00
合计                                                                               30,000,000.00
     （1） 应收票据分类列示
项目                  2025 年6 月30 日       2024 年12 月31 日       2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
银行承兑汇票              124,379,049.63       137,705,951.58       135,072,350.57    223,413,296.63
商业承兑汇票               11,263,586.55           23,481,065.16     14,514,134.81     23,263,835.49
合计                  135,642,636.18       161,187,016.74       149,586,485.38    246,677,132.12
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （2） 期末已用于质押的应收票据
项目                      2025 年6 月30 日     2024 年12 月31 日   2023 年12 月31 日   2022 年12 月31 日
银行承兑汇票                                                                        11,616,985.60
合计                                                                            11,616,985.60
     （3） 期末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目                                期末终止确认金额                        期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                                       116,738,218.12
商业承兑汇票                                                                         7,361,519.50
合计                                                                           124,099,737.62
项目                                期末终止确认金额                        期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                                       126,199,893.12
商业承兑汇票                                                                        12,905,889.59
合计                                                                           139,105,782.71
项目                                期末终止确认金额                        期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                                       128,328,295.92
商业承兑汇票                                                                         4,638,802.39
合计                                                                           132,967,098.31
项目                                期末终止确认金额                        期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                                       152,621,145.58
商业承兑汇票                                                                         3,367,995.88
合计                                                                           155,989,141.46
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （4） 按信用减值计提方法分类列示
类别                   账面余额                        信用减值准备
                                 比例                          计提比例      账面价值
                  金额                            金额
                                （%）                           （%）
按组合计提信用减值
准备
组合 1：银行承兑汇票    124,379,049.63      91.46                              124,379,049.63
组合 2：商业承兑汇票     11,611,944.90       8.54       348,358.35      3.00    11,263,586.55
合计             135,990,994.53     100.00       348,358.35      0.26   135,642,636.18
（续）
类别                   账面余额                        信用减值准备
                                 比例                          计提比例      账面价值
                  金额                            金额
                                （%）                           （%）
按组合计提信用减值
准备
组合 1：银行承兑汇票    137,705,951.58      85.05                              137,705,951.58
组合 2：商业承兑汇票     24,207,283.67      14.95       726,218.51      3.00    23,481,065.16
合计             161,913,235.25     100.00       726,218.51      0.45   161,187,016.74
（续）
类别                   账面余额                        信用减值准备
                                 比例                          计提比例      账面价值
                  金额                            金额
                                （%）                           （%）
按组合计提信用减值
准备
组合 1：银行承兑汇票    135,072,350.57      90.03                              135,072,350.57
组合 2：商业承兑汇票     14,963,025.58       9.97       448,890.77      3.00    14,514,134.81
合计             150,035,376.15     100.00       448,890.77      0.30   149,586,485.38
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
类别                           账面余额                            信用减值准备
                                         比例                          计提比例      账面价值
                          金额                            金额
                                        （%）                           （%）
按组合计提信用减值
准备
组合 1：银行承兑汇票         223,413,296.63          90.31                             223,413,296.63
组合 2：商业承兑汇票             23,983,335.56        9.69      719,500.07      3.00    23,263,835.49
合计                  247,396,632.19         100.00      719,500.07      0.29   246,677,132.12
     （5） 本年计提、收回、转回的应收票据信用减值准备
类别
             月 31 日            计提               收回或转回         转销或核销     其他        30 日
商业承兑汇票       726,218.51       348,358.35        726,218.51                       348,358.35
合计           726,218.51       348,358.35        726,218.51                       348,358.35
类别
             月 31 日            计提               收回或转回         转销或核销     其他        31 日
商业承兑汇票       448,890.77       726,218.51        448,890.77                       726,218.51
合计           448,890.77       726,218.51        448,890.77                       726,218.51
类别
             月 31 日            计提               收回或转回         转销或核销     其他        31 日
商业承兑汇票       719,500.07       448,890.77        719,500.07                       448,890.77
合计           719,500.07       448,890.77        719,500.07                       448,890.77
类别
             月 31 日            计提               收回或转回         转销或核销     其他       31 日
商业承兑汇票       683,336.45       719,500.07        683,336.45                       719,500.07
合计           683,336.45       719,500.07        683,336.45                       719,500.07
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （1） 应收账款按信用减值计提方法分类列示
类别                     账面余额                             信用减值准备
                                     比例                             计提比例       账面价值
                     金额                                金额
                                    （%）                              （%）
按单项计提信用减值准备        9,576,206.49           1.25       9,576,206.49    100.00
按组合计提信用减值准备      751,828,565.08          98.75     169,901,477.09     22.60   581,927,087.99
其中：账龄分析组合        751,828,565.08          98.75     169,901,477.09     22.60   581,927,087.99
合计               761,404,771.57      100.00        179,477,683.58     23.57   581,927,087.99
（续）
类别                     账面余额                             信用减值准备
                                     比例                             计提比例       账面价值
                     金额                                金额
                                    （%）                              （%）
按单项计提信用减值准备        8,017,693.15           1.18       8,017,693.15    100.00
按组合计提信用减值准备      673,134,646.27          98.82     131,377,773.66     19.52   541,756,872.61
其中：账龄分析组合        673,134,646.27          98.82     131,377,773.66     19.52   541,756,872.61
合计               681,152,339.42      100.00        139,395,466.81     20.46   541,756,872.61
（续）
类别                      账面余额                            信用减值准备
                                    比例                              计提比例        账面价值
                     金额                                金额
                                    （%）                              （%）
按单项计提信用减值准备        4,650,873.10           0.98      4,650,873.10     100.00
按组合计提信用减值准备      468,850,197.81          99.02     78,572,772.55      16.76   390,277,425.26
其中：账龄分析组合        468,850,197.81          99.02     78,572,772.55      16.76   390,277,425.26
合计               473,501,070.91      100.00        83,223,645.65      17.58   390,277,425.26
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
类别                     账面余额                            信用减值准备
                                    比例                              计提比例             账面价值
                    金额                                金额
                                   （%）                              （%）
按单项计提信用减值准备       4,650,873.10           1.54      4,650,873.10        100.00
按组合计提信用减值准备     297,901,238.31          98.46     33,028,753.78            11.09   264,872,484.53
其中：账龄分析组合       297,901,238.31          98.46     33,028,753.78            11.09   264,872,484.53
合计              302,552,111.41      100.00        37,679,626.88            12.45   264,872,484.53
债务人名称                                                                              计提理由
                  日账面余额       日信用减值准备 失率（%）
                                                                            对方被列为失信被执
广东超华科技股份有限公司       3,708,317.58          3,708,317.58             100.00
                                                                                行人
河南迈奇能源技术有限公司       2,200,893.76          2,200,893.76             100.00           对方已破产
新疆亿日铜箔科技股份有限
公司
濮阳迈奇能源科技有限公司       1,266,894.40          1,266,894.40             100.00           对方已破产
                                                                         存在买卖合同纠纷，
                                                                          债权于 2015 年形
武汉安能电源有限责任公司        729,953.46              729,953.46            100.00 成，判决书已于 2017
                                                                         年出具，款项难以收
                                                                              回
武汉云宏电子电源有限公司          64,131.45              64,131.45            100.00           对方已吊销
陕西冶金进出口公司             28,944.00              28,944.00            100.00           对方已注销
常州东方焊割厂               18,558.50              18,558.50            100.00           对方已破产
合计                 9,576,206.49          9,576,206.49         —                       —
（续）
债务人名称                                                                              计提理由
                                                                            对方被列为失信被执
广东超华科技股份有限公司       3,708,317.58           3,708,317.58            100.00
                                                                                行人
河南迈奇能源技术有限公司       2,200,893.76           2,200,893.76            100.00           对方已破产
濮阳迈奇能源科技有限公司       1,266,894.40           1,266,894.40            100.00           对方已破产
                                                                         存在买卖合同纠纷，
                                                                          债权于 2015 年形
武汉安能电源有限责任公司         729,953.46             729,953.46            100.00 成，判决书已于 2017
                                                                         年出具，款项难以收
                                                                              回
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
债务人名称                                                                    计提理由
武汉云宏电子电源有限公司         64,131.45            64,131.45       100.00        对方已吊销
陕西冶金进出口公司            28,944.00            28,944.00       100.00        对方已注销
常州东方焊割厂              18,558.50            18,558.50       100.00        对方已破产
合计                8,017,693.15         8,017,693.15       —                —
（续）
债务人名称                                                                    计提理由
河南迈奇能源技术有限公司      2,200,893.76         2,200,893.76     100.00          对方已破产
濮阳迈奇能源科技有限公司      1,266,894.40         1,266,894.40     100.00          对方已破产
                                                                      存在买卖合同纠纷，
                                                                       债权于 2015 年形
武汉安能电源有限责任公司      1,071,450.99         1,071,450.99     100.00        成，判决书已于 2017
                                                                      年出具，款项难以收
                                                                           回
武汉云宏电子电源有限公司        64,131.45             64,131.45     100.00          对方已吊销
陕西冶金进出口公司           28,944.00             28,944.00     100.00          对方已注销
常州东方焊割厂             18,558.50             18,558.50     100.00          对方已破产
合计                4,650,873.10         4,650,873.10       —                —
（续）
债务人名称                                                                    计提理由
河南迈奇能源技术有限公司      2,200,893.76         2,200,893.76     100.00           对方已破产
濮阳迈奇能源科技有限公司      1,266,894.40         1,266,894.40     100.00           对方已破产
                                                                      存在买卖合同纠纷，
                                                                       债权于 2015 年形
武汉安能电源有限责任公司      1,071,450.99         1,071,450.99     100.00         成，判决书已于
                                                                          难以收回
武汉云宏电子电源有限公司         64,131.45            64,131.45     100.00           对方已吊销
陕西冶金进出口公司            28,944.00            28,944.00     100.00           对方已注销
常州东方焊割厂              18,558.50            18,558.50     100.00           对方已破产
合计                4,650,873.10         4,650,873.10       —                —
账龄
                        账面余额                     信用减值准备                计提比例（%）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账龄
                     账面余额                  信用减值准备             计提比例（%）
合计                    751,828,565.08         169,901,477.09        22.60
（续）
账龄
                     账面余额                  信用减值准备             计提比例（%）
合计                    673,134,646.27         131,377,773.66        19.52
（续）
账龄
                     账面余额                  信用减值准备             计提比例（%）
合计                    468,850,197.81          78,572,772.55        16.76
（续）
账龄
                     账面余额                  信用减值准备             计提比例（%）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
账龄
                             账面余额                      信用减值准备              计提比例（%）
合计                                297,901,238.31          33,028,753.78                  11.09
     （2） 应收账款按账龄列示
账龄              2025 年6 月30 日        2024 年12 月31 日      2023 年12 月31 日        2022 年12 月31 日
合计               761,404,771.57       681,152,339.42      473,501,070.91        302,552,111.41
     （3） 本年应收账款信用减值准备情况
类别                                                     收回或转                其
                                                         回                 他
                                                                  销
按单项计提信用减值准备          8,017,693.15      1,558,513.34                                9,576,206.49
按组合计提信用减值准备       131,377,773.66      38,523,703.43                              169,901,477.09
合计                139,395,466.81      40,082,216.77                              179,477,683.58
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
类别                                                          收回或转                其
                                                             回                  他
                                                                         销
按单项计提信用减值准备              4,650,873.10      3,708,317.58     341,497.53                  8,017,693.15
按组合计提信用减值准备             78,572,772.55     52,805,001.11                               131,377,773.66
合计                      83,223,645.65     56,513,318.69     341,497.53                139,395,466.81
类别                                                           收回或         转销或    其
                                                             转回           核销    他
按单项计提信用减值准备                4,650,873.10                                                4,650,873.10
按组合计提信用减值准备               33,028,753.78     45,544,018.77                             78,572,772.55
合计                        37,679,626.88     45,544,018.77                             83,223,645.65
类别                                                           收回或         转销或     其
                                                              转回         核销      他
按单项计提信用减值准备                4,650,873.10                                                4,650,873.10
按组合计提信用减值准备               18,828,032.13     14,200,721.65                             33,028,753.78
合计                        23,478,905.23     14,200,721.65                             37,679,626.88
     （4） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
                                                                      占应收账款
                                                                                      应收账款
                                                     应收账款和合           和合同资产
                 应收账款             合同资产                                                和合同资产
单位名称                                                   同              期末余额合
                 期末余额             期末余额                                                坏账准备
                                                     资产期末余额           计数的比例
                                                                                      期末余额
                                                                        (%)
包头市比亚迪矿用
车有限公司
甘肃德福新材料有
限公司
深圳惠科新材料股
份有限公司
铜陵铜冠电子铜箔
有限公司
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                                                                    占应收账款
                                                                               应收账款
                                                  应收账款和合            和合同资产
                 应收账款             合同资产                                         和合同资产
单位名称                                                同               期末余额合
                 期末余额             期末余额                                         坏账准备
                                                  资产期末余额            计数的比例
                                                                               期末余额
                                                                      (%)
江西省深耕铜箔科
技有限公司
合计              186,427,163.70    42,248,734.50    228,675,898.20      25.02    47,612,260.09
                                                                    占应收账款
                                                                               应收账款
                                                  应收账款和合            和合同资产
                 应收账款             合同资产                                         和合同资产
单位名称                                                同               期末余额合
                 期末余额             期末余额                                         坏账准备
                                                  资产期末余额            计数的比例
                                                                               期末余额
                                                                      (%)
包头市比亚迪矿
用车有限公司
山东合盛铜业有
限公司
甘肃德福新材料
有限公司
甘肃海亮新能源
材料有限公司
江西省深耕铜箔
科技有限公司
合计             254,242,932.51    27,755,040.35    281,997,972.86      35.09    48,758,588.74
                                                          占应收账款
                                                                                应收账款
                                                          和合同资产
                  应收账款            合同资产            应收账款和合同                      和合同资产
单位名称                                                      期末余额合
                  期末余额            期末余额             资产期末余额                       坏账准备
                                                          计数的比例
                                                                                期末余额
                                                            (%)
湖北中一科技股
份有限公司
甘肃德福新材料
有限公司
甘肃海亮新能源
材料有限公司
金川集团股份有
限公司
江西省深根铜箔
科技有限公司
合计              178,109,903.48   53,720,616.78    231,830,520.26       40.02   26,913,826.95
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                                                                    占应收账款
                                                                                      应收账款
                                                   应收账款和合           和合同资产
                  应收账款             合同资产                                               和合同资产
单位名称                                                 同              期末余额合
                  期末余额             期末余额                                               坏账准备
                                                   资产期末余额           计数的比例
                                                                                      期末余额
                                                                      (%)
湖北中科铜箔科
技有限公司
包头市比亚迪矿
用车有限公司
珠海达创电子有
限公司
湖南龙智新材料
科技有限公司
金川集团股份有
限公司
合计               80,524,691.07     7,531,251.71     88,055,942.78           26.22      7,088,061.54
     （1）分类列示
项目              2025 年6 月30 日        2024 年12 月31 日        2023 年12 月31 日         2022 年12 月31 日
应收票据                9,780,997.42        20,128,080.57          13,899,118.98          16,409,702.74
合计                  9,780,997.42        20,128,080.57          13,899,118.98          16,409,702.74
     （2）减值准备的变动情况：
          无
     （3）各报告期末本公司已质押的应收款项融资情况如下：
          无
     （4）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
种类
                                   期末终止确认金额                           期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                            108,928,540.56
合计                                                108,928,540.56
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
种类
                                      期末终止确认金额                                 期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                     53,816,340.36
合计                                                         53,816,340.36
（续）
种类
                                      期末终止确认金额                                 期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                110,034,521.50
合计                                                    110,034,521.50
（续）
种类
                                       期末终止确认金额                                期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                                 119,143,701.72
合计                                                     119,143,701.72
  （1） 预付款项账龄
项目                         比例                   比例                          比例                      比例
            金额                     金额                          金额                     金额
                          （%）                  （%）                         （%）                     （%）
以内
年
年
以上
合计        13,282,833.03 100.00 8,544,621.43    100.00 16,067,655.63        100.00 37,963,584.77 100.00
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （2） 账龄超过 1 年的大额预付款项
债务单位                                         账龄          未结算原因
                         年末余额
平湖浦鹏国际贸易有限公司                1,739,562.50     1-2 年     合同未执行完毕
合计                          1,739,562.50
（续）
债务单位                                         账龄          未结算原因
                         年末余额
安徽技研新材料科技有限公司               3,150,000.00     1-2 年      合同尚未执行
合计                          3,150,000.00
     （3） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
                                                     占预付款项2025 年6 月30
单位名称                 2025 年6 月30 日余额         账龄
                                                     日余额合计数的比例（%）
北川精机株式会社                   8,021,580.00    1 年以内                  60.39
大连恩埃斯楷轴承有限公司               1,039,492.88    1 年以内                   7.83
中核（北京）核仪器有限责任公司             675,663.72      1-2 年                  5.09
洛阳丰萃金属材料有限公司                562,204.88      2-3 年                  4.23
西安寰宇品创科技有限公司                218,314.58     1 年以内                   1.64
合计                        10,517,256.06      —                    79.18
（续）
                                                     占预付款项2024 年12 月31
单位名称                 2024 年12 月31 日余额        账龄
                                                     日余额合计数的比例（%）
平湖浦鹏国际贸易有限公司               1,739,562.50    1 年-2 年                20.36
大连恩埃斯楷轴承有限公司               1,001,720.45    1 年以内                  11.72
中核（北京）核仪器有限责任公司             675,663.72     1 年以内                   7.91
惠州金晟自动化有限公司                 568,376.19     1 年以内                   6.65
洛阳丰萃金属材料有限公司                562,204.88     1 年-2 年                 6.58
合计                         4,547,527.74      —                    53.22
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                                                                      占预付款项2023 年12 月31
单位名称                              2023 年12 月31 日余额          账龄
                                                                      日余额合计数的比例（%）
安徽拓思贵金属有限公司                              4,267,000.00                                 26.56
大连恩埃斯楷轴承有限公司                             3,927,181.12     1 年以内                       24.44
平湖浦鹏国际贸易有限公司                             3,084,335.12     1 年以内                       19.20
洛阳丰萃金属材料有限公司                                 562,204.88   1 年以内                        3.50
福州威德信机电有限公司                                  403,200.00   1 年以内                        2.51
合计                                     12,243,921.12                                  76.21
（续）
                                                                      占预付款项2022 年12 月31
单位名称                              2022 年12 月31 日余额          账龄
                                                                      日余额合计数的比例（%）
招远金宝设备工程有限公司                           12,270,464.43      1 年以内                       32.32
西安茂揆电子科技有限公司                             3,395,410.55     1 年以内                        8.94
安徽技研新材料科技有限公司                            3,150,000.00      1-2 年                       8.30
平湖浦鹏国际贸易有限公司                             3,000,000.00     1 年以内                        7.90
中核（北京）核仪器有限责任公司                          2,933,230.09     1 年以内                        7.73
合计                                     24,749,105.07                                  65.19
项目                2025 年6 月30 日      2024 年12 月31 日       2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
应收利息
应收股利
其他应收款               16,746,090.76       12,248,960.66      240,454,457.69     13,977,841.97
合计                  16,746,090.76       12,248,960.66      240,454,457.69     13,977,841.97
     注：其他应收款 2023 年末大幅增长，原因为公司与太原惠科新材料有限公司签订的
《设备采购合同》，合同总金额 850,120,000.00 元，根据合同约定，公司应支付太原惠科
还。截至 2023 年 12 月 31 日，太原惠科根据合同履约进度返还履约保证金 20,000,000.00
元，应收履约保证金余额 235,036,000.00 元。
     截至 2024 年 12 月 31 日，太原惠科根据合同履约进度返还履约保证金 97,120,000.00
元，同时双方签订补充协议，剩余公司应收履约保证金与预收货款抵消 137,916,000.00
元。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （1） 其他应收款按款项性质分类
款项性质             2025 年6 月30 日       2024 年12 月31 日           2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
保证金押金                19,519,624.77         14,348,387.38       248,747,036.28     14,832,367.91
备用金                       7,300.00                 7,300.00         12,540.00         10,000.00
其他                     228,585.14                182,579.74         91,994.60         51,399.93
减：信用减值准备              3,009,419.15          2,289,306.46         8,397,113.19        915,925.87
合计                   16,746,090.76         12,248,960.66       240,454,457.69     13,977,841.97
     （2） 其他应收款信用减值准备情况
                          第一阶段                    第二阶段            第三阶段
信用减值准备                                       整个存续期预             整个存续期预              合计
                       未来 12 个月预
                                             期信用损失(未            期信用损失(已
                        期信用损失
                                             发生信用减值)            发生信用减值)
                             —                       —               —               —
应收款账面余额在本年
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                        720,112.69                                              720,112.69
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
（续）
                          第一阶段                    第二阶段            第三阶段
信用减值准备                                       整个存续期预             整个存续期预              合计
                       未来 12 个月预
                                             期信用损失(未            期信用损失(已
                        期信用损失
                                             发生信用减值)            发生信用减值)
                             —                       —               —               —
应收款账面余额在本年
--转入第二阶段
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                       第一阶段                   第二阶段     第三阶段
信用减值准备                                    整个存续期预      整个存续期预      合计
                     未来 12 个月预
                                          期信用损失(未     期信用损失(已
                      期信用损失
                                          发生信用减值)     发生信用减值)
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提                   -6,107,806.73                            -6,107,806.73
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
（续）
                      第一阶段                    第二阶段     第三阶段
信用减值准备                                  整个存续期预期       整个存续期预      合计
                     未来 12 个月预
                                        信用损失(未发生      期信用损失(已
                      期信用损失
                                         信用减值)        发生信用减值)
                         —                        —     —          —
应收款账面余额在本年
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提                  7,481,187.32                              7,481,187.32
本年转回
本年转销
本年核销
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                       第一阶段                   第二阶段              第三阶段
信用减值准备                                  整个存续期预期               整个存续期预                  合计
                     未来 12 个月预
                                        信用损失(未发生              期信用损失(已
                      期信用损失
                                         信用减值)                发生信用减值)
                          —                       —                 —                  —
应收款账面余额在本年
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提                     161,193.34                                                   161,193.34
本年转回
本年转销
本年核销
     （3） 其他应收款按账龄列示
账龄                   2025 年6 月30 日       2024 年12 月31 日       2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
合计                     19,755,509.91          14,538,267.12    248,851,570.88       14,893,767.84
     （4） 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
                                                                     占其他应收款
                            款项       2025 年6 月30                    2025 年6 月30 2025 年6 月30
单位名称                                                      账龄
                            性质          日余额                         日余额合计数的 日信用减值准备
                                                                     比例（%）
                          保证金
中城财宏科技（江苏）有限公司                         6,520,370.00     1 年以内               33.01     195,611.10
                           押金
                          保证金                          2-3 年、3-4
紫金矿业物流有限公司                             4,600,000.00                         23.28    1,382,000.00
                           押金                          年，4-5 年
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                                                       占其他应收款
                    款项   2025 年6 月30                  2025 年6 月30 2025 年6 月30
单位名称                                         账龄
                    性质      日余额                       日余额合计数的 日信用减值准备
                                                       比例（%）
                   保证金
西安经发城市发展有限公司              2,429,235.30 年，2-3 年，3-            12.30    397,440.62
                    押金
                   保证金
宁德福浦新合金科技有限公司             1,046,400.00 2-3 年，3-4 年            5.30    267,120.00
                    押金
                   保证金
浙江花园新能源有限公司               1,000,000.00      2-3 年             5.06    150,000.00
                    押金
合计                       15,596,005.30       —               78.95   2,392,171.72
（续）
                                                       占其他应收款
                    款项   2024 年12 月31                 2024 年12 月31 2024 年12 月31
单位名称                                         账龄
                    性质       日余额                      日余额合计数的 日信用减值准备
                                                        比例（%）
紫金矿业物流有限公司         保证金    4,600,000.00                       31.64   1,181,000.00
                                          年，3-4 年
宁德福浦新合金科技有限公司      保证金    1,046,400.00 1-2 年，3-4 年            7.20    251,520.00
西安经发城市发展有限公司       保证金    2,998,148.40                       20.62    358,602.11
                                           年，2-3 年
中城财宏科技（江苏）有限公司 保证金        1,800,000.00     1 年以内             12.38     54,000.00
浙江花园新能源有限公司        保证金    1,000,000.00      1-2 年             6.88    100,000.00
合计                  —    11,444,548.40       —               78.72   1,945,122.11
（续）
                                                       占其他应收款
                    款项 2023 年12 月31 日                 2023 年12 月31 2023 年12 月31
单位名称                                         账龄
                    性质       余额                       日余额合计数的 日信用减值准备
                                                        比例（%）
深圳惠科新材料股份有限公司      保证金 235,136,000.00      1 年以内             94.49   7,054,080.00
紫金矿业物流有限公司         保证金     4,600,000.00     1-2 年             1.85    646,000.00
西安经发城市发展有限公司       保证金     2,873,201.44                       1.15    200,095.93
宁德福浦新合金科技有限公司      保证金     1,046,400.00                       0.42    119,520.00
浙江花园新能源有限公司        保证金     1,000,000.00    1 年以内              0.40     30,000.00
合计                  —    244,655,601.44       —              98.31   8,049,695.93
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                                                            占其他应收款
                     款项    2022 年12 月31 日                  2022 年12 月31 2022 年12 月31
单位名称                                           账龄
                     性质          余额                        日余额合计数的 日信用减值准备
                                                             比例（%）
紫金矿业物流有限公司         保证金         4,725,640.00                       31.73     419,364.00
安徽安天利信工程管理股份有限
               保证金             3,296,016.00   1 年以内               22.13      98,880.48
公司
西安经发城市发展有限公司       保证金         1,627,141.24                       10.92      48,814.24
铜陵有色金属集团控股有限公司 保证金             1,000,000.00   1 年以内                6.71      30,000.00
江西省机电设备招标有限公司      保证金          748,543.67    1 年以内                5.03      22,456.31
合计                   —       11,397,340.91      —                 76.52     619,515.03
      （1） 存货分类
项目                                    存货跌价准备/合同履
                  账面余额                                               账面价值
                                       约成本减值准备
原材料                127,459,840.32              7,711,733.23           119,748,107.09
在产品                 55,070,991.69                                         55,070,991.69
库存商品               152,296,259.07             23,031,790.46           129,264,468.61
发出商品              1,221,322,435.77            15,322,440.07          1,205,999,995.70
合同履约成本              69,648,939.64                                         69,648,939.64
低值易耗品                  126,118.10                                           126,118.10
委托加工物资              25,586,248.89                                         25,586,248.89
研发领用物料                   64,713.52                                           64,713.52
合计                1,651,575,547.00            46,065,963.76          1,605,509,583.24
（续）
项目                                    存货跌价准备/合同履
                  账面余额                                               账面价值
                                       约成本减值准备
原材料                129,661,410.84              6,687,729.46           122,973,681.38
在产品                 45,833,415.48                                         45,833,415.48
库存商品               161,191,033.39             22,062,797.65           139,128,235.74
发出商品              1,656,243,861.01            28,956,807.62          1,627,287,053.39
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                                    存货跌价准备/合同履
                  账面余额                                        账面价值
                                       约成本减值准备
合同履约成本             111,371,827.25                              111,371,827.25
低值易耗品                   73,819.13                                   73,819.13
委托加工物资              19,142,167.76                               19,142,167.76
研发领用物料                3,931,061.51                               3,931,061.51
合计                2,127,448,596.37            57,707,334.73   2,069,741,261.64
（续）
项目                                    存货跌价准备/合同履
                  账面余额                                        账面价值
                                       约成本减值准备
原材料                166,015,219.12              5,159,575.13    160,855,643.99
在产品                 88,494,911.93                               88,494,911.93
库存商品               236,027,247.24             14,669,855.36    221,357,391.88
发出商品              2,016,603,336.61            18,811,173.53   1,997,792,163.08
合同履约成本             129,621,386.16                              129,621,386.16
低值易耗品                  305,414.04                                  305,414.04
委托加工物资              66,021,995.51                               66,021,995.51
研发领用物料               2,441,356.77                                2,441,356.77
合计                2,705,530,867.38            38,640,604.02   2,666,890,263.36
（续）
项目                                    存货跌价准备/合同履
                  账面余额                                        账面价值
                                       约成本减值准备
原材料                287,534,078.41              4,222,737.60    283,311,340.81
在产品                133,571,328.85                              133,571,328.85
库存商品               181,418,105.14             23,394,125.82    158,023,979.32
发出商品               968,922,973.05                              968,922,973.05
合同履约成本              46,357,660.97                               46,357,660.97
低值易耗品                  872,375.15                                  872,375.15
委托加工物资              89,081,567.75                               89,081,567.75
研发领用物料               3,831,143.15                                3,831,143.15
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                                               存货跌价准备/合同履
                          账面余额                                                    账面价值
                                                  约成本减值准备
合计                        1,711,589,232.47                27,616,863.42           1,683,972,369.05
     （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
项目
原材料       6,687,729.46    1,110,498.44                     86,494.67                 7,711,733.23
库存商品     22,062,797.65    2,506,400.79                   1,537,407.98               23,031,790.46
发出商品     28,956,807.62    4,232,486.46                  17,866,854.01               15,322,440.07
合计       57,707,334.73    7,849,385.69                  19,490,756.66               46,065,963.76
（续）
项目
原材料       5,159,575.13    2,288,686.80                    760,532.47                 6,687,729.46
库存商品     14,669,855.36    8,182,418.36                    718,286.75 71,189.32      22,062,797.65
发出商品     18,811,173.53   23,357,080.31     71,189.32    13,282,635.54               28,956,807.62
合计       38,640,604.02   33,828,185.47     71,189.32    14,761,454.76 71,189.32     57,707,334.73
     注：库存商品跌价准备其他减少主要是由于产品销售发货结转至发出商品。
（续）
项目
原材料       4,222,737.60     1,064,892.15                   128,054.62                 5,159,575.13
库存商品     23,394,125.82     1,423,141.88                 10,147,412.34               14,669,855.36
发出商品                     20,396,190.69                   1,585,017.16               18,811,173.53
合计       27,616,863.42   22,884,224.72                  11,860,484.12               38,640,604.02
（续）
项目
原材料        168,877.50      4,053,860.10                                              4,222,737.60
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
库存商品       12,247,935.38   11,146,190.44                                       23,394,125.82
合计         12,416,812.88   15,200,050.54                                       27,616,863.42
     （1）合同资产情况
项目
                           账面余额                      预期信用损失                   账面价值
质保金                          152,926,909.81              20,028,518.54        132,898,391.27
合计                           152,926,909.81              20,028,518.54        132,898,391.27
（续）
项目
                           账面余额                      预期信用损失                   账面价值
质保金                          122,519,884.45              14,681,442.53        107,838,441.92
合计                           122,519,884.45              14,681,442.53        107,838,441.92
（续）
项目
                           账面余额                      预期信用损失                   账面价值
质保金                          105,892,013.82              12,191,337.32         93,700,676.50
合计                           105,892,013.82              12,191,337.32         93,700,676.50
（续）
项目
                           账面余额                      预期信用损失                   账面价值
质保金                           33,176,859.45               2,289,930.91         30,886,928.54
合计                            33,176,859.45               2,289,930.91         30,886,928.54
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （2）本年合同资产计提预期信用损失情况
类别
质保金     14,681,442.53        5,347,076.01                                         20,028,518.54
合计      14,681,442.53        5,347,076.01                                         20,028,518.54
类别
质保金     12,191,337.32        2,490,105.21                                         14,681,442.53
合计      12,191,337.32        2,490,105.21                                         14,681,442.53
类别
质保金      2,289,930.91       9,901,406.41                                          12,191,337.32
合计       2,289,930.91       9,901,406.41                                          12,191,337.32
类别
质保金        777,744.85       1,512,186.06                                           2,289,930.91
合计         777,744.85       1,512,186.06                                           2,289,930.91
项目                      2025 年6 月30 日       2024 年12 月31 日    2023 年12 月31 日    2022 年12 月31 日
待抵扣进项税                     4,053,608.25        4,852,569.69     18,730,303.79      1,990,348.04
拟上市费用                     12,141,509.44        8,141,509.44      4,490,566.04
待处理财产损溢                                                          3,103,521.55
预缴税金                       1,695,095.25        1,617,408.58        654,676.02         39,216.78
合计                        17,890,212.94       14,611,487.71     26,979,067.40      2,029,564.82
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
      （1） 固定资产
项目                       2025 年6 月30 日            2024 年12 月31 日                  2023 年12 月31 日                   2022 年12 月31 日
固定资产                           297,486,338.90               274,252,364.12                  276,632,815.09               159,304,343.01
固定资产清理                              81,732.28                   104,791.61
合计                             297,568,071.18               274,357,155.73                  276,632,815.09               159,304,343.01
      （2） 固定资产情况
项目                           房屋建筑物                 机器设备                      运输设备              电子设备及其他                    合计
一、账面原值
（1）购置                             7,130,980.78           7,011,607.56            3,628.32             238,377.93           14,384,594.59
（2）在建工程转入                         1,324,606.30          17,865,446.09                                  30,088.49           19,220,140.88
（1）处置或报废                                                    512,480.00        202,721.20               22,655.13             737,856.33
二、累计折旧
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                         房屋建筑物                 机器设备                  运输设备           电子设备及其他          合计
（1）计提                          2,536,962.22            7,114,846.10      76,260.68       606,705.08     10,334,774.08
（1）处置或报废                                                  486,856.01    192,585.14        22,428.57       701,869.72
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                         房屋建筑物                 机器设备                  运输设备           电子设备及其他          合计
一、账面原值
（1）购置                          1,893,081.87            6,942,289.68     154,247.80       502,814.42      9,492,433.77
（2）在建工程转入                         491,150.44           5,424,500.19                                      5,915,650.63
（1）处置或报废                                               1,234,394.36                                      1,234,394.36
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                         房屋建筑物                机器设备                 运输设备           电子设备及其他          合计
二、累计折旧
（1）计提                          4,956,419.99          11,353,080.14    148,408.87      1,193,581.66    17,651,490.66
（1）处置或报废                                              1,097,349.65                                     1,097,349.65
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                         房屋建筑物                机器设备                 运输设备           电子设备及其他          合计
一、账面原值
（1）购置                                                18,183,375.07    464,016.05      3,114,627.72    21,762,018.84
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                         房屋建筑物                 机器设备                 运输设备           电子设备及其他          合计
（2）在建工程转入                     65,743,016.56           42,417,725.22                     313,789.86    108,474,531.64
（1）处置或报废                          425,551.62              16,978.98                                      442,530.60
二、累计折旧
（1）计提                          2,563,061.65            9,234,539.35    125,364.15       788,643.64     12,711,608.79
（1）处置或报废                          229,930.96              16,130.03                                      246,060.99
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                          房屋建筑物                 机器设备                运输设备            电子设备及其他           合计
一、账面原值
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                          房屋建筑物                   机器设备                   运输设备           电子设备及其他            合计
（1）购置                             1,944,686.86           11,975,910.95      433,628.31       905,795.62     15,260,021.74
（2）在建工程转入                                                49,585,874.68                                      49,585,874.68
（1）处置或报废                                                    1,125,216.22                     196,665.76      1,321,881.98
二、累计折旧
（1）计提                             1,764,712.45              4,379,730.64    114,584.32       433,388.87      6,692,416.28
（1）处置或报废                                                     662,513.23                      194,699.07       857,212.30
三、减值准备
四、账面价值
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （3） 未办妥产权证书的固定资产情况
项目      2025 年 6 月 30 日账面价值   2024 年 12 月 31 日账面价值   2023 年 12 月 31 日账面价值   2022 年 12 月 31 日账面价值      未办妥产权证书原因
                                                                                                      由于产 权问题 无法 办
门面房                                                                                      200,674.10
                                                                                                      理房产证
     注：公司在 2022 年末拥有位于西安市未央区未央宫街道龙首北路 51 号共计 498m²的门面房，系使用西北院土地使用权建设，由于产权问题
无法办理房产证，双方于 2023 年 3 月 31 日签订《房屋产权转移协议》，将该门面房转让给西北院，目前相关资产已办理完毕移交。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目       2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
在建工程            8,102,907.08        19,638,636.48           4,599,173.03       64,441,326.32
工程物资
合计              8,102,907.08        19,638,636.48           4,599,173.03       64,441,326.32
      （1） 在建工程情况
项目
                                账面余额                    减值准备                  账面价值
高强极薄铜箔制造成套装备
及关键材料的研发和产业化
在安装设备                              6,423,058.31                                 6,423,058.31
合计                                 8,102,907.08                                 8,102,907.08
（续）
项目
                                账面余额                    减值准备                  账面价值
高强极薄铜箔制造成套装备
及关键材料的研发和产业化
在安装设备                              6,295,549.48                                 6,295,549.48
合计                                19,638,636.48                                19,638,636.48
（续）
项目
                                账面余额                    减值准备                  账面价值
高强极薄铜箔制造成套装备
及关键材料的研发和产业化
在安装设备                               345,583.54                                    345,583.54
合计                                 4,599,173.03                                 4,599,173.03
（续）
项目
                                账面余额                    减值准备                  账面余额
高强极薄铜箔制造成套装备
及关键材料的研发和产业化
在安装设备                               130,088.50                                    130,088.50
多元合金阳极生产基地项目                       4,194,690.26                                 4,194,690.26
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
                                  账面余额                        减值准备                 账面余额
合计                                      64,441,326.32                                  64,441,326.32
      （2） 重要在建工程项目变动情况
工程名称       2024 年 12 月 31 日
                                      增加                 转入固定资产             其他减少      日
高强极薄铜
箔制造成套
装备及关键           13,343,087.00       1,761,061.94           13,424,300.17                1,679,848.77
材料的研发
和产业化
合计              13,343,087.00       1,761,061.94           13,424,300.17                1,679,848.77
（续）
                        工程累计                                       其中：2025      2025 年 1-
                        投入占预               工程        利息资本化         年 1-6 月利     6 月利息资        资金
工程名称         预算数
                         算比例               进度        累计金额          息资本化金          本化率         来源
                         （%）                                          额           （%）
                                                                                              专门
高强极薄铜
                                                                                              借款
箔制造成套
                                                                                              及自
装备及关键       27000 万元            60.52      60.52      891,264.76
                                                                                              筹、
材料的研发
                                                                                              政府
和产业化
                                                                                              补助
合计                          —               —         891,264.76                   —           —
工程名称       2023 年 12 月 31 日        2024 年增加
                                                         转入固定资产             其他减少       31 日
高强极薄铜
箔制造成套
装备及关键            4,253,589.49      13,333,617.97             4,244,120.46              13,343,087.00
材料的研发
和产业化
合计               4,253,589.49      13,333,617.97             4,244,120.46              13,343,087.00
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                        工程累计                                                  2024 年
                                                                其中：2024
                        投入占预            工程        利息资本化                       利息资          资金
工程名称        预算数                                                 年利息资本
                         算比例            进度        累计金额                        本化率          来源
                                                                 化金额
                         （%）                                                  （%）
高强极薄铜
                                                                                          专门借
箔制造成套
                                                                                          款及自
装备及关键     27000 万元              59.87   59.87      891,264.76
                                                                                          筹、政
材料的研发
                                                                                          府补助
和产业化
合计                          —            —         891,264.76                   —           —
工程名称      2022 年 12 月 31 日         2023 年增加
                                                      转入固定资产            其他减少           31 日
高强极薄铜
箔制造成套
装备及关键           60,116,547.56      34,097,933.76        89,960,891.83                 4,253,589.49
材料的研发
和产业化
多元合金阳
极生产基地            4,194,690.26      14,102,135.39        18,296,825.65
项目
合计              64,311,237.82      48,200,069.15       108,257,717.48                 4,253,589.49
（续）
                        工程累计                                                  2023 年
                                                   利息资本         其中：2023
                        投入占预            工程                                    利息资          资金
工程名称        预算数                                    化累计金         年利息资本
                         算比例            进度                                    本化率          来源
                                                    额            化金额
                         （%）                                                  （%）
高强极薄铜
                                                                                          专门借
箔制造成套
                                                                                          款及自
装备及关键     27000 万元              54.93    54.93     891,264.76    691,543.62    3.38
                                                                                          筹、政
材料的研发
                                                                                          府补助
和产业化
多元合金阳
极生产基地      1800 万元         100.00       100.00                                             自筹
项目
合计                          —            —         891,264.76    691,543.62     —           —
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
工程名称      2021 年 12 月 31 日         2022 年增加
                                                     转入固定资产            其他减少            31 日
高强极薄 铜
箔制造成 套
装备及关 键            213,861.38       109,488,560.86     49,585,874.68                  60,116,547.56
材料的研 发
和产业化
多元合金 阳
极生产基 地                               4,194,690.26                                     4,194,690.26
项目
合计                213,861.38       113,683,251.12     49,585,874.68                  64,311,237.82
（续）
                       工程累计投                                      其中：2022
                                          工程         利息资本化                         利息资         资金
工程名称        预算数        入占预算比                                      年利息资本
                                          进度         累计金额                          本化率         来源
                        例（%）                                       化金额
                                                                                   （%）
高强极薄铜
                                                                                              专门借
箔制造成套
                                                                                              款及自
装备及关键      27,000 万元           42.04       42.04     199,721.14       199,721.14    3.49
                                                                                              筹、政
材料的研发
                                                                                              府补助
和产业化
多元合金阳
极生产基地      2,800 万元            15.60       15.60                                               自筹
项目
合计                             —           —         199,721.14       199,721.14     —          —
项目                                                  房屋建筑物                           合计
一、账面原值
（1）租入
（1）租赁变更                                                    776,538.18                      776,538.18
二、累计折旧
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                               房屋建筑物              合计
（1）计提                                6,763,505.84    6,763,505.84
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                               房屋建筑物              合计
一、账面原值
（1）租入                               13,199,009.92   13,199,009.92
（1）处置                                8,111,145.69    8,111,145.69
二、累计折旧
（1）计提                               14,214,530.06   14,214,530.06
（1）处置                                2,595,566.62    2,595,566.62
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                               房屋建筑物              合计
一、账面原值
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                               房屋建筑物              合计
（1）租入                               17,765,412.37   17,765,412.37
二、累计折旧
（1）计提                               11,675,219.36   11,675,219.36
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                               房屋建筑物              合计
一、账面原值
（1）租入                               44,163,766.51   44,163,766.51
二、累计折旧
（1）计提                                3,767,947.32    3,767,947.32
三、减值准备
四、账面价值
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                                  房屋建筑物                  合计
项目                       土地使用权              软件              合计
一、账面原值
（1）购置                                        227,433.63      227,433.63
二、累计摊销
（1）计提                       907,406.82       295,911.54     1,203,318.36
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                       土地使用权              软件              合计
一、账面原值
（1）购置                     48,183,400.00     1,287,153.95   49,470,553.95
二、累计摊销
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                       土地使用权            软件              合计
（1）计提                       744,071.40     424,750.27     1,168,821.67
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                       土地使用权            软件              合计
一、账面原值
（1）购置                                      834,621.81      834,621.81
二、累计摊销
（1）计提                       208,700.28     179,265.13      387,965.41
三、减值准备
四、账面价值
（续）
项目                       土地使用权            软件              合计
一、账面原值
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                                土地使用权                     软件                   合计
（1）购置                                                       1,292,270.50        1,292,270.50
二、累计摊销
（1）计提                                  208,700.28             129,663.43          338,363.71
三、减值准备
四、账面价值
项目                                                                   1-6 月其
                                                                      他减少
装修及租赁物改良          9,774,129.74     3,018,587.16     1,822,351.79               10,970,365.11
合计                9,774,129.74     3,018,587.16     1,822,351.79               10,970,365.11
（续）
项目                               2024 年增加           2024 年摊销
装修及租赁物改良         11,413,731.39     1,485,441.30     3,125,042.95                9,774,129.74
合计               11,413,731.39     1,485,441.30     3,125,042.95                9,774,129.74
（续）
项目                               2023 年增加           2023 年摊销
装修及租赁物改良          9,031,096.22     4,913,282.24     2,530,647.07               11,413,731.39
合计                9,031,096.22     4,913,282.24     2,530,647.07               11,413,731.39
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
项目                          2022 年增加          2022 年摊销
装修及租赁物改良     4,083,907.90    5,728,995.50       781,807.18             9,031,096.22
合计           4,083,907.90    5,728,995.50       781,807.18             9,031,096.22
     （1） 未经抵销的递延所得税资产
项目
                               可抵扣暂时性差异                        递延所得税资产
信用减值准备                                     208,924,271.46             31,338,640.71
资产减值准备                                      46,065,963.76              6,909,894.56
租赁负债                                        26,322,860.87              3,948,429.13
应付职工薪酬                                      38,953,406.79              5,843,011.02
可抵扣亏损                                       21,927,067.06              5,158,038.79
预计负债                                        29,097,308.10              4,364,596.22
使用权资产                                         290,677.28                  72,669.32
未实现内部损益                                         96,112.87                 14,416.93
合计                                         371,677,668.19             57,649,696.68
（续）
项目
                               可抵扣暂时性差异                        递延所得税资产
信用减值准备                                     164,815,153.56             24,722,273.04
资产减值准备                                      57,707,334.73              8,656,100.21
租赁负债                                        29,991,204.24              4,498,680.64
应付职工薪酬                                      27,633,045.06              4,144,956.76
可抵扣亏损                                       18,923,932.88              4,470,923.57
预计负债                                        23,670,710.52              3,550,606.58
使用权资产                                         357,755.80                  89,438.95
合计                                         323,099,136.79             50,132,979.75
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
项目
                        可抵扣暂时性差异                       递延所得税资产
信用减值准备                              107,138,580.64          16,070,795.20
资产减值准备                               38,640,604.02           5,796,090.60
租赁负债                                 31,669,963.45           4,750,494.52
应付职工薪酬                               22,936,016.67           3,440,402.50
可抵扣亏损                                 6,585,476.62           1,646,369.16
预计负债                                  6,991,310.41           1,048,696.56
使用权资产                                  491,911.93             122,977.98
合计                                  214,453,863.74          32,875,826.52
（续）
项目
                        可抵扣暂时性差异                       递延所得税资产
信用减值准备                               43,238,264.25           6,485,739.64
资产减值准备                               27,616,863.42           4,142,529.52
租赁负债                                 22,952,105.49           3,442,815.82
可抵扣亏损                                  878,493.93             219,623.48
应付职工薪酬                               14,139,809.64           2,120,971.44
预计负债                                  4,592,622.34            688,893.35
使用权资产                                  626,069.72             156,517.43
合计                                  114,044,228.79          17,257,090.68
     （2） 未经抵销的递延所得税负债
项目
                        应纳税暂时性差异                       递延所得税负债
使用权资产                                23,985,287.36           3,597,793.11
合计                                   23,985,287.36           3,597,793.11
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
项目
                        应纳税暂时性差异                          递延所得税负债
使用权资产                                29,580,043.30                4,437,006.50
未实现内部损益                               1,481,275.07                 222,191.26
合计                                   31,061,318.37                4,659,197.76
（续）
项目
                        应纳税暂时性差异                          递延所得税负债
使用权资产                                32,220,566.35                4,833,084.95
合计                                   32,220,566.35                4,833,084.95
（续）
项目
                        应纳税暂时性差异                          递延所得税负债
使用权资产                                22,239,797.18                3,335,969.58
合计                                   22,239,797.18                3,335,969.58
     （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                   递延所得税资产和负债 2025 年                 2025 年 6 月 30 日抵销后递延
项目
递延所得税资产                             3,597,793.11                 54,051,903.57
递延所得税负债                             3,597,793.11
（续）
                   递延所得税资产和负债 2024 年                 2024 年 12 月 31 日抵销后递延
项目
递延所得税资产                             4,437,006.50                 45,695,973.25
递延所得税负债                             4,437,006.50                   222,191.26
（续）
                   递延所得税资产和负债 2023 年                 2023 年 12 月 31 日抵销后递延
项目
递延所得税资产                             4,833,084.95                 28,042,741.57
递延所得税负债                             4,833,084.95
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                         递延所得税资产和负债 2022 年                      2022 年 12 月 31 日抵销后递延
项目
递延所得税资产                                         3,335,969.58                      13,921,121.10
递延所得税负债                                         3,335,969.58
项目
                      日                   日                     日                    日
长期合同资产              17,684,500.00      39,784,335.89            9,049,019.82      17,547,171.33
预付工程及设备款             3,519,829.10          5,138,624.29         4,533,038.18       8,233,194.30
拟上市费用                                                                              1,886,792.45
减：长期合同资产减
值准备
合计                  15,144,037.26      37,200,240.93           10,704,464.29      26,033,877.56
借款类别
                     日                    日                     日                    日
保证借款               355,328,258.59                              20,018,333.33      17,967,025.14
信用借款                                  385,990,415.73                              11,959,736.25
应收票据贴现                                 51,425,371.92
合计                 355,328,258.59     437,415,787.65           20,018,333.33      29,926,761.39
     注 1：截至 2023 年 12 月 31 日，西安赛尔 1000 万保证借款，西安天同 1000 万保证借
款由本公司提供连带责任保证。
     注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，西安赛尔 1790 万保证借款由本公司提供有限连带责
任保证。
票据种类            2025 年6 月30 日       2024 年12 月31 日        2023 年12 月31 日       2022 年12 月31 日
银行承兑汇票           104,922,683.59        74,289,340.87        502,641,159.82       170,977,532.79
商业承兑汇票              6,373,880.00
合计               111,296,563.59        74,289,340.87        502,641,159.82       170,977,532.79
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （1） 应付账款列示
项目                                                    2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
                    日                  日
材料款             581,797,539.66     565,179,616.85          552,567,713.76       373,872,762.03
加工费              65,312,603.25     133,801,001.45          198,561,664.34       101,553,522.15
工程及设备款           32,811,872.32      31,542,462.51           31,426,901.97        22,274,554.15
其他               16,314,294.50      16,478,108.08           12,656,188.28        13,733,303.87
合计              696,236,309.73     747,001,188.89          795,212,468.35       511,434,142.20
     （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位名称                                2025 年 6 月 30 日余额                 未偿还或结转的原因
陕西建工安装集团有限公司                                      10,721,683.17             尚未结算
招远金宝设备工程有限公司                                      10,387,547.58             尚未结算
西安庄信新材料科技有限公司                                       5,207,578.75            尚未结算
重庆金世利航空材料有限公司                                       1,654,462.00            尚未结算
西安峰升泰环保科技有限公司                                       1,617,091.37            尚未结算
深圳市润辉环保科技有限公司                                       1,120,000.00            尚未结算
深圳市石金科技股份有限公司                                        962,682.13             尚未结算
合计                                                31,671,045.00                —
（续）
单位名称                                2024 年 12 月 31 日余额                未偿还或结转的原因
贵州航宇科技发展股份有限公司                                    11,971,340.86             尚未结算
陕西建工安装集团有限公司                                      10,721,683.17             尚未结算
宝鸡巨成钛业股份有限公司                                        6,477,428.77            尚未结算
西安庄信新材料科技有限公司                                       5,207,578.75            尚未结算
招远金宝设备工程有限公司                                        4,315,079.82            尚未结算
安徽华盛达机电设备有限公司                                       3,803,998.23            尚未结算
西安泵阀总厂有限公司                                          3,516,960.00            尚未结算
上海上阳流体科技有限公司                                        1,716,338.95            尚未结算
重庆金世利航空材料有限公司                                       1,654,462.00            尚未结算
上海亿智通实业有限公司                                          997,047.44             尚未结算
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
单位名称                                   2024 年 12 月 31 日余额                     未偿还或结转的原因
深圳市润辉环保科技有限公司                                             935,929.20               尚未结算
西安志高罗茨风机技术有限责任公司                                          881,716.06               尚未结算
扬州迪恩科技有限公司                                                841,309.75               尚未结算
合计                                                     53,040,873.00                     —
（续）
单位名称                                   2023 年 12 月 31 日余额                     未偿还或结转的原因
扬州迪恩科技有限公司                                               4,113,274.35              尚未结算
深圳市润辉环保科技有限公司                                             935,929.20               尚未结算
合计                                                       5,049,203.55                    —
（续）
单位名称                                   2022 年 12 月 31 日余额                     未偿还或结转的原因
西安瑞鑫科金属材料有限责任公司                                          1,809,230.19              尚未结算
西安市长虹生物工程设备厂                                             1,202,291.84              尚未结算
江苏鸿俊机械设备有限公司                                              801,509.57               尚未结算
合计                                                       3,813,031.60                    —
项目              2025 年6 月30 日         2024 年12 月31 日          2023 年12 月31 日           2022 年12 月31 日
预收房租                                                                                         120,175.29
合计                                                                                           120,175.29
项目        2025 年6 月30 日           2024 年12 月31 日            2023 年12 月31 日             2022 年12 月31 日
预收货款       1,002,092,551.14        1,464,866,312.73          2,383,390,172.90           1,569,527,732.71
合计         1,002,092,551.14        1,464,866,312.73          2,383,390,172.90           1,569,527,732.71
      （1） 应付职工薪酬分类
项目                      2024年12月31日                                                     2025年6月30日
                                                    加                   少
短期薪酬                          31,150,823.80        56,980,094.75    45,351,888.23          42,779,030.32
离职后福利-设定提存计划                    233,980.19          9,286,709.61        9,113,318.05         407,371.75
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目              2024年12月31日                                              2025年6月30日
                                        加                    少
合计                31,384,803.99         66,266,804.36    54,465,206.28     43,186,402.07
（续）
项目              2023年12月31日             2024年增加          2024年减少         2024年12月31日
短期薪酬              23,842,863.40        114,692,923.28   107,384,962.88     31,150,823.80
离职后福利-设定提存计划         10,368.97          15,625,442.89    15,401,831.67       233,980.19
合计                23,853,232.37        130,318,366.17   122,786,794.55     31,384,803.99
（续）
项目              2022年12月31日             2023年增加          2023年减少         2023年12月31日
短期薪酬              13,792,800.61        100,085,055.41    90,034,992.62     23,842,863.40
离职后福利-设定提存计划                            10,756,540.02    10,746,171.05        10,368.97
合计                13,792,800.61        110,841,595.43   100,781,163.67     23,853,232.37
（续）
项目              2021年12月31日             2022年增加          2022年减少         2022年12月31日
短期薪酬               6,617,474.98         75,017,753.83    67,842,428.20     13,792,800.61
离职后福利-设定提存计划          13,642.93          7,325,711.80     7,339,354.73
合计                 6,631,117.91         82,343,465.63    75,181,782.93     13,792,800.61
     （2） 短期薪酬
项目              2024年12月31日                                              2025年6月30日
                                          增加                 少
工资奖金津贴和补贴         27,633,045.06        45,051,835.05     33,731,473.32     38,953,406.79
职工福利费                                     875,440.18       875,440.18
社会保险费                263,710.50         3,092,587.55      3,092,635.24        263,662.81
其中：医疗保险费及生育
保险费
     工伤保险费             8,435.63           204,154.15       204,201.84           8,387.94
住房公积金                120,379.00         6,603,768.00      6,603,768.00        120,379.00
工会经费和职工教育经费        3,133,689.24         1,356,463.97      1,048,571.49      3,441,581.72
合计                31,150,823.80        56,980,094.75     45,351,888.23     42,779,030.32
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
项目              2023年12月31日             2024年增加          2024年减少         2024年12月31日
工资奖金津贴和补贴         21,933,926.66        93,471,662.40     87,772,544.00     27,633,045.06
职工福利费                                    2,740,712.66     2,740,712.66
社会保险费                53,351.07           5,315,220.55     5,104,861.12       263,710.50
其中：医疗保险费及生育
保险费
     工伤保险费             8,429.54           230,751.45       230,745.36           8,435.63
住房公积金                31,699.00         10,550,425.00     10,461,745.00       120,379.00
工会经费和职工教育经费        1,823,886.67          2,614,902.67     1,305,100.10      3,133,689.24
合计                23,842,863.40    114,692,923.28       107,384,962.88     31,150,823.80
（续）
项目              2022年12月31日             2023年增加          2023年减少         2023年12月31日
工资奖金津贴和补贴         12,485,380.48         84,754,548.99   75,306,002.81      21,933,926.66
职工福利费                                    2,391,489.96     2,391,489.96
社会保险费                48,479.49           3,779,942.41     3,775,070.83         53,351.07
其中：医疗保险费及生育
保险费
     工伤保险费             8,220.60           159,913.09       159,704.15           8,429.54
住房公积金                11,131.00           7,014,753.00     6,994,185.00         31,699.00
工会经费和职工教育经费        1,247,809.64          2,144,321.05     1,568,244.02      1,823,886.67
合计                13,792,800.61        100,085,055.41   90,034,992.62      23,842,863.40
（续）
项目              2021年12月31日            2022年增加          2022年减少          2022年12月31日
工资奖金津贴和补贴         5,140,533.72         64,410,028.81    57,065,182.05      12,485,380.48
职工福利费                                   2,008,580.39     2,008,580.39
社会保险费                32,696.55          2,354,695.66     2,338,912.72         48,479.49
其中：医疗保险费及生育
保险费
     工伤保险费            8,097.32            104,250.86       104,127.58           8,220.60
住房公积金                   402.00          4,402,551.00     4,391,822.00         11,131.00
工会经费和职工教育经费       1,443,842.71          1,841,897.97     2,037,931.04       1,247,809.64
合计                6,617,474.98         75,017,753.83    67,842,428.20      13,792,800.61
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （3） 设定提存计划
项目              2024年12月31日                                                 2025年6月30日
                                         加                     少
基本养老保险                 9,222.69          6,893,503.94       6,893,503.94           9,222.69
失业保险费                    14.50            289,618.29          283,562.73           6,070.06
企业年金缴费               224,743.00          2,103,587.38       1,936,251.38        392,079.00
合计                   233,980.19          9,286,709.61       9,113,318.05        407,371.75
（续）
项目              2023年12月31日          2024年增加               2024年减少          2024年12月31日
基本养老保险                 7,155.97      11,571,369.44         11,569,302.72           9,222.69
失业保险费                    21.00            473,904.45          473,910.95             14.50
企业年金缴费                 3,192.00          3,580,169.00       3,358,618.00        224,743.00
合计                    10,368.97      15,625,442.89         15,401,831.67        233,980.19
（续）
项目              2022年12月31日          2023年增加               2023年减少          2023年12月31日
基本养老保险                                   7,941,378.65       7,934,222.68           7,155.97
失业保险费                                     339,803.37          339,782.37             21.00
企业年金缴费                                   2,475,358.00       2,472,166.00           3,192.00
合计                                   10,756,540.02         10,746,171.05         10,368.97
（续）
项目              2021年12月31日          2022年增加               2022年减少          2022年12月31日
基本养老保险                13,642.93          5,199,012.07       5,212,655.00
失业保险费                                     217,368.73          217,368.73
企业年金缴费                                   1,909,331.00       1,909,331.00
合计                    13,642.93          7,325,711.80       7,339,354.73
项目
                        日                   31 日              31 日              31 日
企业所得税                5,574,122.53         23,639,463.68     16,243,569.37     16,812,323.31
房产税                    378,697.58           360,921.42        857,550.21        153,012.95
增值税                     92,292.38         22,806,600.04       348,706.78       5,013,343.07
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
                          日                    31 日                31 日              31 日
个人所得税                      61,841.73              67,686.46         165,441.05         25,934.99
土地使用税                      48,024.83              48,024.83          48,024.83         48,024.83
城市维护建设税                    13,621.70          1,549,296.60                             57,711.00
教育费附加（含地方教育
附加）
其他                        299,285.12            462,695.80           21,736.25        200,785.63
合计                      6,477,615.66         50,041,329.26       17,685,028.49     22,352,381.47
项目
                          日                    31 日                31 日              31 日
应付利息
应付股利
其他应付款                   7,904,892.50         10,549,188.75       12,471,737.75      8,630,683.61
合计                      7,904,892.50         10,549,188.75       12,471,737.75      8,630,683.61
项目
                        日                   日                       日                  日
费用性质款项               5,123,793.86           7,091,206.92         8,063,706.11       5,960,711.04
代收代付款                2,400,907.22           2,679,560.72         4,017,378.64       2,380,000.00
代扣代缴款                 161,772.95             161,772.95            161,772.95         163,235.41
保证金                    37,004.88              27,384.57             27,380.00          10,000.00
其他                    181,413.59             589,263.59            201,500.05         116,737.16
合计                   7,904,892.50        10,549,188.75          12,471,737.75       8,630,683.61
项目
                          日                 31 日                     日               31 日
一年内到期的租赁负债             9,675,681.85          9,816,902.39         8,950,820.82      4,599,942.70
一年内到期的长期借款            13,579,563.46         37,003,773.01           308,000.26        600,000.00
一年内到期的预计负债            26,808,190.00         17,196,045.52         5,370,510.90        750,849.37
合计                    50,063,435.31         64,016,720.92        14,629,331.98      5,950,792.07
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
                       日                  日                    日                 日
待转销项税额              69,643,370.92      72,062,454.57      141,397,501.79    186,299,188.15
已背书未到期的承兑
汇票
合计                 193,743,108.54     159,742,865.36      274,364,600.10    342,288,329.61
借款类别
                        日                 日                    日                 日
信用借款                79,682,008.80      90,158,780.21      103,094,358.39    113,069,225.44
保证借款                                      7,758,016.67      7,858,874.86
减 ：一 年 内 到 期 的长
期借款
合计                  66,102,445.34      60,913,023.87      110,645,232.99    112,469,225.44
     注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，西安赛尔长期借款 775 万由本公司提供担保，其余西安赛
尔长期借款 175 万和本公司长期借款 8,841 万均为信用借款，长期借款的利率区间为 2.55%-
     注 2：截至 2023 年 12 月 31 日，西安赛尔长期借款 785 万由本公司提供担保，其余西安赛
尔长期借款 175 万及本公司长期借款 10,114 万均为信用借款，长期借款的利率区间为 2.6%-3.7%。
     注 3：截至 2022 年 12 月 31 日，本公司长期借款均为信用借款，长期借款的利率区间为
借款类别
                        日                 日                    日                 日
租赁付款额               27,967,655.92      32,291,681.45       34,118,129.73     25,430,274.31
减：未确认融资费用            1,644,795.05         2,300,477.21      2,448,166.28      2,478,168.82
减 ：一 年 内 到期 的 租
赁负债
合计                  16,647,179.02      20,174,301.85       22,719,142.63     18,352,162.79
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目              2025 年 6 月 30 日
                                           日                  日                   日
产品质量保证               2,289,118.10        6,474,665.00       1,620,799.51        3,841,772.97
合计                   2,289,118.10        6,474,665.00       1,620,799.51        3,841,772.97
      注：如本附注三、25 预计负债所述，本公司设备产品、铜箔阳极产品的预计售后服务费率
项目              2024 年 12 月 31 日                                           2025 年 6 月 30 日
                                           加                减少
政府补助                 54,818,913.52       2,500,000.00       340,587.06         56,978,326.46
合计                   54,818,913.52       2,500,000.00       340,587.06         56,978,326.46
（续）
项目              2023 年 12 月 31 日       2024 年增加          2024 年减少          2024 年 12 月 31 日
政府补助                 26,656,682.72      29,000,000.00       837,769.20         54,818,913.52
合计                   26,656,682.72      29,000,000.00       837,769.20         54,818,913.52
（续）
项目              2022 年 12 月 31 日       2023 年增加          2023 年减少          2023 年 12 月 31 日
政府补助                 15,447,427.36      12,960,000.00      1,750,744.64        26,656,682.72
合计                   15,447,427.36      12,960,000.00      1,750,744.64        26,656,682.72
（续）
项目              2021 年 12 月 31 日       2022 年增加          2022 年减少          2022 年 12 月 31 日
政府补助                  9,263,978.13       6,520,000.00       336,550.77         15,447,427.36
合计                    9,263,978.13       6,520,000.00       336,550.77         15,447,427.36
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
投资者名称
                       投资金额             所占比例（%）                加               少         投资金额             所占比例（%）
西北有色金属研究院               27,400,000.00         22.8335                                     27,400,000.00       22.8335
西部金属材料股份有限公司            24,000,000.00         20.0000                                     24,000,000.00       20.0000
西安勇泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安丰泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安隆泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安昌泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安恒泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安鑫泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
共青城超兴投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企业
（有限合伙）
丹江口朱雀股权投资合伙企业
（有限合伙）
宜宾晨道新能源产业股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳杰思伟业控股股份有限公司           1,500,000.00          1.2500                                      1,500,000.00        1.2500
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
投资者名称
                       投资金额             所占比例（%）                 加               少         投资金额             所占比例（%）
东方富海（芜湖）股权投资基金
管理企业（有限合伙）
青岛日出智信一号投资合伙企业
（有限合伙）
西安亿盛汇企业咨询管理合伙企
业（有限合伙）
西安和畅投资有限公司                900,000.00            0.7500                                       900,000.00           0.7500
上海赟汇股权投资管理有限公司            900,000.00            0.7500                                       900,000.00           0.7500
潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有
限合伙）
枣庄盛和一号新材料股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
富海精选二号创业投资（杭州）
合伙企业（有限合伙）
南京君澜投资管理有限公司              500,000.00            0.4167                                       500,000.00           0.4167
合计                     120,000,000.00         100.0000                                    120,000,000.00        100.0000
（续）
投资者名称                                                      2024 年增加        2024 年减少
                       投资金额             所占比例（%）                                           投资金额             所占比例（%）
西北有色金属研究院               27,400,000.00          22.8335                                     27,400,000.00         22.8335
西部金属材料股份有限公司            24,000,000.00          20.0000                                     24,000,000.00         20.0000
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
投资者名称                                                   2024 年增加   2024 年减少
                       投资金额            所占比例（%）                                投资金额            所占比例（%）
西安勇泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安丰泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安隆泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安昌泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安恒泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安鑫泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
共青城超兴投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企业
（有限合伙）
丹江口朱雀股权投资合伙企业
（有限合伙）
宜宾晨道新能源产业股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳杰思伟业控股股份有限公司          1,500,000.00         1.2500                            1,500,000.00        1.2500
东方富海（芜湖）股权投资基金
管理企业（有限合伙）
青岛日出智信一号投资合伙企业
（有限合伙）
西安亿盛汇企业咨询管理合伙企
业（有限合伙）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
投资者名称                                                      2024 年增加           2024 年减少
                       投资金额             所占比例（%）                                          投资金额             所占比例（%）
西安和畅投资有限公司                900,000.00            0.7500                                      900,000.00           0.7500
上海赟汇股权投资管理有限公司            900,000.00            0.7500                                      900,000.00           0.7500
潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有
限合伙）
枣庄盛和一号新材料股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
富海精选二号创业投资（杭州）
合伙企业（有限合伙）
南京君澜投资管理有限公司              500,000.00            0.4167                                      500,000.00           0.4167
合计                     120,000,000.00         100.0000                                   120,000,000.00        100.0000
（续）
投资者名称                                                      2023 年增加           2023 年减少
                       投资金额             所占比例（%）                                          投资金额             所占比例（%）
西北有色金属研究院              26,400,000.00          22.0000          1,000,000.00               27,400,000.00         22.8335
西部金属材料股份有限公司           24,000,000.00          20.0000                                     24,000,000.00         20.0000
西安勇泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安丰泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安隆泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
投资者名称                                                   2023 年增加   2023 年减少
                       投资金额            所占比例（%）                                投资金额            所占比例（%）
西安昌泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安恒泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
西安鑫泰天同新材料合伙企业
（有限合伙）
共青城超兴投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企业
（有限合伙）
丹江口朱雀股权投资合伙企业
（有限合伙）
宜宾晨道新能源产业股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳杰思伟业控股股份有限公司          1,500,000.00         1.2500                            1,500,000.00        1.2500
东方富海（芜湖）股权投资基金
管理企业（有限合伙）
青岛日出智信一号投资合伙企业
（有限合伙）
西安亿盛汇企业咨询管理合伙企
业（有限合伙）
西安和畅投资有限公司               900,000.00          0.7500                             900,000.00         0.7500
上海赟汇股权投资管理有限公司           900,000.00          0.7500                             900,000.00         0.7500
潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有
限合伙）
枣庄盛和一号新材料股权投资基           700,000.00          0.5833                             700,000.00         0.5833
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
投资者名称                                                         2023 年增加           2023 年减少
                         投资金额             所占比例（%）                                                投资金额             所占比例（%）
金合伙企业（有限合伙）
富海精选二号创业投资（杭州）
合伙企业（有限合伙）
南京君澜投资管理有限公司                500,000.00             0.4167                                           500,000.00           0.4167
国中私募股权投资基金（西安）
合伙企业（有限合伙）
合计                       120,000,000.00          100.0000         1,000,000.00    1,000,000.00   120,000,000.00        100.0000
     注 1：2022 年 11 月 19 日，公司董事会通过决议，以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司截至 2022 年 7 月 31 日净资产 16,223.56 元为
基准，折合股本 12,000.00 万股，整体变更设立股份有限公司。
     注 2：深圳杰思伟业控股股份有限公司于 2022 年 9 月更名，曾用名北京杰思伟业控股有限公司。
     注 3：西安和畅投资有限公司于 2023 年 9 月更名，曾用名西安和畅私募基金管理有限公司。
     注 4：国中私募股权投资基金（西安）合伙企业（有限合伙）于 2022 年 12 月更名，曾用名中小企业发展基金（西安）国中合伙企业（有限合伙）。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
      （续）
 投资者名称                                                    2022 年增加           2022 年减少
                       投资金额            所占比例（%）                                                投资金额             所占比例（%）
 西北有色金属研究院             26,400,000.00          22.0000                                          26,400,000.00        22.0000
 西部金属材料股份有限公司          24,000,000.00          20.0000                                          24,000,000.00        20.0000
 冯庆                    20,663,000.00          17.2192                         20,663,000.00
 黄晋                     5,924,000.00           4.9367                          5,924,000.00
 冯生                    12,540,000.00          10.4500                         12,540,000.00
 郑晓红                    7,425,000.00           6.1875                          7,425,000.00
 张玉萍                    4,050,000.00           3.3750                          4,050,000.00
 焦文强                    4,050,000.00           3.3750                          4,050,000.00
 何秀玲                    4,050,000.00           3.3750                          4,050,000.00
 李江涛                   10,898,000.00           9.0816                         10,898,000.00
 西安勇泰天同新材料合伙企业
 （有限合伙）
 西安丰泰天同新材料合伙企业
 （有限合伙）
 西安隆泰天同新材料合伙企业
 （有限合伙）
 西安昌泰天同新材料合伙企业
 （有限合伙）
 西安恒泰天同新材料合伙企业
 （有限合伙）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
 投资者名称                                             2022 年增加           2022 年减少
                       投资金额         所占比例（%）                                      投资金额            所占比例（%）
 西安鑫泰天同新材料合伙企业
 （有限合伙）
 国中私募股权投资基金（西安）
 合伙企业（有限合伙）
 嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企业
 （有限合伙）
 青岛日出智信一号投资合伙企业
 （有限合伙）
 潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有
 限合伙）
 西安亿盛汇企业咨询管理合伙企
 业（有限合伙）
 丹江口朱雀股权投资合伙企业
 （有限合伙）
 共青城超兴投资合伙企业（有限
 合伙）
 深圳杰思伟业控股股份有限公司                                       1,500,000.00                1,500,000.00        1.2500
 西安和畅投资有限公司                                              900,000.00                900,000.00         0.7500
 上海赟汇股权投资管理有限公司                                          900,000.00                900,000.00         0.7500
 枣庄盛和一号新材料股权投资基
 金合伙企业（有限合伙）
 南京君澜投资管理有限公司                                            500,000.00                500,000.00         0.4167
 宜宾晨道新能源产业股权投资合
 伙企业（有限合伙）
 富海精选二号创业投资（杭州）
 合伙企业（有限合伙）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
 投资者名称                                                      2022 年增加            2022 年减少
                       投资金额             所占比例（%）                                                  投资金额             所占比例（%）
 东方富海（芜湖）股权投资基金
 管理企业（有限合伙）
 合计                    120,000,000.00          100.0000         69,600,000.00    69,600,000.00   120,000,000.00        100.0000
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目              2024年12月31日                                         2025年6月30日
                                       加                    少
股本溢价              42,235,578.27                                       42,235,578.27
其他资本公积             2,628,385.66                                        2,628,385.66
合计                44,863,963.93                                       44,863,963.93
（续）
项目              2023年12月31日         2024年增加             2024年减少     2024年12月31日
股本溢价              42,235,578.27                                       42,235,578.27
其他资本公积                                  2,628,385.66                   2,628,385.66
合计                42,235,578.27         2,628,385.66                  44,863,963.93
     注：本期其他资本公积增加系计提股份支付费用。
（续）
项目              2022年12月31日         2023年增加             2023年减少     2023年12月31日
股本溢价              42,235,578.27                                       42,235,578.27
合计                42,235,578.27                                       42,235,578.27
（续）
项目              2021年12月31日         2022年增加             2022年减少     2022年12月31日
股本溢价              13,740,000.00     28,495,578.27                     42,235,578.27
合计                13,740,000.00     28,495,578.27                     42,235,578.27
     注 1：2022 年 11 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2023BJAA11B0004 号《关于西安泰金新能科技股份有限公司（筹）验资报告》，
确认泰金新能（筹）申请的注册资本为人民币 12,000.00 万元，由全体发起人缴足。截至
有的本公司截至 2022 年 7 月 31 日经审计后净资产人民币 16,223.56 万元（评估值
为泰金新能（筹）的股本，股份总额为 12,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册
资本 12,000.00 万元整，余额人民币 4,223.56 万元作为“资本公积”，即折股后公司净资产
为股本人民币 12,000.00 万元、资本公积人民币 4,223.56 万元。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目              2024年12月31日                                             2025年6月30日
                                       加                    少
安全生产费              6,944,716.82         2,611,952.06      626,158.17       8,930,510.71
合计                 6,944,716.82         2,611,952.06      626,158.17       8,930,510.71
（续）
项目              2023年12月31日         2024年增加             2024年减少         2024年12月31日
安全生产费              1,061,967.52         7,072,009.78     1,189,260.48      6,944,716.82
合计                 1,061,967.52         7,072,009.78     1,189,260.48      6,944,716.82
（续）
项目              2022年12月31日         2023年增加             2023年减少         2023年12月31日
安全生产费               136,642.30          3,492,309.14     2,566,983.92      1,061,967.52
合计                  136,642.30          3,492,309.14     2,566,983.92      1,061,967.52
（续）
项目              2021年12月31日         2022年增加             2022年减少         2022年12月31日
安全生产费                                   1,475,311.03     1,338,668.73       136,642.30
合计                                      1,475,311.03     1,338,668.73       136,642.30
项目              2024年12月31日                                             2025年6月30日
                                       加                    少
法定盈余公积            41,973,489.34                                           41,973,489.34
合计                41,973,489.34                                           41,973,489.34
（续）
项目              2023年12月31日         2024年增加             2024年减少         2024年12月31日
法定盈余公积            22,395,686.42     19,577,802.92                         41,973,489.34
合计                22,395,686.42     19,577,802.92                         41,973,489.34
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
项目               2022年12月31日          2023年增加              2023年减少          2023年12月31日
法定盈余公积               7,739,395.85     14,656,290.57                           22,395,686.42
合计                   7,739,395.85     14,656,290.57                           22,395,686.42
（续）
项目               2021年12月31日          2022年增加              2022年减少          2022年12月31日
法定盈余公积                                    7,739,395.85                         7,739,395.85
合计                                        7,739,395.85                         7,739,395.85
项目               2025 年 1-6 月        2024 年度               2023 年度            2022 年度
上期期末余额           354,029,704.84     178,218,199.87          97,528,262.20     35,686,403.75
加：期初未分配利润调
                                                                                -216,781.68
整数
本期期初余额           354,029,704.84     178,218,199.87          97,528,262.20     35,469,622.07
加：本期归属于母公司
所有者的净利润
减：提取法定盈余公积                           19,577,802.92          14,656,290.57      7,739,395.85
     应付普通股股利                                                60,000,000.00
     净资产折股                                                                    28,495,578.27
本期期末余额           458,003,055.85     354,029,704.84         178,218,199.87     97,528,262.20
     （1） 营业收入和营业成本情况
项目
                                    收入                                  成本
主营业务                                  1,151,088,136.97                       902,824,423.16
其他业务                                       13,118,020.39                      11,332,362.75
合计                                    1,164,206,157.36                       914,156,785.91
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
项目
                                      收入                                    成本
主营业务                                    2,130,160,490.52                        1,671,000,073.03
其他业务                                         63,714,691.02                        58,663,252.75
合计                                      2,193,875,181.54                        1,729,663,325.78
（续）
项目
                                      收入                                    成本
主营业务                                    1,562,506,215.20                        1,211,680,569.98
其他业务                                        106,918,253.39                       103,987,540.58
合计                                      1,669,424,468.59                        1,315,668,110.56
（续）
项目
                                      收入                                    成本
主营业务                                        918,526,634.71                       713,663,191.86
其他业务                                         86,052,839.95                        75,470,634.72
合计                                      1,004,579,474.66                         789,133,826.58
     （2） 合同产生的收入的情况
合同分类              2025 年1-6 月          2024 年度                 2023 年度             2022 年度
商品类型
其中：设备销售收入         749,502,725.84 1,417,367,650.07            1,088,052,920.55    463,430,312.01
      钛电极销售收入     333,081,478.52      585,548,664.38          358,912,871.93     341,055,269.16
      金属玻璃封接收入     68,503,932.61      127,244,176.07          115,540,422.72     114,041,053.54
合计               1,151,088,136.97 2,130,160,490.52           1,562,506,215.20    918,526,634.71
项目                  2025 年 1-6 月            2024 年度              2023 年度           2022 年度
房产税                      742,688.47          1,438,993.23        1,163,576.11        612,051.80
水利建设基金                   586,423.90          1,011,800.12          837,050.04        688,984.19
印花税                    1,035,318.96          1,357,031.89          802,641.02        662,375.27
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目               2025 年 1-6 月           2024 年度           2023 年度        2022 年度
城市维护建设税             677,650.30           4,521,249.91       434,465.66     426,507.61
教育费附加               484,035.94           3,229,440.65       310,332.62     304,648.29
土地使用税                 96,049.66            192,099.32       192,099.32     192,099.32
其他                                             122.59                       28,595.70
合计                 3,622,167.23         11,750,737.71     3,740,164.77    2,915,262.18
项目               2025 年 1-6 月           2024 年度          2023 年度         2022 年度
职工薪酬               7,242,650.69         15,985,195.03    12,340,229.70    9,463,432.29
差旅费                1,281,385.39          3,111,242.83     3,194,868.89    1,870,927.78
业务招待费              1,626,744.78          2,236,836.35     1,930,983.07     672,898.98
投标费用                 38,914.57            931,320.17      1,152,383.45     901,951.82
广告宣传费               766,217.15            919,133.92       886,387.58       91,968.09
折旧及摊销                56,321.45            126,979.32        74,609.11       30,176.30
其他                  874,889.14           1,929,366.87     1,772,538.91     707,989.34
合计                11,887,123.17         25,240,074.49    21,352,000.71   13,739,344.60
项目               2025 年 1-6 月            2024 年度          2023 年度        2022 年度
职工薪酬              11,973,089.43         26,072,859.68    23,085,295.61   13,056,452.00
折旧与摊销              3,162,224.83           7,277,608.09    6,754,380.30    2,391,333.55
安全生产费              2,611,952.06           7,072,009.78    3,492,309.14    1,475,311.03
聘请中介机构费            1,486,792.33           2,855,924.18    2,301,641.70    2,944,277.43
办公费                  916,038.18           2,821,480.93    2,052,833.64    2,276,346.56
物业服务费                676,688.70           1,795,428.75    1,556,850.23     952,447.58
差旅费                  865,318.65           1,750,940.97    1,423,195.90     217,393.33
业务招待费                394,001.60           1,021,010.10    1,047,791.07     469,315.47
其他                 1,338,910.27           3,153,050.93    2,510,462.04    1,700,907.25
合计                23,425,016.05         53,820,313.41    44,224,759.63   25,483,784.20
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目               2025 年 1-6 月            2024 年度          2023 年度        2022 年度
人工费               16,277,840.79         35,051,401.22    25,618,946.83   16,447,770.78
材料费               20,573,934.70         26,220,254.47    17,064,770.01   16,746,907.46
折旧费                3,341,110.31           4,379,012.43    1,529,441.82     973,275.12
差旅费                  937,730.23           2,056,964.49    1,331,515.43     215,951.51
测试检验费                561,573.75           1,046,167.79      937,040.04    1,169,116.54
专利费                  151,851.84            324,449.81       259,894.78    1,123,660.61
其他                 2,503,038.91           2,761,406.47    1,801,349.15     877,222.94
合计                44,347,080.53         71,839,656.68    48,542,958.06   37,553,904.96
项目               2025 年 1-6 月           2024 年度          2023 年度         2022 年度
利息费用               5,946,168.52          9,580,262.86     5,196,540.76    3,251,866.30
减：利息收入              140,571.52           1,881,216.23     3,256,853.37    2,312,524.52
     汇兑净收益                                139,527.64       309,871.17
加：汇兑净损失              20,775.70                                             108,161.37
     其他支出            95,078.79           1,733,587.01      883,993.72      513,498.28
合计                 5,921,451.49          9,293,106.00     2,513,809.94    1,561,001.43
产生其他收益的来源        2025 年 1-6 月           2024 年度          2023 年度         2022 年度
增值税加计抵减            2,652,533.58          8,647,231.37    12,132,698.27
与收益相关的政府补助          572,000.00           4,203,222.79     6,712,123.41    4,713,677.48
个税手续费返还               97,989.71            65,148.33       680,956.39         6,060.21
与资产相关的政府补助          340,587.06            662,769.20       570,744.64      336,550.77
合计                 3,663,110.35         13,578,371.69    20,096,522.71    5,056,288.46
项目               2025 年 1-6 月           2024 年度          2023 年度         2022 年度
交易性金融资产持有期间的
投资收益
已终止确认的票据贴现利息        -407,019.48           -329,706.48
合计                  -336,745.51           -313,942.10      154,767.12     1,570,766.76
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目               2025 年 1-6 月            2024 年度               2023 年度                 2022 年度
信用减值损失            -44,109,117.90         -57,676,572.92        -63,900,316.39        -16,910,486.85
合计                -44,109,117.90         -57,676,572.92        -63,900,316.39        -16,910,486.85
项目               2025 年 1-6 月            2024 年度               2023 年度                 2022 年度
存货跌价损失             -4,880,789.15         -33,828,185.47        -16,507,905.29        -15,200,050.54
合计                 -4,880,789.15         -33,828,185.47        -16,507,905.29        -15,200,050.54
项目                                                        2024 年度        2023 年度        2022 年度
非流动资产处置收益                                                  121,393.89      60,665.05
 其中：未划分为持有待售的非流动资产处
置收益
        其中：固定资产处置收益                                        121,393.89      60,665.05
合计                                                         121,393.89      60,665.05
项目                        2025 年 1-6 月              2024 年度         2023 年度             2022 年度
保险赔偿收入                                                                  730,000.00       850,000.00
罚没利得                                                  24,300.00         295,980.00        50,378.32
非流动资产毁损报废利得                         6,035.04                                               5,000.00
其他                                 40,042.31        3,461,670.60        171,145.58        40,005.15
合计                                 46,077.35        3,485,970.60    1,197,125.58         945,383.47
（续）
                                                计入非经常性损益的金额
项目
保险赔偿收入                                                                  730,000.00       850,000.00
罚没利得                                                  24,300.00         295,980.00        50,378.32
非流动资产毁损报废利得                         6,035.04                                               5,000.00
其他                                 40,042.31        3,461,670.60        171,145.58        40,005.15
合计                                 46,077.35        3,485,970.60    1,197,125.58         945,383.47
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                    2025 年 1-6 月             2024 年度           2023 年度          2022 年度
赔偿金、违约金及罚款支出               135,235.07           449,215.19         303,059.83
对外捐赠支出                                                             110,000.00        50,000.00
非流动资产毁损报废损失                                      32,253.10             317.98      460,244.90
其他                          65,438.36           157,169.72         108,792.07
合计                         200,673.43           638,638.01         522,169.88      510,244.90
（续）
                                            计入非经常性损益的金额
项目
赔偿金、违约金及罚款支出               135,235.07           449,215.19        303,059.83
对外捐赠支出                                                            110,000.00         50,000.00
非流动资产毁损报废损失                                      32,253.10             317.98      460,244.90
其他                          65,438.36           157,169.72        108,792.07
合计                         200,673.43           638,638.01        522,169.88       510,244.90
     （1） 所得税费用
项目               2025 年 1-6 月           2024 年度                2023 年度            2022 年度
当期所得税费用            19,633,165.26        39,038,097.68          32,736,746.05     17,416,073.76
递延所得税费用            -8,578,121.58        -17,431,040.42        -14,121,620.47     -6,565,680.90
合计                 11,055,043.68        21,607,057.26          18,615,125.58     10,850,392.86
     （2） 会计利润与所得税费用调整过程
项目                2025 年 1-6 月        2024 年度                2023 年度            2022 年度
本年合并利润总额          115,028,394.69    216,996,365.15       173,961,353.82         109,144,007.11
按适用税率计算的所得
税费用
子公司适用不同税率的
                     -256,710.58        -899,693.21            -557,290.59         -150,456.36
影响
调整以前期间所得税的
影响
不可抵扣的成本、费用
和损失的影响
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                 2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度          2022 年度
税法规定的额外可扣除
                     -6,408,878.57     -10,591,968.45     -7,170,221.58    -5,567,534.10
费用
所得税费用               11,055,043.68      21,607,057.26      18,615,125.58    10,850,392.86
     （1） 收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金
项目             2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度          2022 年度
押金、保证金              5,827,985.43      130,626,592.40      27,854,930.00    19,076,269.15
政府补助收入              3,175,869.10       33,268,371.12      20,053,823.41    14,705,377.48
利息收入                 140,571.52         1,385,315.73       2,999,483.14     2,309,348.49
代收代付款                239,011.99             286,901.03     9,323,000.00
保险赔偿                                                        730,000.00
其他                     44,096.21            840,033.88     1,914,005.55        51,977.02
合计                  9,427,534.25      166,407,214.16      62,875,242.10    36,142,972.14
项目             2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度          2022 年度
押金、保证金              6,828,968.15       23,289,620.24     261,769,598.37    22,004,250.06
付现费用               14,052,589.56       41,701,398.37      47,938,561.10    26,312,266.55
代收代付款                                       270,000.00     9,173,671.83
其他                   821,054.25         1,519,219.70           7,915.30     7,290,000.00
合计                 21,702,611.96       66,780,238.31     318,889,746.60    55,606,516.61
项目             2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度          2022 年度
股权转让                                                                      208,865,530.00
合计                                                                        208,865,530.00
项目             2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度          2022 年度
租赁负债                1,060,697.40       10,575,509.90     11,297,907.60     25,235,494.40
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                     2025 年 1-6 月            2024 年度               2023 年度           2022 年度
拟发行费用                     2,385,000.00            600,000.00           200,000.00
股权转让                                                                                   208,865,526.71
融资租赁款项                                                                                   1,817,249.00
合计                        3,445,697.40         11,175,509.90         11,497,907.60     235,918,270.11
      （2） 合并现金流量表补充资料
项目                           2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度          2022 年度
                                   —                    —                 —                —
金流量：
净利润                           103,973,351.01      195,389,307.89     155,346,228.24     98,293,614.25
加：资产减值准备                        4,880,789.15         33,828,185.47     16,507,905.29    15,200,050.54
     信用减值损失                    44,109,117.90         57,676,572.92     63,900,316.39    16,910,486.85
  固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折旧
     使用权资产折旧                    6,763,505.84         14,214,530.06     11,675,219.36     3,767,947.32
     无形资产摊销                     1,203,318.36          1,168,821.67       387,965.41       338,363.71
     长期待摊费用摊销                   1,822,351.79          3,125,042.95      2,530,647.07      781,807.18
    处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（收益                                   -121,393.89       -60,665.05
以“-”填列）
    固定资产报废损失（收益
                                -6,035.04         32,253.10           317.98       455,244.90
以“-”填列）
    财 务 费 用 （ 收 益 以 “-” 填
列）
    投 资 损 失 （ 收 益 以 “-” 填
列）
    递延所得税资产的减少
                            -8,355,930.32    -17,653,231.68 -14,121,620.47      -6,565,680.90
（增加以“-”填列）
    递延所得税负债的增加
                              -222,191.26        222,191.26
（减少以“-”填列）
    存货的减少（增加以“-”填
列）
    经营性应收项目的减少
                           -62,245,752.14 -265,598,241.70 -230,384,396.81 -209,305,555.24
（增加以“-”填列）
    经营性应付项目的增加
                          -569,900,087.37 -1,098,401,876.09 1,180,201,742.61 1,502,194,242.07
（减少以“-”填列）
经营活动产生的现金流量净额                  14,513,175.40     -470,489,871.41     209,795,407.54    235,847,424.44
和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                      2025 年 1-6 月           2024 年度           2023 年度          2022 年度
融资租入固定资产
况：
现金的年末余额                 276,397,652.23       324,132,079.55     471,844,146.86   377,786,794.54
     减：现金的年初余额          324,132,079.55       471,844,146.86     377,786,794.54   201,374,536.72
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额            -47,734,427.32     -147,712,067.31       94,057,352.32   176,412,257.82
     （3） 现金和现金等价物
项目                        2025 年6 月30 日
                                                     日                 日               日
现金                        276,397,652.23       324,132,079.55   471,844,146.86   377,786,794.54
其中：库存现金
      可随 时用 于支 付 的银 行
存款
   可随 时用 于支 付 的其 他
货币资金
现金等价物
年末现金和现金等价物余额              276,397,652.23       324,132,079.55   471,844,146.86   377,786,794.54
项目                       2025年6月30日账面价值                                  受限原因
货币资金                                     17,271,266.06             承兑保证及保函保证
合计                                       17,271,266.06                      —
（续）
项目                       2024年12月31日账面价值                                 受限原因
货币资金                                       5,418,430.58            承兑保证及保函保证
合计                                         5,418,430.58                     —
（续）
项目                       2023年12月31日账面价值                                 受限原因
货币资金                                   113,048,646.35              承兑保证及保函保证
合计                                     113,048,646.35                       —
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
项目                    2022年12月31日账面价值                       受限原因
货币资金                                66,301,994.81        承兑保证及保函保证
应收票据                                11,616,985.60          票据质押入池
合计                                  77,918,980.41             —
项目                 2025年6月30日外币余额           折算汇率       2025年6月30日折算人民币余额
货币资金                     —                    —
其中：美元                         298,666.13      7.1586               2,138,031.36
应收账款                     —                    —
其中：美元                         716,643.56      7.1586               5,130,164.59
（续）
项目             2024年12月31日外币余额              折算汇率       2024年12月31日折算人民币余额
货币资金                     —                    —
其中：美元                          38,350.57      7.1884                275,679.24
应收账款                     —                    —
其中：美元                        1,230,559.48     7.1884               8,845,753.77
（续）
项目                 2023年12月31日外币余额          折算汇率       2023年12月31日折算人民币余额
货币资金                     —                    —
其中：美元                        1,132,297.92     7.0827               8,019,726.48
应收账款                     —                    —
其中：美元                         332,517.05      7.0827               2,355,118.51
（续）
项目                 2022年12月31日外币余额          折算汇率       2022年12月31日折算人民币余额
货币资金                     —                    —
其中：美元                          13,415.39      6.9646                 93,432.83
应收账款                     —                    —
其中：美元                         450,435.90      6.9646               3,137,105.87
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （1）涉及政府补助的项目
          项目名称              2025年初余额
                                                  补助金额         其他收益金额              他变动           余额          关
超大尺寸电解铜箔成套装备的研究与应用            4,250,000.00                                                     4,250,000.00 与资产相关
高强极薄铜箔制造成套装备及关键材料的研
发和产业化
陕西省钛基复合材料工程研究中心创新能力
建设项目
集成电路封装外壳用热沉材料及封装技术研
发
高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备             2,100,000.00                                                     2,100,000.00 与资产相关
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
高性能电解锂电铜箔钛阳极材料的研发和产
业化
锂电铜箔高端装备生产线建设项目               1,407,975.46                         55,214.72                   1,352,760.74 与资产相关
适用于高压/高压差 PEM 电解堆阳极多孔扩
散层及镀层研究
低成本高效率全解水制氢电极材料的研发与
示范应用
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
锂动力电池用极薄铜箔制造的智能化成套装
备及关键材料产业化
液体导电涂层电极的产业化                      700,000.00                                                    700,000.00 与资产相关
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
          项目名称              2025年初余额
                                                  补助金额            其他收益金额          他变动           余额          关
新型高效碱性制氢电解槽关键组件研发与装
备研制
氢能用金属扩散层关键材料项目                 6,250,000.00                                                   6,250,000.00 与资产相关
绿色电解技术与关键电极材料创新项目                 400,000.00                                                   400,000.00 与收益相关
基于高性能低成本的电子电镀铜阳极的开发
与产业化运用
有色金属电极用关键材料的开发和产业化                280,000.00                                                   280,000.00 与收益相关
集成电路封装外壳高性能铜钼钨合金研发及
应用专利导航计划项目
阴极辊新技术制备的研究                       150,000.00                                                   150,000.00 与收益相关
新型高效碱性制氢电解槽关键组件研发与装
备研制
兆瓦级电解水制氢成套装备示范项目               6,500,000.00                                                   6,500,000.00 与资产相关
有色金属绿色电解用钛基复合电极材料数字
化生产项目
钛电极表面功能化低铱贵金属催化薄膜制备
技术
多元合金阳极生产基地项目                   1,000,000.00                                                   1,000,000.00 与资产相关
大型模块化超宽负载新型碱性制氢电解槽系
统及关键材料研制
集成电路封装用高强度、低介电多层共烧电
子陶瓷外壳制备技术及应用
玻璃粉成分设计及性能调控技术                                    1,320,000.00                                1,320,000.00 与收益相关
陕西省绿色点解关键材料与装备重点实验室                                500,000.00                                  500,000.00 与资产相关
陕西省技术创新引导计划                                        300,000.00                                  300,000.00 与收益相关
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
           项目名称             2025年初余额
                                                 补助金额            其他收益金额             他变动           余额              关
碱性电解槽电极材料界面特性与水分解反应
性能优化的研究
合计                            54,818,913.52      2,500,000.00       340,587.06                 56,978,326.46
     （续）
           项目名称             2024年初余额                                                          2024年末余额
                                                   金额              收益金额              动                            关
超大尺寸电解铜箔成套装备的研究与应用             4,250,000.00                                                     4,250,000.00 与资产相关
高强极薄铜箔制造成套装备及关键材料的研
发和产业化
陕西省钛基复合材料工程研究中心创新能力
建设项目
集成电路封装外壳用热沉材料及封装技术研
发
高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备              2,100,000.00                                                     2,100,000.00 与资产相关
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
高性能电解锂电铜箔钛阳极材料的研发和产
业化
锂电铜箔高端装备生产线建设项目                1,500,000.00                          92,024.54                  1,407,975.46 与资产相关
适用于高压/高压差 PEM 电解堆阳极多孔扩
散层及镀层研究
低成本高效率全解水制氢电极材料的研发与
示范应用
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
          项目名称              2024年初余额                                                        2024年末余额
                                                    金额              收益金额         动                        关
锂动力电池用极薄铜箔制造的智能化成套装
备及关键材料产业化
液体导电涂层电极的产业化                      700,000.00                                                  700,000.00 与资产相关
新型高效碱性制氢电解槽关键组件研发与装
备研制
氢能用金属扩散层关键材料项目                                    6,250,000.00                               6,250,000.00 与资产相关
绿色电解技术与关键电极材料创新项目                                  400,000.00                                 400,000.00 与收益相关
基于高性能低成本的电子电镀铜阳极的开发
与产业化运用
有色金属电极用关键材料的开发和产业化                                 280,000.00                                 280,000.00 与收益相关
集成电路封装外壳高性能铜钼钨合金研发及
应用专利导航计划项目
阴极辊新技术制备的研究                                        150,000.00                                 150,000.00 与收益相关
新型高效碱性制氢电解槽关键组件研发与装
备研制
兆瓦级电解水制氢成套装备示范项目                                  6,500,000.00                               6,500,000.00 与资产相关
有色金属绿色电解用钛基复合电极材料数字
化生产项目
钛电极表面功能化低铱贵金属催化薄膜制备
技术
多元合金阳极生产基地项目                                      1,000,000.00                               1,000,000.00 与资产相关
大型模块化超宽负载新型碱性制氢电解槽系
统及关键材料研制
集成电路封装用高强度、低介电多层共烧电
子陶瓷外壳制备技术及应用
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
           项目名称             2024年初余额                                                           2024年末余额
                                                   金额              收益金额             动                             关
合计                            26,656,682.72     29,000,000.00      662,769.20     175,000.00   54,818,913.52
     （续）
                                              本年新增补助金           本年转入其他收益                                       与资产/收益相
           项目名称             2023年初余额                                            本年其他变动         2023年末余额
                                                 额                 金额                                             关
超大尺寸电解铜箔成套装备的研究与应用                             4,250,000.00                                     4,250,000.00 与资产相关
高强极薄铜箔制造成套装备及关键材料的研
发和产业化
陕西省钛基复合材料工程研究中心创新能力
建设项目
集成电路封装外壳用热沉材料及封装技术研
发
高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备              1,210,000.00      890,000.00                                     2,100,000.00 与资产相关
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
高性能电解锂电铜箔钛阳极材料的研发和产
业化
锂电铜箔高端装备生产线建设项目                                1,500,000.00                                     1,500,000.00 与资产相关
适用于高压/高压差 PEM 电解堆阳极多孔扩
散层及镀层研究
低成本高效率全解水制氢电极材料的研发与
示范应用
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
锂动力电池用极薄铜箔制造的智能化成套装
备及关键材料产业化
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                                               本年新增补助金          本年转入其他收益                                          与资产/收益相
           项目名称             2023年初余额                                             本年其他变动          2023年末余额
                                                  额                金额                                                关
液体导电涂层电极的产业化                      700,000.00                                                        700,000.00 与资产相关
新型高效碱性制氢电解槽关键组件研发与装
备研制
产业化
合计                            15,447,427.36     12,960,000.00       570,744.64    1,180,000.00   26,656,682.72
     （续）
           项目名称             2022年初余额           本年新增补助金额         本年转入其他收益金额       本年其他变动          2022年末余额         与资产/收益相关
高强极薄铜箔制造成套装备及关键材料的研
发和产业化
陕西省钛基复合材料工程研究中心创新能力
建设项目
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
锂原电池玻璃封装盖组生产线的智能化升级
改造项目
低成本高效率全解水制氢电极材料的研发与
示范应用
高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备            1,210,000.00                                                          1,210,000.00   与资产相关
产业化
锂动力电池用极薄铜箔制造的智能化成套装
备及关键材料产业化
液体导电涂层电极的产业化                                      700,000.00                                        700,000.00    与资产相关
合计                           9,263,978.13        6,520,000.00       336,550.77                    15,447,427.36
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
       （2）计入当期损益的政府补助
     会计科目            2025年1-6月            2024年度                         2023年度                               2022年度
其他收益                         572,000.00            4,203,222.79                    6,712,123.41                   4,713,677.48
财务费用                                                                                381,700.00                    1,091,700.00
       合计                    572,000.00            4,203,222.79                    7,093,823.41                   5,805,377.48
       ①计入其他收益的政府补助
项目                                            2025年1-6月            2024年度                2023年度                  2022年度
西安经济技术开发区管理委员会高端人才资助                                  210,000.00
经开区促进高质量发展三十六条政策措施奖补资金                                              1,470,900.00
中小企业发展专项资金                                                          1,130,000.00             150,000.00
失业保险扩岗补助金                                              12,000.00     452,322.79                   28,500.00
西安经济技术开发区财政局：2023 年市工业（中小企业）发展专项资金                                                          1,010,000.00
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                                       2025年1-6月   2024年度   2023年度          2022年度
经开区稳经济促发展二十七条政策措施奖补资金                                            635,000.00
第三批陕西省制造业单项冠军企业奖补                                                300,000.00
非能工业企业超产超销奖励                                                     300,000.00
陕西省工业和信息化厅 2022 年省工信厅提名科技奖获奖项目奖励资金                               200,000.00
研发投入奖补                                                           180,000.00
超产超销奖励                                                           150,000.00     300,000.00
西安市社会保险管理中心失业保险补贴                                                138,623.41
核电反应堆用玻璃-金属密封电气贯穿件国产化                                            100,000.00
西安英才计划青年人才项目                                                      50,000.00
西安市科学技术局国家高新技术企业认定奖励项目                                            50,000.00
创客陕西获奖项目奖金                                                        30,000.00
西湖之声广播电台创业奖金                                                      20,000.00
省科学技术奖奖励                                                          10,000.00
新材料首批次应用产品奖励                                                                    700,000.00
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目                                    2025年1-6月            2024年度          2023年度          2022年度
电解铜箔制造成套装备及阳极材料生产线更新                                                                         610,000.00
科技创新补助                                                                                       501,371.00
工业发展贡献企业奖励                                                                                   500,000.00
钛及钛合金封装生产线设备更新                                                                               430,000.00
“小巨人”奖补                                                                                      300,000.00
复工复产复业奖励                                                                                     260,000.00
创新型企业高质量提升项目                                                                                 250,000.00
“专精特新”奖补                                                                                     200,000.00
省优势企业资助                                                                                      200,000.00
稳岗补贴                                                                                         175,806.48
创客大赛一等奖奖励                                                                                    100,000.00
一次性扩岗补助                                                                                       94,500.00
国家高新技术企业认定奖励                                                                                  50,000.00
一次性就业补贴                                                                                       42,000.00
合计                                            572,000.00    4,203,222.79    6,712,123.41    4,713,677.48
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     ②计入财务费用的政府补助
     项目             2025年1-6月     2024年度      2023年度                2022年度
流动资金贷款贴息                                               301,700.00            91,700.00
降低融资成本奖补                                                80,000.00       1,000,000.00
     合计                                                381,700.00       1,091,700.00
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  六、合并范围的变化
  本公司于 2022 年 5 月投资设立西安天同，故西安天同自 2022 年 5 月起纳入本公司合
并报表合并范围。
  本公司于 2024 年 6 月投资设立泰金氢能，故泰金氢能自 2024 年 6 月起纳入本公司合
并报表合并范围。
   七、在其他主体中的权益
  （1）企业集团的构成
                                业务   持股比例（%）
子公司名称   主要经营地     注册地                              取得方式
                                性质   直接       间接
西安赛尔     陕西西安   陕西西安        金属制品业    100.00        投资设立
西安天同     陕西西安   陕西西安    科技推广和应用服务业   100.00        投资设立
泰金氢能     陕西西安   陕西西安      专用设备制造业    100.00        投资设立
  八、与金融工具相关风险
  本公司的主要金融工具包括借款、应收款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附
注六。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如
下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范
围之内。
  本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经
营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险
管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当
的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定
的范围之内。
  （1）市场风险
  本公司承受汇率风险主要与美元有关，除本公司以美元进行部分销售外，本公司的其
它主要业务活动以人民币计价结算。于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
日和2025年6月30日，除下表所述资产美元余额外，本公司的货币性项目资产及负债均为
人民币余额。该等美元余额的资产产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
项目              2025 年6 月30 日    2024 年12 月31 日         2023 年12 月31 日      2022 年12 月31 日
货币资金–美元             298,666.13              38,350.57      1,132,297.92            13,415.39
应收账款–美元             716,643.56        1,230,559.48           332,517.05          450,435.90
     本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。
     本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政
策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增加
新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息费用，并对
本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这
些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
     本公司持有的计息金融工具如下：
项目                  2025 年6 月30 日     2024 年12 月31 日      2023 年12 月31 日     2022 年12 月31 日
固定利率金融工具
金融负债
其中：短期借款              355,328,258.59     385,990,415.73      20,018,333.33      29,926,761.39
      长期借款            66,102,445.34      60,913,023.87     110,645,232.99     112,469,225.44
      一年内到期的长期
借款
金融资产
其中：货币资金              293,668,918.29     329,550,510.13     584,892,793.21     444,088,789.35
      交易性金融资产                                                                  30,000,000.00
     （2）信用风险
     于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，可能引起
本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金
融资产产生的损失，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
     为降低信用风险，本公司成立专门小组确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监
控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一
单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的信用减值准备。因此，本公
司管理层认为公司所承担的信用风险已经大为降低。
     本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额
前五名外，本公司无其他重大信用集中风险。
  截至2025年6月30日，应收账款原值前五名金额合计：186,427,163.70元，占应收账款
原值合计数的24.48%。
  截至2024年12月31日，应收账款原值前五名金额合计：254,242,932.51元，占应收账款
原值合计数的37.33%。
  截至2023年12月31日，应收账款原值前五名金额合计：178,109,903.48元，占应收账款
原值合计数的37.62%。
  截至2022年12月31日，应收账款原值前五名金额合计：80,524,691.07元，占应收账款
原值合计数的26.62%。
  （3）流动风险
  流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方
法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信
誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银
行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持
一定的授信额度，减低流动性风险。
  九、公允价值的披露
                      第一层次        第二层次
项目                                          第三层次
                      公允价值        公允价值                         合计
                                           公允价值计量
                       计量          计量
一、持续的公允价值计量             —           —           —               —
（一）交易性金融资产
期损益的金融资产
（1）其他-理财产品
入当期损益的金融资产
（二）应收款项融资                                   11,658,663.07   11,658,663.07
（三）其他权益工具投资
持续以公允价值计量的资产总额                              11,658,663.07   11,658,663.07
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                      第一层次        第二层次
项目                                          第三层次
                      公允价值        公允价值                         合计
                                           公允价值计量
                       计量          计量
一、持续的公允价值计量             —           —           —               —
（一）交易性金融资产
期损益的金融资产
（1）其他-理财产品
入当期损益的金融资产
（二）应收款项融资                                   20,128,080.57   20,128,080.57
（三）其他权益工具投资
持续以公允价值计量的资产总额                              20,128,080.57   20,128,080.57
（续）
                      第一层次        第二层次
项目                                          第三层次
                      公允价值        公允价值                         合计
                                           公允价值计量
                       计量          计量
一、持续的公允价值计量             —           —           —               —
（一）交易性金融资产
期损益的金融资产
（1）其他-理财产品
入当期损益的金融资产
（二）应收款项融资                                   13,899,118.98   13,899,118.98
（三）其他权益工具投资
持续以公允价值计量的资产总额                              13,899,118.98   13,899,118.98
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                       第一层次        第二层次
项目                                            第三层次
                       公允价值        公允价值                               合计
                                             公允价值计量
                        计量          计量
一、持续的公允价值计量              —           —            —                   —
（一）交易性金融资产
期损益的金融资产
（1）其他-理财产品                                    30,000,000.00      30,000,000.00
入当期损益的金融资产
（二）应收款项融资                                     16,409,702.74      16,409,702.74
（三）其他权益工具投资
持续以公允价值计量的资产总额                                46,409,702.74      46,409,702.74
量信息
  应收款项融资项目按照未来现金流量折现作为公允价值，因票据到期日较短现金流不
进行折现，按照应收款项融资项目账面成本作为公允价值。公司持有的银行理财产品，在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，成本代表了对公允价值的最佳估计，故
用成本代表公允价值。
  十、关联方及关联交易
  （一） 关联方关系
     （1） 控股股东及最终控制方
                                                       对本公司           对本公司
控股股东           注册地      业务性质             注册资本          的持股比           的表决权
                                                        例(%)          比例(%)
                       金属材料、无机
西北有色金属研究院      陕西西安    材料、高分子材           10,852.00 万          22.83        22.83
                       料和复合材料等
注：本公司的最终控制方为陕西省财政厅。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
   （2） 控股股东的注册资本及其变化
控股股东           2024 年 12 月 31 日                                        2025 年 6 月 30 日
                                          月增加             月增加
西北有色金属研究院           108,520,000.00                                          108,520,000.00
（续）
控股股东           2023 年 12 月 31 日         2024 年增加        2024 年减少       2024 年 12 月 31 日
西北有色金属研究院           108,520,000.00                                          108,520,000.00
（续）
控股股东           2022 年 12 月 31 日         2023 年增加        2023 年减少       2023 年 12 月 31 日
西北有色金属研究院           108,520,000.00                                          108,520,000.00
   （3） 控股股东的所持股份或权益及其变化
投资者名称                          所占 2025 年 1-6 2025 年 1-                                所占
               投资金额            比例   月增加       6 月减少                  投资金额             比例
                              （%）                                                    （%）
西北有色金属研究院     27,400,000.00    22.83                                 27,400,000.00   22.83
（续）
                               所占        2024 年         2024 年                        所占
投资者名称
               投资金额            比例         增加             减少          投资金额             比例
                              （%）                                                    （%）
西北有色金属研究院     27,400,000.00    22.83                                 27,400,000.00   22.83
（续）
                              所占          2023 年         2023 年                       所占
投资者名称
               投资金额           比例           增加             减少          投资金额            比例
                              （%）                                                    （%）
西北有色金属研究院     26,400,000.00    22.00     1,000,000.00                27,400,000.00   22.83
  子公司情况详见本附注“七、1.（1）企业集团的构成”相关内容。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
其他关联方名称                                          与本公司关系
西安莱特信息工程有限公司                                受同一最终控制方控制
西部金属材料股份有限公司                                受同一最终控制方控制
西安庄信新材料科技有限公司                               受同一最终控制方控制
西安汉唐分析检测有限公司                                受同一最终控制方控制
西部钛业有限责任公司                                  受同一最终控制方控制
西安凯立新材料股份有限公司                               受同一最终控制方控制
铜川凯立新材料科技有限公司                               受同一最终控制方控制
西安西材三川智能制造有限公司                              受同一最终控制方控制
西安天力金属复合材料股份有限公司                            受同一最终控制方控制
西安瑞鑫科金属材料有限责任公司                             受同一最终控制方控制
西安赛特思迈钛业有限公司                                受同一最终控制方控制
西安秦钛思捷科技有限公司                                受同一最终控制方控制
西安优耐特容器制造有限公司                               受同一最终控制方控制
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司                           受同一最终控制方控制
西安欧中材料科技股份有限公司                              受同一最终控制方控制
西部宝德科技股份有限公司                                受同一最终控制方控制
西安聚能医工科技有限公司                                受同一最终控制方控制
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司                           受同一最终控制方控制
西安稀有金属材料研究院有限公司                             受同一最终控制方控制
紫阳县焕古南山茶业有限公司                             同一最终控制方的联营企业
西安赛隆增材技术股份有限公司                            同一最终控制方的联营企业
                                 同一最终控制方控制的西部材料、西部超导的
朝阳金达钛业股份有限公司
                                         联营企业
  （二） 关联交易
  （1） 采购商品/接受劳务
关联方              关联交易内容 2025年1-6月       2024年度         2023年度      2022年度
铜川凯立新材料科技有限公
                  采购商品   19,901,040.98 35,263,362.83
司
西安凯立新材料股份有限公
                  采购商品    3,752,831.86 7,298,442.47 7,701,769.91   5,913,805.31
司
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
关联方              关联交易内容 2025年1-6月         2024年度          2023年度         2022年度
西安瑞鑫科金属材料有限责
              采购商品                        6,081,415.93     109,115.04      70,796.46
任公司
西安西材三川智能制造有限 采购商品、接
公司             受劳务
西安汉唐分析检测有限公司      接受劳务       656,895.28 1,607,361.90 2,336,429.82         519,345.09
西部金属材料股份有限公司      接受劳务       711,263.21 1,412,503.78       833,037.74     684,046.23
                 采购商品、接
西部钛业有限责任公司                   493,277.27 1,160,290.98 1,616,664.83 11,388,385.55
                 受劳务、动力
                 采购商品、固
西安莱特信息工程有限公司     定资产、软       606,090.11    638,345.50       72,480.84     397,254.50
                 件、接受劳务
西安秦钛思捷科技有限公司      采购商品       101,380.53    217,402.20      279,556.12      23,750.45
紫阳县焕古南山茶业有限公
                  采购商品                      42,500.00
司
西安优耐特容器制造有限公
                  采购商品                      25,471.70
司
             动力、接受劳
西北有色金属研究院                                                     5,309.73    279,488.67
             务、担保服务
西安庄信新材料科技有限公 采购商品、接
司              受劳务
朝阳金达钛业股份有限公司      采购商品                                    3,637,168.14
西安聚能医工科技有限公司      接受劳务                                     672,566.39
西安赛特思迈钛业有限公司      采购商品                                     595,141.95     655,117.52
西安天力金属复合材料股份
                  采购商品                                     541,499.99    5,283,952.21
有限公司
西安菲尔特金属过滤材料股
                  采购商品                                      95,221.24
份有限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股
                  采购商品                      80,747.79       78,731.41     161,888.94
份有限公司
                 接受劳务、采
西部宝德科技股份有限公司                                   442.48       24,115.03      12,247.79
                 购固定资产
西安赛隆增材技术股份有限
                  采购商品                                                     20,300.89
公司
西安欧中材料科技股份有限
                  采购商品                                                        398.23
公司
  （2） 销售商品/提供劳务
关联方              关联交易内容 2025年1-6月          2024年度          2023年度         2022年度
                 销售商品、销
西北有色金属研究院                                 1,621,933.13      262,834.38     21,522.13
                 售固定资产
西安菲尔特金属过滤材料股
                  销售商品       259,861.56     211,914.56       24,428.32
份有限公司
西安稀有金属材料研究院有
                  销售商品                       25,663.72
限公司
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
关联方                关联交易内容 2025年1-6月                 2024年度          2023年度           2022年度
西安优耐特容器制造有限公
                    销售商品                 6,637.17       11,946.90                         252.21
司
西部金属材料股份有限公司        销售商品                 4,424.78        4,946.90
西安凯立新材料股份有限公
                    销售商品                                                11,681.40
司
西安汉唐分析检测有限公司        销售商品                                                                  530.97
  （1） 本公司作为担保方
                                                                               担保是否
被担保方名称            担保金额                担保起始日                担保到期日
                                                                              已经履行完毕
西安赛尔电子材料科技
有限公司
西安赛尔电子材料科技
有限公司
西安赛尔电子材料科技
有限公司
西安赛尔电子材料科技
有限公司
西安赛尔电子材料科技
有限公司
西安赛尔电子材料科技
有限公司
西安赛尔电子材料科技
有限公司
西安泰金天同新材料科
技有限公司
  （2） 作为被担保方
                                                                               担保是否
担保方名称             担保金额                担保起始日                担保到期日
                                                                              已经履行完毕
西北有色金属研究院          19,900,000.00         2021-3-3            2022-3-3                 是
西北有色金属研究院          10,000,000.00       2021-3-25             2022-3-4                 是
西北有色金属研究院          30,000,000.00       2021-5-21            2022-5-19                 是
西北有色金属研究院          10,000,000.00       2021-6-25            2022-6-23                 是
项目名称             2025年1-6月            2024年度                2023年度              2022年度
薪酬合计               2,796,144.39          6,211,569.64         6,054,957.50          4,692,933.73
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  （三） 关联方往来余额
项目名称      关联方
                          日             31 日                日              31 日
     西安菲尔特金属过滤
应收账款                     33,254.33                            914.60
     材料股份有限公司
     西安优耐特容器制造
应收账款                                                          285.00           285.00
     有限公司
应收账款 西北有色金属研究院                                              23,610.62       25,710.62
        西安凯立新材料股份
应收账款                                                        12,500.00
        有限公司
        西安瑞鑫科金属材料
应收账款                                                                       131,238.00
        有限责任公司
        西部宝德科技股份有
预付账款                                                          500.00
        限公司
其 他 应 收 西部钛业有限责任公
款       司
项目名称      关联方
                         日              31 日                日              31 日
       西安庄信新材料科
应付账款                  5,290,595.75     5,207,578.75     10,009,230.71    25,709,384.60
       技有限公司
       西安凯立新材料股
应付账款                  1,904,663.81     4,863,903.09
       份有限公司
       西安西材三川智能
应付账款                  1,744,269.00     1,533,175.14      2,105,154.87
       制造有限公司
       西部钛业有限责任
应付账款                    839,036.38       984,122.94      1,346,364.38     3,956,529.63
       公司
       西安汉唐分析检测
应付账款                    537,010.00                       1,070,290.00
       有限公司
       西安聚能医工科技
应付账款                     76,641.59        76,641.59        672,566.39
       有限公司
       西安赛特思迈钛业
应付账款                    335,859.30       335,859.30        335,859.30      226,213.24
       有限公司
       西部金属材料股份
应付账款                    465,040.00
       有限公司
       西安莱特信息工程
应付账款                    307,857.00
       有限公司
       紫阳县焕古南山茶
应付账款                                      42,500.00
       业有限公司
       西安诺博尔稀贵金
应付账款   属材料股份有限公                           91,245.00
       司
       西安瑞鑫科金属材
应付账款                                                       109,115.04     1,889,230.19
       料有限责任公司
       西安天力金属复合
应付账款                                                                      3,212,538.57
       材料股份有限公司
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目名称       关联方
                         日              31 日                日              31 日
        西北有色金属研究
合同负债                                                         5,389.38        4,769.36
        院
        西安汉唐分析检测
其他应付款                 1,116,829.26     1,742,122.28      1,164,265.11      949,534.31
        有限公司
        西部金属材料股份
其他应付款                   675,074.20     1,580,227.20        764,095.20      517,946.20
        有限公司
        西北有色金属研究
其他应付款                   150,122.71       150,122.71        109,219.71      194,815.54
        院
        西安莱特信息工程
其他应付款                    71,897.00       160,597.00         37,422.00      274,907.00
        有限公司
        西部宝德科技股份
其他应付款                                                        1,300.00
        有限公司
   十一、股份支付
台，在公司的协调下，其将持有的持股平台合伙份额转让于公司在职员工。经各方协商，
限公司出具的“新兰特评报字[2023]第 457 号”每股评估价格 8.45 元。该交易符合股份支付
的会计准则中“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具”的定义，基于谨慎性的
原则，公司对其差额计提股份支付费用，即股份支付费用 1,681,703.65 元（公允价格 8.45
元-转让价格 6.01 元）*转让数量 69 万股。
估价格 9.73 元。该交易符合股份支付的会计准则中“企业为获取职工和其他方提供服务而
授予权益工具”的定义，基于谨慎性的原则，公司对其差额计提股份支付费用，即股份支
付费用 946,682.01 元（公允价格 9.73 元-转让价格 6.57 元）*转让数量 30 万股。
   十二、或有事项
  无。
   十三、承诺事项
  无。
   十四、资产负债表日后事项
   截至报告批准报出日，本公司无重大资产负债表日后事项。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     十五、其他重要事项
  （1） 追溯重述法
  公司发现会计处理不准确事项，公司采用追溯重述法更正前期差错，调整前期比较数
据。
  公司于 2024 年 10 月 10 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于前期会
计差错更正及追溯调整的议案》，公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策变更、
会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务
信息的更正及相关披露》等有关规定，对上述前期差错进行更正。
                                 受影响的各个比较期间报
会计差错更正的内容               处理程序                   累积影响数
                                    表项目名称
将质押的信用资质较好的银行承                   应收票据              150,000.00
兑汇票由应收款项融资重分类计
入应收票据                            应收款项融资           -150,000.00
                                 应付账款            1,523,571.62
                                 其他应付款            -133,859.73
                                 应交税费                 -149.54
跨期费用调整                           销售费用             -164,059.47
                                 管理费用             -126,651.57
                        经公司第     研发费用              940,864.45
                        一届董事     未分配利润            -739,408.94
                        会第九次
对应交增值税待认证进项税额进          会议决议     其他流动资产                149.55
行重分类调整                  审议通过     应交税费                  149.55
根据各项减值准备、应付职工薪                   递延所得税资产           572,330.85
酬（年终奖、工会经费和职工教
                                 未分配利润             285,674.31
育经费）、租赁负债、预计负债
产生的可抵扣暂时性差异                      所得税费用            -286,656.54
调整预收货款中包含的待转销项                   合同负债           11,572,442.01
税的重分类金额                          其他流动负债         -11,572,442.01
                                 应交税费             -218,905.45
调整当期所得税
                                 所得税费用              18,047.50
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                             受影响的各个比较期间报
会计差错更正的内容           处理程序                   累积影响数
                                表项目名称
                             未分配利润            236,952.95
调整应交增值税待转销项税额多               应交税费                 300.00
重分类至其他流动负债的金额                其他流动负债              -300.00
同一纳税主体将管理层准备净额               递延所得税资产           -37,490.95
结算的递延所得税资产与负债以
净额列示                         递延所得税负债           -37,490.95
                             应付职工薪酬          1,211,000.00
                             销售费用             332,000.00
补提年终奖                        管理费用             142,000.00
                             研发费用             330,000.00
                             营业成本             407,000.00
将代收代付的补助款从递延收益               其他应付款           2,380,000.00
重分类至其他应付款                    递延收益           -2,380,000.00
调整重复冲销直买直卖净额确认               营业收入             499,461.83
收入                           营业成本             499,461.83
                             营业成本             592,713.84
对非全职研发人员的职工薪酬、               销售费用             599,364.87
差旅费进行重分类调整                   管理费用             120,980.39
                             研发费用           -1,313,059.10
                             受影响的各个比较期间报
会计差错更正的内容           处理程序                   累积影响数
                                表项目名称
将质押的信用资质较好的银行承               应收票据             150,000.00
兑汇票由应收款项融资重分类计
入应收票据                        应收款项融资          -150,000.00
                             应付账款             725,487.94
                             其他应付款           -274,371.75
                   经公司第一
                   届董事会第     销售费用            -164,059.47
跨期费用调整
                   九次会议决     管理费用              -52,552.96
                   议审议通过
                             研发费用             232,612.18
                             未分配利润           -435,116.44
根据各项减值准备、应付职工薪               递延所得税资产          267,037.19
酬（年终奖、工会经费和职工教
育经费）、租赁负债、预计负债               未分配利润             48,786.52
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                             受影响的各个比较期间报
会计差错更正的内容           处理程序                   累积影响数
                                表项目名称
产生的可抵扣暂时性差异                  所得税费用            -218,250.67
调整预收货款中包含的待转销项               合同负债           11,572,442.01
税的重分类金额                      其他流动负债         -11,572,442.01
                             应交税费               85,849.21
调整当期所得税                      所得税费用             433,649.47
                             未分配利润             347,800.26
同一纳税主体将管理层准备净额               递延所得税资产            -37,490.95
结算的递延所得税资产与负债以
净额列示                         递延所得税负债            -37,490.95
将代收代付的补助款从递延收益               其他应付款           2,380,000.00
重分类至其他应付款                    递延收益            -2,380,000.00
                             营业成本              592,713.84
对非全职研发人员的职工薪酬、               销售费用              570,567.70
差旅费进行重分类调整                   管理费用              120,980.39
                             研发费用            -1,284,261.93
计提应收子公司西安泰金天同新               其他应收款             139,808.22
材料科技有限公司的拆借资金利
息                            财务费用             -139,808.22
  年金计划为公司依据国家企业年金制度的相关政策在基本养老保险基础上建立的补充
养老保险，根据参加计划职工的工资、级别、工龄等因素，在职工提供服务的会计期间根
据规定标准计提，按照受益对象进行分配，计入相关资产成本或当期损益。公司年金缴费
基数为上年员工工资总额的月均金额作为缴费基数，公司缴费比例为 10%，员工个人缴费
比例为 4%。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     十六、母公司财务报表主要项目注释
     （1） 应收账款按信用减值计提方法分类列示
                      账面余额                           信用减值准备
类别
                                                                   计提       账面价值
                                  比例
                    金额                               金额            比例
                                  （%）
                                                                  （%）
按单项计提信用减值准备       5,266,830.92       0.78          5,266,830.92   100.00
按组合计提信用减值准备     664,294,949.58      99.22        165,723,185.57    24.95   498,571,764.01
其中：账龄分析组合       654,939,683.80      97.82        165,723,185.57    25.30   489,216,498.23
      关联方组合       9,355,265.78       1.40                                    9,355,265.78
合计              669,561,780.50     100.00        170,990,016.49    25.54   498,571,764.01
（续）
                      账面余额                           信用减值准备
类别
                                                                   计提       账面价值
                                  比例
                    金额                               金额            比例
                                  （%）
                                                                  （%）
按单项计提信用减值准备       3,708,317.58       0.62          3,708,317.58   100.00
按组合计提信用减值准备     594,849,000.31      99.38        128,005,107.17    21.52   466,843,893.14
其中：账龄分析组合       587,374,322.53      98.13        128,005,107.17    21.79   459,369,215.36
      关联方组合       7,474,677.78       1.25                                    7,474,677.78
合计              598,557,317.89     100.00        131,713,424.75    22.01   466,843,893.14
（续）
                       账面余额                          信用减值准备
类别
                                                                   计提       账面价值
                                    比例
                    金额                               金额            比例
                                   （%）
                                                                  （%）
按组合计提信用减值准备     397,997,023.65      100.00        75,781,736.11    19.04   322,215,287.54
其中：账龄分析组合       395,350,878.64       99.34        75,781,736.11    19.17   319,569,142.53
      关联方组合        2,646,145.01         0.66                                 2,646,145.01
合计              397,997,023.65      100.00        75,781,736.11    19.04   322,215,287.54
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
                               账面余额                           信用减值准备
类别
                                                                          计提          账面价值
                                            比例
                            金额                               金额           比例
                                           （%）
                                                                          （%）
按组合计提信用减值准备             247,946,210.02      100.00       30,793,398.35      12.42    217,152,811.67
其中：账龄分析组合               245,300,065.01       98.93       30,793,398.35      12.55    214,506,666.66
        关联方组合             2,646,145.01           1.07                                  2,646,145.01
合计                      247,946,210.02      100.00       30,793,398.35      12.42    217,152,811.67
     （1）按单项计提应收账款信用减值准备
                                                                         预期信用损
债务人名称                    期末账面余额              期末信用减值准备                                  计提理由
                                                                         失率（%）
                                                                                     对方被列为失
广东超华科技股份有限公司                3,708,317.58                3,708,317.58        100.00
                                                                                     信被执行人
新疆亿日铜箔科技股份有限
公司
合计                          5,266,830.92                5,266,830.92       —               —
                                                                         预期信用损
债务人名称                    期末账面余额              期末信用减值准备                                  计提理由
                                                                         失率（%）
                                                                                     对方被列为失
广东超华科技股份有限公司                3,708,317.58                3,708,317.58        100.00
                                                                                     信被执行人
合计                          3,708,317.58                3,708,317.58       —               —
     （2） 按组合计提应收账款信用减值准备
账龄
                                  账面余额                      信用减值准备                  计提比例（%）
合计                                664,294,949.58               165,723,185.57                  24.95
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
账龄
                      账面余额               信用减值准备             计提比例（%）
合计                    594,849,000.31       128,005,107.17         21.52
（续）
账龄
                      账面余额               信用减值准备             计提比例（%）
合计                    397,997,023.65        75,781,736.11         19.04
（续）
账龄
                      账面余额               信用减值准备             计提比例（%）
合计                    247,946,210.02        30,793,398.35         12.42
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （3） 应收账款按账龄列示
账龄             2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合计                669,561,780.50      598,557,317.89    397,997,023.65       247,946,210.02
     （4） 本年应收账款信用减值准备情况
类别                                                     收回或    转销或        其
                        日                 计提                                       日
                                                        转回     核销        他
按单项计提信用减值
准备
按组合计提信用减值
准备
合计                  131,713,424.75    39,276,591.74                          170,990,016.49
类别                                                     收回或    转销或        其
                        日                 计提                                    31 日
                                                        转回     核销        他
按单项计提信用减值
准备
按组合计提信用减值
准备
合计                    75,781,736.11   55,931,688.64                          131,713,424.75
类别                                                     收回或    转销或        其
                                                        转回     核销        他
按组合计提信用减值
准备
合计                  30,793,398.35     44,988,337.76                           75,781,736.11
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
类别                                                      收回或          转销或   其
                                                         转回           核销   他
按组合计提信用减值
准备
合计                   16,812,376.39     13,981,021.96                               30,793,398.35
     （5） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
                                                           占应收账款                     应收账款
                  应收账款           合同资产             应收账款和合同 和合同资产                     和合同资产
单位名称
                  期末余额           期末余额              资产期末余额 期末余额合计                     坏账准备
                                                          数的比例(%)                    期末余额
包头市比亚迪矿
用车有限公司
甘肃德福新材料
有限公司
深圳惠科新材料
股份有限公司
铜陵铜冠电子铜
箔有限公司
江西省深耕铜箔
科技有限公司
合计              186,427,163.70   42,248,734.50      228,675,898.20         27.80    47,612,260.09
                                                           占应收账款                     应收账款
                  应收账款           合同资产             应收账款和合同 和合同资产                     和合同资产
单位名称
                  期末余额           期末余额              资产期末余额 期末余额合计                     坏账准备
                                                          数的比例(%)                    期末余额
包头市比亚迪矿
用车有限公司
山东合盛铜业有
限公司
甘肃德福新材料
有限公司
甘肃海亮新能源
材料有限公司
江西省深耕铜箔
科技有限公司
合计              254,242,932.51   27,755,040.35      281,997,972.86         39.11    48,758,588.74
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                                                          占应收账款                应收账款
                  应收账款           合同资产            应收账款和合同 和合同资产                和合同资产
单位名称
                  期末余额           期末余额             资产期末余额 期末余额合计                坏账准备
                                                         数的比例(%)               期末余额
湖北中一科技股
份有限公司
甘肃德福新材料
有限公司
甘肃海亮新能源
材料有限公司
金川集团股份有
限公司
江西省深根铜箔
科技有限公司
合计              178,109,903.48   53,720,616.78    231,830,520.26      46.01   26,913,826.95
                                                                   占应收账款
                                                                              应收账款
                                                  应收账款和合           和合同资产
                  应收账款           合同资产                                         和合同资产
单位名称                                                同              期末余额合
                  期末余额           期末余额                                         坏账准备
                                                  资产期末余额           计数的比例
                                                                              期末余额
                                                                     (%)
湖北中科铜箔科
技有限公司
包头市比亚迪矿
用车有限公司
珠海达创电子有
限公司
湖南龙智新材料
科技有限公司
金川集团股份有
限公司
合计               80,524,691.07   7,531,251.71     88,055,942.78      31.32    7,088,061.54
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     （1）长期股权投资分类
项目                                                      减值                                                        减值
                                 账面余额                                     账面价值                 账面余额                            账面价值
                                                        准备                                                        准备
对子公司投资                            59,382,931.54                             59,382,931.54        59,382,931.54                 59,382,931.54
合计                                59,382,931.54                             59,382,931.54        59,382,931.54                 59,382,931.54
（续）
项目                                                     减值                                                         减值
                                 账面余额                                     账面价值                 账面余额                            账面价值
                                                       准备                                                         准备
对子公司投资                              57,800,000.00                           57,800,000.00        50,043,058.08                 50,043,058.08
合计                                  57,800,000.00                           57,800,000.00        50,043,058.08                 50,043,058.08
     （2）对子公司投资
被投资单位      2024 年 12 月 31 日                                            2025 年 6 月 30 日                              2025 年 6 月 30 日减值准备
                                      增加                  少                                         值准备
西安赛尔             49,382,931.54                                                49,382,931.54
西安天同             10,000,000.00                                                10,000,000.00
合计               59,382,931.54                                                59,382,931.54
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
被投资单位     2023 年 12 月 31 日     2024 年增加       2024 年减少          2024 年 12 月 31 日     2024 年计提减值准备   2024 年 12 月 31 日减值准备
西安赛尔           47,800,000.00   1,582,931.54                          49,382,931.54
西安天同           10,000,000.00                                         10,000,000.00
合计             57,800,000.00   1,582,931.54                          59,382,931.54
（续）
被投资单位     2022 年 12 月 31 日     2023 年增加       2023 年减少          2023 年 12 月 31 日     2023 年计提减值准备   2023 年 12 月 31 日减值准备
西安赛尔           47,800,000.00                                         47,800,000.00
西安天同            2,243,058.08   7,756,941.92                          10,000,000.00
合计             50,043,058.08   7,756,941.92                          57,800,000.00
（续）
被投资单位     2021 年 12 月 31 日     2022 年增加       2022 年减少          2022 年 12 月 31 日     2022 年计提减值准备   2022 年 12 月 31 日减值准备
西安赛尔           47,800,000.00                                         47,800,000.00
西安天同                           2,243,058.08                           2,243,058.08
合计             47,800,000.00   2,243,058.08                          50,043,058.08
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目
                                  收入                                        成本
主营业务                                 1,083,159,361.89                         849,206,095.95
其他业务                                     14,490,341.53                           12,267,178.67
合计                                   1,097,649,703.42                         861,473,274.62
（续）
项目
                                  收入                                        成本
主营业务                                 2,002,754,095.67                        1,572,248,511.99
其他业务                                     66,059,523.33                           59,979,422.37
合计                                   2,068,813,619.00                        1,632,227,934.36
（续）
项目
                                  收入                                        成本
主营业务                                 1,446,458,006.51                        1,127,414,602.98
其他业务                                    106,016,721.18                        103,988,336.15
合计                                   1,552,474,727.69                        1,231,402,939.13
（续）
项目
                                  收入                                        成本
主营业务                                    804,485,581.17                        634,166,060.39
其他业务                                     84,287,129.85                           75,334,100.93
合计                                      888,772,711.02                        709,500,161.32
     合同产生的收入的情况
合同分类           2025 年 1-6 月        2024 年度                2023 年度                2022 年度
商品类型
其中：设备销售收入       749,502,725.84 1,417,367,650.07          1,088,052,920.55     463,430,312.01
     钛电极销售收入    333,656,636.05    585,386,445.60          358,405,085.96      341,055,269.16
     合计        1,083,159,361.89 2,002,754,095.67         1,446,458,006.51     804,485,581.17
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
  十七、财务报告批准
    本财务报告于 2025 年 9 月 30 日由本公司董事会批准。
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
     财务报表补充资料
项目             2025 年 1-6 月       2024 年度           2023 年度        2022 年度        说明
非流动资产处置损益            6,035.04          89,140.79      60,347.07    -455,244.90
越权审批或无正式批准
文件或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准       3,565,120.64    13,513,223.36     19,797,266.32   6,141,928.25
定额或定量享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的
收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资
产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产
生的子公司年初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
项目             2025 年 1-6 月       2024 年度           2023 年度         2022 年度        说明
值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得投资
收益
单独进行减值测试的应
收款项、合同资产减值                          341,497.53
准备转回
对外委托贷款取得的损
益
采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费
收入
除上述各项之外的其他
                 -160,631.12      2,879,585.69       675,273.68      890,383.47
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
                                 -2,628,385.66                      4,389,200.00
定义的损益项目
小计               3,480,798.53    14,210,826.09     20,687,654.19   12,537,033.58
减：所得税影响额          522,119.78      2,131,591.78      3,118,148.23    1,880,555.04
  少数股东权益影响
额（税后）
合计               2,958,678.75    12,079,234.31     17,569,505.96   10,656,478.54
     按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司加权平均净资产收
益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
                                   加权平均净资产                         每股收益
       报告期利润          报告期
                                    收益率（%）               基本每股收益           稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润       2025 年 1-6 月                  16.75             0.87            0.87
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润         2024 年度                     41.94             1.63            1.63
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
                                加权平均净资产              每股收益
     报告期利润          报告期
                                 收益率（%）          基本每股收益      稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润       2023 年度               48.99        1.29       1.29
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润       2022 年度               44.97        0.82       0.82
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
                                            西安泰金新能科技股份有限公司
                                                    二○二五年九月三十日
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
西安泰金新能科技股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
   国浩律师（西安）事务所
                         关           于
西安泰金新能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
                               之
                 律师工作报告
             西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层              邮编：710065
 The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an
                      电话/Tel: +86 29 8819 9711
               网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
                           目      录
 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 160
 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..... 166
 十七、 发行人及其子公司的环境保护、社保和产品质量、技术等标准 ... 174
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
                      释     义
  除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人／泰金新能／公司   指   西安泰金新能科技股份有限公司
泰金有限          指   西安泰金工业电化学技术有限公司，系泰金新能前身
西安赛尔          指   西安赛尔电子材料科技有限公司，系发行人全资子公司
泰金天同          指   西安泰金天同新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
泰金氢能          指   西安泰金氢能装备科技有限公司，系发行人全资子公司
西北院           指   西北有色金属研究院，系发行人的发起人、控股股东
                  西北有色金属研究院工会委员会，曾系发行人前身泰金有限的
西北院工会         指
                  股东
                  西北有色金属研究院职工持股会，曾系发行人前身泰金有限的
西北院职工持股会      指
                  股东
华泰有色          指   西安华泰有色金属实业有限责任公司
西部材料          指   西部金属材料股份有限公司，系发行人的发起人
                  西安勇泰天同新材料合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
勇泰天同          指
                  人
                  西安丰泰天同新材料合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
丰泰天同          指
                  人
                  西安隆泰天同新材料合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
隆泰天同          指
                  人
                  西安昌泰天同新材料合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
昌泰天同          指
                  人
                  西安恒泰天同新材料合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
恒泰天同          指
                  人
                  西安鑫泰天同新材料合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
鑫泰天同          指
                  人
共青城超兴         指   共青城超兴投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人
                  嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发
嘉兴臻泰伯乐        指
                  起人
                  宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
宜宾晨道新能源       指
                  人的发起人
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
                  深圳杰思伟业控股股份有限公司，原名北京杰思伟业控股股份
杰思伟业          指
                  有限公司、北京杰思伟业控股有限公司，系发行人的发起人
                  丹江口朱雀股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
丹江口朱雀         指
                  人
                  国中私募股权投资基金（西安）合伙企业（有限合伙），原名
国中基金          指   中小企业发展基金（西安）国中合伙企业（有限合伙），系发
                  行人的发起人
                  东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），系发
东方富海（芜湖）      指
                  行人的发起人
                  富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙），系发
富海精选二号        指
                  行人的发起人
                  青岛日出智信一号投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发
青岛日出智信一号      指
                  起人
                  枣庄盛和一号新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
枣庄盛和一号        指
                  发行人的发起人
                  西安和畅投资有限公司，原名西安和畅私募基金管理有限公司，
西安和畅          指
                  系发行人的发起人
上海赟汇          指   上海赟汇股权投资管理有限公司，系发行人的发起人
                  西安亿盛汇企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人的
西安亿盛汇         指
                  发起人
潍坊鸢兴          指   潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人
南京君澜          指   南京君澜投资管理有限公司，系发行人的发起人
稀有金属材料研究院     指   西安稀有金属材料研究院有限公司
秦钛智造          指   西安秦钛智造科技有限公司
汉唐检测          指   西安汉唐分析检测有限公司
西部宝德          指   西部宝德科技股份有限公司
西安优耐特         指   西安优耐特容器制造有限公司
西安赛福斯         指   西安赛福斯材料防护有限责任公司
西安瑞鑫科         指   西安瑞鑫科金属材料有限责任公司
西安赛特          指   西安赛特新材料科技股份有限公司
西安莱特          指   西安莱特信息工程有限公司
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
西安凯立          指   西安凯立新材料股份有限公司
西安欧中          指   西安欧中材料科技股份有限公司
西部超导          指   西部超导材料科技股份有限公司
西安赛隆          指   西安赛隆增材技术股份有限公司
秦钛思捷          指   西安秦钛思捷科技有限公司
航空基地赛福斯       指   西安市航空基地赛福斯新材料科技有限责任公司
赛特思迈          指   西安赛特思迈钛业有限公司
西安思维          指   西安思维智能材料有限公司
凯立新源          指   西安凯立新源化工有限公司
铜川凯立          指   铜川凯立新材料科技有限公司
凯立铂翠          指   凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司
凯立彬州          指   凯立新材（彬州）科技有限公司
彬州凯泰          指   彬州凯泰新材料有限公司
西部钛业          指   西部钛业有限责任公司
西安诺博尔         指   西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
西安瑞福莱         指   西安瑞福莱钨钼有限公司
西安天力          指   西安天力金属复合材料股份有限公司
西安菲尔特         指   西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
西安庄信          指   西安庄信新材料科技有限公司
西材三川          指   西安西材三川智能制造有限公司
宝鸡天力          指   宝鸡天力金属复合材料有限公司
西燕超导          指   北京西燕超导量子技术有限公司
聚能装备          指   西安聚能装备技术有限公司
九洲生物          指   西安九洲生物材料有限公司
聚能高合          指   西安聚能高温合金材料科技有限公司
聚能磁体          指   西安聚能超导磁体科技有限公司
 国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
聚能线材           指   西安聚能超导线材科技有限公司
聚能医工           指   西安聚能医工科技有限公司
宝德九土           指   西安宝德九土新材料有限公司
西北院投资公司        指   西安西北院投资有限公司
西色院一号合伙企业      指   西安西色院一号企业管理合伙企业（有限合伙）
西色院二号合伙企业      指   西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）
西色院三号合伙企业      指   西安西色院三号企业管理合伙企业（有限合伙）
西色院四号合伙企业      指   西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）
西色院五号合伙企业      指   西安西色院五号企业管理合伙企业（有限合伙）
西色院六号合伙企业      指   西安西色院六号企业管理合伙企业（有限合伙）
三类股东           指   契约型私募基金、资产管理计划及信托计划股东
省财政厅           指   陕西省财政厅
省科技厅           指   陕西省科学技术厅
西安经开区          指   西安经济技术开发区
西安经开区管委会       指   西安经济技术开发区管理委员会
                   在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股             指
                   易的普通股股票
本次发行           指   发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市         指   发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市
募投项目           指   拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
深交所            指   深圳证券交易所
北交所            指   北京证券交易所
市监局            指   西安市市场监督管理局
市工商局           指   西安市工商行政管理局
西安经开区管委会       指   西安经济技术开发区管理委员会
 国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
市监局经开分局        指   西安市市场监督管理局经济技术开发区分局
市工商局经开分局       指   西安市工商行政管理局经济技术开发区分局
国浩／本所          指   国浩律师（西安）事务所
中信建投证券         指   中信建投证券股份有限公司
信永中和           指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                   国浩律师（西安）事务所关于西安泰金新能科技股份有限公司
本律师工作报告        指
                   首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告
                   国浩律师（西安）事务所关于西安泰金新能科技股份有限公司
法律意见书          指
                   首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
本所律师           指   本报告的签字律师刘风云律师、刘瑞泉律师、陈思怡律师
《招股说明书（申报稿）》 指     发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
                   信 永 中 和 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的
《申报审计报告》       指
                   “XYZH/2024BJAA11B0383号”《审计报告》
                   信 永 中 和 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的
《内控鉴证报告》       指
                   “XYZH/2024BJAA11B0384 号”《内部控制鉴证报告》
                   信 永 中 和 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的
《纳税专项说明》       指   “XYZH/2024BJAA11F0079 号”《主要税种纳税及税收优惠情况
                   的专项说明》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则第 12 号》   指
                   证券的法律意见书和律师工作报告》
                   《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次
《执业细则》         指
                   公开发行股票并上市法律业务执业细则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首
《格式准则第 58 号》   指
                   次公开发行股票并上市申请文件的公告》
公司章程           指   发行人现行有效的公司章程
股东大会议事规则       指   发行人现行有效的股东大会议事规则
董事会议事规则        指   发行人现行有效的董事会议事规则
国浩律师（西安）事务所                                              律师工作报告
监事会议事规则       指   发行人现行有效的监事会议事规则
关联交易管理制度      指   发行人现行有效的关联交易管理制度
                  发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2023 年 6
                  月 5 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过并经发行人 2024
公司章程（草案）      指
                  年 6 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会修订，自发行人
                  在科创板上市之日起实施）
报告期           指   2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期各期末        指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
                  人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币，文中另有
元、万元、亿元       指
                  说明的除外
国浩律师（西安）事务所                     律师工作报告
              国浩律师（西安）事务所
         关于西安泰金新能科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市之
                律师工作报告
致：西安泰金新能科技股份有限公司
  国浩律师（西安）事务所依据与西安泰金新能科技股份有限公司签署的《专
项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法
律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不
限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行
股票并上市法律业务执业细则》
             《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的材料和有关文件进行核查、验
证的基础上，出具本律师工作报告。
国浩律师（西安）事务所                              律师工作报告
                        第一节 引言
   一、 律师事务所及经办律师简介
   （一）国浩律师（西安）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及
有关法律法规，经陕西省司法厅批准设立的普通合伙制律师事务所。本所持有现
行有效的《律师事务所执业许可证》，注册地为陕西省西安市雁塔区绿地中心 B
座 46 层，负责人为刘风云。
   国浩律师（西安）事务所是国浩律师事务所的成员之一。本所先后为多家企
业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
   （二）本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
   刘风云律师，本所合伙人，专职从事证券和公司法律业务，曾负责或参与多
家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：029-88199711；电
子邮箱：liufengyun@grandall.com.cn。
   刘瑞泉律师，本所专职律师，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企
业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：029-88199711；电子邮
箱：liuruiquan@grandall.com.cn。
   陈思怡律师，本所专职律师，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企
业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：029-88199711；电子邮
箱：chensiyi@grandall.com.cn。
   二、 出具律师工作报告涉及的主要工作过程
   （一）本所于 2022 年 1 月与发行人就上市发行事宜开始接触洽谈，随后接
受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
   （二）编制查验计划，对发行人进行全面、系统的尽职调查
交了尽职调查文件清单。本所律师根据工作进程需要，2022 年 1 月进驻发行人
所在地，进行实地调查。
国浩律师（西安）事务所                    律师工作报告
重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用书面审查、访
谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等方式进行了查验，查验
事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、
设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及
同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保
护、诉讼和募集资金运用等方面。前述尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律
师工作报告涉及的所有问题，并根据对发行人基本情况的了解、分析及判断，多
次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
人及相关主体资格的文件；涉及发行人及相关主体持有的相关证照、从事相关经
营的许可资质证书；涉及发行人设立及历史沿革的文件；涉及发行人整体变更的
协议、决议、会议记录等文件；涉及与发行人相关联的其他主体设立及历次变更
的相关批准、协议、决议、会议记录等文件；涉及发行人的关联方、发行人独立
性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件；涉及发行人
主要财产的资料文件；涉及发行人重大债权债务的文件；涉及发行人公司章程变
化的文件；涉及发行人内部决策机构运作的文件；发行人的相关财务资料、文件
等；涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件；涉及发行人募集资金
运用的文件；涉及发行人业务发展目标的文件；涉及发行人诉讼、仲裁和行政处
罚的文件等；《招股说明书（申报稿）》；本所律师认为必要的其他文件。
  （三）制作律师工作报告工作底稿
  查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为
查验计划得到了全面落实。
  本所律师将尽职调查中获取的所有文件、资料以及查验过程中形成的书面文
件、记录、访谈、查询笔录、现场勘验笔录、回复函等归类成册，及时制作成工
作底稿，完整保存了出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录，作为本报告
和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
  （四）参与发行人本次发行上市方案的论证，协助发行人解决发行上市相关
国浩律师（西安）事务所                   律师工作报告
的法律问题
  本所律师与其他中介机构一同听取了发行人董事及其高级管理人员对本次
发行上市的情况介绍；参加了发行人关于本次发行上市的中介机构协调会；与其
他中介机构共同讨论与本次发行上市有关的重要问题，并提出了法律建议；参与
了本次发行上市的总体方案论证，并就总体方案的实施提出法律意见；草拟或审
查发行人本次发行上市的重要法律文件。
  为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本
所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了公司章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文件，并督促发
行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和
修改，审阅了相关申请文件。
  （五）参与发行人本次发行上市的准备工作
  本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，包括但不限于：参加
中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市
方案和实施计划。就本次发行上市的重要法律问题进行了充分探讨，并根据有关
法律法规发表意见和建议，出具一系列相关备忘录。
  （六）参与对发行人的发行上市辅导工作
  在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份
有限公司规范运行和发行上市工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所
必需的规章制度。
  （七）内核小组进行认真复核
  本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真
地讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见
书。
  （八）出具律师工作报告和法律意见书
  基于上述工作，本所按照《执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和
事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作了本律师工作报告，出具了
法律意见书。与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿，并将工作底稿
留存于本所。
  本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 4000 个小时。
  三、 律师工作报告的声明事项
  本所律师依据本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律
师认为出具本律师工作报告及法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所
述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
  （二）本所依据本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发
表法律意见。
  （三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告及法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核
查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者
其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
  （四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
若因发行人及其控股、参股的企业涉及到本次发行的合法性及相关法律问题必须
援引境外法律的，均依据发行人境外律师提供的法律意见。
  （五）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审
计、资产评估、投资决策等问题发表意见。本所在本律师工作报告及法律意见书
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中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上
市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评
论。
  （六）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定，以及本律师工作报告、法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本律师工作报告及法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  （七）根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所
从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见[2007]第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行
人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行
独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同
意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书（申报稿）》中部
分引用本律师工作报告及法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能
导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律
师的审阅确认。
  （八）本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本律师工作报告作为本次发行上市所必备的法定文件，随本次发
行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
                  第二节 正文
     一、 本次发行上市的批准和授权
  （一）就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师依法对发行人下列文
件进行了核查：
件。
  （二）发行人董事会与股东大会的批准
届董事会第六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及与本
次发行上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
董事会于 2024 年 5 月 17 日向全体股东发出召开发行人 2024 年第一次临时股东
大会的通知。
东大会，出席会议的股东和股东代表共 22 名，代表股份 12,000.00 万股，占发
行人有表决权股份总数的 100.00%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行上
市的议案，具体内容如下：
  （1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市的议案》；
  （2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目的议案》；
  （3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行前滚存利润
分配方案的议案》；
  （4）
    《关于公司上市后三年分红回报规划及利润分配政策承诺事项的议案》；
  （5）
    《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
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  （6）《关于公司稳定股价的议案》；
  （7）《关于欺诈发行上市股份购回的承诺的议案》；
  （8）《关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的议
案》；
  （9）《关于未履行公开承诺的约束措施的议案》；
  （10）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关具体事宜的议案》等。
  上述议案表决结果为：同意票数占出席会议有表决权股份总数的 100%，无
反对票和弃权票。
程序符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会
决议的内容合法、有效。
  （三）本次发行上市方案
  根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及相关议案，
本次发行上市方案的主要内容如下：
股面值人民币 1 元。
股发行的超额配售选择权），若全额行使公司 A 股发行的超额配售选择权，则发
行数量不超过 4,600.00 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%；
实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份。
场交易账户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象。
资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
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初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或证券监管部
门认可的其他方式确定发行价格。
年内自主选择新股发行时点；公司向上海证券交易所报备发行与承销方案，且上
海证券交易所无异议的，由董事会与承销商协商确定上市时间。
                                                    单位：万元
序号      项目名称      项目总投资        募集资金投入额        自筹资金投入额 建设期
      绿色电解用高端智能
      成套装备产业化项目
      高性能复合涂层钛电
       极材料产业化项目
      企业研发中心建设项
          目
        合计        162,674.24     150,000.00    12,674.24       /
     若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司
利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项
目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。
     若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资
金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
     （四）董事会就本次发行获得授权
董事会作出以下授权：
     （1）在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据有关主管部门的要求和
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证券市场的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定
股票发行的发行时机、具体数量、发行价格、发行起止日期等具体事项，制作并
申报本次发行上市申请材料；
  （2）全权代表公司向上海证券交易所等相关机构办理对公司首发上市的申
报和反馈意见的回复事项；
  （3）签署与本次发行上市、募集资金投资项目相关的合同、协议及其他有
关法律文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
  （4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
  （5）根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
  （6）在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市的相关事宜；
  （7）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
事宜；
  （8）根据本次发行上市的实际情况对公司章程中涉及公司首发上市、首发
上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托管事项等相关条款予以
修订并根据审批部门的要求对该修订后的章程进行文字性修订以及向有关审批、
登记机关办理修订后的公司章程、公司注册资本及有关其他事项的登记备案等手
续；
  （9）签署与本次发行上市有关的招股意向书、招股说明书、合同及协议、
说明、承诺、确认函等各项文件及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
  （10）在股东大会决议有效期内，若有关首发上市的法律、法规或政策规定
等发生变化，即按新的法律、法规及政策的规定修改发行方案，并继续办理首发
上市相关事宜，负责办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
  （11）授权有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
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  （五）综上所述，本所律师认为：
  发行人的董事会、股东大会已依据公司章程规定的程序作出批准本次发行上
市的相关决议，决议的内容合法、有效。
  发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该等
授权范围、程序合法有效。
  本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公
开发行股票同意注册的决定。
  二、 发行人本次发行上市的主体资格
  （一）就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师依法对发行人下列文件
进行了核查：
件；
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规则及规范运作”所述的查验文件；
心技术人员及其变化”所述的查验文件；
件。
  （二）经本所律师核查，发行人系泰金有限依法整体变更的股份有限公司，
具备《公司法》及《注册管理办法》规定的发行上市的主体资格。
限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司均符合当时的法律法规（详见本
律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述），目前合法存续且持续经营三年
以上（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述）。
  根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人公司章程以及发行人设立以来
召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设
置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董
事会、监事会等制度，并聘任了独立董事、董事会秘书，建立了董事会专门委员
会。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议
等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行
职责。
  本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册
管理办法》第十条之规定。
合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。不存在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司的资金、资产和其他资源的情况，
发行人资产完整。
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  根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业
竞争”所述），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员稳定且最近二年内没有发
生重大不利变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述），符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述），最近二年实际控制人
没有发生变更（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”及“七、发行人
的股本及演变”所述），符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述），符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
品的研发、设计、生产及销售。发行人所从事的业务取得了相应的经营资质及证
书，均在工商行政管理部门登记的营业范围内。发行人生产经营活动符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文“八、发行人的
业务”所述），符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人具备发行上市的主体资格。
  （三）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律法规及发行人公司章程规定需要终止的下列情形：
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权百分之十以上的股东请求
人民法院解散公司；
  综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，
具备《公司法》及《注册管理办法》中关于发行上市的主体资格。
     三、 本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开
发行股票并在证券交易所上市交易。就发行人首次公开发行股票及上市的实质条
件，本所律师依法对发行人下列文件进行了核查：
表；
国浩律师（西安）事务所                       律师工作报告
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》；
监事和高级管理人员的违规查询记录；
件；
验文件。
  （二）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
八十七条的规定。
次临时股东大会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币
普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价
格相同，发行价格不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》
第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价
格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （三）发行人符合《证券法》规定的发行条件
法》第十条第一款的规定。
会及监事会会议文件及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等公司治理制度，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
制度。根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所
律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
告被出具无保留意见的审计报告。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
划、人力资源和社会保障、住房公积金、生态环境、应急管理、海关等政府主管
部门出具的证明文件，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
理办法》规定的条件（详见本律师工作报告本部分之“（四）发行人符合《注册
管理办法》规定的发行条件”所述）。本所律师认为，发行人符合《证券法》第
十二条第一款第（五）项的规定。
  （四）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述）。
  （1）根据信永中和出具的《申报审计报告》、发行人出具的书面说明，并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
国浩律师（西安）事务所                    律师工作报告
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
  （2）根据信永中和出具的《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明，并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
  （3）根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东出具的
书面说明，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
  （4）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、声明和承诺及
发行人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行
政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过其他网站检
索核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
  经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可
行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第六次会议及2024年第一
次临时股东大会审议通过（详见本律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准
和授权”所述），符合《注册管理办法》第十四条、第十五条的规定。
  （五）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
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条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
本所律师核查，本次发行股票的数量为不超过 4,000.00 万股（未考虑公司 A 股
发行的超额配售选择权），若全额行使公司 A 股发行的超额配售选择权，则发行
数量不超过 4,600.00 万股，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》及
信永中和出具的无保留意见的《申报审计报告》，发行人预计市值不低于人民币
预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币
项的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需经上交所发行上市审
核并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》和《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
  四、 发行人的设立
  （一）就发行人的设立，本所律师依法对发行人下列文件进行了核查：
知书》；
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
验资报告》；
整体变更设立股份有限公司事宜的批复》；
  （二）经本所律师核查，发行人系由西北院、西部材料、丰泰天同、勇泰天
同、隆泰天同等 23 名发起人共同发起，由泰金有限通过整体变更设立的股份有
限公司。
名称变内核字[2022]第 002709 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称
变更为“西安泰金新能科技股份有限公司”。
根据该审计报告，截至 2022 年 7 月 31 日，泰金有限的账面净资产为 16,223.56
万元。
有限 2022 年 7 月 31 日净资产评估值为 48,912.45 万元。泰金有限后续取得了《国
有资产评估项目备案表》，西北院对泰金有限整体变更设立股份有限公司的评估
情况予以确认。
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
有限整体变更为股份有限公司。
西安泰金工业电化学技术有限公司整体变更设立股份有限公司事宜的批复》，同
意泰金有限整体变更设立股份有限公司的方案。
勇泰天同、隆泰天同等 23 名发起人共同签订了《西安泰金新能科技股份有限公
司发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。
决议：泰金有限整体变更为泰金新能，以泰金有限 2022 年 7 月 31 日经审计的账
面净资产值 16,223.56 万元，按 1.3520：1 比例折合为股份公司的股本 12,000
万股，每股面值人民币 1 元，由各发起人按照各自在泰金有限的出资比例持有相
应数额的股份。
  该次会议同时审议通过了公司章程，选举了第一届董事会董事和第一届监事
会非职工代表监事。选举的监事与于 2022 年 11 月 18 日职工代表大会选举的职
工代表监事共同组成第一届监事会。
泰金新能科技股份有限公司（筹）验资报告》，确认泰金新能（筹）申请的注册
资本为人民币 12,000.00 万元，由全体发起人缴足。
式成立。
  本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》
等有效的法律法规、规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
  （三）经本所律师核查，2022 年 11 月 19 日，西北院、西部材料、丰泰天同、
勇泰天同、隆泰天同等 23 名发起人签订《西安泰金新能科技股份有限公司发起
人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、住所和经营期限、经营宗旨和经
营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、发起人
的权利义务、股份公司的股东大会、董事会、监事会及运营管理机构等内容做了
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明确约定。
  本所律师认为，《西安泰金新能科技股份有限公司发起人协议》符合有关法
律法规、规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
  （四）经本所律师核查，发起人设立过程中履行了审计、评估、验资程序。
的财务报表进行了审计，并出具了编号为 XYZH/2022BJAA11B0007 号的《审计报
告》。依据该报告，泰金有限 2022 年 7 月 31 日的账面净资产值为 16,223.56 万
元。
日为基准日，对泰金有限的资产进行了评估，并出具了新兰特评报字[2022]第
评估值为 48,912.45 万元。
安泰金新能科技股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2022 年 11 月 19 日
止，泰金新能（筹）全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以经审计净资产
作价折股的方式缴足。经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行
了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律法规及规范性文件的规定。
  （五）经泰金新能于 2022 年 11 月 3 日发出通知并于 2022 年 11 月 19 日召
开创立大会，会议审议通过了《关于西安泰金新能科技股份有限公司筹办情况的
议案》《关于西安泰金工业电化学技术有限公司依法整体变更为西安泰金新能科
技股份有限公司各发起人出资情况的议案》等议案，审议通过了公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、关联交
易管理制度、对外担保管理办法、独立董事工作制度。
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法
律法规及规范性文件的规定。
  五、 发行人的独立性
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  （一）就发行人的独立性，本所律师依法对发行人下列文件进行了核查：
技术人员及其变化”所述的查验文件；
品质量、技术等标准”所述的查验文件。
  （二）发行人的业务独立
  根据发行人目前有效的公司章程和《营业执照》，并经本所律师核查，发行
人的经营范围为：一般项目：金属制品销售；金属制品研发；通用设备制造（不
含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；机械设备租赁；非居住房地
产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金
属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属制品修理；金属表面
处理及热处理加工；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
  根据发行人的说明、《申报审计报告》《招股说明书（申报稿）》及本所律
师的核查，发行人的主营业务为：高端绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃
封接制品的研发、设计、生产及销售。
  经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”所述）。
  本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
  （三）发行人的资产独立完整
  经本所律师核查，发行人设立时已经会计师事务所验资，发行人注册资本已
足额缴纳。
  经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利及非
专利技术等资产的所有权或使用权。发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷
或潜在纠纷（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述）。
  本所律师认为，发行人资产独立完整。
  （四）发行人的生产、供应、销售系统独立完整
  经本所律师核查，发行人依法独立从事经营范围内的业务，专注于高端绿色
电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封接制品的研发、设计、生产及销售。发行
人从事该等业务拥有独立完整的生产、销售、研发等业务体系，并独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理
机构，独立对外签署合同，独立采购，独立生产并销售产品。根据《申报审计报
告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
  本所律师认为，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
  （五）发行人的人员独立
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
  发行人董事会由9名成员组成，其中独立董事3名；监事会由3名成员组成，
其中职工代表监事1名；高级管理人员5名；核心技术人员10名。
  根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
  根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设有人事行政办公室，建立了独
立的劳动、工资管理制度，依据法律、行政法规的规定以自己的名义招聘员工并
与员工签署劳动合同或聘用合同。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （六）发行人的机构独立
  根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：
  经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
国浩律师（西安）事务所                    律师工作报告
管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混
同的情形。
  本所律师认为，发行人机构独立。
  （七）发行人的财务独立
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决
策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。发行人已建立了独立的财务
核算体系，具有规范的财务会计制度。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务
核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
  根据信永中和出具的《申报审计报告》
                  《内控鉴证报告》以及发行人的说明，
并经本所律师的核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的
资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关
联方违规提供担保的情况。
  本所律师认为，发行人财务独立。
  （八）综合意见
  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
  六、 发起人和股东
  （一）就发行人的发起人和股东，本所律师依法对发行人下列文件进行了核
查：
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
新能科技股份有限公司发起人协议》、发行人的公司章程、XYZH/2023BJAA11B0004
号《关于西安泰金新能科技股份有限公司（筹）验资报告》、发行人的股东名册
等资料文件；
验文件。
  （二）根据上述资料，发行人发起设立时，发起人的情况如下：
 序号            发起人名称                持股数量（万股）     持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
               合计                  12,000.00   100.00
  （三）发起人的主体资格
   西北院为发行人的发起人，现持有发行人 2,740.00 万股股份，占发行人股
份总数的 22.83%。
   西北院成立于 2000 年 9 月 26 日，现持有西安市未央区行政审批服务局于
                 《营业执照》
                      （统一社会信用代码：91610000435389879R），
公司类型为内资企业法人，住所为西安市未央区未央路 96 号，法定代表人为张
平祥，注册资本为 10,852.00 万元，经营范围：金属材料、无机材料、高分子材
料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开
发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料
制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除
外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   西北院为国有独资企业，截至本律师工作报告出具之日，西北院的国有资产
产权隶属省财政厅。
   西部材料为发行人的发起人，现持有发行人 2,400.00 万股股份，占发行人
股份总数的 20.00%。
   西部材料成立于 2000 年 12 月 28 日，现持有市监局于 2023 年 5 月 8 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000719796070K），公司类型为股份
有限公司（上市），住所为陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号，
法定代表人为杨延安，注册资本为 48,821.4274 万元，经营范围：稀有金属材料
的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型
材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
国浩律师（西安）事务所                                          律师工作报告
定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至 2024 年 3 月 31 日，西部材料前十大股东及持股比例为：
序号             股东名称                 持股数量（万股）       持股比例（%）
      中国农业银行股份有限公司－大成新锐
         产业混合型证券投资基金
      广发证券股份有限公司－大成睿景灵活
         配置混合型证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司－易方达国
        防军工混合型证券投资基金
      中国银行股份有限公司－国投瑞银国家
       安全灵活配置混合型证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司－兴全绿色
       投资混合型证券投资基金（LOF）
     丰泰天同为泰金新能的发起人，系发行人的持股平台，除持有发行人股份外，
未经营其他业务。
     丰泰天同现持有泰金新能 900.00 万股股份，占发行人股份总数的 7.50%。
     丰泰天同成立于 2022 年 3 月 1 日，现持有市监局于 2022 年 11 月 9 日核发
的统一社会信用代码为 91610132MA7JQ89B88 的《营业执照》，住所为陕西省西
安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，执行事务合伙人为冯庆，注
册资本为 900 万元人民币，经营范围：一般项目：企业管理；市场调查（不含涉
外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具之日，丰泰天同的合伙人及出资情况为：
序号             合伙人名称                 出资额（万元）        出资比例(%)
国浩律师（西安）事务所                              律师工作报告
              合计                900.00   100.0000
注：丰泰天同原合伙人周小康退出，将其持有的 5 万元合伙份额转让柴作强，该转让正在办
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
理变更登记手续。
      勇泰天同为泰金新能的发起人，系发行人的持股平台，除持有发行人股份外，
未经营其他业务。
      勇泰天同现持有泰金新能 900.00 万股股份，占发行人股份总数的 7.50%。
      勇泰天同成立于 2022 年 3 月 1 日，现持有市监局于 2022 年 11 月 9 日核发
的统一社会信用代码为 91610132MA7JPQNM0F 的《营业执照》，住所为陕西省西
安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，执行事务合伙人为冯庆，注
册资本为 900 万元人民币，经营范围：一般项目：企业管理；市场调查（不含涉
外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，勇泰天同的合伙人及出资情况为：
序号               合伙人名称               出资额（万元）   出资比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
                 合计                   900.00    100.00
      隆泰天同为泰金新能的发起人，系发行人的持股平台，除持有发行人股份外，
未经营其他业务。
      隆泰天同现持有泰金新能 900.00 万股股份，占发行人股份总数的 7.50%。
      隆泰天同成立于 2022 年 2 月 25 日，现持有市监局于 2022 年 11 月 9 日核发
的统一社会信用代码为 91610132MAB118AE3C 的《营业执照》，住所为陕西省西
安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，执行事务合伙人为冯庆，注
册资本为 900 万元人民币，经营范围：一般项目：企业管理；市场调查（不含涉
外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，隆泰天同的合伙人及出资情况为：
序号                合伙人名称              出资额（万元）   出资比例(%)
国浩律师（西安）事务所                            律师工作报告
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
                 合计                   900.00    100.00
      昌泰天同为泰金新能的发起人，系发行人的持股平台，除持有发行人股份外，
未经营其他业务。
      昌泰天同现持有泰金新能 784.70 万股股份，占发行人股份总数的 6.5392%。
      昌泰天同成立于 2022 年 2 月 23 日，现持有市监局于 2022 年 11 月 9 日核发
的统一社会信用代码为 91610132MA7JF6K10R 的《营业执照》，住所为陕西省西
安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，执行事务合伙人为冯庆，注
册资本为 784.7 万元人民币，经营范围：一般项目：企业管理；市场调查（不含
涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，昌泰天同的合伙人及出资情况为：
序号                合伙人名称              出资额（万元）   出资比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
                 合计                   784.70   100.00
注：昌泰天同原合伙人赵新泽退出，将其持有的 5 万元、5 万元、2 万元合伙份额分别转让
于武佳、杜柯、路璐，该转让正在办理变更登记手续。
      恒泰天同为泰金新能的发起人，系发行人的持股平台，除持有发行人股份外，
未经营其他业务。
      恒泰天同现持有泰金新能 580.00 万股股份，占发行人股份总数的 4.8333%。
      恒泰天同成立于 2022 年 5 月 26 日，现持有市监局于 2022 年 8 月 4 日核发
的统一社会信用代码为 91610132MABP51Q05Q 的《营业执照》，住所为陕西省西
安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，执行事务合伙人为冯庆，注
册资本为 580 万元人民币，经营范围：一般项目：市场调查（不含涉外调查）；
企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
      截至本律师工作报告出具之日，恒泰天同的合伙人及出资情况为：
序号            合伙人名称              出资额（万元）   出资比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
                 合计                   580.00    100.00
注：恒泰天同合伙人郑宇轩因为个人原因，将其持有的 30 万元合伙份额转让于王宇飞，该
转让正在办理变更登记手续。
      鑫泰天同为泰金新能的发起人，系发行人的持股平台，除持有发行人股份外，
未经营其他业务。
      鑫泰天同现持有泰金新能 480.30 万股股份，占发行人股份总数的 4.0025%。
      鑫泰天同成立于 2022 年 5 月 26 日，现持有市监局于 2022 年 8 月 3 日核发
的统一社会信用代码为 91610132MABMFC079U 的《营业执照》，住所为陕西省西
安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号，执行事务合伙人为冯庆，注
册资本为 480.3 万元人民币，经营范围：一般项目：企业管理；市场调查（不含
涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，鑫泰天同的合伙人及出资情况为：
序号               合伙人名称               出资额（万元）   出资比例(%)
国浩律师（西安）事务所                            律师工作报告
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
                合计                   480.30      100.00
注：鑫泰天同原合伙人赵新泽退出，将其持有的 22 万元合伙份额转让于刘卫红，该转让正
在办理变更登记手续。
      共青城超兴为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 445.00 万股股份，占发
行人股份总数的 3.7083%。
      共青城超兴成立于 2022 年 5 月 6 日，现持有共青城市行政审批局于 2022 年
所为江西省九江市共青城市基金小镇内，执行事务合伙人为乔伟，注册资本为
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      截至本律师工作报告出具之日，共青城超兴的合伙人及出资情况为：
序号              合伙人名称              出资额（万元）      出资比例(%)
                合计                  10,999.00    100.00
      丹江口朱雀为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 400.00 万股股份，占发
行人股份总数的 3.3333%。
      丹江口朱雀成立于 2021 年 12 月 20 日，现持有丹江口市市场监督管理局于
照》，住所为湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道 1 号基金港 2006-122，
执行事务合伙人为陕西文投资本管理有限公司，注册资本为 3,000 万元人民币，
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（以上项目除
国家法律、行政法规禁止投资的项止，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款等金融业务，并不得借投资的名义开展非法集资活动）（除依法须
国浩律师（西安）事务所                                   律师工作报告
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具之日，丹江口朱雀的合伙人及出资情况为：
序号             合伙人名称              出资额（万元）     出资比例(%)
              合计                   3,000.00    100.00
     嘉兴臻泰伯乐为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 400.00 万股股份，占
发行人股份总数的 3.3333%。
     嘉兴臻泰伯乐成立于 2022 年 4 月 15 日，现持有嘉兴市南湖区行政审批局于
照》，住所为浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 188
室-21（自主申报），执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司，
注册资本为 3,000 万元人民币，经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本律师工作报告出具之日，嘉兴臻泰伯乐的合伙人及出资情况为：
序号             合伙人名称              出资额（万元）     出资比例(%)
              合计                   3,000.00    100.00
     宜宾晨道新能源为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 180.00 万股股份，
占发行人股份总数的 1.5%。
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
     宜宾晨道新能源成立于 2021 年 4 月 12 日，现持有宜宾市市场监督管理局于
照》，住所为四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段 9 号数据中心 805 室，
执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），注册资本
为 340,100 万元人民币，经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本律师工作报告出具之日，宜宾晨道新能源的合伙人及出资情况为：
序号              合伙人名称              出资额（万元）      出资比例(%)
      青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业（有限合
               伙）
      宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合
               伙）
                合计                 340,100.00    100.00
     杰思伟业为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 150.00 万股股份，占发行
人股份总数的 1.25%。
     杰思伟业成立于 2015 年 12 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2023
年 8 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91110102MA002PDA0D 的《营业执照》，
住所为深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路 3008 号深圳湾 1 号广场南区
T8-12B，法定代表人为王冠然，注册资本为 20,522.716928 万元人民币，经营范
围：一般项目：企业总部管理、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询、信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、信息技术咨询服务。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业意外的其他企业提供担保；
择经营项目，开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，杰思伟业的股东及持股比例为：
序号              股东名称               持股数量（万股） 持股比例(%)
       南宁市宁鑫锂电先进材料产业基金合伙企业
             （有限合伙）
               合计                   20,522.72    100.00
     东方富海（芜湖）为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 103.00 万股股份，
占发行人股份总数的 0.8583%。
     东方富海（芜湖）成立于 2010 年 12 月 16 日，现持有芜湖市镜湖区市场监
督管理局于 2021 年 8 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91340202567505851N
的《营业执照》，住所为安徽省芜湖市渡春路 33 号，执行事务合伙人为深圳市
东方富海创业投资管理有限公司，注册资本为 2,000 万元人民币，经营范围：受
托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务。（未经金融
等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具之日，东方富海（芜湖）的合伙人及出资情况为：
序号             合伙人名称               出资额（万元）      出资比例(%)
               合计                   2,000.00     100.00
     国中基金为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 0.00 万股股份，占发行人
股份总数的 0%。
     国中基金成立于 2021 年 5 月 14 日，现持有西安市市场监督管理局高新区分
局于 2022 年 12 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91610131MAB0W2QC05 的《营
业执照》，住所为陕西省西安市高新区西太路 900 号丝路（西安）前海园 14 号
楼 1 层 10105 室，执行事务合伙人为深圳国中常荣资产管理有限公司，注册资本
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
为 400,000 万元人民币，经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企
业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，国中基金的合伙人及出资情况为：
序号              合伙人名称              出资额（万元）      出资比例(%)
       西安高新新兴产业投资基金合伙企业（有限合
                伙）
       南京浦口智汇新兴产业投资基金合伙企业（有
               限合伙）
               合计                  400,000.00    100.000
      青岛日出智信一号为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 100.00 万股股份，
占发行人股份总数的 0.8333%。
      青岛日出智信一号成立于 2021 年 7 月 19 日，现持有青岛市前湾保税港区市
场监管局于 2022 年 9 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91370220MA94HBQEXN
的《营业执照》，住所为中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路 172 号
中德生态园双创中心 5760 室，执行事务合伙人为北京日出安盛资本管理有限公
司，注册资本为 630 万元人民币，经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，青岛日出智信一号的合伙人及出资情况为：
序号              合伙人名称              出资额（万元）      出资比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
                合计                  630.00     100.0000
     上海赟汇为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 90.00 万股股份，占发行人
股份总数的 0.75%。
     上海赟汇成立于 2018 年 1 月 25 日，现持有上海市市场监督管理局于 2023
年 6 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL52H2X 的《营业执照》，
住所为上海市黄浦区蒙自路 757 号 L31 层 3107B，法定代表人为鬲江慧，注册资
本为 5,000 万元人民币，经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至本律师工作报告出具之日，上海赟汇的股东及出资情况为：
序号              股东名称               出资额（万元）     持股比例(%)
                合计                  5,000.00    100.00
     西安和畅为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 90.00 万股股份，占发行人
股份总数的 0.75%。
     西安和畅成立于 2021 年 11 月 24 日，现持有市监局高新区分局于 2023 年 9
月 15 日核发的统一社会信用代码为 91610131MA7DNL8N3A 的《营业执照》，住所
为陕西省西安市高新区锦业一路永利金融中心 23 层 2308 号，法定代表人为杨丹，
注册资本为 3,000 万元人民币，经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；
咨询策划服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；办公服务；项目
策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，西安和畅的股东及出资情况为：
序号              股东名称               出资额（万元）     持股比例(%)
                合计                  3,000.00    100.00
     西安亿盛汇为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 90.00 万股股份，占发行
人股份总数的 0.75%。
     西安亿盛汇成立于 2022 年 4 月 13 日，现持有陕西省西咸新区市场监督管理
局 沣 东 新 城 分 局 于 2022 年 5 月 9 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
路 868 号，执行事务合伙人为刘红英，注册资本为 500 万元人民币，经营范围：
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；供应链管理服务；企业形象策划；企业信用管理咨询服务；
会议及展览服务；商务代理代办服务；工程管理服务；酒店管理；餐饮管理；价
格鉴证评估；认证咨询；非融资担保服务；品牌管理；市场营销策划；安全咨询
服务；采购代理服务；商务秘书服务；办公服务；招投标代理服务；以自有资金
从事投资活动；社会稳定风险评估；政府采购代理服务；软件开发；网络与信息
安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支
持服务；信息技术咨询服务；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；建设工程施工；建筑劳务
分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
     截至本律师工作报告出具之日，西安亿盛汇企的合伙人及出资情况为：
序号              合伙人名称              出资额（万元）     出资比例(%)
                合计                   500.00     100.00
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
     潍坊鸢兴为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 80.00 万股股份，占发行人
股份总数的 0.6667%。
     潍坊鸢兴成立于 2020 年 11 月 13 日，现持有潍坊滨海经济技术开发区市场
监督管理局于 2021 年 1 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91370700MA3UCQCB24
的《营业执照》，住所为山东省潍坊市滨海区观海路 00266 号滨海资本管理中心
A 座 7 栋 3 楼，执行事务合伙人为兴证创新资本管理有限公司，注册资本为 20,000
万元人民币，经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
     截至本律师工作报告出具之日，潍坊鸢兴的合伙人及出资情况为：
序号               股东名称              出资额（万元）      出资比例(%)
                 合计                 20,000.00    100.00
     枣庄盛和一号为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 70.00 万股股份，占发
行人股份总数的 0.5833%。
     枣庄盛和一号成立于 2022 年 3 月 9 日，现持有枣庄市市场监督管理局于 2022
年 5 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91370400MA7KYTR98W 的《营业执照》，
住所为山东省枣庄市高新区互联网小镇 5 号院（凤鸣基金小镇）146-4，执行事
务合伙人为西安盛邦和瑞私募基金管理有限公司，注册资本为 420.7 万元人民币，
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，枣庄盛和一号的合伙人及出资情况为：
序号              合伙人名称              出资额（万元）      出资比例(%)
               合计                    420.70     100.0000
      富海精选二号为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 67.00 万股股份，占发
行人股份总数的 0.5583%。
      富海精选二号成立于 2021 年 7 月 16 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理
局于 2023 年 8 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91330109MA2KJ2E82K 的《营
业执照》，住所为浙江省杭州市萧山区经济技术开发区鸿兴路 188 号西裙楼-6，
执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，注册资本为 100,000
万元人民币，经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      截至本律师工作报告出具之日，富海精选二号的合伙人及出资情况为：
序号              合伙人名称              出资额（万元）      出资比例(%)
       广州东进荔创私募股权投资基金合伙企业（有
               限合伙）
       湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合
                伙）
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
                 合计                100,000.00    100.00
      南京君澜为泰金新能的发起人，现持有泰金新能 50.00 万股股份，占发行人
股份总数的 0.4167%。
      南京君澜成立于 2017 年 11 月 16 日，现持有南京经济技术开发区市场监督
管理局于 2022 年 1 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91320192MA1TACTK05 的
《营业执照》，住所为南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 C 栋 1409 室，
法定代表人为周鑫明，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围：投资管理、投
资咨询、受托管理股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
      截至本律师工作报告出具之日，南京君澜的股东及出资情况为：
序号               股东名称              出资额（万元）      持股比例(%)
                 合计                 1,000.00     100.00
      经本所律师核查上述股东的营业执照、公司章程或合伙协议及其他相关文件，
本所律师确认，发行人设立时上述非自然人发起人均依法成立并合法存续，各发
起人具有法律法规、规范性文件规定担任发起人的资格，发起人持股比例符合《西
安泰金新能科技股份有限公司发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资
比例符合法律法规及规范性文件的规定。
      （四）发起人以其各自持有的泰金有限股权所对应的净资产作为出资，共同
发 起 设 立 发 行 人 。 根 据 信 永 中 和 于 2022 年 11 月 19 日 出 具 的
XYZH/2023BJAA11B0004 号《验资报告》，各发起人已足额缴付了出资。本所律
师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
      （五）经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。
  （六）经本所律师核查，泰金有限整体变更设立发行人时，相应的土地使用
权、房产、机器设备、专利、商标等资产和债权债务全部由发行人承继。
  （七）发行人目前的股东情况
     根据发行人提供的《股东名册》，截至本律师工作报告出具之日，公司在册
股东共 22 名，均为发起人股东。22 名股东持股情况如下：
 序号        股东名称        持股数量（万股）          持股比例(%)
          合计               12,000.00      100.00
     （八）发行人的控股股东、实际控制人
     发行人控股股东西北院现直接持有发行人 2,740.00 万股股份，占发行人股
份总数的 22.83%，同时西北院通过控制西部材料间接控制发行人 20.00%的表决
国浩律师（西安）事务所                                   律师工作报告
权股份数。发行人前身泰金有限设立时，西北院出资占泰金有限注册资本的
股权比例有所降低，但西北院一直为发行人的控股股东。
关问题的通知》（国发〔2000〕17 号），2000 年 11 月 8 日，陕西省机构编制委
员会办公室下发《关于西安电炉研究所等四个单位变更管理的通知》（陕编办发
[2000]105 号）。根据上述通知规定，西北院被纳入陕西省属事业机构编制管理
范围，省科技厅为西北院的业务主管单位，西北院的国有资产产权隶属于省财政
厅，省财政厅持有西北院 100.00%股权。因此，公司的实际控制人为省财政厅。
发行人的控股股东、实际控制人均不属于三类股东。
     经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人均不属于
三类股东。发行人实际控制人近二十四个月没有发生变更，不存在以股东间存在
代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动
的情形。
     （九）发行人股东履行私募基金备案情况
     截至本律师工作报告出具日，除西北院、西部材料及发行人的持股平台外，
公司共有 14 家机构股东，其中 10 家为私募投资基金或私募基金管理人，其备案
及管理人登记情况如下：
                    私募基金                     私募基金管理
序号       股东名称                      私募基金管理人
                    备案号                      人登记备案号
                             深圳市时代伯乐创业投资
                             管理有限公司
                             陕西文投资本管理有限公
                             司
                             宁波梅山保税港区晨道投
                             资合伙企业（有限合伙）
                             北京日出安盛资本管理有
                             限公司
                             西安盛邦和瑞私募基金管
                             理有限公司
                             深圳市东方富海创业投资
                             管理有限公司
国浩律师（西安）事务所                                         律师工作报告
                     私募基金                         私募基金管理
序号       股东名称                       私募基金管理人
                     备案号                          人登记备案号
                              兴证创新资本管理有限公
                              司
序号              股东名称                     私募基金管理人登记号
     经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，公司其他股东为西
北院及其下属上市公司西部材料，持股平台勇泰天同、丰泰天同、隆泰天同、昌
泰天同、恒泰天同、鑫泰天同，共青城超兴，杰思伟业，西安和畅，西安亿盛汇，
该等股东不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，未开展私募股
权投资基金业务，不属于私募投资基金或私募基金管理人。
     （十）首发相关承诺
     发行人及其控股股东、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员等相关责任主体作出的本次发行上市相关承诺及约束措施符合《监管规则适
用指引——发行类第 4 号》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》的相关要求，该等首发相关承诺及约束措施已在《招股说明书（申报稿）》
中进行披露。
     （十一）发行人股东信息披露的核查要求
     本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》出具专项核查报告。具体内容详见
《国浩律师（西安）事务所关于西安泰金新能科技股份有限公司股东信息披露专
项核查报告》。
     七、 发行人的股本及演变
     （一）就发行人的股本及其演变，本所律师依法对发行人下列文件进行了核
查：
国浩律师（西安）事务所                           律师工作报告
让款支付凭证；
代持协议、委托转让协议、股权转让款支付凭证等书面凭证；
过程的公证书；
国有股权历史沿革有关问题的复函》；
有股权确认的复函》；
有限公司职工持股相关事宜给予确认的函》。
  （二）发行人前身泰金有限的设立
  因发行人系由泰金有限通过整体变更设立的股份有限公司，故发行人的股本
设置及其演变应追溯至泰金有限阶段。
  发行人前身泰金有限设立于 2000 年 11 月 20 日，设立时其为有限责任公司，
设立时其注册资本为 150 万元，由两名股东认缴。股东西北院认缴出资 87 万元，
其中货币出资 23.11 万元，实物及无形资产出资 63.89 万元，股东西北院职工持
股会认缴出资 63 万元，全部为货币出资。股东出资价格为每一元出资额 1 元。
泰金有限设立时的基本情况：
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
  企业名称：西安泰金工业电化学技术有限公司
  住所：西安经济技术开发区 D3 区
  法定代表人：奚正平
  注册资本：150 万元
  企业类型：有限责任公司
  经营范围：钛阳极电极材料及其它电极材料、稀有金属材料及其制品的研制、
开发、生产和销售。
  （1）股东西北院的基本情况见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”
所述。
  （2）西北院职工持股会
于同意西北有色金属研究院设立职工持股会的批复》，同意西北有色金属研究院
设立职工持股会。
  西北院职工持股会的出资均为代西北院及其子公司职工向泰金有限出资，具
体情况详见本律师工作报告本部分“（六）其他需要说明的事项”所述。
  （1）设立申请及批准
号《关于成立西安泰金工业电化学技术与工业有限责任公司的立项申请报告》；
经济贸易委员会关于同意组建西安泰金电化学技术与工业有限责任公司立项的
函》，同意西北院成立泰金有限的立项申请。
  （2）资产评估
（2000）第 076 号《关于西北有色金属研究院组建有限责任公司项目资产评估报
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
告书》，以 2000 年 4 月 25 日对西北院拟用于出资的实物及无形资产进行了评估。
国评估[2000]137 号），对本次出资的评估情况予以确认。
     （3）名称预先核准
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：西安泰金工业电化学技术有
限公司。
     （4）制定公司章程
安泰金工业电化学技术有限公司章程》，约定共同出资设立泰金有限。
     （5）验资
情况进行审验，并出具陕华夏设验字（2000）第 087 号《验资报告》。截至 2000
年 11 月 14 日止，泰金有限（筹）注册资本人民币 150 万元，实收资本人民币
万元。
     （6）工商登记
业法人营业执照》。
     泰金有限设立时工商登记的股权结构如下：
 序号          股东名称      出资额（万元）         持股比例(%)
         合   计             150.00        100.00
     省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
就泰金有限历史沿革的相关问题的合法合规性进行确认，其中，就泰金有限的设
立，确认“上述出资已经得到了有权部门的批准，履行了评估和验资程序，并在
国浩律师（西安）事务所                            律师工作报告
工商管理部门登记注册，出资足额到位。”
  （三）发行人前身泰金有限的股本变动
  根据发行人陈述并经本所律师核查，自泰金有限成立至其整体变更设立股份
有限公司前，共发生过 11 次股权转让，8 次增资，具体情况如下：
本次股权转让系西北院职工持股会将其代西北院及其下属子公司职工持有的泰
金有限股权变更为西北院工会代持，仅为代持人变更，不涉及股权权属的实际变
更，亦不涉及支付股权转让款。具体内容详见本律师工作报告本部分“（六）其
他需要说明的事项”所述。
  同时，泰金有限注册资本由 150 万元增至 450 万元，新增注册资本 300 万元，
全部为货币出资，股东增资价格为每一元出资额 1 元。新增注册资本 300 万元中，
西北院认缴 142.5 万元，西北院工会认缴 67.5 万元，新增自然人股东奚正平认
缴 25 万元、武宏让认缴 26 万元、鞠鹤认缴 39 万元。其中西北院工会认缴的 67.5
万元出资系替西北院职工及下属企业职工代持，具体内容详见本律师工作报告本
部分“（六）其他需要说明的事项”所述。
  就本次增资事宜及股权转让，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2003 年 4 月 16 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意西北院职工
持股会将其拥有的公司原注册资本的 42%即 63 万元转让给西北院工会；并同意
泰金有限的注册资本由 150 万元增加至 450 万元。
  （2）2003 年 4 月 17 日，西北院职工持股会与西北院工会签订《股东出资
转让协议》。
  （3）2003 年 4 月 30 日，泰金有限全体股东签署了修订后的公司章程。
  （4）2003 年 5 月 26 日，
                    陕西兴华有限责任会计事务所出具陕兴验字（2003）
增注册资本 300 万元。
  （5）2003 年 5 月 29 日，泰金有限在工商登记主管部门进行了工商变更登
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
     本次增资及股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号      股东名称或姓名       出资额（万元）        持股比例(%)
        合   计              450.00      100.00
     本所律师注意到，本次泰金有限增资中，无留存的评估报告以及国有资产监
督管理部门批复，增资程序存在瑕疵。
     就上述程序瑕疵，省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59
号《陕西省财政厅关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问
题确认的复函》，就泰金有限历史沿革的相关问题的合法合规性进行确认，其中，
就泰金有限本次增资，确认本次增资“经泰金工业股东会审议通过，并在工商管
理部门进行了变更登记，履行了验资程序，出资足额到位，符合相关规定。”
其持有占公司注册资本的 5.78%的 26.00 万元出资全部转让给时任公司副总经理
的蔡天晓，股权转让价格为每一元出资额 1 元。
     就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
     （1）2006 年 6 月 20 日，泰金有限召开股东会同意股东武宏让将其持有的
     （2）2006 年 6 月 22 日，武宏让与蔡天晓签署《股东转让出资协议》。
     （3）2006 年 7 月 18 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号         股东名称或姓名     出资额（万元）       持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
       合   计               450.00       100.00
利润向全体股东按原持股比例转增注册资本。其中，向西北院转增注册资本
元。向西北院工会转增的 91.35 万元注册资本，系西北院工会替西北院职工及下
属企业职工代持，具体内容详见本律师工作报告本部分“（六）其他需要说明的
事项”所述。
  就本次增资事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2007 年 4 月 20 日，泰金有限召开股东会同意以公司 2007 年 4 月 30
日的净资产（未分配利润）按原持股比例转增注册资本。
  （2）2007 年 5 月 9 日，泰金有限全体股东签署了章程修正案。
  （3）2007 年 5 月 17 日，陕西中庆有限责任会计师事务所出具陕中庆审字
（2007）第 113 号《审计报告》，确认公司 2007 年 4 月 30 日的未分配利润情况。
  （4）2007 年 5 月 22 日，陕西中庆会计师事务所出具了陕中庆验字（2007）
第 263 号《验资报告》，确认西安泰金工业电化学技术有限公司新增注册资本人
民币 315 万元，各股东均以净资产（未分配利润）出资共 315 万元。
  （5）2007 年 5 月 28 日，泰金有限在工商登记主管部门进行了工商变更登
记，并取得换发的《企业法人营业执照》。
  本次增资后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名        出资额（万元）         持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
       合 计                 765.00       100.00
  本次增资为全体原股东同比例转增注册资本，包括国有股东在内的全体股东
持股比例未发生变化，无需履行评估及国有资产监督管理部门批准程序。
  省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
就泰金有限历史沿革的相关问题的合法合规性进行确认，其中，就泰金有限本次
转增注册资本，确认“国有股东持股比例未发生变更，已经泰金工业股东会审议
通过，履行了审计及验资程序，并在工商管理部门进行了变更登记，用于转增注
册资本的资产真实完整，出资足额到位，符合相关规定。”
本 735 万元，均为原股东货币出资。其中西北院认缴出资 239.85 万元，西北院
工会认缴出资 2.15 万元，鞠鹤认缴出资 193.70 万元，蔡天晓认缴出资 299.30
万元。本次增资的价格为每一元出资额 1.1 元。西北院工会、鞠鹤、蔡天晓认缴
的出资中存在替西北院及下属企业职工代持的情形，具体内容详见本律师工作报
告本部分“（六）其他需要说明的事项”所述。
  就本次增资事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2007 年 5 月 29 日，泰金有限召开股东会，同意上述增资事宜。
  （2）经 2007 年 5 月 29 日泰金有限召开的股东会审议通过，泰金有限全体
股东签署了章程修正案。
  （3）2007 年 6 月 6 日，西安正衡资产评估有限责任公司以 2006 年 12 月 31
日为评估基准日，对泰金有限的股东全部权益进行了评估并出具西正衡评报字
[2007]050 号《西安泰金工业电化学技术有限公司资产评估报告书》。经评估，
泰金有限截至 2006 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 689.73 万元，本次增
资的价格以该评估值为基础确定，高于泰金有限经评估的每一元出资额对应的净
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
资产值。2007 年 6 月 27 日，泰金有限递交了《国有资产评估项目备案表》，省
科技厅及省财政厅对本次增资的评估情况予以确认。
     （4）2007 年 9 月 4 日，省科技厅出具陕科条发[2007]116 号《关于西北有
色金属研究院在西安泰金工业电化学技术有限公司所占股权比例变动的批复》，
同意泰金有限将注册资本由 765 万元增加至 1,500 万元，增资后，西北院在泰金
有限的注册资本由 390 万元增加到 630 万元，所占股权比例由 51%调整到 42%，
用于解决生产能力不足和发展所需资金短缺的困难。
     （5）2007 年 8 月 23 日，省财政厅出具陕财办资[2007]22 号《陕西省财政
厅关于西北有色金属研究院在西安泰金工业电化学技术有限公司所占股权比例
变动的复函》，同意泰金有限将注册资本由 765 万元增加至 1,500 万元，增资后，
西北院在泰金有限的注册资本由 390 万元增加到 630 万元，所占股权比例由 51%
调整到 42%，用于解决生产能力不足和发展所需资金短缺的困难。
     （6）2007 年 9 月 6 日，陕西中庆会计师事务所出具陕中庆验字（2007）第
     （7）2007 年 9 月 11 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《企业法人营业执照》。
     本次增资后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号      股东名称或姓名       出资额（万元）         持股比例(%)
         合   计            1,500.00       100.00
     省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
就泰金有限历史沿革的相关问题的合法合规性进行确认，其中，就泰金有限本次
增资，确认“已经得到了有权部门批准，经泰金工业股东会审议通过，履行了审
计及验资程序，并在工商管理部门进行了变更登记，出资足额到位，符合相关规
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
定。”
资本 600 万元，为未分配利润 526.50 万元和资本公积 73.50 万元转增注册资本。
全体股东均按照原持股比例进行了转增，其中，向西北院转增注册资本 252.00
万元；向西北院工会转增注册资本 89.60 万元；向奚正平转增注册资本 17.00 万
元；向鞠鹤转增注册资本 104.00 万元；向蔡天晓转增注册资本 137.40 万元。此
次增资后，西北院工会及公司原自然人股东的代持情况未发生变化，代持的实际
出资数量以原持股数量为基础转增，具体内容详见本律师工作报告本部分“（六）
其他需要说明的事项”所述。
  就本次增资事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2009 年 10 月 19 日，泰金有限召开临时股东会，全体股东同意以未分
配利润 526.50 万元和资本公积 73.50 万元转增注册资本，注册资本由 1,500 万
元增加至 2,100 万元。
  （2）2009 年 10 月 19 日，泰金有限经股东会同意，对公司章程做出相应的
修改。
  （3）2009 年 10 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所陕西分所以 2009 年 9 月
号《审计报告》，审计确认了泰金有限 2009 年 9 月 30 日的财务状况。
  （4）2009 年 10 月 26 日，中瑞岳华会计师事务所陕西分所出具中瑞岳华陕
验字[2009]第 306 号《验资报告》。根据该报告，截至 2009 年 10 月 26 日，泰
金有限将资本公积 73.5 万元、未分配利润 526.5 万元，合计 600 万元转增实收
资本。
  （5）2009 年 10 月 28 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《企业法人营业执照》。
  本次增资后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名       出资额（万元）          持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
         合   计            2,100.00       100.00
      本次增资为全体原股东同比例转增注册资本，包括国有股东在内的全体股东
持股比例未发生变化，无需履行评估及国有资产监督管理部门批准程序。
      省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
就泰金有限历史沿革的相关问题的合法合规性进行确认，其中，就泰金有限本次
增资，确认本次增资“国有股东持股比例未发生变更，已经泰金工业股东会审议
通过，履行了审计及验资程序，并在工商管理部门进行了变更登记，用于转增注
册资本的资产真实完整，出资足额到位，符合相关规定。”
以泰金有限增资换股的方式进行。
      本次增资暨换股吸收合并前，华泰有色的注册资本为 1,800 万元，主营业务
为金属玻璃封接产品、有色金属材料深加工产品的开发、生产、销售。泰金有限
与华泰有色两公司均为西北院下属企业，吸收合并有利于简化机构设置，降低管
理成本，增进业务互补，推动泰金有限实现更好发展。
      因两公司分红后每一元注册资本的净资产相同，采取了泰金有限股份换取华
泰有色 100.00%股权，华泰有色将其拥有的全部资产、负债、所有者权益（其中，
实收资本 1,800.00 万元）并入泰金有限（存续公司）的方式，合并后泰金有限
注册资本由 2,100 万元增资至 3,900 万元，
      本次增资暨换股吸收合并前，华泰有色的注册资本为 1,800 万元，其中，西
北院持有 756 万元，西北院工会持有 198 万元，巨建辉持有 72 万元，龚卫国持
有 51 万元，冯生持有 348 万元，杨清海持有 375 万元。华泰有色的股东出资均
等额置换为泰金有限的出资，上述华泰有色的股东在换股吸收合并后均持有泰金
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
有限等额的出资。与泰金有限类似，西北院工会、冯生、杨清海持有的华泰有色
出资中存在替西北院及其下属子公司职工代持的情形，换股吸收合并后，代持情
况未发生变化，均置换为泰金有限同等数额的出资，具体内容详见本律师工作报
告本部分“（六）其他需要说明的事项”所述。
  就本次增资暨吸收合并事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2010 年 6 月 12 日，陕西方正会计师事务所有限责任公司出具陕方会
审字[2010]085 号《审计报告》，对华泰有色截至 2010 年 5 月 31 日的财务报表
进行了审计。
  （2）2010 年 6 月 27 日，陕西方正会计师事务所有限责任公司出具陕方会
审字[2010]086 号《审计报告》，对泰金有限截至 2010 年 5 月 31 日的财务报表
进行了审计。
  （3）2010 年 7 月 16 日，中宇资产评估有限责任公司以 2010 年 5 月 31 日
为基准日，对华泰有色市场价值进行评估并出具了中宇评报字[2010]第 2084 号
《西安华泰有色金属实业有限责任公司拟整合组建新公司资产评估报告书》；同
日，中宇资产评估有限责任公司以 2010 年 5 月 31 日为基准日，对泰金有限市场
价值进行评估并出具中宇评报字[2010]2083 号《西安泰金工业电化学技术有限
公司拟整合组建新公司资产评估报告书》。
  （4）2010 年 9 月 20 日，泰金有限与华泰有色签署《西安泰金工业电化学
技术有限公司西安华泰有色金属实业有限责任公司吸收合并协议》，双方就吸收
合并方案达成如下共识：①双方同意实行吸收合并，泰金有限吸收华泰有色而继
续存在，乙方解散并注销。②双方合并后，存续公司（泰金有限）的注册资本为
人民币 3,900.00 万元，即合并前双方的注册资本之和。③合并完成后，华泰有
色股东原持有的在华泰有色的出资额等额转换为其在泰金有限的出资额。
  （5）2011 年 1 月 14 日，省科技厅出具陕科改发[2011]03 号《关于西安泰
金工业电化学有限公司和西安华泰有色金属实业有限责任公司合并的批复》，同
意泰金有限换取华泰有色 100%股权，同意西北院所持华泰有色的 756 万股按公
司股东全部权益（1.065 元/股），被吸收进入合并后的公司并保持原有股权比
例不变。
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
  （6）2011 年 2 月 28 日，陕西方正会计师事务所有限责任公司出具陕方会
审字[2011]032 号《审计报告》，对华泰有色截至 2011 年 2 月 28 日的财务报表
进行了审计。
  （7）2011 年 8 月 9 日，陕西方正会计师事务所有限责任公司出具陕方会验
字【2011】第 024 号《验资报告》，确认泰金有限已收到华泰有色移交的债权、
债务清册，以股权换取股份的方式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计
人民币 1,800.00 万元；合并后的累计注册资本为人民币 3,900.00 万元，实收资
本人民币 3,900.00 万元。
  （8）2011 年 8 月 15 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意：泰金有限
与华泰有色吸收合并，泰金有限注册资本由 2,100 万元增加至 3,900 万元。
  （9）2011 年 8 月 15 日，经股东会同意，泰金有限全体股东签署了修订后
的公司章程。
  （10）2011 年 8 月 16 日，华泰有色召开股东会，同意泰金有限与华泰有色
合并，华泰有色注销。
  （11）2011 年 9 月 2 日，西安市工商行政管理局经开分局出具了西工商经
开登记内销字［2011］第 000024 号《准予注销登记通知书》，核准华泰有色的
注销登记。
  （12）2011 年 9 月 5 日，泰金有限在工商登记主管部门进行了工商变更登
记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
  本次增资暨吸收合并后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号     股东名称或姓名       出资额（万元）        持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
         合 计              3,900.00      100.00
     省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
就泰金有限历史沿革的相关问题的合法合规性进行确认，其中，就泰金有限本次
增资暨吸收合并，确认“已经得到了有权部门批准，经泰金工业股东会审议通过，
履行了审计、评估及验资程序，并在工商管理部门进行了变更登记，所吸收合并
的标的西安华泰有色金属实业有限责任公司亦履行了审计、评估程序，出资足额
到位，符合相关规定。”
万元出资转让给鞠鹤。本次股权转让系奚正平将其本人持有的出资变更为由显名
股东代持，不涉及股权转让款的支付。
     就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
     （1）2011 年 9 月 5 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转让
事宜。
     （2）2011 年 9 月 5 日，泰金有限经股东会同意修订公司章程中相应条款。
     （3）2011 年 9 月 5 日，奚正平与鞠鹤签订《股东出资转让协议》。
     （4）2011 年 9 月 16 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号      股东名称或姓名       出资额（万元）         持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                            律师工作报告
       合   计          3,900.00     100.00
金有限 72 万元出资转让给鞠鹤；龚卫国将其所持泰金有限 51 万元出资转让给鞠
鹤。本次股权转让系发行人股东龚卫国、巨建辉将其本人持有的出资变更为由显
名股东代持，不涉及股权转让款的支付。
  就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2011 年 12 月 13 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转
让事宜。
  （2）2011 年 12 月 15 日，泰金有限全体股东签署了章程修正案。
  （3）2011 年 12 月 15 日，龚卫国与鞠鹤签订《股东出资转让协议》；巨建
辉与鞠鹤签订《股东出资转让协议》。
  （4）2011 年 12 月 15 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名      出资额（万元）       持股比例(%)
       合 计             3,900.00    100.00
将其所持 39.2 万元出资转让给严家瑞、将其所持 66 万元出资转让给刘博、将其
所持 133.3 万元出资转让给何秀玲、将其所持 99.8 万元出资转让给焦文强；杨
清海将其所持泰金有限 228.4 万元出资转让给郑晓红、将其所持 141.2 万元出资
国浩律师（西安）事务所                           律师工作报告
转让给张玉萍、将其所持 5.4 万元出资转让给刘博。本次股权转让系公司因原显
名股东代持出资额及人数较多，为了便于管理，整体对显名股东进行调整，不涉
及股权转让款的支付。
  就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2012 年 2 月 20 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转
让事宜。
  （2）经 2012 年 2 月 20 日召开的泰金有限股东会审议通过，泰金有限全体
股东签署章程修正案。
  （3）2012 年 2 月 20 日，鞠鹤与冯生签订《股东出资转让协议》、与冯庆
签订《股东出资转让协议》；蔡天晓与冯庆签订《股东出资转让协议》、与严家
瑞签订《股东出资转让协议》、与刘博签订《股东出资转让协议》、与何秀玲签
订《股东出资转让协议》、与焦文强签订《股东出资转让协议》；杨清海与郑晓
红签订《股东出资转让协议》、与张玉萍签订《股东出资转让协议》、与刘博签
订《股东出资转让协议》。
  （4）2012 年 3 月 15 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名     出资额（万元）       持股比例(%)
       合 计            3,900.00     100.00
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
注册资本 3,145.9068 万元，全部以货币出资，增资价格为每一元出资额 1.14 元。
其中，西北院认缴 122.00 万元，西部钛业认缴合计 645.9068 万元，鞠鹤认缴
万元，严家瑞认缴 175.80 万元，刘博认缴 198.60 万元，何秀玲认缴 136.70 万
元，张玉萍认缴 128.80 万元，焦文强认缴 170.20 万元，郑晓红认缴 266.50 万
元。此次增资中，上述 10 位自然人股东的出资系替泰金有限员工、西北院及下
属企业职工代持，具体内容详见本律师工作报告本部分“（六）其他需要说明的
事项”所述。
   就本次增资事宜，泰金有限履行了如下程序：
   （1）2011 年 11 月 23 日，中宇资产评估有限责任公司以 2011 年 10 月 31
日为基准日，对泰金有限股东全部权益价值进行了评估，并出具中宇评报字[2011]
第 2136 号《西安泰金工业电化学技术有限公司拟增资扩股所涉股东全部权益价
值评估报告书》，根据评估结果确定了本次增资价格。
   （2）2012 年 1 月 9 日，省科技厅出具陕科改发[2012]9 号《关于西安泰金
工业电化学技术有限公司增资的批复》。同意泰金有限将注册资本增至 8000 万；
同意西北院以货币出资 139.08 万元，认购 122 万股；同意西部钛业以货币出资
在该泰金有限的股权比例由 42%变为 22%，仍为第一大股东。
   （3）2012 年 3 月 16 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意注册资本由
   （4）2012 年 3 月 16 日，泰金有限经股东会同意修订公司章程中相应条款。
   （5）2012 年 3 月 16 日，陕西方正会计师事务所有限责任公司对泰金有限
截至 2012 年 3 月 9 日的新增注册资本进行验资，并出具陕方会验字[2012]第 022
号《验资报告》。
   （6）2012 年 3 月 16 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《企业法人营业执照》。
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
  本次增资后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号      股东名称或姓名       出资额（万元）         持股比例(%)
         合   计           7,045.9068     100.00
  省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
其中，就泰金有限本次增资，确认“已经有权部门批准，并泰金工业股东会审议
通过，履行了审计、评估及验资程序，并在工商管理部门进行了变更登记，出资
足额到位，符合相关规定。”
注册资本 954.0932 万元，全部为西部钛业以土地出资。
  本次增资的同时，因发行人股东蔡天晓工作调整，蔡天晓将其持有的泰金有
限 125 万元出资转让给冯庆、将其持有的泰金有限 125 万元出资转让给刘博。本
次股权转让系发行人原显名股东蔡天晓离职，故其将其本人所有的泰金有限出资
及其代其他职工股东持有的出资转让给发行人其他显名股东代持，不涉及股权转
让款的支付，具体详见本律师工作报告本部分“（六）其他需要说明的事项”所
述。
  就本次增资及股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
  （1）2011 年 11 月 15 日，陕西华地房地产估价咨询有限公司就西部钛业此
次土地出资出具陕华地[2011]估字第 609 号《土地估价报告》。
  （2）2012 年 1 月 9 日，省科技厅出具陕科改发[2012]9 号《关于西安泰金
工业电化学技术有限公司增资的批复》。同意泰金有限将注册资本增至 8000 万；
同意西部钛业以货币出资 869.9068 万元和以土地使用权出资 954.0932 万元认购
东。
  （3）2012 年 6 月 20 日，泰金有限召开股东会同意泰金有限的注册资本由
  （4）经 2012 年 6 月 20 日泰金有限股东会审议通过，泰金有限全体股东共
同签署章程修正案。
  （5）2012 年 6 月 20 日，蔡天晓与冯庆签订《股东出资转让协议》、与刘
博签订《股东出资转让协议》。
  （6）2012 年 6 月 25 日，陕西方正会计师事务所有限责任公司对泰金有限
截至 2012 年 6 月 25 日的新增注册资本进行验资，出具陕方会验字[2012]第 076
号《验资报告》。
  （7）2012 年 7 月 2 日，
                   泰金有限在工商登记主管部门进行了工商变更登记，
并取得了换发的《企业法人营业执照》。
  本次增资及股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名        出资额（万元）           持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
       合 计             8,000.00      100.00
  省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
其中，就泰金有限本次增资，确认“已经有权部门批准，并泰金工业股东会审议
通过，履行了审计、评估及验资程序，并在工商管理部门进行了变更登记，出资
足额到位，符合相关规定。”
限 395 万元出资转让给黄晋；严家瑞将其所持泰金有限 215 万元出资转让给陆昊。
本次股权转让系发行人原显名股东刘博、严家瑞离职，故其将其本人所有的泰金
有限出资及其代其他职工股东持有的出资转让给发行人其他显名股东代持，不涉
及股权转让款的支付。
  就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2016 年 12 月 4 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转
让事宜。
  （2）2016 年 12 月 4 日，泰金有限经股东会同意修订公司章程中相应条款。
  （3）同时，严家瑞与陆昊签订《股东出资转让协议》；刘博与黄晋签订《股
东出资转让协议》。
  （4）2016 年 12 月 13 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
  本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名      出资额（万元）         持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                           律师工作报告
       合 计             8,000.00    100.00
西北院工会将其所持泰金有限 511.6 万元出资转让给李江涛。
  本次股权转让中，鞠鹤及陆昊转让股权系发行人原显名股东鞠鹤及陆昊离职，
故其将其本人所有的泰金有限出资以每一元出资额 1.09 元的价格转让给泰金有
限当时的在职员工，并将其代其他职工股东持有的出资转让给发行人其他显名股
东代持。西北院工会转让股权系为了便于公司职工股权管理，将其代西北院及其
下属公司职工所持有的出资变更为泰金有限职工李江涛代持，具体详见本律师工
作报告本部分“（六）其他需要说明的事项”所述。
  就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2018 年 6 月 22 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转
让事宜。
  （2）经 2018 年 6 月 22 日泰金有限经股东会审议通过，泰金有限全体股东
签署了修订后的公司章程。
  （3）2018 年 10 月 19 日，鞠鹤与冯庆签订《股东出资转让协议》；陆昊与
李江涛签订《股东出资转让协议》；西北院工会与李江涛签订《股东出资转让协
议》。
  （4）2018 年 10 月 25 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
  本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
 序号    股东名称或姓名       出资额（万元）         持股比例(%)
       合 计              8,000.00       100.00
转让价格为每一元出资额 1.2 元。
  就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2020 年 12 月 25 日，陕西正源宇宏资产评估有限责任公司以 2020 年 8
月 31 日为评估基准日，对泰金有限股东拟股权转让涉及的所有者权益的市场价
值进行了评估，出具了陕正评咨字（2020）第 088 号《西安泰金工业电化学技术
有限公司股东拟股权转让项目资产评估咨询报告》。本次股权转让的价格依据泰
金有限经上述评估咨询报告确定。
  （2）2021 年 2 月 8 日，西北院出具西色院发〔2021〕18 号《关于同意西部
钛业有限责任公司股权转让的批复》，同意西部钛业以每元注册资本 1.2 元的价
格转让其所持有的泰金有限 1,600 万元股权，转让总价款 1,920 万元。
  （3）2021 年 1 月 29 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转
让事宜，并修订公司章程中相应条款。
  （4）随后，西部材料向西部钛业完成了股权转让款的支付。
  （5）2021 年 2 月 9 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
  本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
 序号     股东名称或姓名        出资额（万元）          持股比例(%)
       合 计                8,000.00       100.00
  省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
其中，就本次股权转让，确认“已经有权部门的批准，履行了评估程序，并经泰
金工业股东会批准、通过，在工商管理部门变更登记，股权转让程序规范，符合
相关规定。”
资本 4,000 万元，全部由原股东按照原持股比例以货币出资。其中，西北院出资
万元；何秀玲出资 135.00 万元；张玉萍出资 135.00 万元；焦文强出资 135.00
万元；郑晓红出资 247.60 万元；李江涛出资 363.20 万元；西部材料出资 800.00
万元。此次增资涉及上述 8 位自然人股东替实际出资人代持的情形，具体内容详
见本律师工作报告本部分“（六）其他需要说明的事项”所述。
  就本次增资事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2020 年 12 月 25 日，陕西正源宇宏资产评估有限责任公司以 2020 年 8
月 31 日为评估基准日，对泰金有限资产及负债进行了评估，并出具陕正评咨字
（2020）第 087 号《西安泰金工业电化学技术有限公司拟增资扩股项目资产评估
咨询报告》。
  （2）2021 年 3 月 31 日，西北院出具西色院发[2021]34 号《关于同意西安
国浩律师（西安）事务所                                   律师工作报告
泰金工业电化学技术有限公司增资扩股事宜的批复》，同意泰金有限本次增资。
  （3）2021 年 5 月 31 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意注册资本由
  （4）2021 年 6 月 7 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
  （5）2023 年 6 月 15 日，信永中和就本次增资出具 XYZH/2023BJAA11B0463
号《验资报告》。
  本次增资后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号     股东名称或姓名        出资额（万元）           持股比例(%)
        合 计               12,000.00        100.00
  省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
其中，就本次增资确认“本次增资经有权部门批准，并经泰金工业股东会审议通
过，在工商管理部门进行了变更登记，履行了评估程序，出资足额到位，符合相
关规定。”
其控制的其他企业的职工，为规范股权结构，对实际出资人中非公司员工的出资
人以股权转让的方式进行了清理，即公司显名股东接受部分实际出资人的委托，
将其代部分实际出资人持有的泰金有限出资转让给合格的投资机构及持股平台
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
（恒泰天同、鑫泰天同）。转让的具体情况如下：
序号    转让方       受让方       转让出资额（万元）         转让价款（万元）
      张玉萍
      冯庆
      黄晋
      何秀玲
     此次股权转让系公司为规范股权结构，对实际出资人中非公司员工的出资人
进行了清理，具体内容详见本律师工作报告本部分“（六）其他需要说明的事项”
所述。
     就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
     （1）2022 年 4 月 26 日，新兰特房地产资产评估有限公司以 2021 年 12 月
特评报字[2022]第 097 号《西安泰金工业电化学技术有限公司拟股权转让涉及其
股东全部权益价值项目资产评估报告书》。
国浩律师（西安）事务所                           律师工作报告
  （2）2022 年 5 月 24 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转
让事宜，同意修订公司章程中相应条款。
  （3）2022 年 5 月，焦文强与杰思伟业签署了《股权转让协议》；张玉萍分
别与杰思伟业、鑫泰天同签署了《股东出资转让协议》；冯生分别与西安和畅、
上海赟汇、嘉兴臻泰伯乐、西安亿盛汇、鑫泰天同签署了《股东出资转让协议》；
冯庆分别与南京君澜、宜宾晨道新能源、富海精选二号、东方富海（芜湖）、枣
庄盛和一号、国中基金、潍坊鸢兴创业签署了《股东出资转让协议》；黄晋分别
与青岛日出智信一号、鑫泰天同签署了《股东出资转让协议》；李江涛分别与丹
江口朱雀、共青城超兴、恒泰天同签署了《股东出资转让协议》；何秀玲分别与
恒泰天同、鑫泰天同签署了《股东出资转让协议》；郑晓红与恒泰天同签署了《股
东出资转让协议》。
  （4）2022 年 5 月至 10 月，各受让方将股权转让款足额支付给了泰金有限，
泰金有限将代扣代缴个人所得税后的股权转让款支付给了泰金有限的实际出资
人，具体内容详见本律师工作报告本部分“（六）其他需要说明的事项”所述。
  （5）2022 年 8 月 17 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
  本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名      出资额（万元）       持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                                                  律师工作报告
                合   计              12,000.00              100.00
同意，实际出资人共同设立有限合伙企业作为持股平台，并将其所持股份平移至
有限合伙企业持股平台间接持有。本次股权转让的具体情况如下：
序号         转让方          受让方    转让出资额（万元）               转让的股权比例（%）
           冯庆
           冯生
           黄晋
           张玉萍
           何秀玲
           郑晓红
            合       计                      3,484.70                29.04
国浩律师（西安）事务所                           律师工作报告
  就本次股权转让事宜，泰金有限履行了如下程序：
  （1）2022 年 5 月 24 日，泰金有限召开股东会，全体股东同意此次股权转
让事宜。
  （2）2022 年 5 月 24 日，泰金有限经股东会同意修订公司章程中相应条款。
  （3）2022 年 8 月 19 日，冯庆分别与勇泰天同、丰泰天同、隆泰天同、昌
泰天同签署了《股东出资转让协议》；冯生分别与勇泰天同、丰泰天同签署了《股
东出资转让协议》；黄晋分别与丰泰天同、昌泰天同签署了《股东出资转让协议》；
焦文强与勇泰天同签署了《股东出资转让协议》；张玉萍分别与丰泰天同、隆泰
天同签署了《股东出资转让协议》；何秀玲分别与隆泰天同、昌泰天同签署了《股
东出资转让协议》；郑晓红分别与隆泰天同、恒泰天同签署了《股东出资转让协
议》；李江涛与昌泰天同签署了《股东出资转让协议》。
  （4）2022 年 8 月 22 日，泰金有限在工商登记主管部门进行工商变更登记，
并取得换发的《营业执照》。
  本次股权转让后，泰金有限工商登记的股权结构如下：
 序号    股东名称或姓名     出资额（万元）       持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
       合 计             12,000.00     100.00
  经本所律师核查，泰金有限本次股权转让新增的股东勇泰天同、丰泰天同、
隆泰天同、昌泰天同系泰金有限的持股平台，其合伙人马丽婕系泰金有限退休职
工，1991 年 5 月至 2013 年 2 月，先后在西北院、华泰有色、泰金有限工作直至
退休；李琳系西部材料的离职职工，1992 年 9 月至 2005 年 12 月在西北院西部
材料工作。上述持股平台合伙人除马丽婕、李琳外，其余均为本次股权转让前即
通过代持方式持有泰金有限股权的员工。
  发行人第十一次股权转让系显名股东所代持的实际出资人以其持有的泰金
有限股权出资设立了上述四个持股平台。因此，泰金有限原显名股东将其部分股
份转让给上述四个持股平台不涉及股权转让价款的支付。
  省财政厅于 2023 年 6 月 21 日出具陕财办资〔2023〕59 号《陕西省财政厅
关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》，
确认“泰金新能及其前身泰金工业历史沿革清晰，国有股东出资、转让股权等过
程履行了法定程序及有权部门批复、工商变更登记等必要手续，真实合法有效，
不存在国有资产流失情形。”
  综上所述，本所律师认为，泰金有限的设立以及此后的历次股本变更已经履
行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律法规及规范性文件
的规定，真实、有效。
  （四）泰金有限整体变更为泰金新能
份有限公司（变更过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述）。
  （五）整体变更后的股本变动
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
为 6.7582 元/股。
   就本次股权转让事宜，发行人履行了如下程序：
   （1）2023 年 12 月 1 日，新兰特房地产资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30
日为评估基准日，出具了新兰特评报字[2023]第 457 号《西北有色金属研究院拟
股权收购涉及的西安泰金新能科技股份有限公司 0.83%股权价值项目资产评估报
告》。经评估，泰金新能的股东全部权益价值为 101,367.02 万元，对应国中基
金拟转让的 100 万股股份的价值为 844.73 万元。2023 年 12 月 5 日，发行人递
交了《国有资产评估项目备案表》，西北院对本次增资的评估情况予以确认。
   （2）2023 年 12 月 11 日，国中基金与西北院签订《西安泰金新能科技股份
有限公司股份转让协议》。
   （3）2023 年 12 月 11 日，西北院向国中基金支付了股份转让款 6,758,203.83
元。
   （4）2023 年 12 月 11 日，发行人变更了股东名册。
   本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
 序号      股东名称或姓名       持股数量（万股）         持股比例(%)
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
       合 计              12,000.00      100.00
  综上所述，本所律师认为，发行人整体变更后的股本变动已经履行了必要的
法律程序，符合法律法规及规范性文件的规定，真实、有效。
  （六）其他需要说明的事项
  本章节需要说明的事项为泰金有限自设立以来的职工持股的代持及其清理
情况。具体如下：
  公司前身泰金有限设立于 2000 年 11 月，设立时注册资本为 150.00 万元。
  设立时，泰金有限股东西北院职工持股会所持泰金有限的股权系为代西北院
职工及其下属企业的 639 名职工持有。上述股权代持的形成原因为：泰金有限在
成立之初的建设资金较为短缺。并且，泰金有限在设立之初尚未实际开展经营活
动，也没有足够的资产，难以取得银行贷款或通过其他方式获得融资。
属研究院设立职工持股会的批复》（陕改发(2000)25 号），批准设立西北院职
工持股会。同年，西北院职工及其下属企业的 639 名职工（以下简称“实际出资
职工”）通过职工持股会自愿向泰金有限出资，认购了泰金有限 63.00 万元注册
资本。
  泰金有限设立时，共 639 名职工通过西北院职工持股会持有泰金有限 63.00
万元出资，持股比例为 42%。
  （1）2003 年 5 月，泰金有限第一次增资及第一次股权转让之时，代持主体
变更为西北院工会、被代持人员增加
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
注册资本 300.00 万元，同时公司股东西北院职工持股会将其所持公司的 63.00
万元出资转让给西北院工会，原通过西北院职工持股会持有的股权变更为由西北
院工会代持。增加的注册资本中，西北院工会认缴 67.50 万元，奚正平出资 25.00
万元，鞠鹤出资 39.00 万元，武宏让出资 26.00 万元。
  本次增资过程中，西北院工会认缴的 67.50 万元出资，全部系为西北院职工
及其下属企业的职工代持。本次增资后，西北院工会除因预留自身持有泰金有限
  （2）2007 年 5 月，泰金有限第二次增资时，实际出资职工出资额增加
元增至 765.00 万元，其中西北院工会增加出资 91.35 万元，全体股东持股比例
不变。
  本次转增注册资本后，西北院工会除自身持有泰金有限 0.24 万元出资外，
共代 886 名职工持有泰金有限 221.61 万元出资，转增部分的注册资本系实际出
资职工按照其在西北院工会的持股比例认购。
  （3）2007 年 9 月，泰金有限第三次增资之时，西北院工会代持股权变动、
新增代持人及实际出资职工
增注册资本 735.00 万元。除原股东奚正平放弃了优先认购权外，其余原股东以
货币形式出资。其中，西北院认缴 239.85 万元、西北院工会认缴 2.15 万元、鞠
鹤认缴 193.70 万元、蔡天晓认缴 299.30 万元。
  西北院工会认缴的 2.15 万元出资，实际系因原西北院工会的 162 名职工增
加 29.36 万元出资，新进入西北院工会的 7 名职工增加 1.54 万元出资，西北院
工会因预留增加 1.04 万元出资，泰金有限的 11 名职工从西北院工会清退 29.79
万元出资整体导致。鞠鹤认缴的 193.70 万元出资中，有 33.70 万元系其本人实
际出资，蔡天晓认缴的 299.30 万元中，有 21.80 万元系其本人实际出资，鞠鹤
及蔡天晓认缴的其余 437.50 万元出资，系代 61 名实际出资职工出资。
  本次增资后，西北院工会除因预留自身持有泰金有限 1.28 万元出资外，共
代 882 名职工持有泰金有限 222.72 万元出资；鞠鹤、蔡天晓共代 61 名职工持有
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
泰金有限 437.50 万元出资。二者合计并去除重叠人员后，共代 930 名职工持有
泰金有限 660.22 万元出资。
  （4）2009 年 10 月，泰金有限第四次增资之时，实际出资职工出资额增加
由 1,500.00 万元增加至 2,100.00 万元，全体股东持股比例不变。其中，西北院
工会增加出资 89.60 万元，鞠鹤增加出资 104.00 万元，蔡天晓增加出资 137.40
万元。
  本次转增注册资本后，西北院工会除因预留持有泰金有限 1.67 万元出资外，
共代 870 名职工持有泰金有限 311.93 万元出资。鞠鹤及蔡天晓共持有泰金有限
计并去除重叠人员后，共代 918 名职工持有泰金有限 924.43 万元出资。本次转
增部分的注册资本系实际出资职工按照其在西北院工会、鞠鹤及蔡天晓内部代持
股权的持股比例认购。
  （5）2011 年 9 月，泰金有限第五次增资暨吸收合并华泰有色之时，西北院
工会代持股权变动、新增代持人和实际出资职工
万元增资至 3,900.00 万元。本次吸收合并的过程详见本律师工作报告本部分
“（三）发行人前身泰金有限的股本变动”之“6. 2011 年 9 月增资暨吸收合并
（第五次增资）”所述。
  本次吸收合并中，泰金有限增加的注册资本由华泰有色全体股东以其持有的
华泰有色全部股东权益认缴。其中，西北院增加出资 756.00 万元，西北院工会
增加出资 198.00 万元，巨建辉增加出资 72.00 万元，龚卫国增加出资 51.00 万
元，冯生增加出资 348.00 万元，杨清海增加出资 375.00 万元。
  西北院工会认缴的 198 万元出资，系为实际出资职工认缴，其中，710 名实
际出资职工增加或受让 205.25 万元出资，西北院工会因预留自身持有 0.15 万元
出资，部分职工因自身原因清退或转让 7.40 万元出资。冯生认缴的 348.00 万元
出资中，有 120.00 万元系其本人实际出资，杨清海认缴的 375.00 万元出资中，
有 60.00 万元系其本人实际出资，冯生及杨清海认缴的其余 543.00 万元出资，
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
系代 61 名实际出资职工出资。
   本次增资并吸收合并后，西北院工会除因预留持有泰金有限 1.82 万元出资
外，共代 801 名职工持有泰金有限 509.78 万元出资。此后，西北院工会再未参
与过泰金有限的增资；蔡天晓、杨清海、鞠鹤、冯生共代 118 名职工持有泰金有
限 1,155.50 万元出资。二者合计并去除重叠人员后，共代 889 名职工持有泰金
有限 1,665.28 万元出资。
   （6）2012 年 3 月和 7 月，泰金有限第六、七次增资时，新增代持人和实际
出资职工
万元，其中西北院认缴 122.00 万元，西部钛业认缴 645.9068 万元并以其所有的
土地使用权出资 954.0932 万元（共计出资 1600.00 万元），鞠鹤认缴 580.00 万
元，冯生认缴 300.00 万元，蔡天晓认缴 157.60 万元（2012 年 3 月增资后持有
出资转让给刘博），冯庆认缴 263.80 万元，严家瑞认缴 175.80 万元，刘博认缴
   截至 2012 年 7 月，新增注册资本 4,100.00 万元中，鞠鹤、冯生、冯庆、严
家瑞、刘博、何秀玲、张玉萍、焦文强、郑晓红共认缴 2,378 万元，其中 911.70
万元系为本人认缴，1,466.30 万元为西北院职工及其下属企业职工认缴。
   本次增资后，自然人鞠鹤、冯生、冯庆、严家瑞、刘博、何秀玲、张玉萍、
焦文强、郑晓红共代 166 名职工持有泰金有限 2,785.10 万元出资；西北院工会
共代 801 名职工持有泰金有限 509.78 万元出资。二者合计并去除重叠人员后，
共代 926 名职工持有泰金有限 3,294.88 万元出资。
   （7）2018 年 10 月，泰金有限第八次股权转让之时，西北院工会变更代持
主体
注册资本的 6.39%）转让给李江涛。此次转让系为方便泰金有限管理股权，西北
院工会将其所代的股权转让给泰金有限职工李江涛代持。
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
   （8）2021 年 6 月，泰金有限第八次增资之时，新增实际出资职工
新增注册资本 4,000.00 万元，全部由原股东按照原持股比例以货币出资。其中
西北院新增出资 880.00 万元；冯生新增出资 418.00 万元；冯庆新增出资 688.80
万元；黄晋新增出资 197.40 万元；何秀玲新增出资 135.00 万元；张玉萍新增出
资 135.00 万元；焦文强新增出资 135.00 万元；郑晓红新增出资 247.60 万元；
李江涛新增出资 363.20 万元；西部材料新增出资 800.00 万元。
   增加的注册资本中，冯生、冯庆、黄晋、何秀玲、张玉萍、焦文强、郑晓红、
李江涛（下称“8 名代持人”）共认缴 2,320.00 万元，为其本人及代其他实际
出资职工认缴，其中合计 217.75 万元为本人认缴，2,102.25 万元为西北院职工
及其下属企业 172 名职工认缴。
工会预留）通过 8 名代持人等持有泰金有限 6,960.00 万元出资，持股比例为
数众多，且超过 200 人，虽然代持关系明确，但不符合首发上市相关要求，为规
范公司股权和降低股东人数，2022 年 5 月至 2022 年 8 月，泰金有限对职工持股
及股份代持情况进行了清理和规范。
   在公司职工持股及股份代持清理和规范过程中，首先对非公司在职职工进行
了清理，清理方式为将其委托代持的股权转让于共青城超兴等 15 家外部投资机
构和恒泰天同、鑫泰天同 2 家持股平台。具体而言，8 名代持人与拟退股的主要
由非在公司任职的 801 名实际出资职工（其中 6 人为泰金有限在职员工，根据其
自身意愿和资金需求，转让其所持有的泰金有限部分股权，其余股权后续还原至
本人持有）签署了《委托转让协议》，并与共青城超兴等 15 家外部投资机构和
恒泰天同等 2 家持股平台签订了股权转让协议，8 名代持人将持有的泰金有限
持股平台，转让价格为 6.01 元/注册资本。同时 801 名实际出资职工收取了相应
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
的股权转让款。
  职工持股清理的具体过程如下：
  （1）2022 年 5 月 24 日，泰金有限召开股东会，决议此次解除代持及股权
转让事宜。同月，8 名代持人与共青城超兴等 15 家外部投资机构和恒泰天同等 2
家持股平台签订了股权转让协议。同时，2022 年 5 月至 2022 年 6 月，拟退股的
  （2）为方便股权转让款的支付，共青城超兴等 15 家外部投资机构和恒泰天
同等 2 家持股平台将股权转让价款转至泰金有限指定的专用银行账户，并委托泰
金有限代扣代缴个人所得税后向实际出资职工支付股权转让款。泰金有限将上述
股权转让款以转账方式分别支付至 801 名实际出资职工指定的银行账户，实际出
资职工签署了《收到股权转让款确认书》。
  （3）2023 年 4 月，泰金新能在泰金新能官方网站及《三秦都市报》刊登了
公告，公告泰金新能近期拟首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，
若就公司历史沿革及股权相关事项存在争议、纠纷，可向泰金新能进行申报。截
至本律师工作报告出具之日，尚未有任何人员向泰金新能申报异议。
  为保留泰金有限的核心技术人员及骨干员工，2022 年 8 月公司对剩余职工
持股进行彻底规范，规范方式为将 8 名代持人共计代 156 名实际出资职工持有泰
金有限 3,484.70 万元出资还原至实际出资职工本人间接持有。具体而言，为方
便管理泰金有限的核心技术人员及骨干员工持有的公司股权，8 名代持人出资设
立了昌泰天同、丰泰天同、隆泰天同、勇泰天同等 4 家持股平台，后续其他实际
出资人通过从代持人处受让持股平台财产份额的方式入伙勇泰天同等 4 家持股
平台，从而间接持有泰金有限的股权。此外，鉴于有 1 名实际出资职工将其持有
的出资全部转让给另一名实际出资职工。因此股权代持的彻底规范后，共计 155
名实际出资职工通过勇泰天同等 4 家持股平台间接持有泰金有限 3,484.70 万元
出资。
  泰金有限在职员工持股规范的具体过程如下：
  （1）2022 年 2 月及 2022 年 3 月，8 名代持人作为合伙人设立了勇泰天同等
国浩律师（西安）事务所                           律师工作报告
  （2）2022 年 8 月，8 名代持人与实际出资职工签署了《解除合伙企业财产
份额代持协议》，解除合伙企业份额代持关系。
  （3）2022 年 8 月，8 名代持人与勇泰天同等 4 家持股平台签署《股权转让
协议》，上述转让方将其持有的泰金有限股权全部转让予勇泰天同等 4 家持股平
台。同月，泰金有限办理完毕工商登记，勇泰天同等 4 家持股平台成为泰金有限
的股东。
  （4）2022 年 9 月，155 名实际出资职工签署《合伙企业入伙协议》，入伙
勇泰天同等 4 家持股平台并成为其合伙人。2022 年 10 月，勇泰天同等 4 家持股
平台办理完毕工商登记，此后，155 名实际出资职工通过勇泰天同等 4 家持股平
台间接持有泰金有限的股权，泰金有限职工股权代持问题彻底得到规范。
  本次股权代持规范后，泰金有限的股权结构中不存在任何代持关系。
  为梳理职工持股相关事实，本所律师进行了如下核查工作：
  （1）对在本次退股清理中转让泰金有限股权的实际出资职工，本所律师对
其进行了访谈，对访谈内容进行了书面记录并由该等持股人员、访谈人员进行签
字确认。上述访谈覆盖了本次退股清理的 801 名实际出资职工中的 794 名，并取
得了西北院工会就其预留股权出具的确认函，访谈及确认的出资额为 3,444.43
万元，访谈及覆盖的股东数量比例达到了 99.25%，覆盖股权比例达到了 99.11%。
未访谈的 6 名股东主要是由于已经去世或身在外省、外地等原因，受托人亦对退
股行为与退股数量无异议，并代委托人签署了《委托转让协议》与《收到股权转
让款确认书》。并且，西安市公证处的公证人员对现场访谈过程进行了公证并出
具了《公证书》，已公证人员为 780 名，已公证人员对应出资额为 3,403.11 万
元，已公证的股东数量比例达到了 97.38%，覆盖股权比例达到了 97.92%。
  通过对在本次退股清理中完成退股转让的泰金有限实际出资职工访谈并取
得《委托转让协议》《收到股权转让款确认书》，本所律师主要核查并确认了以
下内容：
国浩律师（西安）事务所                       律师工作报告
  ①接受访谈人员对其历史上对泰金有限的出资进行了确认；
  ②接受访谈人员对其历史上出资被代持、解除代持、出资转让的过程进行了
认可，并确认已足额收到了股权转让款；
  ③接受访谈人员确认已足额收到泰金有限的历次分红；
  ④接受访谈人员确认其目前不存在代他人持有或者他人代其持有泰金有限
股权的情形；
  ⑤接受访谈人员对持有泰金有限出资及被代持、解除代持、股权转让的过程
均无任何争议或未尽事宜。
  （2）对在本次退股清理中保留泰金有限股权的实际出资职工，本所律师对
其进行了访谈，对访谈内容进行了书面记录并由该等持股人员、访谈人员进行签
字确认。上述访谈覆盖了本次退股清理中保留股权的全部实际出资职工，访谈的
人数、股权比例达到 100%。
  通过对在本次退股清理中保留泰金有限股权的实际出资职工访谈并取得《解
除合伙企业财产份额代持协议》，主要核查并确认了以下内容：
  ①接受访谈人员对其历史上对泰金有限的出资进行了确认；
  ②接受访谈人员对其历史上出资被代持及解除代持的情况进行了认可；
  ③接受访谈人员确认已足额收到泰金有限的历次分红；
  ④接受访谈人员确认其目前不存在代他人持有或者他人代其持有泰金有限
股权的情形；
  ⑤接受访谈人员对持有泰金有限出资及被代持、解除代持的过程均无任何争
议或未尽事宜；
  ⑥接受访谈人员均确认其目前持有的泰金有限/泰金新能股权数量。
  （3）本所律师核查了泰金新能的工商档案、历次股权变动文件、三会文件、
公司章程、股东名册，发行人股东的营业执照、公司章程、合伙协议、私募基金
备案证明、私募基金管理人登记证明，股东出具的调查表、股权穿透表等文件。
  （4）2023 年 4 月，公司在其官方网站及《三秦都市报》刊登了公告，公告
国浩律师（西安）事务所                              律师工作报告
公司近期拟首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，若就公司历史沿
革及股权相关事项存在争议、纠纷，可向公司进行申报。截至本律师工作报告出
具之日，尚未有任何人员向公司申报异议。
  （5）陕西省政府于 2023 年 6 月 21 日出具陕政函[2023]66 号《陕西省人民
政府关于对西安泰金新能科技股份有限公司职工持股相关事宜给予确认的函》，
就发行人曾经职工持股的有关事项确认如下：
  “一、泰金新能职工持股的历次出资真实、到位，其曾经出现的实际出资人
超过 200 人的情形已经得到了规范，不属于《中华人民共和国证券法》规定的非
公开发行，不涉及非法集资及吸收公众存款的情形。
  二、职工持股的入股、代持、退股系各方真实意思表示，且履行了相应的合
法程序，不存在实际或潜在的争议或纠纷。
  三、泰金有限目前股权权属清晰稳定、股东持股情况合法合规，未发现委托
持股、信托持股或一致行动关系的情形。”
  综上所述，本所律师认为，泰金新能历史上曾存在的职工持股及股权代持已
经整改，整改完毕后，泰金有限不存在委托持股、信托持股等不规范情形，实际
股东人数降低到 200 人以下；泰金新能职工持股的入股、代持、退股系各方真实
意思表示，履行了相应的合法程序，不存在实际或潜在的争议或纠纷；泰金新能
目前股权权属清晰稳定，股东持股情况合法合规。
  经核查，泰金新能的股东中已不存在委托持股、信托持股等不规范情形，其
股权结构清晰稳定，股东持股情况合法合规。
  （七）股东出资瑕疵
  根据发行人的工商档案、历次增资的出资凭证及历次《验资报告》，经本所
律师核查，发行人历史上不存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式
等出资瑕疵。
  （八）发行人部分资产来自于上市公司
  发行人股东西部材料为深交所主板上市公司，持有发行人 2,400 万股股份，
持股比例 20%。经本所律师核查，西部材料持有的发行人股份均为其及控股子公
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
司西部钛业真实有效的出资形成，包括发行人正在使用的生产经营土地作价出资
及货币出资，土地出资部分经过了评估，权属已完整移交，系发行人目前的主要
生产经营用地，货币出资足额到位。具体如下：
中，上市公司西部材料的控股子公司西部钛业以经评估的土地及货币出资共计
十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，西部材料独立董事对该事项
发表了独立意见，西部材料于 2012 年 1 月 18 日披露了《对外投资及关联交易公
告》。
  鉴于上述西部钛业以土地使用权向发行人出资，根据土地使用权与地上建筑
物一并处分的原则，西部钛业将上述出资土地上建筑物（在建工程）以评估价值
开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，西部材
料独立董事对该事项发表了独立意见，西部材料于 2012 年 3 月 16 日披露了《关
联交易公告》。
有限 1,600 万元出资额。股权转让完成后，西部材料持有泰金有限 1,600 万元出
资额，持股比例 20%。该次股权转让经泰金有限股东会审议通过，双方公司签订
《股东出资转让协议》。
元出资额，本次增资后西部材料持有泰金有限 2,400 万元出资额，持股比例 20%。
该次增资经泰金有限股东会审议通过，并经陕西正源宇宏资产评估有限责任公司
出具陕正评咨字（2020）第 087 号《西安泰金工业电化学技术有限公司拟增资扩
股项目资产评估咨询报告》。本次出资行为经西部材料 2021 年 3 月 29 日召开的
第七届董事会第十一次会议审议通过，西部材料全体独立董事发表了独立意见，
西部材料于 2021 年 3 月 31 日披露了《关于对参股公司西安泰金工业电化学技术
有限公司增资暨关联交易的公告》。
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
  发行人来自上市公司的资产均为上市公司及其子公司出资形成，出资过程经
过了评估、有权部门批复、工商变更、验资等程序，具体详见本律师工作报告本
部分“（三）发行人前身泰金有限的股本变动”所述。
  经本所律师核查，发行人取得上市公司资产所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况合法有效，符合交易双方公司章程，符合有关上市公司监管和信息
披露要求及相关法律法规，且不存在争议或潜在纠纷。
  发行人董事杨建朝于西部材料任副总经理、发行人监事刘咏于西部材料任财
务负责人，任职具有合法合规性，不存在违反竞业禁止义务的情形。上述出资及
资产转让时，发行人时任董事长颜学柏于西部材料时任董事，与西部材料及其董
事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
转让资产不存在纠纷或诉讼。
资及资产转让时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
  （九）锁定期安排
  “1、自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行上市前本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位持有的
发行人上市前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。发行价指发行人首次公开发行
股票的发行价格，若发行人股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
减持。
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届
时将按照该最新规定出具补充承诺。”
  此外，针对如发行人上市后出现净利润下滑，西北院，西部材料承诺：
  “1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净
利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限 6 个月；
本单位届时所持股份锁定期限 6 个月；3、发行人上市第三年较上市前一年净利
润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限 6 个月。
前述‘届时所持股份’是指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年
年报披露时仍持有的股份。”
  公司股东勇泰天同、丰泰天同、隆泰天同、昌泰天同、恒泰天同、鑫泰天同
承诺：
  “1、自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行上市前本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位持有的
发行人上市前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。发行价指发行人首次公开发行
股票的发行价格，若发行人股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
减持。
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本单位承诺届
时将按照该最新规定出具补充承诺。”
  公司股东共青城超兴、嘉兴臻泰伯乐、丹江口朱雀、晨道新能源、杰思伟业、
东方富海（芜湖）、青岛日出智信一号、西安和畅、上海赟汇、西安亿盛汇、潍
坊鸢兴、枣庄盛和一号、富海精选二号、南京君澜承诺：
  “1、自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本企业承诺届
时将按照该最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
  间接持有公司股份的董事长冯庆，董事、总经理康轩齐，董事、副总经理、
董事会秘书贾波，监事张玉萍，副总经理黄晋，副总经理杨勃，财务总监王栋，
核心技术人员华斯嘉、焦明、苗东、郝小军、徐尚元、段永鑫承诺：
  “1、自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行上市前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
后每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，
离职后 6 个月内不转让发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。如本人为公司核心技术人
员，自所持首发前股份锁定期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超
过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（该减持比例可以累积使用）；离职后
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
员和核心技术人员，可减持的股份数量以本条中较少的为准）
不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行
人上市前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。发行价指发行人首次公开发行股票
的发行价格，若发行人股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，价格将进行除权除息相应调整。
持。
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时
将按照该最新规定出具补充承诺。”
  经本所律师核查，发行人控股股东及其控制或具有一致行动关系的发行人其
他股东已披露所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安
排，符合《注册管理办法》第四十五条第二款的规定。根据发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，经本所律师核查，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员已披露所持股份的锁定期安排符合《注册管理办法》
第四十五条第三款的规定。
  八、 发行人的业务
  （一）就发行人的业务，本所律师依法对发行人下列文件进行了核查：
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
验文件。
  （二）发行人的经营范围及资质
“一般项目：金属制品销售；金属制品研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械设备销售；通用设备修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材
料销售；新型金属功能材料销售；金属制品修理；金属表面处理及热处理加工；
机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”
  （1）高新技术企业证书
  发行人现持有省科技厅、省财政厅、国家税务总局陕西省税务局于 2021 年
效期三年。
  发行人子公司西安赛尔现持有省科技厅、省财政厅、国家税务总局陕西省税
务局于 2022 年 11 月 17 日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202261003761，有效期三年。
  （2）中华人民共和国海关报关单位注册与备案
  发行人已在中华人民共和国关中海关进行注册登记与备案，经营类别：进出
国浩律师（西安）事务所                                         律师工作报告
口货物收发货人，海关注册编码：610126B04G；发行人子公司西安赛尔已在中华
人民共和国关中海关进行注册登记与备案，经营类别：进出口货物收发货人，海
关注册编码：610126B045。
   （3）对外贸易经营者备案登记表
   发行人持有编号为 03137740 的《对外贸易经营者备案登记表》。
   发行人子公司西安赛尔持有编号为 00831421 的《对外贸易经营者备案登记
表》。
   根据 2022 年 12 月 30 日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民
共和国对外贸易法>的决定》，即日起从事货物进出口或者技术进出口的对外贸
易经营者无需办理备案登记。
   （4）易制爆危险化学品从业单位备案证明
   发行人现持有西安市公安局经开分局出具的，备案编号为
   发行人子公司泰金天同持有西安市公安局阎良分局出具的，备案编号为
   （5）排污许可证及固定污染源登记
   发行人持有西安经开区行政审批服务局于 2023 年 5 月 23 日核发的编号为
   发行人子公司西安赛尔于 2020 年 5 月 25 日进行了固定污染源排污登记，登
记编号为 91610132357040531R001V，有效期至 2025 年 5 月 24 日。
   发行人子公司泰金天同持有西安市生态环境局于 2023 年 4 月 24 日核发的编
号为 91610137MABN1QTX9B001P 的《排污许可证》，有效期至 2028 年 4 月 23 日。
  （6）管理体系认证证书
   ①发行人现持有中国船级社质量认证公司出具的，编号为 00521Q4848R4M 的
《质量管理体系认证证书》，有效期为 2021 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 26 日。
   发行人子公司西安赛尔持有 SGS 颁发的 CN21/10568 号《质量管理体系认证
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
证书》，证明管理体系通过审核，有效期为 2021 年 5 月 6 日至 2027 年 5 月 5 日。
   ②发行人现持有中国船级社质量认证公司出具的，编号为 00523E0747R1M 的
《环境管理体系认证证书》，有效期为 2023 年 2 月 28 日至 2026 年 2 月 26 日。
   ③发行人现持有中国船级社质量认证公司出具的，编号为 00523S0748R1M 的
《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期为 2023 年 2 月 28 日至 2026 年 2
月 26 日。
   ④发行人现持有中际连横（北京）认证有限公司出具的，编号为
ZJLH22IP0345ROM 的《知识产权管理体系认证证书》，有效期为 2022 年 10 月 11
日至 2025 年 10 月 10 日。
   ⑤发行人现持有山东鲁源节能认证技术工程有限公司出具的，编号为
LYEC23N0077R0M 的《能源管理体系认证证书》，有效期为 2023 年 5 月 29 日至
   ⑥发行人子公司西安赛尔现持有 SGS 出具的，编号为 GB20/966461 的《航空
航天质量管理体系认证证书》，有效期为 2020 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 26 日。
   ⑦发行人子公司西安赛尔现持有中知（北京）认证有限公司出具的，编号为
ZZIPJ2200011ROS 的《装备承制单位知识产权管理体系认证证书》，有效期为 2022
年 8 月 23 日至 2025 年 8 月 22 日。
   （7）军工业务所需的各项资质
   根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人子公司西安
赛尔取得了从事军品生产所需要的相关资质，各项业务资质尚在有效期内。
   （三）发行人的经营方式
   根据发行人的《营业执照》《申报审计报告》《招股说明书（申报稿）》并
经本所律师核查，发行人的经营方式为：自产自销。
   本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规、规范性文
件的规定。
   （四）合作研发
 国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
   （1）高强极薄铜箔制造成套技术及关键装备
项目类别      国家重点研发计划
管理部门      科学技术部
授予时间      2021年12月8日
          针对高强极薄铜箔制造装备及成套工艺的国产化问题，开展基础理论-成套
          装备-技术工艺-应用示范的“全链条”研究，建立高性能铜箔制备-微纳组
          织结构-宏观性能之间的关联关系；研发超大尺寸阴极辊整体成形、表面处
          理机超微超精张力协同控制技术，研制生箔机和表面处理机等成套装备；研
          发载体铜箔-剥离层-极薄铜箔界面剥离强度差异化精准调控、可控制备针状
主要研究和目标
          多面体结晶超微细粗化和新型复合硅烷多位点偶联化等技术，制备高品质高
          强极薄铜箔；开发镀液成分和关键参数在线监控技术，构建关键性能-质量
          稳定性-服役可靠性评价体系。最终突破高强极薄铜箔制造共性关键技术，
          实现具有自主知识产权的高强极薄铜箔成套装备研制、产品批量生产和应用
          示范。
技术创新水平    国际先进
牵头承担单位    泰金新能
          河南科技大学、西安交通大学、哈尔滨工业大学、山东大学、西北有色金属
其他参与单位    研究院、山东金宝电子股份有限公司、广州方邦电子股份有限公司、光华科
          学技术研究院（广东）有限公司、华为技术有限公司
          项目已完成载体铜箔相关成套装备的开发并实现了1.5μm载体铜箔的试制，
所处阶段
          预计2024年可完成生产示范线的调试并实现量产。
 注：各合作单位独自完成的科技内容，获得的知识产权、奖励等成果归各自所有。合作各方
 共同完成的科技内容，及其获得的知识产权、奖励等成果归合作各方所有，共同享有知识产
 权的使用权。
   （2）电解水制高压氢电解堆及系统关键技术
项目类别      国家重点研发计划
管理部门      科学技术部
授予时间      2022年12月13日
          针对电解水制氢注入管道输送的增压效率提升需求，突破电解水制高压氢直
          接注入输氢管道的质子交换膜（PEM）电解堆及系统装备关键技术。研究高
          压力操作对电解堆性能及安全性的影响规律；研发耐高压、低氢氧渗透及高
          电导率膜结构设计及制备工艺，研究高导电、高耐蚀双极板材料与结构设计
主要研究和目标
          技术，电解堆和系统使用的PEM膜电极中铱载量≤0.8 mg/cm2，铂载量≤
          研制高压操作PEM电解堆，电解堆额定输入功率≥10 KW，产气压力≥15 MPa，
          压差耐受≥3.5 MPa，排出氧气中氢含量≤1.5%，单池电压2.0 V下电解堆的
     国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
                  电流密度≥1.2 A/cm2，输入功率允许波动范围10%~120%；研究高压水气分
                  离与回水安全控制技术，研制全自动电解水制高压氢系统装备，压力控制精
                  度优于1%，压差控制精度优于1.5%，氢气纯度不小于99.999%，氧含量不大
                  于80ppm，全系统完成1000h的运行试验验证。
技术创新水平            国际先进
牵头承担单位            中国科学院大连化学物理研究所
                  泰金新能、中国科学院上海高等研究院、华北电力大学、上海电气集团股份
其他参与单位
                  有限公司、西安交通大学、大连海事大学、清华大学、浙江大学等
所处阶段              进行中
     注：该项目各合作单位均在各自分工的课题范围内开展研发工作，各方独立完成研究工作所
     形成的知识产权归各方独立所有，双方共同完成研究工作所形成的知识产权归各参与方共同
     所有。
       发行人与科研院校及下游客户建立了紧密的合作关系，以技术创新推动企业
     发展。报告期内，除上述 2 项国家重点研发计划外，发行人及子公司其他主要合
     作研发的情况如下：
合作    合作    合作
                      合作内容     主要权利义务划分      保密约定     成果归属约定
单位    类型    期限
                                                      项目研发过程
                                             合同双方的
                            公司负责研发及技术方案的              中产生的知识
                                             任何一方在
                            设计，产品生产工艺的设计与             产权成果，或其
                                             未得到对方
                            优化，提供项目所需的自有生             他需要通过申
                                             的事先书面
                      开发一种 产/实验设备、容纳设备的场              请来进行保护
                                             同意前，不
苏州                    适用于核 地、基础设施、完成项目所需              的创造性成果
                                             得将合同本
热工                    电反应堆  的玻璃金属密封研发及生产              归双方共有。乙
                                             身和合同中
研究    合作   2021.04-   用玻璃金 技术及相应的人力支持等；苏              方负责生产制
                                             的任何内容
院有    研发    2022.11   属密封电  州热工研究院有限公司负责              造过程中专利
                                             以及对方在
限公                    气贯穿件， 整体沟通协调工作；提供项目             的撰写，甲方作
                                             合同准备和
司                     通过环境 所需的技术要求、结构参数等              为共同专利申
                                             执行过程中
                      鉴定试验 关键设计要素，对技术方案的              请人，甲方负责
                                             提交的任何
                            设计进行审核；编制环境鉴定             环境鉴定过程
                                             文件和资料
                            大纲，牵头组织项目样机的性             中的专利撰写，
                                             泄露给第三
                              能测试与鉴定工作                乙方作为共同
                                               方
                                                       专利申请人
                             公司负责超大尺寸无缝钛阴    相关资料和    各合作单位独
                      高强极薄   极辊关键制造技术开发，表面   数据仅限于    自完成的科技
                      铜箔制造   处理机超微超精张力协同控    课题合作各    内容，获得的知
西北         2021.12
      合作              成套装备   制技术，长寿命、高均匀性新   方的研究单    识产权、奖励等
工业         至课题验
      研发              及关键材   型复合阳极研制；西北工业大   位和目的，    成果归各自所
大学           收
                      料的研发   学负责阴极辊制造工艺对钛    任何一方不    有。合作各方共
                      和产业化   材晶粒度和组织均匀性影响    得将其他方    同完成的科技
                             规律研究，长寿命、高均匀性   未公开的资    内容，及其获得
     国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
合作    合作    合作
                     合作内容     主要权利义务划分         保密约定     成果归属约定
单位    类型    期限
                              新型复合阳极研制         料，向非项    的知识产权、奖
                                               目方转移和    励等成果归合
                                                泄露      作各方所有，共
                                                        同享有知识产
                                                         权的使用权
                                                        各合作单位独
                                               相关资料和    自完成的科技
                                               数据仅限于    内容，获得的知
                                               课题合作各    识产权、奖励等
                     低成本高   公司负责 PEM 电极材料开发，
                                               方的研究单    成果归各自所
                     效率全解   低成本高效率全解水制氢电
西安         2022.4                              位和目的，    有。合作各方共
      合作             水制氢电   极材料工程化示范应用；西安
交通         至课题验                                任何一方不    同完成的科技
      研发             极材料的   交通大学负责电极阴阳极材
大学           收                                 得将其他方    内容，及其获得
                     研发与示   料的理论设计，碱性电极材料
                                               未公开的资    的知识产权、奖
                     范应用       的研究与开发
                                               料，向非项    励等成果归合
                                               目方转移和    作各方所有，共
                                                泄露      同享有知识产
                                                         权的使用权
                                                        各合作单位独
                                               相关资料和    自完成的科技
                                               数据仅限于    内容，获得的知
                            公司负责开展电解铜箔用高
                                               课题合作各    识产权、奖励等
                     高性能电   导电、长寿命、低成本复合阳
                                               方的研究单    成果归各自所
西安                   解锂电铜   极的前期开发、工艺优化、生
建筑    合作             箔钛阳极   产应用等；西安建筑科技大学
           至课题验                                任何一方不    同完成的科技
科技    研发             材料的研   负责参与电解锂电铜箔高导
             收                                 得将其他方    内容，及其获得
大学                   发和产业   电、长寿命、低成本复合阳极
                                               未公开的资    的知识产权、奖
                      化     的理论设计，性能检测及失效
                                               料，向非项    励等成果归合
                                 分析等
                                               目方转移和    作各方所有，共
                                                泄露      同享有知识产
                                                         权的使用权
       根据合作各方达成的协议，各合作研发项目的研发内容、成果分配及其知识
     产权权利归属方案、保密措施等约定明确；相关合作研发成果及合作事宜不影响
     公司核心技术的独立性，不存在公司技术研发依赖合作研发项目的情形。
       （五）发行人的境外经营情况
       根据《申报审计报告》、发行人及其前身泰金有限历次股东（大）会决议、
     董事会决议，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立任何经营机构并
     且未从事任何经营活动。
       （六）发行人经营范围的变更
       经本所律师核查，自泰金有限起算，发行人经营范围经历过如下变更：
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及其它电极材料、稀有金属材料及其制品的研制、开发、生产和销售。”
置和有色金属材料深加工产品的开发、生产、销售；金属材料、化工原料的经营
销售，化工设备的制造及销售。”就该次经营范围变更，泰金有限进行了工商变
更登记，并取得注册号为 6101011210195 1/1 的《企业法人营业执照》。
务（国家限定的项目除外）；金属电极产品及成套装置和有色金属材料深加工产
品的开发、生产、销售；机械设备租赁；金属材料、电子产品（除广电发射设备）、
机械设备、化工设备、稀有金属、贵金属盐类化工原料及其产品（易燃易爆危险
化学品除外）的加工及销售。”就该次经营范围变更，泰金有限进行了工商变更
登记，并取得注册号为 610132100000043 的《企业法人营业执照》。
营项目：货物及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置、金属材料的研发、生产、
销售；普通机械设备租赁；电子产品（除广电发射设备）、普通机械设备（特种
设备除外）、化工原料及产品（易燃易爆危险化学品除外）、建筑材料、汽车配
件（不含总成）、五金交电、工艺美术品、日用百货、家用电器、计算机及耗材、
软件、数码产品的销售；网络综合布线、系统集成、软件开发。（以上经营范围
均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）”就该次经营范围变更，泰金有限
进行了工商变更登记，并取得注册号为 610132100000043 的《企业法人营业执
照》。
般经营项目：货物及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技
术除外）金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置、金属材料的研发、生产、
销售；普通机械设备租；赁电子产品（除广电发射设备）、普通机械设备（特种
设备除外）、化工原料及产品（易燃易爆危险化学品除外）、建筑材料（除木材）、
汽车配件（不含总成）、五金交电、工艺美术品、日用百货、家用电器、计算机
及耗材、软件、数码产品的销售；网络综合布线、系统集成、软件开发。（上述
国浩律师（西安）事务所                            律师工作报告
经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可
不得经营）”就该次经营范围变更，泰金有限进行了工商变更登记，并取得统一
社会信用代码为 916101327249265462 的《营业执照》。
综合布线工程的设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动） 一般经营项目：货物或技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物、
技术除外）；金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置、金属材料的研发、
生产、销售、维修；普通机械设备租赁；电子产品（除光电发射设备、普通特种
设备除外）、化工原料及产品（易燃易爆危险化学品除外）、建筑材料（除木材）、
汽车配件（不含总成）、五金交电、工艺品、日用百货、家用电器、计算机及耗
材、数码产品的销售；计算机系统集成、计算机软件开发销售；房屋租赁。（上
述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许
可不得经营）”就该次经营范围变更，泰金有限进行了工商变更登记，并取得统
一社会信用代码为 916101327249265462 的《营业执照》。
设计施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；金属电极产品、金属玻璃封接产品、成套装置及金属材料的研发、生产、
销售、维修；普通机械设备租赁；电子产品（除光电发射设备、普通特种设备除
外）、化工原料及产品（易燃易爆危险化学品除外）、建筑材料（除木材）、汽
车配件（不含总成）、五金交电、工艺品、日用百货、家用电器、计算机及耗材、
数码产品的销售；计算机系统集成；计算机软件开发销售；房屋租赁；电子材料、
电子产品及其配件、金属材料及其制品、新能源电池材料及制品的生产、开发、
分析、检测、检验、销售及技术咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许
可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）”就该次经营范围变更，
泰金有限进行了工商变更登记，并取得统一社会信用代码为 916101327249265462
的《营业执照》。
计施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；金属电极产品、金属玻璃封接产品、成套装置及金属材料的研发、生产、
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
销售、维修；普通机械设备租赁；电子产品（除光电发射设备、普通特种设备除
外）、建筑材料（除木材）、汽车配件（不含总成）、五金交电、工艺品、日用
百货、家用电器、计算机及耗材、数码产品的销售；计算机系统集成；计算机软
件开发销售；房屋租赁；电子材料、电子产品及其配件、金属材料及其制品、新
能源电池材料及制品的生产、开发、分析、检测、检验、销售及技术咨询。（上
述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许
可不得经营）。”就该次经营范围变更，泰金有限进行了工商变更登记，并取得
统一社会信用代码为 916101327249265462 的《营业执照》。
售；金属制品研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用
设备修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能
材料销售；金属制品修理；金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造。
                                 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”就该次经营范围变更，泰
金有限进行了工商变更登记，并取得统一社会信用代码为 916101327249265462
的《营业执照》。
     经核查，上述经营范围的变更均履行了必要的内部决策程序，并取得了相关
有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人的经营范
围虽经历了 8 次变化，但上述变化均符合法律法规、规范性文件的要求，且发行
人报告期内主营业务未发生变化。
     （七）发行人子公司的经营范围
司，其具体情况如下：
序号        公司名称      发行人出资额（万元）      发行人持股比例（%）
国浩律师（西安）事务所                           律师工作报告
 子公司名称                      经营范围
         一般项目：高性能密封材料销售；通用零部件制造；涂料制造（不含危险
         化学品）；金属制品销售；金属制品修理；新型金属功能材料销售；金属
         制品研发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；特种陶
         瓷制品制造；密封件制造；密封件销售；信息咨询服务（不含许可类信息
         咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
         交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；
         密封用填料制造；金属表面处理及热处理加工；金属链条及其他金属制品
 西安赛尔
         制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料制造；新材料技术
         研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；专业设计服务；电池零
         配件生产；特种陶瓷制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属基
         复合材料和陶瓷基复合材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
         照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的
         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
         准）
         一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；高性能有色金
         属及合金材料销售；电镀加工；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨
 泰金天同
         询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
         (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
         一般项目：新型能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；新材料
         技术研发；储能技术服务；节能管理服务；新型膜材料制造；金属制品研
 泰金氢能    发；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
         交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电池制造（除依法须经批准
         的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （八）发行人主营业务突出
  根据《申报审计报告》，发行人在 2021 年度、2022 年度、2023 年度主营业
务收入占营业收入的比例分别为 96.25%、91.43%、93.60%。本所律师据此认为，
发行人主营业务突出。
  （九）发行人所处行业基本情况
  根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所
属行业为制造业门类中的专用设备制造业（行业代码为 C35）。根据《中国上市
公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为制造业门类中的专用设
备制造业（行业代码为 CG35）。
  根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》
                         （国家统计局令第 23 号），
公司电解成套装备业务属于战略新兴产业之“高端装备制造产业（代码：2）”
国浩律师（西安）事务所                      律师工作报告
项下的“智能制造装备产业（代码：2.1）”中的“重大成套设备制造（代码：
下的“先进有色金属材料（代码：3.2）”，细分行业为“其他有色金属材料制
造（代码：3.2.9）”。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导
制造装备产业（代码：2.1）”中的“智能加工装备（代码：2.1.4）”，公司钛
电极业务属于“新材料产业（代码：3）”项下的“高性能复合材料产业（代码：
  根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属
于“高端装备领域”之“智能制造”类科技创新企业。
  在高端智能装备的产业政策方面，《关于加快推动制造业绿色化发展的指导
意见》提出，重点支持绿色低碳重大技术装备攻关、绿色低碳产业基础设施建设
等方向和领域；《“十四五”智能制造发展规划》提出，要依托强大国内市场，
加快发展装备、软件和系统解决方案，培育发展智能制造新兴产业，加速提升供
给体系适配性，引领带动产业体系优化升级；《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，聚焦新一代信息技术、
生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、
海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，
培育壮大产业发展新动能；《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》提出，
支持基础元器件、关键生产装备、高端试验仪器、开发工具、高性能自动检测设
备等基础共性技术研发创新。这些政策对公司所处专用高端设备行业的健康发展
提供了良好的制度及政策环境，为公司的经营发展提供了强有力的政策支持。
环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》等政策文件则将铜箔材
料列入鼓励类产业，并提出了进一步发展方向，确定高性能铜箔的关键基础材料
地位；《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》将铜箔材料归为 01 数字产
国浩律师（西安）事务所                          律师工作报告
品制造业作为数字经济核心产业；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
                   《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》《产业
政策确立了将新能源汽车、储能、锂电池等作为未来重点支持发展行业，而铜箔
为其中的关键原材料。上述政策为铜箔行业上游电解成套装备及铜箔钛阳极企业
的发展提供了政策支持。
  除上述政策外，钛电极材料也符合《国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动
《“十四五”原材料工业发展规划》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划
（2021-2025）》《战略性新兴产业分类（2018）》等政策将公司子公司所生产
的金属玻璃封接制品列入鼓励发展领域。上述相关产业政策有利于拉动对公司所
处行业产品的需求，持续促进行业技术革新。
  （十）经本所律师核查，发行人主营业务稳定、突出，经营情况良好，持有
生产经营所需的资质。根据发行人的公司章程、公司业务发展说明、对公司高级
管理人员的访谈，以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网，发行人未发生《公司法》及公司章程规定的终止事由，其主要生产经营性资
产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政措施的情形。发行人不存在持续经营
的法律障碍。且发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策。
  九、 关联交易及同业竞争
  （一）就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师依法对发行人下列文件进
行了核查：
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
     （二）发行人的关联方（不包括发行人的全资及控股子公司）
     根据《公司法》《证券法》《编报规则第 12 号》及《上市规则》，发行人
存在以下关联方：
序号        名称         与发行人的关系                 经营范围
                                    金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料
                    发行人的控股股东， 及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、
                    持 有 发 行 人 分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询
                    部 材 料 持 有 发 行 人 销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设
                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 序号            名称         与发行人的关系               经营范围
                                           稀有金属材料的板、带、箔、丝、
                                           棒、管及其深加工产品、复合材
                                           料及装备和稀贵金属等新型材
                                           料的开发、生产和销售；经营本
                                           企业自产产品及技术的出口业
                       持有发行人 24,000,000 股，
                                           务；经营本企业生产所需的原辅
                                           材料、仪器仪表、机械设备、零
                                           配件及技术的进口业务（国家限
                                           定公司经营和国家禁止进出口
                                           的商品除外）；经营进料加工和
                                           “三来一补”业务；自有房地产
                                           和设备的租赁；物业管理；理化
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
 序号     名称        与发行人的关系                   经营范围
                                       检验；自有技术服务。（依法须
                                       经批准的项目，经相关部门批准
                                       后方可开展经营活动）
                                       一般项目：企业管理；市场调查
              发行人的持股平台，持有发
                                       （不含涉外调查）。（除依法须
                                       经批准的项目外，凭营业执照依
              人股份总额的 7.5%
                                       法自主开展经营活动）
                                       一般项目：企业管理；市场调查
              发行人的持股平台，持有发
                                       （不含涉外调查）。（除依法须
                                       经批准的项目外，凭营业执照依
              人股份总额的 7.5%
                                       法自主开展经营活动）
                                       一般项目：企业管理；市场调查
              发行人的持股平台，持有发
                                       （不含涉外调查）。（除依法须
                                       经批准的项目外，凭营业执照依
              人股份总额的 7.5%
                                       法自主开展经营活动）
                                       一般项目：企业管理；市场调查
              发行人的持股平台，持有发
                                       （不含涉外调查）。（除依法须
                                       经批准的项目外，凭营业执照依
              人股份总额的 6.55%
                                       法自主开展经营活动）
                                       一般项目：企业管理；市场调查
              发行人的持股平台，持有发
                                       （不含涉外调查）。（除依法须
                                       经批准的项目外，凭营业执照依
              人股份总额的 4.83%
                                       法自主开展经营活动）
                                       一般项目：企业管理；市场调查
              发行人的持股平台，持有发
                                       （不含涉外调查）。（除依法须
                                       经批准的项目外，凭营业执照依
              人股份总额的 4.00%
                                       法自主开展经营活动）
  截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东西北院除直接控制发行人外，
直接或间接控制的企业共 47 家。
  （1）西北院直接控制的 15 家企业：
 序号      公司名称          注册资本（万元）           西北院持股比例（%）
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
  西北院对西北院投资公司、稀有金属材料研究院持股比例在 50%以上，系其
控股股东。除前述 2 家公司以外的其余 13 家公司，虽西北院直接持股比例并未
达到 50%以上，但均系第一大股东，且西北院能控制上述公司董事会决策。因此，
西北院均实际控制上述 15 家公司。
  西北院投资公司、稀有金属材料研究院、秦钛智造、汉唐检测、西部宝德、
西安优耐特、西安赛福斯、西安瑞鑫科、西安赛特、西安莱特、西安欧中、西安
凯立、西部材料、西部超导及西安赛隆的具体情况详见本律师工作报告“附件一：
发行人控股股东控制的其他企业情况”。
  （2）西北院通过控股西安西北院投资有限公司间接控制的 6 家企业：
                                       西北院投资公司出资比
 序号      公司名称          出资额（万元）
                                          例（%）
  西色院一号合伙企业、西色院二号合伙企业、西色院三号合伙企业、西色院
四号合伙企业、西色院五号合伙企业、西色院六号合伙企业的具体情况详见本律
师工作报告“附件一：发行人控股股东控制的其他企业情况”。
  （3）西北院通过控股秦钛智造间接控制的 1 家企业：
 序号      公司名称        注册资本（万元）          秦钛智造持股比例（%）
  秦钛思捷的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人控股股东控制的
其他企业情况”。
  （4）西北院通过控股西部宝德间接控制的 1 家企业：
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
 序号      公司名称     注册资本（万元）        西部宝德持股比例（%）
  宝德九土的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人控股股东控制的
其他企业情况”。
  （5）西北院通过控股西安赛福斯间接控制的 1 家企业：
 序号      公司名称     注册资本（万元）        西安赛福斯持股比例（%）
  航空基地赛福斯的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人控股股东
控制的其他企业情况”。
  （6）西北院通过控股西安赛特间接控制的 2 家企业：
 序号      公司名称     注册资本（万元）        西安赛特持股比例（%）
  赛特思迈、西安思维的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人控股
股东控制的其他企业情况”。
  （7）西北院通过控股西部材料间接控制的 8 家企业：
 序号      公司名称     注册资本（万元）        西部材料持股比例（%）
                                  西部材料通过控制西安天
                                   力间接控制宝鸡天力
  西部钛业、西安诺博尔、西安瑞福莱、西安天力、西安菲尔特、西安庄信、
西材三川及宝鸡天力的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人控股股东
控制的其他企业情况”。
  （8）西北院通过控股西安凯立间接控制的 5 家企业：
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
 序号        公司名称     注册资本（万元）             西安凯立持股比例（%）
     凯立新源、铜川凯立、凯立铂翠、凯立彬州、彬州凯泰的具体情况详见本律
师工作报告“附件一：发行人控股股东控制的其他企业情况”。
     （9）西北院通过控股西部超导间接控制的 7 家企业
 序号        公司名称     注册资本（万元）             西部超导持股比例（%）
     聚能磁体、聚能装备、聚能高合、九洲生物、西燕超导、聚能线材、聚能医
工的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人控股股东控制的其他企业情
况”。
     （10）西北院通过控股西安赛隆间接控制的 1 家企业
 序号         公司名称        注册资本（万元） 西安赛隆持股比例（%）
     西安赛隆增材科技有限责任公司的具体情况详见本律师工作报告“附件一：
发行人控股股东控制的其他企业情况”。
     （1）发行人的关联自然人主要是发行人董事、监事、高级管理人员
     发行人共有 9 名董事，即冯庆、裴尉植、杨建朝、徐海龙、康轩齐、贾波、
马治国、王超、刘刚。
     发行人共有 3 名监事，即牛晓虎、刘咏、张玉萍。
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
  发行人共有高级管理人员 5 名，即总经理康轩齐，副总经理兼董事会秘书贾
波、副总经理黄晋、杨勃，财务总监王栋。
  （2）董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
  董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满
偶的父母）亦为发行人关联方。
  （3）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人
  发行人控股股东西北院的主要负责人亦为发行人的关联方。
 序号           关联方                     关联关系
                      公司原董事、原直接持股公司5%以上股份的自然
                            人，2022年11月离任
      广州赛隆增材制造有限公
           司
      紫阳县焕古南山茶业有限
          公司
                      公司原监事柏文超曾担任执行董事、总经理的企
                              业，已注销
      西安泰金工业电化学技术
       有限公司阎良分公司
      西安双超金属精整有限公
           司
      中钛西材（江苏）科技装备
          有限公司
      陕西宝德赛肯光电材料有
          限公司
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
序号            关联方                       关联关系
事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为公司关联方。
     报告期内，发行人注销或转让关联方的情况如下：
     （1）2022 年 8 月，发行人控股股东西北院的子公司西部宝德将其控股子公
司陕西宝德赛肯光电材料有限公司股权全部对外转让。报告期内，发行人与该公
司没有业务和资金往来。
     （2）2022 年 8 月，发行人控股股东西北院的子公司西安赛隆将其控股子公
司广州赛隆增材制造有限责任公司股权全部对外转让。报告期内，发行人与该公
司没有业务和资金往来。
     （3）2023 年 1 月 9 日，发行人控股股东西北院控股子公司西部超导的联营
企业西安双超金属精整有限公司清算注销。报告期内，发行人与该公司没有业务
和资金往来。
     （4）2023 年 4 月 12 日，发行人股东西部材料联营企业中钛西材（江苏）
科技装备有限公司清算注销。报告期内，发行人与该公司没有业务和资金往来。
     （5）2023 年 6 月 1 日，发行人原监事柏文超曾担任执行董事、总经理的西
安元隆商贸有限公司清算注销。报告期内，发行人与该公司存在资金拆借，2021
年 12 月已偿还完毕。
     （6）2023 年 11 月 24 日，发行人控股股东西北院的下属的《中国材料进展》
杂志社注销。报告期内，发行人与该公司没有业务和资金往来。
     （7）2024 年 3 月 29 日，发行人控股股东西北院控股的紫阳县焕古南山茶
业有限公司工商登记变更，西北院持股比例由 65.74%下降至 44.47%，该公司控
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
股股东变更为紫阳县焕古镇松河村股份经济合作社。报告期内，发行人与该公司
没有业务和资金往来。
  （8）2021 年 2 月 3 日，公司原董事长颜学柏担任董事的公司海南富鑫钛业
有限公司注销，报告期内，发行人与该公司没有业务和资金往来。
  （9）2022 年 10 月 14 日，发行人分公司西安泰金工业电化学技术有限公司
阎良分公司注销。
  经核查，本所律师认为：发行人转让或注销的关联方不存在重大违法违规行
为，不构成控股股东的重大违法行为，不影响发行人董事、监事和高级管理人员
的任职资格。报告期内，转让或注销的关联方中，只有西安元隆商贸有限公司与
公司发生过资金往来，该公司不属于发行人的控股股东控制的企业，仅为发行人
曾任监事担任执行董事、总经理的企业。除该公司外，上述关联方与公司不存在
业务往来。上述关联方与公司不存在同业竞争。
  （三）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易
  依据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内发行人与关
联方之间存在的关联交易具体情况如下表：
  报告期内，公司产生的关联交易主要包括销售或采购商品、服务、支付关键
管理人员薪酬、关联方资金拆借等。公司与各方按照市场公平原则协商确定关联
交易价格，定价公允、合理。
  （1）销售或采购商品、服务
                                                       单位：万元
                  关联交易                   关联交易金额
类别      关联方名称
                  主要内容         2023 年度     2022 年度     2021 年度
                采购钛板、钛锭、
     西部钛业                         161.67    1,138.84    1,722.44
                加工、水电服务
     西安庄信       采购钛材            4,629.43    6,809.41    1,142.44
经常性 西安凯立        采购贵金属             770.18     591.38      703.01
     汉唐检测       采购检测服务            233.64      51.93       66.90
     西材三川       采购机械件、加工        1,221.77     475.40              -
国浩律师（西安）事务所                                                      律师工作报告
                      关联交易                     关联交易金额
类别          关联方名称
                      主要内容           2023 年度       2022 年度       2021 年度
                    服务
      聚能医工          采购加工服务              67.26                -             -
      西部材料          采购物业管理服务            83.30         68.40         47.64
                    销售阳极材料                     -             -     160.10
      西安诺博尔
                    采购银铜复合材料             7.87         16.19          1.93
      汉唐检测          销售原材料                      -       0.05                -
      西安瑞鑫科         采购贵金属               10.91          7.08         32.52
      西部宝德          采购固定资产               2.41          1.22                -
      秦钛思捷          采购礼品                27.96          2.38          4.80
      赛特思迈          采购钛丝                59.51         65.51                -
      西安赛隆          采购贵金属                      -       2.03          0.76
                    采购电子及办公设
      西安莱特                               7.25         39.73         37.04
                    备、软件服务
                    采购办公用品、加
      西安庄信                               9.69          9.39         72.16
                    工服务
                    支付担保费                      -      14.00         89.73
偶发性
                    销售钛阳极                0.65          2.15          0.24
      西北院
                    支付服务费                0.53         13.95         27.83
                    房屋转让                25.63
      西安优耐特         销售原材料                      -       0.03                -
      西安欧中          采购原材料                      -       0.04                -
                    采购原材料                9.52                -             -
      西安菲尔特
                    销售钛电极                2.44                -             -
      西安天力          采购铜钢复合板             54.15        528.40                -
      西部钛业          销售废料                       -             -      36.72
      西安凯立          销售阳极                 1.17
      朝阳金达钛业股份有限公
                  采购海绵钛                363.72                -             -
      司
  （2）关联方担保
  截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在未履行完毕的对合并报表外关联方
的担保，发行人对全资子公司西安赛尔、泰金天同尚未履行完毕的担保情况如下：
国浩律师（西安）事务所                                                        律师工作报告
                                                                    单位：万元
                                                               担保是否
  被担保方名称       担保金额           担保起始日             担保到期日
                                                              已经履行完毕
   西安赛尔        785.00       2023年3月10日         2025年3月9日            否
   西安赛尔        1,000.00     2023年3月29日        2024年3月29日            否
   泰金天同        1,000.00     2023年9月26日        2024年9月26日            否
  报告期内，发行人发生的关联担保中已履行完毕的情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                    担保是否
  担保方       被担保方          担保金额           担保起始日        担保到期日         已经履行
                                                                     完毕
  西北院         公司          1,000.00       2020.03.04   2021.01.21        是
  西北院         公司          3,000.00       2020.04.03   2021.04.01        是
  西北院         公司          1,000.00       2020.05.29   2021.05.25        是
  西北院         公司          2,000.00       2020.07.10   2021.05.25        是
  西北院         公司          2,000.00       2020.09.21   2021.09.20        是
  西北院         公司          1,000.00       2020.11.19   2021.11.18        是
  西北院         公司          1,000.00       2021.01.20   2021.12.09        是
  西北院         公司          1,990.00       2021.03.03   2022.03.03        是
  西北院         公司          1,500.00       2021.03.17   2021.12.09        是
  西北院         公司          3,000.00       2021.03.23   2021.12.14        是
  西北院         公司          1,000.00       2021.03.25   2022.03.04        是
  西北院         公司          3,000.00       2021.05.21   2022.05.19        是
  西北院         公司          1,000.00       2021.06.25   2022.06.23        是
  公司        西安赛尔          1,000.00       2020.06.30   2021.06.29        是
  公司        西安赛尔          1,000.00       2021.02.26   2022.02.26        是
  公司        西安赛尔          1,000.00       2021.09.27   2022.09.26        是
  公司        西安赛尔          1,000.00       2021.09.30   2022.09.29        是
  公司        西安赛尔          1,000.00       2022.03.21   2023.03.20        是
  公司        西安赛尔          800.00         2022.03.10   2023.03.10        是
  （3）关键管理人员薪酬
                                                                   单位：万元
       项目           2023 年度                2022 年度             2021 年度
国浩律师（西安）事务所                                                            律师工作报告
 关键管理人员薪酬                605.50                469.29                  197.12
  （4）关联方资金拆借
                                                                        单位：万元
   关联方名称              拆借金额              起始日              到期日                 备注
西安元隆商贸有限公司             250.00         2019.05.08        2021.12.17           拆入
       西北院            1,000.00        2020.01.24        2021.03.29           拆入
  报告期内，发行人与关联方不存在重大经常性关联销售，与关联方发生的重
大经常性关联采购情况如下：
                                                                       单位：万元
             关联交易
 关联方名称
             主要内容 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交
                          易比例       易比例       易比例
西安庄信         采购钛材     4,629.43      9.49% 6,809.41      16.58% 1,142.44         7.89%
营业成本                127,369.81           - 76,954.18         - 38,523.25           -
关联采购占营业成本的比例            3.63%            -    8.85%          -       2.97%         -
注：占同类交易比例=关联采购金额/当年原料采购总金额。
  （1）与西安庄信的交易分析
  报告期内，公司主要向西安庄信新材料科技有限公司采购钛锭等钛材。西安
庄信系西部材料下属企业，主营钛材贸易等业务。公司向西安庄信采购钛材，主
要基于以下原因：1）西安庄信基于西部材料丰富的钛材加工经验，在海绵钛等
上游原料方面具有资源优势，能够保障及时供应；2）西安庄信熟悉下游钛材加
工企业的情况，能够监督下游加工企业的生产进度和产品质量，确保交付的钛材
符合公司质量要求；3）公司通过西安庄信采购，能够降低采购管理的难度，经
过长期合作西安庄信能够保障原材料的及时供应和质量水平。
  随着公司设备类业务订单增多，对钛材需求量逐渐增加，报告期内公司对西
安庄信的钛锭采购额大幅增长。报告期内，公司钛材采购严格按照内部管理制度
要求，为供应商提供了较为公平的竞争环境，关联采购整体参考市场价格定价，
不存在利益输送的情形。
国浩律师（西安）事务所                                                          律师工作报告
   公司从西安庄信主要采购钛锭，采购价格与非关联方供应商不存在重大差异。
具体情况如下：
                                                                   单位：万元/吨
 采购内容
         关联方     非关联方    关联方           非关联方              关联方          非关联方
  钛锭     8.06     7.05    8.38              8.19          7.81         7.84
关联方采购价格高于非关联方，系当年钛的市场价格波动较大，关联方和非关联
方的采购时间不同导致。以钛锭的上游产品海绵钛为例，其市场价格由 2023 年
初的约 7 万元/吨快速下降至 6 月的约 5 万元/吨，随后在 7-12 月保持在 4-5 万
元/吨。公司向关联方采购的钛锭集中在上半年，占关联方采购额的 74.65%，而
非关联方的上半年采购额仅 44.69%，采购时间的差异导致了关联方的均价高出
约 14%。
   （2）相关应收应付款项余额及变化原因，是否将持续发生的分析
   报告期内，公司与西安庄信采取循环付款方式，期末应付、预付款余额较小，
不存在重大异常。具体情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目名称             关联方
 预付账款            西安庄信                              -             -       272.40
 应付账款            西安庄信                 1,000.92          2,570.94              -
   报告期内，发行人不存在重大偶发性关联交易。
   （1）应收项目
                                                                     单位：万元
项目名称            关联方
应收账款     西北院                         2.36                2.57             2.60
应收账款     西安凯立                        1.25                   -                 -
应收账款     西安优耐特                       0.03                0.03                 -
国浩律师（西安）事务所                                             律师工作报告
项目名称          关联方
应收账款    西安菲尔特                   0.09             -              -
应收账款    西安瑞鑫科                     -           13.12          13.12
预付账款    西部宝德                    0.05             -              -
预付账款    西安庄信                      -              -          272.40
预付账款    赛特思迈                      -              -           12.11
其他应收款   西部钛业                    2.38             -              -
注：公司对西部钛业的其他应收款，系预付西部钛业的水费。
  （2）应付项目
                                                        单位：万元
项目名称          关联方
应付账款    西安庄信            1,000.92           2,570.94                 -
应付账款    西材三川               210.52                 -                 -
应付账款    西安瑞鑫科               10.91            188.92         188.92
应付账款    汉唐检测               107.03                 -                 -
应付账款    西安凯立                       -              -          30.50
应付账款    西部钛业               134.64            395.65         122.23
应付账款    赛特思迈                33.59             22.62                 -
应付账款    聚能医工                67.26                 -                 -
应付账款    西安天力                       -         321.25                 -
合同负债    西北院                     0.54           0.48                 -
其他应付款   汉唐检测               116.43             94.95          62.90
其他应付款   西部材料                76.41             51.79         112.49
其他应付款   西北院                 10.92             19.48         163.37
其他应付款   西安莱特                    3.74          27.49          11.84
其他应付款   西部宝德                    0.13              -                 -
其他应付款   西安赛隆                       -              -          11.95
  发行人具有独立的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，发行人关联交易事项均按照有关协议或约定进行，不会对
发行人财务状况及经营成果造成重大影响。
国浩律师（西安）事务所                         律师工作报告
  针对近三年发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人独立董事发表如下
意见：“公司《2020 年-2022 年关联交易报告》根据报告期内公司关联交易情况
编制，该关联交易报告符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况，我们一致同意关于确认 2020 年-2022 年关联交易的议案，同意将该议案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。”“公司 2023 年度日常关联交易计划根据
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，该公司 2023 年度日常关联交易
计划的议案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们
一致同意上述议案，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”“公
司《2023 年度关联交易报告》根据报告期内公司关联交易情况编制，该确认 2023
年度关联交易的议案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
况，我们一致同意上述议案，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。”
  经本所律师核查，上述关联交易均按照有关协议或约定进行，且均依照公司
章程及有关规定履行了相关审批程序或进行了事后追认并获得了独立董事确认，
不存在严重影响独立性显失公平的情形。
  （四）关联交易决策程序
  发行人公司章程第四十条规定：“公司发生下列关联交易的，应当提交股东
大会审议”；第一百零三条规定：“达到以下标准之一的关联交易，董事会享有
决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定”；第七十五条规定：“股
东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。”第一
百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”第一百零七、第
一百二十四条还规定了关联交易的其他事项。
  发行人股东大会议事规则第四十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，全体股东均为关联方的除外。关联股东在股东大会审议有关关联交易
事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当
国浩律师（西安）事务所                        律师工作报告
主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。”
  发行人董事会议事规则第八条规定：“达到以下标准之一的关联交易（赠与
资产除外），董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：”
第二十四条第（一）款规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”。
  发行人关联交易管理制度第二十一条规定：“公司与关联人发生的单笔或预
计连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 3000 万以上，且占
公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上，或者占公司最近一期经审计总资产
“公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易或公司与关联法
人发生的成交金额超过 300 万元及占公司最近一期经审计总资产 0.5％以上的交
易，不满足本规则第二十一条规定的，由董事会审议批准。”第三章、第五章其
他条款还规定了关联交易审议的其他程序。
  发行人公司章程（草案）第八十四规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数”；第一百二十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。”第四十六条、第一百一十五条还规定了关联交易的其
他审议事项。
  发行人股东大会议事规则（草案）第三十一条规定：“股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己
的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公
司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。”
国浩律师（西安）事务所                              律师工作报告
  发行人董事会议事规则（草案）第十四条第一款第一项规定：“在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关
联董事的委托。”
  发行人关联交易管理制度（草案）第十八条对关联交易决策程序作出了明确
规定：“（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会
审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管
理人员提供借款；（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。（四）公司为关
联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。（五）根据上述规定，不需提交董事会、
股东大会审议的关联交易，应由公司总经理办公会审议批准后实施。”
  发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。针对报告期内发生的关联交易情况，2023 年 5 月至
议通过了《西安泰金新能科技股份有限公司关于确认 2020 年-2022 年关联交易
的议案》，发行人对 2020-2022 年的关联交易进行了追认。发行人独立董事发表
《关于确认 2020 年-2022 年关联交易的议案》的独立意见：
                                “公司《2020 年-2022
年关联交易报告》根据报告期内公司关联交易情况编制，该关联交易报告符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意关于确认
审议。”
国浩律师（西安）事务所                         律师工作报告
大会审议通过了《西安泰金新能科技股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联
交易计划的议案》，对公司 2023 年预计发生的关联交易进行了审议。公司独立
董事发表《西安泰金新能科技股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易计
划的议案》的独立意见：“公司 2023 年度日常关联交易计划根据《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，该公司 2023 年度日常关联交易计划的议案符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意上述
议案，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”此外，发行人在 2024
年 5 月、6 月召开了第一届第七次董事会与 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于确认公司 2023 年度关联交易的议案》，对公司 2023 年发生的关联交易进
行了确认，独董对此亦发表了独立意见，认为“公司《2023 年度关联交易报告》
根据报告期内公司关联交易情况编制，该确认 2023 年度关联交易的议案符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意上述议案，
同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。”
    综上所述，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
    （五）发行人与关联方之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情
形
业竞争
    发行人控股股东为西北院，实际控制人为省财政厅。西北院主要从事稀有金
属领域的基础研究工作，与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
关系。公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本律师工作报告正文“六、发
起人和股东”之“（八）发行人的控股股东、实际控制人”所述。
响的同业竞争
    西北院控制的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。公司控股股东控制的其他企业的具体情况参见本律师工作报告“附件一：
发行人控股股东控制的其他企业情况”。
    （六）发行人控股股东西北院对避免同业竞争作出的承诺
国浩律师（西安）事务所                    律师工作报告
  为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，公司控股股东西北院已出具
关于避免同业竞争的承诺。具体内容如下：
  “1、本院保证，截至本承诺函出具之日，除泰金新能外，未投资任何与泰
金新能具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除泰金新能外，本院
未经营也未为其他人或企业经营与泰金新能相同或类似的业务。
及本院控制的其他企业，将不以任何形式从事与泰金新能现有业务或产品相同、
相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与
泰金新能现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与泰金新能发
生任何形式的同业竞争。
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密。
新能及泰金新能其他股东利益的活动。
上述承诺而导致泰金新能的权益受到损害的情况，本院将依法承担相应的赔偿责
任。”
  因此，本所律师认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
  （七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交
易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、 发行人的主要财产
  （一）就发行人的主要财产，本所律师依法对发行人下列文件进行了核查：
国浩律师（西安）事务所                                                    律师工作报告
  （二）发行人的土地使用权及房产所有权
使用权：
                不动产权证       土地          取得    使用权面       使用权终止        他项
权利人    土地位置
                  编号        用途          方式    积（㎡）         日期         权利
       西安经济技    陕（2023）高
       术开发区泾    陵区不动产
发行人                         工业          出让   32,016.55   2059.06.04   无
       渭工业园西    权第0005935
        金路         号
  根据西安经开区自然资源和规划局于 2024 年 4 月 10 日出具的证明，及本所
律师核查，发行人及其子公司西安赛尔 2020 年 1 月 1 日至今，未发现因违反国
家及地方有关土地使用、工程规划方面的法律、法规和规范性文件而被处罚或调
查的情形。
所有权：
       不动产权证编                 规划        建筑面积        取得                他项
权利人               房屋坐落                                    登记时间
         号                    用途        （㎡）         方式                权利
                  西安经济技
      陕（2023）高陵   术开发区泾
发行人   区不动产权第      渭新城渭阳       工业        12,881.29   自建   2023.12.22   无
                  金路以北
                  西安经济技
      陕（2023）高陵
                  术开发区泾
发行人   区不动产权第                  工业         5,130.74   自建   2023.12.22   无
                  渭新城渭阳
                  路以西，西
国浩律师（西安）事务所                                              律师工作报告
                 金路以北
注：上述房产对应的土地使用权期限为 2009 年 6 月 4 日起至 2059 年 6 月 4 日止。
    根据西安经开区住房和城乡建设局于 2024 年 4 月 17 日出具的证明，并经本
所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日至上述证明开具日，不存在被住房和建
设主管部门处罚的情形。根据西安经开区住房和城乡建设局于 2024 年 4 月 18 日
出具的证明，并经本所律师核查，发行人子公司西安赛尔自 2020 年 1 月 1 日至
上述证明开具日，不存在被住房和建设主管部门处罚的情形。
证书的房产情况如下：
序                                                               他项
     权利人     坐落位置       所占宗地情况          面积（㎡）         用途
号                                                               权利
           西安经济技术
           开发区泾渭新 陕（2023）高陵区不                       办公、生
           城渭阳路以西， 动产权第 0005935 号                    产
            西金路以北
    上述房产系在发行人自有的陕（2023）高陵区不动产权第 0005935 号土地上
建设，已完成消防验收、环评验收手续，正在办理竣工验收手续及不动产权证书。
根据西安经开区住房和城乡建设局于 2024 年 5 月 30 日出具的证明，证明该房产
“正在办理竣工验收手续，目前项目验收过程顺利，不存在违法违规问题，在竣
工手续完成后，可以进行下一步手续办理”。
    截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁房产情况如下：
序                                                   租赁面积
    承租方       出租方       租期            房屋坐落位置                    用途
号                                                    （㎡）
                                  西安市经济技术开发
                                  区泾渭新城吉利大道
           西安经发城市     2023.5.1-                                 生产
           发展有限公司     2025.4.30                                 厂房
                                    零部件产业基地
                                    B12、B16 厂房）
                                  西安市经济技术开发
                                  区泾渭新城吉利大道
           西安经发城市     2022.7.1-                                 生产
           发展有限公司     2024.6.30                                 厂房
                                  部件产业基地 B3、B5
                                        厂房）
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
序                                                 租赁面积
      承租方     出租方        租期            房屋坐落位置                 用途
号                                                  （㎡）
            区泾河新城投     2029.3.31   区泾河新城原点大道                  厂房
            资发展有限公                   泾河新城秦创原
              司                     1980 泾造中心二期
                                   西安阎良国家航空高
                                   技术产业基地清逸路
            西安市航空基                 111 号装备制造表面
             业有限公司                  层 1（西侧）号、2
                                    层 1（西侧）号、3
                                     层 1（西侧）号
注：1、由于现有厂房电解成套装备的产能受限，公司先后于 2022 年 5 月 20 日、2023 年 3
月 6 日与西安经发城市发展有限公司签订《厂房租赁合同》，厂房用于高端电解成套装备的
生产；
（经开区汽车零部件产业基地 B3、B5 厂房）”，公司已经与西安经发城市发展有限公司签
署续租合同，续租合同的期限为 2024.7.1-2026.6.30；
基地；
地，主要作为泰金新能及西安赛尔的电镀加工基地。
    发行人向西安市航空基地航清环保产业有限公司、陕西省西咸新区泾河新城
投资发展有限公司租赁的房产尚未取得房产证，针对该情形，出租方及其所在地
主管机关西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会、陕西省西咸新区泾河新
城管理委员会均出具了证明，证明出租方为该等房屋产权人，房屋不动产权属证
书正在办理当中，不涉及拆迁情形、不存在权属纠纷。
    上表中租赁合同均未进行租赁备案，存在租赁房屋被单方面解除、被征收征
用强制拆迁、租赁关系被第三方主张无效等风险。针对该等事项，发行人控股股
东西北院出具了承诺函，承诺：“若上述租赁的房屋被单方面解除、租赁房屋被
征收征用强制拆迁、租赁关系被第三方主张无效等导致发行人无法正常使用租赁
房屋而受到经济损失，本院将承担由此产生的全部经济损失”。
    经本所律师核查，发行人租赁的厂房，出租方均系该等厂房的所有权人，租
赁合同无违法违规情形，厂房用途符合房屋规划用途，租赁关系不存在被临时终
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
止的风险。
     （三）发行人的无形资产
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有
序                                                           他项
     申请号        注册商标   类别号         权利期限        权利人   取得方式
号                                                           权利
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
国浩律师（西安）事务所                                             律师工作报告
     本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标。
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共计拥
有 204 项专利，其中 73 项发明专利（含 2 项美国发明专利）、128 项实用新型
专利、3 项外观设计。
     发行人及其子公司拥有的 204 项专利如下：
序                                                 专利 权利 取得 他项
          专利名称   权利人          专利号          申请日
号                                                 类型 期限 方式 权利
   一种锂亚硫酰氯电池绝
                                                           原始
                                                           取得
      理方法
   一种钛合金的制备方法                                            原始
      及其用途                                               取得
   一种焊接用气体保护工                                            原始
       装                                                 取得
   一种可高效处理钛阳极                                            原始
    基材的酸洗装置                                              取得
   一种提高电解铜箔用阳                                            原始
    极板寿命的方法                                              取得
国浩律师（西安）事务所                                                  律师工作报告
序                                                    专利 权利 取得 他项
        专利名称           权利人       专利号         申请日
号                                                    类型 期限 方式 权利
   一种用于 PCB 水平电镀
                                                                 原始
                                                                 取得
       方法
   一种用于 PCB 水平电镀                                                 原始
    的双层钛网阳极                                                      取得
   一种用于 PCB 水平电镀
                                                                 原始
                                                                 取得
        法
   一种提高 Ti/RuO2-TiO2
                                                                 原始
                                                                 取得
     性的烧结工艺
   一种去除钛阳极表面涂                                                    原始
      层的方法                                                       取得
               发行人、
   一种循环冷却水处理用
               西安电                                               原始
               子科技                                               取得
        应用
                大学
   一种生箔机自调节收卷                                                    原始
    压辊装置及调节方法                                                    取得
   一种通过热分解法在阳
                                                                 原始
                                                                 取得
       的方法
   一种超大幅宽旋压阴极                                                 原始
      辊制造方法                                                   取得
   一种大直径钛合金筒形                                                 原始
    件的热旋压成形方法                                                 取得
   一种大直径钛合金筒形                                                 原始
    件的冷旋压成形方法                                                 取得
   一种用于生产高强极薄                                                 原始
    铜箔的大幅宽阴极辊                                                 取得
   一种用于降低强力旋压
                                                                 原始
                                                                 取得
      应力的方法
   一种防槽体漏液的全钛                                                    原始
      焊接电解槽                                                      取得
   一种自动进行换卷的电                                                    原始
     解铜箔一体机                                                      取得
   一种连续收卷稳定的电                                                    原始
     解铜箔一体机                                                      取得
   一种高活性涂层钛阳极                                                    原始
      的制备方法                                                      取得
   一种更换方便低成本的                                                    原始
       阴极辊                                                       取得
   一种导电能力较好的镀                                                    原始
      银旋压钛筒                                                      取得
   一种能够有效降低发热                                                    原始
     量的阴极辊机                                                      取得
国浩律师（西安）事务所                                                律师工作报告
序                                                  专利 权利 取得 他项
        专利名称         权利人       专利号         申请日
号                                                  类型 期限 方式 权利
   一种尺寸形位精准的阴
                                                               原始
                                                               取得
       车装置
   一种导电能力强的阴极
                                                               原始
                                                               取得
         程
   一种用于生产铜箔的高                                                  原始
      导电阴极辊                                                    取得
   一种通过改进前处理工
                                                               原始
                                                               取得
        方法
   一种具有高电解耐久性
                                                               原始
                                                               取得
         法
   一种可增加钛电极涂层
                                                               原始
                                                               取得
        工艺
   一种大规格阴极辊及制                                                原始
       造方法                                                   取得
   一种用于电解铜箔的贵                                                原始
   金属阳极及其制备方法                                                取得
   一种便捷化钛阳极涂层
                                                               原始
                                                               取得
       视化方法
   一种电解铜箔用钛阳极                                                原始
   的清洗及再生修复方法                                                取得
   一种电解铜箔用无缝阴                                                原始
    极辊钛筒的制造方法                                                取得
   一种通过火焰热分解法
                                                               原始
                                                               取得
         法
                                                              原始
                                                              取得
   一种可连续加工网状钛                                                 原始
   电极的涂刷装置及工艺                                                 取得
   一种 PPy/GO/MnO2 纳米复                                         原始
   合电极、制备方法及应用                                                取得
   一种细长孔玻璃封接多
                      西安赛                                     原始
                       尔                                      取得
           法
   一种耐高温高绝缘封接 西安赛                                             原始
    玻璃及其制备方法           尔                                      取得
   一种电连接器用封接玻
                      西安赛                                     原始
                       尔                                      取得
         接工艺
   一种玻封连接器绝缘防 西安赛                                             原始
     潮表面处理方法           尔                                      取得
国浩律师（西安）事务所                                         律师工作报告
序                                              专利 权利 取得     他项
       专利名称        权利人      专利号        申请日
号                                              类型 期限 方式     权利
   一种钼-玻璃密封绝缘子 西安赛                                     原始
       封接方法     尔                                      取得
   一种多针玻璃封接光电 西安赛                                      原始
    子管壳表面处理方法   尔                                      取得
   一种封接玻璃材料及其 西安赛                                      原始
       制备方法     尔                                      取得
   一种用于可伐合金表面
               西安赛                                     原始
                尔                                      取得
      的制备方法
   一种高硅铝合金封装外 西安赛                                      原始
     壳及其制作方法    尔                                      取得
   一种高硼硅酸盐玻璃粉 西安赛                                      原始
    体的喷雾造粒方法    尔                                      取得
   热电池用钛与可伐合金
               西安赛                                     原始
                尔                                      取得
       法和应用
   钛及钛合金-可伐封接用
               西安赛                                     原始
                尔                                      取得
       和应用
   一种用于成型圆形多孔 西安赛                                      原始
    玻璃坯的成型模具    尔                                      取得
   一种弥散铝铜表面处理 西安赛                                      原始
        方法      尔                                      取得
   一种液体电阻率传感器 西安赛                                      原始
    用耐温承压电连接器   尔                                      取得
   一种用于玻璃-金属封接 西安赛                                     原始
   多针连接器及封接工艺   尔                                      取得
   一种减少工厂气氛下微
               西安赛                                     原始
                尔                                      取得
     模具及封接工艺
   一种锂离子电池电容器
               西安赛                                     原始
                尔                                      取得
    盖组及其制作方法
   一种铝封铋酸盐玻璃粉 西安赛                                      原始
    体的喷雾造粒方法    尔                                      取得
   一种铝封磷酸盐玻璃粉 西安赛                                      原始
     体喷雾造粒方法    尔                                      取得
   一种用于提高大功率外 西安赛                                      原始
    壳钎焊可靠性工艺    尔                                      取得
   一种低毒环境友好型退 西安赛                                      原始
     镍氧化剂的方法    尔                                      取得
   一种提高金属引线与陶
               西安赛                                     原始
                尔                                      取得
       焊方法
   一种大功率金属外壳焊 西安赛                                      原始
       接的方法     尔                                      取得
国浩律师（西安）事务所                                                    律师工作报告
序                                                    专利 权利 取得 他项
         专利名称          权利人       专利号         申请日
号                                                    类型 期限 方式 权利
   一种高温振动加速度传
                       西安赛                                     原始
                        尔                                      取得
      方法及封接工艺
    一种耐高温传感器用
   CaO-BaO-SiO2 系封接玻   西安赛                                     原始
   璃的制备方法及制浆工           尔                                      取得
            艺
   一种陶瓷金属外壳钎焊          西安赛                                     原始
     模具及其使用方法           尔                                      取得
   多直径及多高度的引线          西安赛                                     原始
      端面的打磨方法           尔                                      取得
   用于制作凹槽型直排多
                       西安赛                                     原始
                        尔                                      取得
        及使用方法
   一种多针连接器玻璃烧          西安赛                                         原始
          结模具           尔                                          取得
   一种湿法冶金用抗形变          泰金天                                         继受
     钛阳极的制备方法           同                                          取得
                                                       实用          原始
                                                       新型          取得
     一种用于焊接阴极辊过                                        实用          原始
      盈装配的热装设备                                         新型          取得
     一种铜箔电解槽支撑结                                        实用          原始
         构                                             新型          取得
     一种用于电解合成过硫                                        实用          原始
      酸铵的镀铂阳极杆                                         新型          取得
     一种用于防止钛基体板                                        实用          原始
      退火变形的工装                                          新型          取得
     一种用于钛阳极制备的                                        实用          原始
       进出料系统                                           新型          取得
                                                       实用          原始
                                                       新型          取得
     一种生箔机组水洗喷淋                                        实用          原始
         装置                                            新型          取得
                                                       实用          原始
                                                       新型          取得
     一种阴极辊内部导电结                                        实用          原始
          构                                            新型          取得
     一种阴极辊调试静平衡                                        实用          原始
        用工装                                            新型          取得
     一种电催化联合光电催
                                                实用                 原始
                                                新型                 取得
         装置
     一种外圆弧面校圆用工                                 实用               原始
          装                                     新型               取得
     一种电催化氧化难降解                                 实用               原始
      废水的处理装置                                   新型               取得
国浩律师（西安）事务所                                                   律师工作报告
序                                                      专利   权利 取得 他项
         专利名称        权利人       专利号          申请日
号                                                      类型   期限 方式 权利
                                                       实用        原始
                                                       新型        取得
   一种生箔机在线磨刷装                                          实用        原始
       置                                               新型        取得
   一种钛基电极强化寿命                                          实用        原始
    测试的电解池装置                                           新型        取得
   一种电解铜箔一体机风                                          实用        原始
      干系统                                              新型        取得
   一种电解铜箔一体机收                                          实用        原始
      卷压辊                                              新型        取得
     电催化氧化装置、煤化工                                 实用      原始
      企业废水零排放系统                                  新型      取得
                                               实用      原始
                                               新型      取得
    一种去除瓜果蔬菜农药                                 实用      原始
     残留的高级氧化装置                                 新型      取得
    一种钛钢复合板及基于                                 实用      原始
     钛钢复合板的阴极辊                                 新型      取得
    一种用于水处理钛阳极
                                               实用      原始
                                               新型      取得
          统
    一种用于钛阳极涂刷过                                 实用      原始
     程的贵金属回收装置                                 新型      取得
    一种用于铜箔阳极配套                                 实用      原始
     螺栓喷砂处理的装置                                 新型      取得
    一种降低电催化氧化处
                                               实用      原始
                                               新型      取得
         装置
    一种可定量添加涂液的                                 实用      原始
         装置                                    新型      取得
    一种可调节极间距的钛                                 实用      原始
    阳极强化寿命测试装置                                 新型      取得
    一种深度处理有机废气                                 实用      原始
        的系统                                    新型      取得
    一种钛基涂层钛阳极的                                 实用      原始
        制备系统                                   新型      取得
    一种电厂循环水处理系                                 实用      原始
          统                                    新型      取得
    一种集成式电催化氧化                                 实用      原始
      废水处理一体机                                  新型      取得
    一种切边铜箔的收卷装                                 实用      原始
          置                                    新型      取得
    一种提高电镀废水可生
                                               实用      原始
                                               新型      取得
         装置
国浩律师（西安）事务所                                                     律师工作报告
序                                                       专利 权利 取得 他项
         专利名称         权利人        专利号         申请日
号                                                       类型 期限 方式 权利
         钛阳极装置                                          新型    取得
      一种用于管状钛阳极的                                      实用      原始
       改进型导电装置                                        新型      取得
      一种便携式农残处理一                                      实用      原始
           体机                                         新型      取得
      一种应用于铜箔制造设
                                                        实用      原始
                                                        新型      取得
          螺钉阳极
      一种用于 PCB 水平电镀                                     实用          原始
       工序中的喷淋装置                                         新型          取得
      一种用于电解铜箔的钛                                        实用          原始
           阳极                                           新型          取得
      一种用于给半封闭式容                                        实用          原始
      器内壁镀铂的阳极装置                                        新型          取得
      一种保护涂层钛阳极背                                        实用          原始
          面的结构                                          新型          取得
      一种锂电生箔机防氧化                                        实用          原始
       处理用挤水辊装置                                         新型          取得
      一种用于生箔机的辊的                                        实用          原始
          调节装置                                          新型          取得
      一种可收集酸雾的不溶                                        实用          原始
       性框状阳极结构                                          新型          取得
      一种用于剥离废旧钛阳
                                                        实用      原始
                                                        新型      取得
          洗装置
      一种钛阳极制备中可折                                        实用          原始
        叠的烧结装置                                          新型          取得
      一种用于 PCB 电镀用钛                                     实用          原始
      阳极的涂刷与烧结装置                                        新型          取得
      一种可循环电解液的钛                                        实用          原始
      阳极强化寿命测试装置                                        新型          取得
      一种工业电化学电极表                                        实用          原始
       面电位测试装置                                          新型          取得
      一种钛阳极强化寿命测                                        实用          原始
          试装置                                           新型          取得
      一种铜箔阳极槽鸭嘴进                                        实用          原始
          液装置                                           新型          取得
      一种铜箔阴极辊双面研                                        实用          原始
          磨系统                                           新型          取得
      一种阳极表面电位检测                                        实用          原始
           装置                                           新型          取得
      一种阳极槽内弧面专用                                        实用          原始
           镗床                                           新型          取得
      一种用于锂电铜箔的高                                        实用          原始
         精度阳极槽                                          新型          取得
国浩律师（西安）事务所                                                   律师工作报告
序                                                     专利 权利 取得 他项
        专利名称        权利人        专利号         申请日
号                                                     类型 期限 方式 权利
                                                      新型    取得
      一种生箔机阳极支撑板                                      实用          原始
       空间交错孔检测装置                                      新型          取得
      一种用于工件表面处理                                      实用          原始
          的挂具                                         新型          取得
      一种防止钛阳极板中孔                                      实用          原始
         流料的装置                                        新型          取得
      一种钛阳极板的涂敷放                                      实用          原始
          置装置                                         新型          取得
      一种大规格纯钛阳极槽                                      实用          原始
           结构                                         新型          取得
                                                      实用          原始
                                                      新型          取得
    一种多辊子节距调节工                                        实用          原始
         装                                            新型          取得
    一种用于溶铜罐补液的                                        实用          原始
     气液混合自吸装置                                         新型          取得
    一种用于铜箔的收、放卷                                       实用          原始
        装置                                            新型          取得
    一种阴极辊边部密封装                                        实用          原始
         置                                            新型          取得
                                                      实用          原始
                                                      新型          取得
    一种极薄电解铜箔生产                                        实用          原始
       用阳极板                                           新型          取得
    一种真空镀膜设备真空                                        实用          原始
       腔室结构                                           新型          取得
    一种用于 PCB 电镀用钛
                                                      实用      原始
                                                      新型      取得
         置
    一种钢棍加工用预热处                                        实用          原始
        理箱                                            新型          取得
                    西安赛                               实用          原始
                     尔                                新型          取得
    一种细长孔玻璃封接多      西安赛                               实用          原始
        针电连接器        尔                                新型          取得
    一种玻璃封接多芯耐高      西安赛                               实用          原始
       压密封连接器        尔                                新型          取得
    一种玻璃、陶瓷封接用丝     西安赛                               实用          原始
        材打扁模具        尔                                新型          取得
    一种用于混合集成电路      西安赛                               实用          原始
     管壳封装的混合夹具       尔                                新型          取得
    一种多针软磁合金密封      西安赛                               实用          原始
      绝缘子封接模具        尔                                新型          取得
    一种混合集成电路用铝      西安赛                               实用          原始
     碳化硅一体封装管壳       尔                                新型          取得
国浩律师（西安）事务所                                                 律师工作报告
序                                                    专利   权利 取得 他项
        专利名称       权利人       专利号          申请日
号                                                    类型   期限 方式 权利
                   西安赛                               实用        原始
                    尔                                新型        取得
    一种激光器管壳钎焊模     西安赛                               实用        原始
          具         尔                                新型        取得
    一种金属玻璃封接用模     西安赛                               实用        原始
          具         尔                                新型        取得
    一种玻璃封接、陶瓷钎焊    西安赛                               实用        原始
      用丝材折弯模具       尔                                新型        取得
    一种多针金属玻璃封连     西安赛                               实用        原始
      接器用锡焊模具       尔                                新型        取得
    一种多针金属管壳封装     西安赛                               实用        原始
         模具         尔                                新型        取得
    一种制备空气敏感型化     西安赛                               实用        原始
     合物的电解池装置       尔                                新型        取得
    一种管壳类垂直玻璃封     西安赛                               实用        原始
        接模具         尔                                新型        取得
    一种石油多针连接器插     西安赛                               实用        原始
       针校正工装        尔                                新型        取得
    一种不锈钢玻璃封接连     西安赛                               实用        原始
     接器电解抛光工装       尔                                新型        取得
    一种电子封装类管帽喷     西安赛                               实用        原始
        砂夹具         尔                                新型        取得
    一种电镀液循环过滤系     西安赛                               实用        原始
          统         尔                                新型        取得
    一种钛合金压阻式压力     西安赛                               实用        原始
       传感器基座        尔                                新型        取得
    一种用于管帽件的便捷     西安赛                               实用        原始
       式电镀挂具        尔                                新型        取得
    一种用于仓储系统的大     西安赛                               实用        原始
     空间索驱动并联机构      尔                                新型        取得
    一种用玻璃-金属封接同    西安赛                               实用        原始
     轴射频连接器的模具      尔                                新型        取得
    一种钛合金玻璃封接用     西安赛                               实用        原始
         模具         尔                                新型        取得
    一种钛合金连接器玻璃     西安赛                               实用        原始
       封接用模具        尔                                新型        取得
    一种双列直插管壳装配     西安赛                               实用        原始
        玻璃工装        尔                                新型        取得
    一种折弯引线玻璃封装     西安赛                               实用        原始
         模具         尔                                新型        取得
    一种用于石油承压产品     西安赛                               实用        原始
      的通用喷砂工装       尔                                新型        取得
                   西安赛                               实用        原始
                    尔                                新型        取得
      一种钽电容器绝缘子阶   西安赛                               实用        原始
        梯孔石墨模具      尔                                新型        取得
国浩律师（西安）事务所                                                    律师工作报告
序                                                      专利   权利 取得 他项
       专利名称          权利人        专利号          申请日
号                                                      类型   期限 方式 权利
    一种多针连接器玻璃烧       西安赛                               实用        原始
       结定向模具          尔                                新型        取得
    一种光电管壳的清洗设       西安赛                               实用        原始
         备            尔                                新型        取得
    一种引线大跨距金属外       西安赛                               实用        原始
       壳封装模具          尔                                新型        取得
    一种混合集成电路封装       西安赛                               实用        原始
      外壳喷砂夹具          尔                                新型        取得
                     西安赛                               实用        原始
                      尔                                新型        取得
    一种多芯、插针带焊杯连      西安赛                               实用        原始
     接器的定向烧结模具        尔                                新型        取得
    一种单针承压连接器烧       西安赛                               实用        原始
        结模具           尔                                新型        取得
                     西安赛                               实用        原始
                      尔                                新型        取得
    一种用于陶瓷-金属钎焊      西安赛                               实用        原始
       连接器的模具         尔                                新型        取得
    一种钛合金传感器玻璃       西安赛                               实用        原始
        封接用模具         尔                                新型        取得
    一种单芯绝缘子快速装       西安赛                               实用        原始
          配工装         尔                                新型        取得
    一种应用于陶瓷封电极       西安赛                               实用        原始
       塞的封装模具         尔                                新型        取得
    一种用于玻璃-金属封接      西安赛                               实用        原始
     多针连接器的模具         尔                                新型        取得
    一种用于玻璃烧结多芯
                     西安赛                             实用      原始
                      尔                              新型      取得
           工装
    一种多针石油连接器退 西安赛                                     实用          原始
         针用模具   尔                                      新型          取得
    一种 316L 不锈钢玻璃封
               西安赛                                     实用          原始
         接用模具   尔                                      新型          取得
    一种不锈钢管壳玻璃封 西安赛                                     实用          原始
          装模具   尔                                      新型          取得
    一种制作基座的烧结模 西安赛                                     实用          原始
            具   尔                                      新型          取得
    一种电子封装外壳的扁 西安赛                                     实用          原始
     头引线打孔定位工装  尔                                      新型          取得
    一种用于玻璃金属封接 西安赛                                     实用          原始
    一体化底座的石墨模具  尔                                      新型          取得
    一种多针定位焊杯方向 西安赛                                     实用          原始
        的烧结模具   尔                                      新型          取得
               泰金天                                     实用          继受
                同                                      新型          取得
    一种多用途柱状钛阳极 泰金天                                     实用          继受
      法兰导电机构    同                                      新型          取得
国浩律师（西安）事务所                                                        律师工作报告
序                                                          专利   权利 取得 他项
         专利名称           权利人         专利号          申请日
号                                                          类型   期限 方式 权利
   一种多用途柱状钛阳极 泰金天                                          实用        继受
     铜块导电机构    同                                           新型        取得
              泰金天                                          实用        继受
               同                                           新型        取得
                                                           外观        原始
                                                           设计        取得
                                                           外观        原始
                                                           设计        取得
                                                           外观        原始
                                                           设计        取得
          HOT-SPINNING
     FORMATION METHOD FOR
                                                                 原始
                                                                 取得
        TITANIUM ALLOY
       CYLINDRICAL PARTS
      LARGE-WIDTH CATHODE
           ROLLER FOR
                                                                 原始
                                                                 取得
         HIGH-STRENGTH
    ULTRA-THIN COPPER FOIL
注：“HOT-SPINNING FORMATION METHOD FOR LARGE-DIAMETER TITANIUM ALLOY CYLINDRICAL
PARTS”的中文名为“大直径钛筒的热旋压成形方法”；“LARGE-WIDTH CATHODE ROLLER FOR
PRODUCING HIGH-STRENGTH ULTRA-THIN COPPER FOIL”的中文名为“用于生产高强极薄铜箔
的大宽幅阴极辊”。
      截至本律师工作报告出具日，发行人子公司泰金天同拥有 5 项专利，其中 1
项发明专利、4 项实用新型专利，均为自发行人处继受取得。2024 年 2 月，发行
人与泰金天同签订《专利权转让协议》，上述专利权为零对价转让，专利转让过
程不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
      截至本律师工作报告出具日，公司作为被告涉及一项专利诉讼。具体情形为：
公司，认为公司的产品侵犯了其所有的专利名称为“具有简易型轴向摆动驱动结
构的抛光打磨装置”（对应专利号为 ZL202120777516.2）的实用新型专利。该
案件产生的背景为：公司阴极辊等产品在实现“进口替代”的同时，也积极开拓
海外市场，参与国际市场竞争，在此过程中，公司与日本、韩国等竞争对手直接
竞争。人科机械设备（陕西）有限公司系 People& Technology,Inc 在中国陕西
设立的全资子公司，People& Technology,Inc 系一家韩国设备厂商，产品涉及
国浩律师（西安）事务所                                                    律师工作报告
锂电池制造设备等领域，与公司存在竞争关系。针对人科机械设备（陕西）有限
公司的起诉，公司聘请了律所北京天驰君泰（西安）律师事务所积极应诉，该律
所出具了法律意见书，认为“1、根据专利侵权判定的全面覆盖原则和等同原则，
被诉侵权技术方案存在一个技术特征与涉案专利权利要求既不相同也不等同的
情形。因此，被诉侵权产品使用的技术方案不落入涉案专利的保护范围，不构成
侵权；2、涉案专利不具备新颖性、不具备创造性，权利要求不清楚，不符合《专
利法》规定的实用新型授权条件，泰金股份已经提出无效宣告请求，证据充足理
由充分，符合专利权无效的认定条件”。
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有的互联网域名如下：
     （1）境内域名
                                                                    他项
序号      域名        网站备案/许可证号           注册时间          到期时间   归属单位
                                                                    权利
注：上述域名均为原始取得。
     （2）境外域名
序号           域名           注册时间              到期时间        归属单位   他项权利
注：上述域名均为原始取得。
     （四）发行人的对外投资
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外投资 3 家公司，
具体为：
序号             公司名称               注册资本（万元）              发行人持股比例（%）
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
  西安赛尔为发行人全资子公司，成立于 2015 年 9 月 22 日。截至本律师工作
报告出具之日，西安赛尔的基本情况如下：
  公司名称：西安赛尔电子材料科技有限公司
  统一社会信用代码：91610132357040531R
  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
  法定代表人：贾波
  注册资本：3,000 万元
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：一般项目：高性能密封材料销售；通用零部件制造；涂料制造（不
含危险化学品）；金属制品销售；金属制品修理；新型金属功能材料销售；金属
制品研发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；特种陶瓷制品
制造；密封件制造；密封件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；密封用填料制造；金属表面
处理及热处理加工；金属链条及其他金属制品制造；电子元器件与机电组件设备
制造；电子专用材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材
料研发；专业设计服务；电池零配件生产；特种陶瓷制品销售；电子元器件与机
电组件设备销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
  西安赛尔的股权结构为：
 序号           股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
         合    计                   3,000.00    100.00
  西安赛尔设立以来至本律师工作报告出具之日，未发生股权变更。
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
   泰金天同为发行人全资子公司，成立于 2022 年 5 月 17 日。截至本律师工作
报告出具之日，泰金天同的基本情况如下：
   公司名称：西安泰金天同新材料科技有限公司
   统一社会信用代码：91610137MABN1QTX9B
   住所：陕西省西安市国家航空高技术产业基地兴业大道 12 号
   法定代表人：康轩齐
   注册资本：1,000 万元
   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；高性
能有色金属及合金材料销售；电镀加工；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   泰金天同的股权结构为：
  序号          股东名称             出资额（万元）        持股比例（%）
          合   计                    1,000.00    100.00
   泰金天同设立至本律师工作报告出具之日，未发生股权变更。
   泰金氢能为发行人全资子公司，成立于 2024 年 6 月 6 日。截至本律师工作
报告出具之日，泰金氢能的基本情况如下：
   公司名称：西安泰金氢能装备科技有限公司
   统一社会信用代码：91611102MADMH03A4K
   住所：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇泾永路 300 号秦创原 1980 泾造中心
   法定代表人：康轩齐
国浩律师（西安）事务所                                   律师工作报告
  注册资本：2,000 万元
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：一般项目：新型能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；
新材料技术研发；储能技术服务；节能管理服务；新型膜材料制造；金属制品研
发；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程管理服务；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
  泰金氢能的股权结构为：
 序号           股东名称           出资额（万元）        持股比例（%）
         合    计                  2,000.00    100.00
  泰金氢能自设立至本律师工作报告出具之日，未发生股权变更。
  （五）根据《申报审计报告》、发行人提供的说明，发行人及其子公司现有
的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等，账面价值
合计 27,663.28 万元。对上述设备，本所律师进行了抽样勘察并进行了账面核查，
该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。
  （六）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （七）经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过股东投入、自建、
购买等方式合法取得，并且权属不存在重大法律瑕疵。
  （八）经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人对其主
要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
  （九）根据发行人的说明，除上述已披露的情形外，发行人不存在租赁房屋、
土地使用权等资产的情况，发行人子公司不存在向发行人以外租赁房屋、土地使
用权等资产的情况。
  十一、 发行人的重大债权债务
国浩律师（西安）事务所                                                    律师工作报告
    （一）就发行人所涉及的重大债权债务，本所律师依法对发行人下列文件进
行了核查：
    （二）经本所律师核查，报告期内，发行人的重大合同包括：
    报告期内，公司与银行签署的金额在 3,000.00 万元以上的授信及借款合同
如下：
序                     金额                                         履行
    合同名称   出借方/授信人               授信或借款期间           签订日期
号                    （万元）                                        情况
           招商银行股份
    固定资产                             2022/10/27-   2022/10/2
    借款合同                             2030/10/26        7
              分行
           中国建设银行
    固定资产   股份有限公司                    2022/8/15-
    借款合同   西安经济技术                     2028/8/14
           开发区支行
           中国银行股份
    授信额度   有限公司西安                    2023/12/28-   2023/12/2
     协议    经济技术开发                     2024/2/19        8
             区支行
           中国民生银行
    综合授信                             2023/1/31-
     合同                               2024/1/31
            西安分行
           中国银行股份
    流动资金   有限公司西安                实际提款日起 12         2023/12/2
    借款合同   经济技术开发                   个月                 8
             区支行
国浩律师（西安）事务所                                                      律师工作报告
序                        金额                                        履行
     合同名称   出借方/授信人                 授信或借款期间          签订日期
号                       （万元）                                       情况
     股份有限   有限公司西安                     2023/9/28
     公司最高     分行
     额授信业
     务总合同
            中国建设银行
     人民币流
            股份有限公司                     2022/5/30-
            西安经济技术                      2025/5/29
     款合同
            开发区支行
     开立银行
            上海浦东发展
     承兑汇票                              2022/7/14-
     业务协议                               2023/1/14
            公司西安分行
      书
            中国建设银行
     人民币流
            股份有限公司                     2021/5/21-
            西安经济技术                      2022/5/20
     款合同
            开发区支行
            中国建设银行
     人民币流
            股份有限公司                     2021/3/19-
            西安经济技术                      2022/3/18
     款合同
            开发区支行
注：履行情况为截至本律师工作报告签署日的情况。
     报告期内发行人为满足资金需求和商业银行受托支付的要求，通过供应商以
转贷方式取得银行贷款用于补充流动资金，也存在帮助供应商、客户和关联方转
贷的情形。具体情况如下：
     （1）通过供应商转贷
    年度      周转方       贷款金额（万元）                      转贷金额（万元）
     报告期各年发行人与供应商的转贷金额小于贷款金额，差额部分系贷款真实
用于支付对供应商的应付款项，未转回至发行人。
     （2）供应商、客户和关联方通过发行人转贷
     年度           相关方                         转贷金额（万元）
国浩律师（西安）事务所                                           律师工作报告
                 客户                                      2,500.00
                 关联方                                    12,400.00
    发行人通过供应商转贷所涉及的资金均用于自身经营，借款合同均正常履行，
未对银行造成实际损失。报告期后发行人严格遵守财务规范，不存在新增转贷及
帮助其他方转贷的情形。
    发行人已就上述事项取得报告期内借款银行和中国人民银行陕西省分行营
业管理部出具的说明和证明。发行人涉及转贷的借款银行均确认，公司贷款按照
合同约定还本付息，未发生逾期、欠款、罚息或其他惩罚性措施；中国人民银行
陕西省分行营业管理部证明未发现公司违反相关法律、法规和规范性文件的情况，
也未被实施行政处罚。
    综上所述，本所律师认为，发行人报告期内曾经存在转贷情形，截至本律师
工作报告出具之日，发行人转贷情形已清理完毕，未对银行造成实际损失，并已
获得借款银行、中国人民银行陕西省分行营业管理部的说明和证明，证明上述转
贷等财务内控不规范情形不构成重大违法行为。
    报告期内，公司与主要客户签署的执行金额在 10,000.00 万元以上的销售合
同以及年度累计执行金额在 10,000.00 万元以上的框架协议情况如下：
序                                    合同金额                    履行
       合同名称     客户名称    销售内容                     签订日期
号                                    （万元）                    情况
                                     以具体采
      设备采购框   比亚迪汽车工   阴极辊、生箔一                               正在
       架协议     业有限公司     体机等                                 履行
                                      准
      设备采购合
              深圳惠科新材                                         正在
               料有限公司                                         履行
        议
      设备类采购   甘肃海亮新能
                       阴极辊、生箔一                               正在
                         体机                                  履行
       协议        司
              西安鑫聚泰化
      产品销售合            阴极辊、生箔一                               正在
        同                体机                                  履行
                 司
      设备采购合   深圳惠科新材                                         正在
      同及补充协    料有限公司                                         履行
国浩律师（西安）事务所                                           律师工作报告
序                                   合同金额                     履行
      合同名称     客户名称      销售内容                    签订日期
号                                   （万元）                     情况
        议
     产品销售合     甘肃海亮新能
                        阴极辊、生箔一                              履行
                          体机                                 完毕
      议（注 1）     司
     合同书及三
               广东嘉元时代
     方权利义务                                                   正在
     转让协议（注                                                  履行
                限公司
               广东盈华电子   阴极辊等、生箔                              正在
               科技有限公司     一体机                                履行
     设备类购销     杭州重吉进出                                        正在
      合同        口有限公司                                        履行
               湖北中一科技                                        正在
               股份有限公司                                        履行
     设备买卖合     江西江铜华东                                        正在
       同       铜箔有限公司                                        履行
               四川铭丰电子
     产品销售合                                                   正在
       同                                                     履行
                 公司
     设备采购合
               甘肃德福新材                                        履行
                料有限公司                                        完毕
     议（注 3）
               四川铭丰电子
     产品销售合                                                   正在
       同                                                     履行
                 公司
               广东盈华电子   阴极辊、生箔一                              履行
               科技有限公司     体机                                 完毕
     产品采购合     南京龙鑫电子                                        正在
       同       科技有限公司                                        履行
               江西省江铜铜
     设备买卖合                                                   正在
       同                                                     履行
                限公司
               四川日盛铜箔
                                                             正在
                                                             履行
                 公司
               湖北中科铜箔   锂电生箔、一体                              履行
               科技有限公司      机                                 完毕
     设备采购合
               江西杭电铜箔   生箔一体机、阳                              正在
                有限公司    极板、挤酸辊等                              履行
       议
注 1：泰金新能于 2021 年 11 月 5 日与海亮集团有限公司签订的产品销售合同金额为 29,834
万元；2021 年 11 月 25 日，泰金新能、海亮集团有限公司和甘肃海亮新能源材料有限公司
签订补充协议，将原合同项下的采购主体变更为甘肃海亮新能源材料有限公司；2021 年 12
月 14 日，泰金新能和甘肃海亮新能源材料有限公司签订补充协议，将合同总价款变更为
国浩律师（西安）事务所                                                律师工作报告
注 2：泰金新能于 2021 年 11 月 25 日与广东嘉元科技股份有限公司签订的合同书的合同金
额为 33,800 万元；2022 年 11 月 22 日，泰金新能、广东嘉元科技股份有限公司和广东嘉元
时代新能源材料有限公司签订三方权利义务转让协议，约定将原合同中 19,604 万元阴极辊
对应的权利义务转移给广东嘉元时代新能源材料有限公司，并取消剩余阴极辊的采购。
注 3：泰金新能于 2021 年 12 月 30 日与白银有色红鹭物资有限公司签订的设备采购合同金
额为 11,944 万元；2022 年 6 月 29 日，泰金新能、白银有色红鹭物资有限公司和甘肃德福
新材料有限公司签订三方协议，约定将原合同项下白银有色红鹭物资有限公司的所有权利义
务转让给甘肃德福新材料有限公司。
注 4：履行情况为截至本律师工作报告签署日的情况。
     报告期内，公司与主要供应商签署的执行金额在 3,000.00 万元以上且具有
重大影响的采购合同如下：
                                   合同金额
序号    合同名称    供应商名称   采购内容                     签订日期         履行情况
                                   （万元）
      物资采购   惠州市多科达                           2023/3/13、
       合同    科技有限公司                            2023/3/14
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   惠州市多科达
       合同    科技有限公司
      物资采购   宝鸡巨成钛业
       合同    股份有限公司
      物资采购   宝鸡市钛程金
       合同     属复合材料
      物资采购   宝鸡巨成钛业
       合同    股份有限公司
国浩律师（西安）事务所                                                 律师工作报告
                                     合同金额
序号    合同名称     供应商名称    采购内容                    签订日期         履行情况
                                     （万元）
       合同       有限公司
      物资采购     惠州市多科达
       合同      科技有限公司
      物资采购     宝鸡巨成钛业
       合同      股份有限公司
注：履行情况为截至本律师工作报告签署日的情况。
     发行人与中信建投证券于 2023 年 6 月 23 日签订了《西安泰金新能科技股份
有限公司与中信建投证券股份有限公司关于西安泰金新能科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定公司聘请中信建投
证券担任首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，在保荐工作期间对公司
进行尽职推荐和持续督导。
     经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
     （三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （四）经本所律师核查，除上述“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
     （五）依据《申报审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司的其他应收款为 24,045.45 万元，其他应付款为 1,247.17 万元。根据发行人
出具的声明并经本所律师核查，发行人的其他应收、应付款主要系因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
     十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
     （一）就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师依法对发行人下列文件
进行了核查：
国浩律师（西安）事务所                          律师工作报告
  （二）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资
本、重大资产收购或出售的事项。
  （三）根据发行人说明并本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除
本次发行及上市外，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本以及其他
重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等或中国证监会相关规范性
文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
  十三、 发行人公司章程的制定与修改
  （一）就发行人公司章程的制定与修改，本所律师依法对发行人下列文件进
行了核查：
  （二）发行人公司章程的制定
  经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至泰金有限设立时制定的章
程，该章程由当时的出资人西北院、西北院职工持股会于 2000 年 11 月 1 日共同
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
签署。该章程的制定程序符合当时有效的法律法规、规范性文件。
  发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，并
于 2022 年 11 月 19 日召开的创立大会通过，该章程已在工商登记主管部门办理
备案，制定程序符合有效的法律法规、规范性文件。
于制定<西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；2024 年 6 月 3
日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<西安
泰金新能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。公司章程（草案）将于本
次发行上市完成后生效。
  （三）发行人近三年的章程修改
  发行人近三年来就公司章程共进行了 3 次修改，历次修改如下：
了西部钛业将其持有的发行人 1,600 万元出资额以评估价 1.2 元/注册资本转让
给西部材料、同意选举徐海龙为董事的事项，并对公司章程中相关条款进行修改，
依法办理了工商备案登记。
更、经营范围变更等事项，并对公司章程中相关条款进行修改，依法办理了工商
备案登记。
修订公司章程的议案》，对公司章程中关于股东持股情况、经营范围等条款进行
了修改，并依法办理了工商备案登记。
  经本所律师核查，泰金有限及发行人的公司章程内容符合当时的法律法规、
规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，发行人的公司章程（草案）系依据《上市规则》《上
市公司章程指引》的规定起草，符合作为上市公司的公司章程要求，公司章程（草
国浩律师（西安）事务所                       律师工作报告
案）将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所
律师依法对发行人下列文件进行了核查：
制制度；
  （二）发行人的组织机构
  经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会及总经理
等高级管理人员和公司各部门构成。
事会由股东大会选举产生并对股东大会负责，为发行人的经营决策机构。董事会
下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。
选举产生，1 名监事由职工代表大会选举产生，为发行人的监督机构。
负责发行人日常经营管理；副总经理 3 名，由总经理提名，董事会聘任，在总经
理领导下负责发行人特定部门日常工作；财务总监 1 名，由总经理提名，董事会
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
聘任，负责公司财务工作；董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任，负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工
作。
人事行政办公室、营销中心、研发中心、采购中心、设备厂、阳极一厂、阳极二
厂。
     本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
     （三）股东大会、董事会和监事会议事规则
     经本所律师核查，发行人于 2022 年 11 月 19 日召开的创立大会审议通过了
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则并于 2023 年 6 月 5 日召
开的 2022 年年度股东大会、2024 年 6 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议通过了上市后适用的股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）
和监事会议事规则（草案）。
     本所律师认为发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发
行人上述议事规则符合相关法律法规、规范性文件的规定。
     （四）发行人近三年股东（大）会、董事会和监事会及其规范运作
     发行人自 2021 年至今，共召开 11 次股东（大）会会议、12 次董事会会议
及 9 次监事会会议。具体情况如下：
序号    时间        会议名称                     审议内容
                           “股东西部钛业有限责任公司将其拥有本公司 1600 万元的
      月 29 日               有限公司，转让款总计 1920 万元”“根据上述股权变化修
                 股东会
                           订章程相关条款”“聘任徐海龙为公司董事”等事宜
      月 31 日
                  东会       “修改公司章程”等事宜
                           “西安泰金工业电化学技术有限公司 2020 年度财务决算报
                           告”“西安泰金工业电化学技术有限公司 2020 年度利润分
      月 28 日     股东会       术有限公司 2021 年度生产经营计划”“西安泰金工业电化
                           学技术有限公司 2021 年度财务预算报告”“西安泰金工业
                           电化学技术有限公司 2021 年投资计划”“西安赛尔电子材
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
                         料科技有限公司增资扩股”“西安赛尔电子材料科技有限
                         公司变更法人”“西安泰金工业电化学技术有限公司 2021
                         年申请授信融资”等事宜
                         《关于公司 2021 年度财务决算报告》《关于公司 2021 年
                         度利润分配预案》   《关于公司 2022 年生产经营计划的议案》
                         《关于公司 2022 年度投资计划的议案》《关于公司 2022
     月 24 日     股东会
                         案》《关于设立全资子公司的议案》《关于公司股权转让
                         的议案》《关于增选董事的议案》《关于修订公司章程的
                         议案》
                         《关于确认审计、评估结果的议案》《关于西安泰金工业
                股东会
                         理公司整体变更的议案》
                         《关于西安泰金新能科技股份有限公司筹办情况的议案》
                         《关于西安泰金工业电化学技术有限公司依法整体变更为
                         西安泰金新能科技股份有限公司及各发起人出资情况的议
                         案》《关于西安泰金新能科技股份有限公司章程的议案》
                         《关于西安泰金新能科技股份有限公司股东大会议事规则
                         的议案》《关于西安泰金新能科技股份有限公司董事会议
                         事规则的议案》《关于西安泰金新能科技股份有限公司监
                         事会议事规则的议案》《关于西安泰金新能科技股份有限
                         公司对外投资管理制度的议案》《关于西安泰金新能科技
                         股份有限公司关联交易管理制度的议案》《关于西安泰金
       日
                         新能科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》《关于
                         西安泰金新能科技股份有限公司独立董事工作制度的议
                         案》《关于选举西安泰金新能科技股份有限公司第一届董
                         事会非独立董事的议案》《关于选举西安泰金新能科技股
                         份有限公司第一届董事会独立董事的议案》《关于选举西
                         安泰金新能科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监
                         事的议案》《关于授权西安泰金新能科技股份有限公司董
                         事会办理工商注册登记及相关事宜的议案》
                         《关于聘请保荐机构的议案》《关于聘请会计师事务所的
     月 22 日              专门委员会的议案》《关于制定<董事会专门委员会议事规
               股东大会
                         则（草案）>的议案》《关于弥补公司超额利润分配的议案》
                         《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
                         在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公
                         开发行人民币普通股   （A 股）股票募集资金投资项目的议案》
                         《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存
                         利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规
     月5日                 关的议案；   《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关
                  会
                         于公司 2022 年度利润分配方案议案》《关于确认 2020 年
                         -2022 年度关联交易的议案》《关于公司 2023 年度日常关
                         联交易计划的议案》《关于公司 2023 年度向银行申请综合
                         授信融资的议案》《关于 2023 年生产经营计划的议案》等
                         与发行人经营状况相关的议案
国浩律师（西安）事务所                                             律师工作报告
       日        股东大会
                          《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
                          在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公
                          开发行人民币普通股   （A 股）股票募集资金投资项目的议案》
      月3日
                股东大会      报规划及利润分配政策承诺事项的议案》《关于填补本次
                          公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关
                          于公司稳定股价的议案》《关于欺诈发行上市股份购回的
                          承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案
                          《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于公司
                          立董事述职报告的议案》《关于公司 2023 年度财务决算报
      月7日                 于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案》《关于公司
                   会
                          年度财务预算报告的议案》等与发行人经营状况相关的议
                          案
序号    时间        会议名称                       审议内容
                第六届董      《关于公司股权转让的议案》《关于修改公司章程的议案》
      月 28 日
                次会议       案》
                          《公司 2020 年度总经理工作报告》《公司 2020 年度财务
                          决算报告》  《公司 2020 年度利润分配预案》  《关于公司 2021
                第六届董      年生产经营计划的议案》《关于公司 2021 年度财务预算报
      月 29 日
                次会议       司增资扩股的议案》《关于变更赛尔公司法人代表的议案》
                          《关于公司 2021 年申请授信融资的议案》《关于召开公司
                          《关于公司 2021 年度总经理工作报告》《关于公司 2021
                          年度财务决算报告》《关于公司 2021 年度利润分配预案》
                          《关于公司 2022 年生产经营计划的议案》《关于公司 2022
                          年度投资计划的议案》     《关于公司 2022 年度财务预算报告》
                第六届董
      月 16 日              子公司的议案》《关于公司股权转让的议案》《关于变更
                次会议
                          董事长的议案》《关于增选董事的议案》《关于聘任公司
                          总经理的议案》《关于聘任公司高管人员的议案》《关于
                          修订公司章程的议案》《关于召开公司 2021 年度股东会的
                          议案》
                          《关于确认审计、评估结果的议案》《关于西安泰金工业
        日       次会议       理公司整体变更的议案》《关于提请召开西安泰金工业电
                          化学技术有限公司 2022 年第一次临时股东会的议案》
        日       次会议       议案》《关于聘任西安泰金新能科技股份有限公司其他高
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
                       级管理人员的议案》
                       《关于聘请保荐机构的议案》《关于聘请会计师事务所的
                第一届董   议案》《关于聘请律师事务所的议案》《关于设立董事会
      月7日
                次会议    规则＞的议案》《关于弥补公司超额利润分配的议案》《关
                       于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
                       《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
                       在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公
                       开发行人民币普通股   （A 股）股票募集资金投资项目的议案》
                       《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存
                       利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规
                第一届董
      月 16 日           关的议案；   《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
                                                     《关
                次会议
                       于公司 2022 年度利润分配方案议案》《关于确认 2020 年
                       -2022 年度关联交易的议案》《关于公司 2023 年度日常关
                       联交易计划的议案》《关于公司 2023 年度向银行申请综合
                       授信融资的议案》《关于 2023 年生产经营计划的议案》等
                       与发行人经营状况相关的议案
                第一届董
      月 25 日
                次会议
                第一届董
                次会议
                       《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
                       在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公
                       开发行人民币普通股   （A 股）股票募集资金投资项目的议案》
                第一届董   《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行前
      月 17 日
                次会议    报规划及利润分配政策承诺事项的议案》《关于填补本次
                       公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关
                       于公司稳定股价的议案》《关于欺诈发行上市股份购回的
                       承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案
                       《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于公司
                       立董事述职报告的议案》《关于公司 2023 年度财务决算报
                第一届董
      月 17 日           于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案》《关于公司
                次会议
                       年度财务预算报告的议案》等与发行人经营状况相关的议
                       案
                第一届董
      月5日
                次会议
序号     时间       会议名称                 审议内容
      月 29 日    事会第三   配预案》《关于公司 2021 年生产经营计划的议案》《关于
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
               次会议    公司 2021 年度财务预算报告》《关于公司 2021 年度投资
                      计划的议案》《关于赛尔公司增资扩股的议案》《关于变
                      更赛尔公司法人代表的议案》《关于公司 2021 年申请授信
                      融资的议案》
                      《关于公司 2021 年度财务决算报告》《关于公司 2021 年
                      度利润分配预案》   《关于公司 2022 年生产经营计划的议案》
               第六届监
     月 16 日           年度财务预算报告》《关于公司 2022 年申请授信融资的议
               次会议
                      案》《关于设立全资子公司的议案》《关于公司股权转让
                      的议案》
                      《关于选举西安泰金新能科技股份有限公司监事会主席的
                      议案》
       日       次会议
               第一届监   《关于聘请保荐机构的议案》《关于聘请会计师事务所的
     月7日
               次会议    额利润分配的议案》
                      《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
                      在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公
                      开发行人民币普通股     （A 股）股票募集资金投资项目的议案》
                      《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存
               一届监事
     月 16 日           划及利润分配政策承诺事项的议案》等与本次发行上市相
                会议
                      关的议案； 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》  《关
                      于确认 2020 年-2022 年度关联交易的议案》
                                               《关于公司 2022
                      年度利润分配方案议案》《关于 2023 年生产经营计划的议
                      案》等与发行人经营状况相关的议案
               第一届监
     月 25 日
               次会议
                      《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
                      在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公
                      开发行人民币普通股   （A 股）股票募集资金投资项目的议案》
               第一届监   《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行前
     月 17 日
               次会议    报规划及利润分配政策承诺事项的议案》《关于填补本次
                      公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关
                      于公司稳定股价的议案》《关于欺诈发行上市股份购回的
                      承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案
                      《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于公司
               第一届监
     月 17 日           议案》《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信融资的议
               次会议
                      案》《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》等与发行
                      人经营状况相关的议案
               第一届监
     月5日
               次会议
    发行人整体变更后，严格按照《公司法》和公司章程的规定召集、召开股东
大会、董事会、监事会会议。发行人同时承诺，上市以后将严格按照法律法规及
国浩律师（西安）事务所                          律师工作报告
公司章程的规定召集、召开股东大会、董事会、监事会会议，以保证公司的规范
运作。
  经本所律师核查，发行人自 2021 年以来共召开股东（大）会 11 次、董事会
等材料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容及签署符合相关法律法规、规范性文件的规定，且真实、有效；股东大会或董
事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所
律师依法对发行人下列文件进行了核查：
议、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议及会议记录
等；
明；
诚信、违法违规情形进行了网络检索；
  （二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成及任职资格
如下：
      姓名                      任职情况
国浩律师（西安）事务所                            律师工作报告
      姓名                       任职情况
      冯庆                董事长、核心技术人员
     裴尉植                       董事
     杨建朝                       董事
     徐海龙                       董事
     康轩齐                      董事、总经理
      贾波        董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员
     马治国                       独立董事
      王超                       独立董事
      刘刚                       独立董事
     牛晓虎             监事会主席、股东代表监事
      刘咏                      股东代表监事
     张玉萍            职工代表监事、核心技术人员
      黄晋                       副总经理
      杨勃                       副总经理
      王栋                       财务总监
     华斯嘉                      核心技术人员
      焦明                      核心技术人员
      苗东                      核心技术人员
     郝小军                      核心技术人员
     徐尚元                      核心技术人员
     何秀玲                      核心技术人员
     段永鑫                      核心技术人员
查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律法规、规范性文
件、公司章程的任职资格，不存在下列情形：
  （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近二年的变更情况
国浩律师（西安）事务所                                                      律师工作报告
 时间            2022 年初       2022 年 5 月       2022 年 11 月     2023 年 11 月
                                             冯庆、裴尉植、杨       冯庆、裴尉植、杨
           颜学柏、冯庆、杨         冯庆、裴尉植、杨
                                             建朝、徐海龙、康       建朝、徐海龙、康
 姓名        建朝、徐海龙、李         建朝、徐海龙、李
                                             轩齐、贾波、马治       轩齐、贾波、马治
           江涛               江涛
                                             国、谢科予、王超       国、王超、刘刚
                                             康轩齐、贾波、马
                                                            刘刚新任董事，谢
                            颜学柏退休，裴尉         治国、谢科予、王
 变化        -                                                科予不再担任董
                            植新任董事            超新任董事，李江
                                                            事
                                             涛不再担任董事
                                                            泰金新能 2023 年
                            泰金有限 2021 年      泰金新能创立大
审议程序       -                                                第二次临时股东
                            年度股东会            会
                                                            大会
  在上述变动中，2022 年 5 月，颜学柏因退休原因不再担任董事，西北院提
名裴尉植为董事；2022 年 11 月，泰金有限整体变更为股份公司，董事增加至 9
名，选举康轩齐、贾波为新任董事，马治国、谢科予、王超为新任独立董事，李
江涛不再担任董事；2023 年 11 月，谢科予因个人原因离职，刘刚新任独立董事。
  上述变化系股东提名委派、公司根据发行上市规定优化公司治理结构等原因
进行的正常调整，不构成重大不利变化。
      时间                    2022 年初                     2022 年 11 月
      姓名           柏文超、刘咏、张玉萍                   牛晓虎、刘咏、张玉萍
                                                柏文超退休，选举牛晓虎为新任
      变化           -
                                                监事会主席
                                                泰金新能创立大会、泰金新能第
  审议程序             -
                                                一届监事会第一次会议
  在上述变动中，2022 年 11 月，柏文超退休，选举牛晓虎为新任监事会主席，
属于股东提名委派监事变化，不构成重大不利变化。
 时间               2022 年初             2022 年 5 月            2022 年 11 月
                                 康轩齐、贾波、黄晋、            康轩齐、贾波、黄晋、
 姓名            冯庆、康轩齐、贾波
                                 杨勃、王栋                 杨勃、王栋
国浩律师（西安）事务所                                               律师工作报告
 时间           2022 年初            2022 年 5 月          2022 年 11 月
                            聘任康轩齐担任总经
                            理，聘任黄晋为副总经
 变化              -          理，聘任王栋为财务总           聘任贾波为董事会秘书
                            监，聘任杨勃为副总经
                            理
                            泰金有限第六届董事会           泰金新能第一届董事会
审议程序             -
                            第六次会议                第一次会议
  在上述变动中，2022 年 5 月，聘任康轩齐担任总经理，聘任黄晋、杨勃为
副总经理，聘任王栋为财务总监。2022 年 11 月，泰金有限整体变更为股份公司，
聘任贾波为董事会秘书。
  上述变化系公司根据发行上市规定优化公司治理结构、公司发展阶段等因素
考虑进行的正常高级管理人员选聘，不构成重大不利变化。
  发行人认定冯庆、贾波、张玉萍、华斯嘉、焦明、苗东、郝小军、徐尚元、
何秀玲、段永鑫为公司核心技术人员。报告期内，上述核心技术人员未发生变化。
  本所律师认为，虽然发行人董事、监事、高级管理人员有个别变化，但均属
正常人事更迭或健全法人治理结构的需要。近二年内，发行人董事会、监事会的
主要成员及主要高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化。
公司章程，在公司章程中设立了独立董事制度，选举独立董事 3 名，达到发行人
董事会总人数的三分之一，并在公司章程中设定了有关独立董事任职资格和职权
范围的条款。发行人于 2023 年 6 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了
《独立董事工作制度》、于 2024 年 6 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会
审议通过了修订后的《独立董事工作制度》，上述制度及独立董事任职资格和职
权范围符合《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。
  （四）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员在其他单位（除公司及控股子公司外）兼职情况及所兼职单位与发
行人的其他关联关系情况如下：
                                                        兼职单位与公
姓名    职务             兼职单位                     兼职职务      司的其他关联
                                                          关系
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
                                                兼职单位与公
姓名   职务            兼职单位                兼职职务     司的其他关联
                                                  关系
           勇泰天同                       执行事务合伙人    公司股东
           丰泰天同                       执行事务合伙人    公司股东
           隆泰天同                       执行事务合伙人    公司股东
冯庆   董事长
           昌泰天同                       执行事务合伙人    公司股东
           恒泰天同                       执行事务合伙人    公司股东
           鑫泰天同                       执行事务合伙人    公司股东
           西北院                         党委副书记     控股股东
裴尉                                              控股股东控制
     董事    西安欧中                         董事
植                                               的其他企业
                                                控股股东控制
           稀有金属材料研究院                    董事
                                                的其他企业
                                                控股股东控制
           西部材料                        副总经理
                                                的其他企业
                                                控股股东控制
           西部钛业                         董事
杨建                                              的其他企业
     董事
朝                                               控股股东控制
           西安菲尔特                       监事会主席
                                                的其他企业
                                                控股股东控制
           西安天力                        监事会主席
                                                的其他企业
           西北院                         科技处处长     控股股东
           陕西创合国际知识产权运营管理有
                                        董事        无
           限公司
徐海
     董事                                         控股股东控制
龙          西安稀有金属材料研究院有限公司              董事
                                                的其他企业
                                                控股股东控制
           西安赛福斯                        董事
                                                的其他企业
           西安交通大学法学院                    教授        无
           西安交通大学知识产权研究院                院长        无
           中国科学技术法学会                   副会长        无
           中国知识产权法学研究会常务理事
                                       副主任        无
           兼医药知识产权专业委员会
           世界中医药学会联合会中医药传统
                                       副会长        无
           知识保护研究专业委员会
           世界中医药学会联合会中国传统医
马治   独立                                副会长        无
           药非物质文化遗产产业分会
国    董事    世界中医药学会联合会知识产权保
                                       副会长        无
           护工作委员会
           国际大健康联盟                     副秘书长       无
           北京鸿华旺投资管理有限公司                监事        无
           西安长天长软件股份有限公司                董事        无
           西安交通大学知识产权司法鉴定所            执行董事兼总经
                                                  无
           有限公司                          理
           广东信达（西安）律师事务所               兼职律师       无
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
                                               兼职单位与公
姓名   职务           兼职单位                兼职职务     司的其他关联
                                                 关系
          中共陕西省委党校（陕西行政学院）             教授         无
          陕西金叶科教集团股份有限公司              独立董事       无
     独立
王超        西安市财政学会                      理事        无
     董事
          陕西省预算与会计研究会                 常务理事       无
          陕西省审计学会                      理事        无
          西安交通大学材料科学与工程学院              教授        无
                                               刘刚控制的企
          苏州交航众鑫新材料有限责任公司             执行董事
                                                 业
     独立   陕西躬行智慧信息咨询合伙企业                       刘刚控制的企
刘刚                                   执行事务合伙人
     董事   （有限合伙）                                 业
          陕西交航激励信息咨询合伙企业                       刘刚控制的企
                                     执行事务合伙人
          （有限合伙）                                 业
                                     执行董事兼总经   刘刚控制的企
          陕西交航众鑫新材料科技有限公司
                                     理，财务负责人     业
          西北院                        资产财务处处长    控股股东
                                               控股股东控制
          稀有金属材料研究院                   财务负责人
                                               的其他企业
牛晓                                             控股股东控制
     监事   秦钛智造                        监事会主席
虎                                              的其他企业
                                               控股股东控制
          西安西北院投资有限公司                 董事长
                                               的其他企业
                                               控股股东控制
          西部宝德                         董事
                                               的其他企业
                                               控股股东控制
          西部材料                        财务负责人    的其他企业；
                                                公司股东
                                               控股股东控制
          西安菲尔特                        董事
                                               的其他企业
                                               控股股东控制
          西安瑞福莱                       监事会主席
刘咏   监事                                        的其他企业
                                               控股股东控制
          西材三川                         董事
                                               的其他企业
                                               控股股东控制
          西安诺博尔                        董事
                                               的其他企业
                                               控股股东控制
          西安庄信                        董事长
                                               的其他企业
  十六、 发行人的税务
  （一）就发行人的税务，本所律师依法对发行人下列事项及文件进行了核查：
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
证明；
  （二）发行人主要业务所适用的主要税种、税率
  根据《申报审计报告》《纳税专项说明》及《招股说明书（申报稿）》，相
关纳税申报资料及发行人说明，并经本所律师查验，发行人主要业务所适用的主
要税种及税率如下：
      税种            计税依据            税率
              按税法规定计算的销售货物和应税劳
              务收入为基础计算销项税额，在扣除当
   增值税        期允许抵扣的进项税额后，差额部分为   13%、9%、6%
              应交增值税，自营出口货物增值税实行
                 “免、抵、退”办法。
 城市维护建设税          应缴流转税税额            7%
  教育费附加           应缴流转税税额            3%
 地方教育费附加          应缴流转税税额            2%
  企业所得税            应纳税所得额          15%、25%
  本所律师认为，发行人主要业务所适用的主要税种、税率符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
  （三）发行人及其子公司在报告期内的主要税收优惠政策
  根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发＜高新技术企业认定管理
办法＞的通知》（国科发火〔2016〕32 号），2018 年 10 月，公司通过高新技术
企业认定，证书编号为 GR201861000519，有效期：三年；根据《中华人民共和
国浩律师（西安）事务所                              律师工作报告
国企业所得税法》相关规定，2018 年至 2020 年公司减按 15%的税率计缴企业所
得税。根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发＜高新技术企业认定管
理办法＞的通知》（国科发火〔2016〕32 号），2021 年 11 月，公司通过高新技
术企业认定，证书编号为 GR202161002062，有效期：三年；根据《中华人民共
和国企业所得税法》相关规定，2021 年至 2023 年公司减按 15%的税率计缴企业
所得税。
  根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发＜高新技术企业认定管理
办法＞的通知》（国科发火〔2016〕32 号），2019 年 11 月，西安赛尔通过高新
技术企业认定，证书编号：GR201961000989，有效期：三年；根据《中华人民共
和国企业所得税法》相关规定，西安赛尔 2019 年至 2021 年减按 15%计缴企业所
得税。根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发＜高新技术企业认定管
理办法＞的通知》（国科发火〔2016〕32 号），2022 年 11 月，通过高新技术企
业认定，证书编号：GR202261003761，有效期：三年；根据《中华人民共和国企
业所得税法》相关规定，2022 年至 2024 年西安赛尔减按 15%计缴企业所得税。
  本所律师认为，发行人及子公司近三年享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
  （四）发行人及其子公司在报告期内收到的政府补助
  根据《申报审计报告》、发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2021 年收到的政府补助额为 961.55 万元、2022 年收到的政府补助额
为 1,470.54 万元、2023 年收到的政府补助额为 2,005.38 万元。收到的财政补
贴所依据的政策文件详见本律师工作报告“附件二：发行人及子公司财政补贴政
策文件”。
  经本所律师核查，发行人及其子公司收到的上述财政补贴均得到了有关政府
部门的批准，合法、合规、真实、有效。
  （五）发行人及其子公司近三年的纳税情况
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司西安赛尔纳税申报的税种、税
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
率符合相关规定，且截至前述证明出具日，无税收违法违章行为，税务管理部门
未对其进行过行政处罚。
个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报”被国家税务总局西安阎良国家航
空高技术产业基地税务局处罚 50 元。泰金天同已及时纠正前述不当行为并缴纳
罚款，该处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的“处
二千元以上一万元以下的罚款”的情节严重情形，不构成重大违法违规。根据国
家税务总局西安阎良国家航空高技术产业基地税务局于 2023 年 4 月 24 日、2023
年 12 月 12 日及 2024 年 4 月 20 日出具的证明，泰金天同自设立起至证明出具日，
“无税收违法行为记录，不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情
况。”
  根据上述情况，本所律师认为，发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存
在税务重大违法行为。
  十七、 发行人及其子公司的环境保护、社保和产品质量、技术等标准
  （一）就发行人及其子公司的环境保护、社保和产品质量、技术等标准，本
所律师依法对发行人下列事项及文件进行了核查：
日出具的证明；
行情况；
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
位缴存证明》；
本养老保险单位缴费情况表》；
明；
证明。
  （二）发行人及其子公司的环境保护
金新能、西安赛尔在经开区范围内未发现违反环境保护相关的法律、法规而受到
行政处罚的情况。
日出具证明，确认泰金天同自设立日至上述证明出具日，在西安市阎良区范围内
未发现因违反有关环境保护相关的法律、行政法规而受到行政处罚的情况。
金新能、西安赛尔在经开区范围内未发现有违反节能相关法律、法规、地方条例
等情况。
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
明，确认泰金天同自设立日至上述证明出具日，在航空基地范围内未发现有违反
节能相关法律、法规及地方条例等情况。
   （1）发行人持有西安经开区行政审批服务局于 2020 年 6 月 30 日核发的编
号为 916101327249265462001X《排污许可证》，有效期至 2023 年 6 月 29 日；
发行人现持有西安经开区行政审批服务局于 2023 年 5 月 23 日核发的编号为
   （2）发行人子公司西安赛尔于 2020 年 5 月 25 日进行了固定污染源排污登
记，登记编号为 91610132357040531R001V，有效期至 2025 年 5 月 24 日；
   （3）发行人子公司泰金天同现持有西安市生态环境局于 2023 年 4 月 24 日
核发的编号为 91610137MABN1QTX9B001P《排污许可证》，有效期至 2028 年 4 月
   根据发行人的说明、提供的相关资料并经本所律师核查，公司所处行业不属
于重污染行业，产生的污染物主要为生产过程中产生的废气、废水以及机加工序
造成的噪声和危险固体废物等。
   发行人生产经营活动中涉及的主要污染物及防治措施如下：
   （1）废气处理
   发行人针对生产过程酸碱洗、涂刷、烘干以及烧结产生的废气，经收集进酸
雾净化塔及活性炭吸附装置处理后高空排放，确保非甲烷总烃排放达到《挥发性
有机物排放控制标准》
         （DB61/T 1061-2017）表面涂装行业相应排放限值的要求；
氯化氢有组织排放浓度可满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
   （2）废水处理
   发行人废水主要为生产性工业废水及生活污水。针对生产过程产生的废水，
公司在厂区均建有污水处理系统，包括回收系统、沉淀池、中和池等构成的多级
净化设施，在排放前经过多重工序处理及监测，达到排放标准后，排入市政污水
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
管网，纳入西安经开区污水处理厂处理。公司产生的生活污水，经预处理达到排
放标准后排入市政污水管网。
   （3）固体废弃物
   发行人生产经营产生的固体废弃物主要包括一般固废，如：包装废物，产生
的危险固体废物，如：废机油、沾染物、废水沉淀污泥、活性炭等，公司对固体
废物实行分类管理、集中处理。公司设有危险废物暂存间，危险废物暂存间为集
成模块式，设有报警，烟感灭火装置、防静电及自动排烟装置等，公司生产经营
产生的危险固体废物定期交由具有危废处理资质的单位处理。
   （4）噪声处理
   对于机加车间的噪声，发行人优化厂区布局，优先选用低噪声机器设备，强
化生产管理，从声源上控制噪声的产生。对于高噪声的机器设备购买了隔音板、
隔音门等降噪设施，采取科学的声学控制措施从噪声的传播途径上降低噪声。
   发行人生产过程中产生危险废物的主要包括废机油、沾染物、废水沉淀污泥
及活性炭等。公司将产生的危险废物存储于危废暂存间，定期交由第三方有资质
的公司处置。报告期内，发行人与西安尧柏环保科技工程有限公司、富平海创尧
柏环保科技有限责任公司先后签署《危险废物委托处置合同》，委托其处理公司
试验、生产等过程中产生的危险废物。西安尧柏环保科技工程有限公司于 2017
年 3 月 23 日取得了《陕西省危险废物经营许可证》（编号：HW6105280003），
证书有效期自 2017 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 22 日；富平海创尧柏环保科技有
限责任公司已于 2022 年 3 月 17 日取得《陕西省危险废物经营许可证》（编号：
HW6105280003），证书有效期自 2022 年 3 月 23 日至 2027 年 3 月 22 日。
   发行人募集资金投向为绿色电解用高端智能成套装备产业化项目、高性能复
合涂层钛电极材料产业化项目、企业研发中心建设项目及补充流动资金。
   就绿色电解用高端智能成套装备产业化项目，发行人已取得西安经开区行政
审批局项目代码为2405-610162-04-01-435837的《陕西省企业投资项目备案确认
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
书》，并已取得西安生态环境局经开分局出具的经开环批复〔2024〕48号环评批
复文件。
  就高性能复合涂层钛电极材料产业化项目，发行人已取得西安经开区行政审
批局项目代码为2405-610162-04-01-565248的《陕西省企业投资项目备案确认
书》，并取得西安生态环境局经开分局出具的经开环批复〔2024〕47号环评批复
文件。
  就企业研发中心建设项目发行人已取得西安经开区行政审批局项目代码为
生态环境局经开分局出具的经开环批复〔2024〕49号环评批复文件。
  根据上述有关部门出具的证明和批复意见并经核查，本所律师认为，发行人
的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
  发行人已建工程为高性能金属钛阳板复合材料产品产业化项目、一次柱式锂
电池盖组及金属玻璃封接插件产品产业化项目、用于锂离子动力电池超薄铜箔生
产的关键材料、超薄电解铜箔生产用核心装备的产业化、高强极薄铜箔制造成套
装备及关键材料的研发和产业化、多元合金阳极生产基地项目。
  就高性能金属钛阳板复合材料产品产业化项目，发行人已取得西安经开区管
委会出具的西经开发〔2009〕533号备案通知，并取得西安市环保局经开分局出
具的经开环批复[2010]036号环评批复文件。
  就一次柱式锂电池盖组及金属玻璃封接插件产品产业化，发行人已取得西安
经开区管委会出具的西经开发〔2009〕535号备案通知，并取得西安市环保局经
开分局出具的经开环批复[2010]037号环评批复文件。
  就用于锂离子动力电池超薄铜箔生产的关键材料项目，发行人已取得西安经
开区行政审批局项目代码为2017-610126-35-03-035904《陕西省企业投资项目备
案确认书》，并取得西安经开区行政审批服务局出具的经开行审环批复〔2018〕
  就超薄电解铜箔生产用核心装备的产业化，发行人已取得西安经开区行政审
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
批局项目代码为2019-610162-35-03-008765的《陕西省企业投资项目备案确认
书》，并取得西安经开区行政审批服务局出具的经开行审环批复〔2019〕63号环
评批复文件。
  就高强极薄铜箔制造成套装备及关键材料的研发和产业化，发行人已取得西
安经开区行政审批局项目代码为2106-610162-04-01-109840的《陕西省企业投资
项目备案确认书》，并取得西安经开区行政审批服务局出具的经开行审环批复
〔2022〕010号环评批复文件。
  就多元合金阳极生产基地项目，发行人子公司泰金天同已取得航空基地企业
服务局项目代码为2205-610160-04-01-662524的《陕西省企业投资项目备案确认
书》，并取得西安市生态环境局出具的市环批复〔2023〕18号环评批复文件。
  （1）发行人在环境保护方面未受到行政处罚
  经本所律师核查，发行人报告期内未受到环境保护方面的行政处罚，无重大
环保违法违规行为。
  （2）发行人的子公司在环境保护方面未受到行政处罚
  经本所律师核查，发行人子公司报告期内未受到环境保护方面的行政处罚，
无重大环保违法违规行为。
  综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，发行人本次募集资金拟投资项目环境保护已得到有权部门的批复。
发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规、规范性文件
而受到处罚的重大违法行为。
  （三）劳动及社会保障管理
  报告期内，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31
日，公司在册员工总数（含子公司）分别为 470 人、433 人和 575 人。
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  （1）社会保险缴纳情况
  报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
       项目        2023.12.31       2022.12.31         2021.12.31
员工人数                      575                  433            470
社保缴纳人数                    569                  431            253
未缴纳社保人数                       6                 2             217
其中：参加新农合、新农保、
城镇医保而自愿放弃等原因未                 -                 -             207
缴纳
  退休返聘员工未缴纳                   5                 2                 10
   新入职员工未缴纳                   1                 -                  -
  （2）住房公积金缴纳情况
  报告期各期末，公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
       项目        2023.12.31       2022.12.31         2021.12.31
员工人数                      575                  433            470
住房公积金缴纳人数                 567                  429            227
未缴纳住房公积金人数                    8                 4             243
其中：自愿放弃等原因未缴纳                 -                 -             232
  退休返聘员工未缴纳                   8                 4                 11
  报告期各期末，公司已缴纳社会保险的员工人数分别为 253 人、431 人和 569
人；公司已缴纳住房公积金的员工人数分别为 227 人、429 人和 567 人。报告期
各期末，公司未缴纳社保人数分别为 217 人、2 人和 6 人，未缴纳住房公积金人
数分别为 243 人、4 人和 8 人。未缴纳社保、住房公积金的主要原因为：（1）
报告期初，公司所处行业快速发展，公司产品产量呈现快速增长的趋势。为应对
产能扩张带来的生产人员增长需求，发行人招聘以本地以及外地农村户籍为主的
生产工人从事简单易操作、无专业技术需求的生产装配工作。该等人员部分已经
购买新农合、新农保等社保或已有自有住房，不愿再购买职工社保、住房公积金；
并且，该等员工工作流动性强，更看重当期到手的实际收入，缴纳社保、住房公
积金的个人意愿不强。因此该等员工自愿放弃缴纳社保、住房公积金等，公司未
能为其及时缴纳。2022 年后，伴随着公司产能规模和用工需求趋于平稳、员工
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流动性减弱，发行人逐渐规范员工社保、住房公积金缴纳情形，统一为所有在职
员工缴纳社保、住房公积金。（2）针对公司雇用的少数退休返聘员工，公司无
需为其缴纳社会保险、住房公积金。（3）针对个别当月入职的员工，由于社保
迁移手续的原因公司未能为其缴纳。
  公司报告期内未发生违反劳动和社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的
记录，也没有违反住房公积金法律法规而被处罚的情况。根据西安市人力资源和
社会保障局出具的证明，报告期内公司未因违反劳动保障法律法规受到劳动保障
行政部门的行政处罚。根据西安市住房公积金管理中心出具的《住房公积金单位
存缴证明》，报告期内公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚。
  发行人的控股股东已出具承诺：“若发行人或其下属子公司被有关劳动社会
保障部门/住房公积金管理部门认定需为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴
的社会保险费/住房公积金，要求发行人或其下属子公司补缴社会保险费/住房公
积金的，或者因劳动用工、社保公积金、劳务外包事项受到有关主管部门处罚，
本院将承担由此产生的全部经济损失，保证发行人及其下属子公司不会因此遭受
任何损失”。
  （1）发行人社保合规情况
  西安市人力资源和社会保障局于 2024 年 5 月 15 日出具证明，确认泰金新能
已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共
和国社会保险法》等规定，与职工签订了劳动合同，自 2020 年 1 月至 2024 年 3
月参加并缴纳了养老、失业和工伤保险，未发生因违反劳动保障法律法规而被行
政处罚的情况。
  西安住房公积金管理中心于 2024 年 4 月 11 日出具 202421114 号《住房公积
金单位存缴证明》，确认泰金新能自 2016 年 1 月至 2024 年 3 月，没有因违反住
房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
  西安经开区社会事务服务中心于 2024 年 4 月 11 日出具《城镇职工基本养老
保险单位缴费情况表》，确认泰金新能截至上述情况表出具之日，未接到劳动行
政部门因违反养老保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书，未接到违反养
国浩律师（西安）事务所                                   律师工作报告
老保险有关法律法规的举报。
  根据相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人在报告期能
遵守有关劳动保障和社会保险法律法规及其他规范性文件，保护职工的合法权益，
各项社会保险的费用及住房公积金的缴纳合法合规，无因违反劳动保障和社会保
险有关的法律法规、规范性文件规定而被处罚的情形。
  （2）发行人各级子公司社保合规情况
  经本所律师核查，发行人的子公司西安赛尔、泰金天同的员工均与发行人签
署劳动合同。西安赛尔、泰金天同未与员工建立劳动关系，在发行人处缴纳社会
保险与住房公积金。发行人的子公司泰金氢能尚未正式开展生产经营，无全职员
工。发行人的子公司均无因违反劳动保障和社会保险有关的法律法规、规范性文
件规定而被处罚的情形。
  本所律师认为，发行人目前已按照相关规定为其员工办理社会保险和住房公
积金并缴纳社会保险费及住房公积金
  （1）劳务外包费用的基本情况
  经核查，公司 2021 年、2022 年、2023 年劳务外包费用分别为 92.97 万元、
人员主要工作在玻璃封接产品、钛电极和设备的生产部门、保洁保安和库房等其
他部门。其中，主要产生劳务外包费用的部门及其各年度费用情况如下：
                                               单位：万元
      部门         2023 年度        2022 年度      2021 年度
设备生产部门                295.54        160.30         39.10
钛电极生产部门               385.99        183.05         45.81
玻璃封接生产部门              340.49         83.55             7.09
保安等其他部门                41.03         11.59             0.97
      合计            1,063.04        438.50         92.97
  （2）劳务外包的工作内容不涉及公司关键工序或技术
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
  本所律师访谈了公司劳动人事管理部门综合办公室负责人，并在公司生产场
地实地察看了劳务外包人员的工作情况，经核查，劳务外包人员在公司现有生产
场地组织人员按照公司的要求完成相应的工序，公司的生产环节较长，涉及不同
种类的劳务活动，包括钻孔、打磨、焊接保护、上下料、装配、表面处理、搬运、
包装、保洁等，外包人员主要从事其中工序简单、替代性强的工作，不涉及公司
的关键工序或关键技术。具体到各劳务外包费用的主要发生部门，工作内容如下：
       部门                              工作内容
                装配、搬运、钻孔、焊接保护、打磨焊缝、辅助机加工、
设备生产部门
                整理物料、打扫车间等
钛电极生产部门         上料、下料、包装、搬运、打扫车间等
玻璃封接生产部门        装配、包装、搬运、打扫车间等
其他部门            保安、保洁、库房整理和搬运等
  （3）劳务外包费用增长较快的原因
  根据公司提供的说明及本所律师对公司管理人员的访谈，报告期内公司劳务
外包费用增长较快的原因是：1）电解成套设备和钛电极产量大幅增长，所需的
人力增加，公司选择劳务用工方式满足部分简单岗位的人力需求；2）玻璃封接
制品产量有所增加，为控制成本增加了劳务用工量；3）随着生产用地增加，公
司增加了保安和保洁岗位，因此其他部门劳务工也有增长。
  （4）劳务外包价格公允
  公司主要按工时费与劳务公司结算。经本所律师核查公司劳务外包工时结算
单，公司的劳务外包的工作量以及费用与公司生产人员工资对比如下：
          项目        2023 年度             2022 年度        2021 年度
生产人员人均月工资（元）            14,798.08        13,069.59      7,842.90
折算为小时工资（元/工时）                  61.66          54.46        32.68
陕西省非私营单位就业人员年平均工
                     尚未公布                     98,843      90,996
资（元）
折算为小时工资（元/工时）                      -          34.32        31.60
陕西省私营单位就业人员年平均工资
                     尚未公布                54,557.00     52,331.00
（元）
折算为小时工资（元/工时）                      -          18.94        18.17
劳务外包工时（万工时）                    49.18           20.36        4.51
劳务外包单价（元/工时）                   20.11          19.54        18.98
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
注：简便计算，统一按每月 24 天、每天 10 个工时折算；保安按岗位计价，因此未折成工时。
  由上表可见，公司的劳务外包单价与陕西省私营单位就业人员平均工资较为
接近，价格处于市场公允水平。
  （5）为公司提供劳务外包服务的劳务公司基本情况
  公司 2022 年开始因业务量大幅增长、劳务外包费用有较大增加。公司的劳
务外包公司较为分散，主要是临时用工时根据当时的价格和到岗时间择优选择劳
务外包公司。报告期内，公司前五名劳务外包机构及公司支付的劳务外包费用如
下：
                                                单位：万元
  期间           劳务外包机构             劳务外包费用       占比
          宁波英普瑞特供应链管理有限公司             608.84      57.27%
          陕西金隽人才科技有限公司                308.65      29.03%
          西安天润人力资源有限公司                 58.84        5.53%
          陕西秦剑保安服务有限公司                 53.84        5.07%
          西安未央保安服务有限公司                 20.10        1.89%
                 合计                 1,050.27     98.80%
          宁波英普瑞特供应链管理有限公司             167.79      38.26%
          西安天润人力资源有限公司                110.73      25.25%
          陕西卓承人力资源管理有限公司               65.18      14.86%
          陕西秦剑保安服务有限公司                 40.56        9.25%
          陕西捷登人力资源有限公司                 32.56        7.42%
                 合计                  416.82      95.04%
          陕西卓承人力资源管理有限公司               39.92      42.94%
          西安天润人力资源有限公司                 36.40      39.16%
          陕西秦剑保安服务有限公司                  7.30        7.85%
                 合计                    92.97     100.00%
  本所律师对上述劳务公司负责人员进行了访谈，并在互联网上公开检索上述
劳务公司的违法违规情况，经核查，上述劳务公司均为独立经营的有限责任公司，
与公司、公司股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系，泰金新能并非上述劳务公司的唯一客户，上述劳务公司未因违反劳动相
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
关的法律法规而受到过行政处罚，为公司服务过的劳务外包服务人员没有因泰金
新能的服务过程而向泰金新能或劳务公司提起诉讼、仲裁的情形。本所律师认为，
为公司提供劳务外包服务的劳务公司经营合法合规，与公司的交易背景真实合理。
  西安市人力资源和社会保障局已就公司的用工事宜出具证明，证明公司“在
生产经营中主要采取自主招聘劳动用工和劳务外包相结合的用工模式，该用工模
式较为普遍，是企业的自主决策行为，不违反国家法律法规及劳动用工政策文件
规定，非劳务派遣用工。该企业未发生因违反劳动保障法律法规而被我局行政处
罚的情况”。
  （四）关于《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》
所涉事项的核查
  根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报告期各期末，发行人
研发人员人数情况如下：
     项目        2023 年末           2022 年末        2021 年末
   研发人员数量                101               84             68
  根据发行人报告期内各期末研发人员的劳动合同、聘用合同、员工花名册并
经本所律师核查，除 1 名研发人员为退休返聘人员签署聘用合同外，其他研发人
员均与发行人签署了劳动合同，不存在研发人员主要由未签订劳动合同人员构成
的情形；除前述情况外，计入上表中人数的研发人员均与发行人签署劳动合同。
《招股说明书（申报稿）》中披露的员工人数和研发人员人数均包括建立劳动关
系和退休返聘关系的人员。
  综上，本所律师认为，发行人研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书
（申报稿）》披露的员工人数计算口径一致。
  （五）发行人的产品质量和技术监督标准
  发行人及其子公司西安赛尔现持有相关质量管理体系认证证书，详见本律师
工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人的经营范围及资质”之“2.
发行人及其子公司的生产经营已取得了以下资质及证书”所述。
国浩律师（西安）事务所                          律师工作报告
  （1）根据市监局经开分局于 2024 年 4 月 16 日出具的《企业查询情况》、
西安市阎良区市场监督管理局于 2024 年 4 月 17 日出具的《企业查询情况》，并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督的标准，发行人及其子公司报告期内未发生过因违反产品质量和技术监
督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
  （2）根据西安经开区应急管理局于 2024 年 4 月 16 日出具的证明、西安阎
良国家航空高技术产业基地建设工程质量安全监督站于 2024 年 4 月 22 日出具的
证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司符合有关国家及地
方安全生产规定，发行人及其子公司报告期内未发生过安全生产事故的报告或举
报、未受到应急管理主管部门的行政处罚。
  综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合国家或行业关于产
品质量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
  十八、 发行人募集资金的运用
  （一）就发行人募集资金的运用，本所律师依法对发行人下列文件进行了核
查：
决议及会议记录等；
议决议及会议记录等；
国浩律师（西安）事务所                                                  律师工作报告
    （二）发行人募集资金的投资项目
    根据公司第一届董事会第六次会议以及 2024 年第一次临时股东大会决议，
公司拟公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股（未考虑超额配售部分），发行
新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
                                                               单位：万元
序             项目         募集资金                                     实施
     项目名称                            建设期    项目代码          环评批复
号             总投资        投入额                                      主体
    绿色电解用高                                                经开环批
    备产业化项目                                                  48
    高性能复合涂                                                经开环批
     产业化项目                                                  47
                                                          经开环批
    企业研发中心                                 2405-610162-
     建设项目                                  04-01-313137
    合   计    162,674.24 150,000.00    -         -           -     -
    若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司
利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项
目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。
    若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募投项目在本次发行募集资金到
位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
    本次募投项目用地位于西安经济开发区泾渭新城泾环北路以北、经一路以西，
泰金新能已与西安经济技术开发区管委会已签署《入区协议》，后续将按照土地
的土地出让程序取得目标地块的使用权。目前，募投用地主管部门已对外发布出
让公告，预计在 2024 年 6 月可启动网上挂牌出让程序。
    截至本律师工作报告出具之日，发行人虽尚未取得募投项目用地的使用权，
但募投项目用地各项工作正在有序推进，发行人募投项目用地无法落实的风险较
小。
国浩律师（西安）事务所                     律师工作报告
  （三）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排
  公司通过实施“绿色电解用高端智能成套装备产业化项目”，有利于解决我
国在芯片封装、高频高速通信等领域用高强极薄铜箔制造存在的关键装备“卡脖
子”问题；通过实施“高性能复合涂层钛电极材料产业化项目”，有利于进一步
推动公司高性能钛电极的产业化应用，助力下游行业“低碳”转型；通过实施“企
业研发中心建设项目”，开展前瞻性课题研究，紧跟“绿色电解技术”、“旋压
成形技术”、“表面涂层技术”、“密封连接技术”等技术发展趋势，推进公司
产品的科技创新；通过“补充流动资金”，能够满足公司产能扩张对营运资金的
需求，进一步降低融资成本，优化资本结构及提升抗风险能力。上述主要投资建
设项目均属于科技创新领域，本次募集资金投资项目的实施在公司目前主营业务
及技术积累的基础上进行，具有可行性，实施后有利于公司产能升级、提高产品
竞争力、研发能力提升、资金实力增强，将有效提升公司综合竞争力，促进公司
主营业务持续稳定发展。
  （四）募集资金管理制度
  发行人已制定《募集资金管理制度》《募集资金管理制度（草案）》，募集
资金将存放于募集资金专项账户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将
根据公司募集资金管理制度进行。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账
户中，专款专用。公司将根据实际经营活动及发展规划，合理投入募集资金。
  （五）募投项目实施后对发行人的独立性不产生不利影响
  本次募投项目实施后，不会导致公司和控股股东及其控制的其他企业产生同
业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。
  十九、 发行人业务发展目标
  （一）根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：
  依托公司在电解成套装备的技术优势，进一步推动公司产品向绿色化、智能
化、高端化方向转型升级，同时布局芯片封装用极薄载体铜箔关键成套装备、PET
国浩律师（西安）事务所                     律师工作报告
复合铜箔装备、光伏镀铜装备、碱性电解水制氢与 PEM 电解水制氢关键材料与装
备等新产品的前沿技术研究，继续扩大公司产品在芯片封装、5G 高频通信、光
伏、电解水制氢等领域的应用。通过持续优化提升工艺水平，扩大优质产品产能、
持续提升产品性能，保持竞争优势，全面满足市场的增量需求。瞄准国家战略新
兴领域和“卡脖子”产品，加大研发投入，开发出性能占优的产品，加快替代进
口的速度，全面实现高端电解成套装备的国产化，并逐步走向全球市场。
  公司将瞄准国内高性能复合涂层钛电极的需求和发展趋势，以质量和性能赢
得市场，以“绿色、节能”为发展主方向，重点围绕铜箔钛阳极、湿法冶金阳极、
水处理钛阳极、电解水制氢双极板、光伏镀铜阳极等产品进行产业化制造，形成
钛材载体—贵金属涂层研制—高性能复合涂层钛电极制备—高性能复合涂层钛
电极修复与回收的全流程解决方案。同时，着力研究表面涂层技术体系，为客户
提供钛电极的同时，提供配套技术服务和咨询，形成技术服务型销售模式，以获
得更高的市场份额。
  公司将围绕不同行业客户的具体需求，持续提升玻璃封接制品的综合性能与
可靠性。重点围绕航天军工、新能源、集成电路、核电等领域，形成配套的工程
化技术，可以生产满足不同用途、不同性能要求的终端产品，赢得更大的市场。
公司依托多年的玻璃封接制品制备经验和技术，瞄准军工行业快速发展的机遇，
推进集成电路、半导体封测、微波器件等领域玻璃封接制品技术，保障我国军工
电子封装和电子材料的需求。同时，开展陶瓷封接产品的技术研究并进行产业化，
开展研发特种玻璃粉材制备技术研究并进行产业化，持续提升市场占有率。
  经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
  （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律法规、规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（西安）事务所                        律师工作报告
  （一）就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师依法对发行人下列文件
进行了核查：
监事和高级管理人员的违规查询记录；
检索记录；
  （二）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人出具的说明、发行人及其子公司工商、税务、自然资源和规划、
人力资源和社会保障、住房公积金、生态环境、应急管理、海关等政府主管部门
出具的证明，并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业
信用信息公示系统等查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明/填写的调查表或对其进行访谈，
并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
  （四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼、仲裁或行政
处罚情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明/调查表，
并经本所律师通过在中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本律师工
国浩律师（西安）事务所                     律师工作报告
作报告出具之日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
  二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所经办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（申报稿）》法律专业事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说
明书（申报稿）》中引用本律师工作报告的相关内容作了特别审查。本所律师认
为，发行人《招股说明书（申报稿）》不会因引用本律师工作报告的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国浩律师（西安）事务所                              律师工作报告
                    第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安泰金新能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于 2024 年     月   日出具，正本一式    份，无副本。
  国浩律师（西安）事务所
  负责人：                               经办律师：
              刘风云                       刘风云
                                        刘瑞泉
                                        陈思怡
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
附件一：发行人控股股东控制的其他企业情况
   西北院投资公司系西北院全资子公司，其基本情况如下：
   统一社会信用代码号：91610132MA7E2WB51K
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路 45 号西部超导院内 2 幢 1 单
元 10101 室
   法定代表人：牛晓虎
   注册资本：1,000 万元
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
   经营期限：2021.12.24 至无固定期限
   股权结构：
 序号         股东名称      出资额（万元）      持股比例（%）
            合计          1,000.00    100.00
   稀有金属材料研究院系西北院的控股子公司，西北院持股 78.95%，其基本
情况如下：
   统一社会信用代码：91610132MA6UPKUX7N
   住所：陕西省西安市高新区天谷七路 996 号西安国家数字出版基地 C 座 2 层
   法定代表人：杜明焕
   注册资本：19,000 万元
   企业类型：其他有限责任公司
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；塑
料制品制造；金属表面处理及热处理加工；特种陶瓷制品制造；电子元器件与机
电组件设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民
用核安全设备制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
  经营期限：2017.12.21 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称          出资额（万元）           持股比例（%）
      西安经发控股（集团）有限责任
            公司
          合计                      19,000.00    100.00
  西安秦钛系西北院的控股子公司，西北院持股 40%，其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610131MA7L4TED5B
  住所：陕西省西安市高新区高新二路 14 号 i 创途众创公园 A-115-17
  法定代表人：杜明焕
  注册资本：8,000 万元
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：金属制品研发；金属结构制造；金属制日用品制造；
体育用品及器材制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；金属
结构销售；金属制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
造；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；通用零部件
制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2022.3.22 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称          出资额（万元）          持股比例（%）
          合计                      8,000.00    100.00
  汉唐检测系西北院的控股子公司，西北院持股 40%。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132MA6W1U0H3N
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 18 号
  法定代表人：陈绍楷
  注册资本：5,000 万元
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：计量技术服务；标准化服务；环境保护监测；工程和
技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术
推广服务；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属切削加
工服务；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；认证咨询；科普宣传服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设
备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
  经营期限：2018.8.20 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）          持股比例（%）
          合计                     5,000.00    100.00
  西部宝德系西北院的控股子公司，西北院持股 33.37%。其基本情况如下：
  统一社会信用代码号：916101327428352505
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 12 号
  法定代表人：吴引江
  注册资本：5,994 万元
  企业类型：其他股份有限公司（非上市）
  经营范围：一般项目：金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、陶瓷多孔
材料及元件、烧结金属致密材料及制品、电器产品、过滤分离设备及系统、金属
制品的生产；金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、陶瓷多孔材料及元件、
烧结金属致密材料及制品、电器产品、过滤分离设备及系统、金属制品的设计、
研制、开发、销售及技术咨询、服务、转让、货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；水处理设备、大型直饮水设备、净水器
产品的研发、生产、销售及售后服务；水处理工程、净水工程项目的总承包、设
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
计、施工、运营及技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
   经营期限：2003.6.2 至无固定期限
   截至 2023 年 12 月 31 日，西部宝德前十大股东持股情况为：
 序号           股东名称           持股数量（万股）         持股比例（%）
       深圳方德信基金有限公司－深圳
          业（有限合伙）
       西安敦成投资管理有限公司—西
            限合伙）
   西安优耐特系西北院的控股子公司，西北院持股 30%。其基本情况如下：
   统一社会信用代码：91610132552307596J
   住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路
   法定代表人：叶建林
   注册资本：15,000 万元
   经济性质：有限责任公司（自然人投资或者控股）
   经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料
制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设
备制造）；核电设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境
保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备
制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；金属制品销售；风力发电机组及零部
件销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备销售；气
体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；紧固件销售；金
属切割及焊接设备销售；密封件销售；金属结构销售；海洋工程装备销售；制药
专用设备销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；特种设备销售；金属包
装容器及材料销售；工业互联网数据服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；特种作业人员安全技术培
训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：民用核安全设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备制造；
特种设备设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准）
   经营期限：2010.3.25 至无固定期限
   股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                    15,000.00    100.00
   西安赛福斯系西北院的控股子公司，西北院持股 30%。其基本情况如下：
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
   统一社会信用代码：9161013206530155X6
   住所：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 1 号泾渭中小工
业园 14 号楼
   法定代表人：赵永庆
   注册资本：7,000 万元
   经济性质：有限责任公司（自然人投资或者控股）
   经营范围：金属材料、金属制品、表面涂层产品及设备的研发、生产、销售；
表面涂层检测；表面防护工程的设计和施工；表面防护技术咨询和技术转让。
                                 （上
述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经
许可不得经营）
   经营期限：2013.3.27 至无固定期限
   股权结构：
 序号           股东名称           出资额（万元）          持股比例（%）
            合计                     7,000.00    100.00
   西安瑞鑫科系西北院的控股子公司，西北院持股 30%。其基本情况如下：
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
  统一社会信用代码：91610132065301517X
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段
  法定代表人：毛小南
  注册资本：3,000 万元
  经济性质：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：有色金属合金制造；电力电子元器件制造；电子专用
材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；
新材料技术研发；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；货
物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2013.3.27 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）           持股比例（%）
          合计                      3,000.00    100.00
  西安赛特系西北院的控股公司，西北院持股 22.22%。其基本情况如下：
  统一社会信用代码号：91610132724926554W
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 10 号
  法定代表人：杜明焕
  注册资本：9,000 万元
  企业类型：其他股份有限公司（非上市）
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
   经营范围：一般项目：有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销
售。
 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准）
   经营期限：2000.11.20 至无固定期限
   股权结构：
 序号           股东名称         持股数量（万股）           持股比例（%）
       西安赛融同行企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       西安唐兴科创投资基金合伙企业
           （有限合伙）
       西安赛智同行企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       西安赛赢同行企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       陕西国华融合产业发展基金合伙
          企业（有限合伙）
       陕西千岩锦秀企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       陕西星璨康众股权投资合伙企业
           （有限合伙）
       西安财金科创天使股权投资合伙
          企业（有限合伙）
       陕西秦创原硬科技创业投资合伙
          企业（有限合伙）
       西安佳林投资合伙企业（有限合
             伙）
       嘉兴君智创业投资合伙企业（有
            限合伙）
       西安环大学科技创业投资合伙企
           业（有限合伙）
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
           合计                      9,000.00    100.00
   西安莱特系西北院的控股公司，西北院持股 28%。其基本情况如下：
   统一社会信用代码：9161000075884010XE
   住所：西安市未央路 96 号 3 号楼 10 层
   法定代表人：秦涛
   注册资本：1,000 万元
   企业类型：其他有限责任公司
   经营范围：计算机软件研制、开发与销售及相关电子产品的开发；计算机网
络系统、办公自动化系统、安全防范系统、工业控制系统的设计、施工服务、金
属材料信息服务及发布；承担会议和展览服务；综合布线；系统集成；金属材料
及其制品、电子产品、工控产品、安防产品、工业辅料及配件的销售。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
   经营期限：2004.4.26 至无固定期限
   股权结构：
 序号           股东名称          出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                      1,000.00    100.00
   西部材料系西北院的控股子公司，西北院持股 24.68%。其基本情况如下：
   统一社会信用代码号：91610000719796070K
   住所：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号
国浩律师（西安）事务所                                             律师工作报告
     法定代表人：杨延安
     注册资本：48,821.4274 万元
     企业类型：股份有限公司（上市）
     经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合
材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；
自有技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
     经营期限：2000.12.28 至无固定期限
     截至 2024 年 3 月 31 日，西部材料的前十大股东持股情况为：
                                       持股数量（万
序号             股东名称                                  持股比例（%）
                                         股）
       中国农业银行股份有限公司－大成新锐
          产业混合型证券投资基金
       广发证券股份有限公司－大成睿景灵活
          配置混合型证券投资基金
       中国建设银行股份有限公司－易方达国
         防军工混合型证券投资基金
       中国银行股份有限公司－国投瑞银国家
        安全灵活配置混合型证券投资基金
       中国工商银行股份有限公司－兴全绿色
        投资混合型证券投资基金（LOF）
     西安欧中系西北院的控股子公司，西北院持股 21.9985%。其基本情况如下：
     统一社会信用代码：91610132081022673P
     住所：西安经济技术开发区凤城二路 45 号
     法定代表人：李少强
国浩律师（西安）事务所                                             律师工作报告
   注册资本：18,000 万元
   企业类型：其他股份有限公司（非上市）
   经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；3D 打印基础材料销
售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处
理加工；新材料技术研发；机械电气设备制造；机械设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   经营期限：2013.12.20 至 2063.12.19
   股权结构：
 序号           股东名称              持股数量（万股）            持股比例（%）
       宁波欧西企业管理合伙企业（有限
              合伙）
       西安鹏扬企业管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
       永春中汇震业新材料合伙企业（有
             限合伙）
       永春中汇创业新材料合伙企业（有
             限合伙）
       北京国发航空发动机产业投资基
          金中心（有限合伙）
       陕西财金特精新材股权投资基金
         合伙企业（有限合伙）
       西安蓝溪红土投资基金合伙企业
           （有限合伙）
       西安兴和成投资基金合伙企业（有
            限合伙）
       西安唐兴中小科技企业投资基金
         合伙企业（有限合伙）
       陕西秦创原硬科技创业投资合伙
          企业（有限合伙）
       陕西君盈材新创业投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       嘉兴荣文股权投资合伙企业（有限
             合伙）
       三亚领信智成股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
       永春中汇晟业新材料合伙企业（有
            限合伙）
       兰州新区赟汇生物科技投资基金
           （有限合伙）
       陕西汇盈润信股权投资合伙企业
           （有限合伙）
       西安航创启航股权投资合伙企业
           （有限合伙）
       嘉兴关天信远成长创业投资合伙
          企业（有限合伙）
       深圳润信新观象战略新兴产业私
              伙）
       西安环大学科技创业投资合伙企
           业（有限合伙）
       西安财金科创天使股权投资合伙
          企业（有限合伙）
       海南晶扬投资合伙企业（有限合
              伙）
       西安钺鑫恒新材料合伙企业（有限
             合伙）
           合计                     18,000.00    100.00
   西安凯立系西北院的控股子公司，西北院持股 25.71%。其基本情况如下：
   统一社会信用代码号：916101327350453574
   住所：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚林路 4288 号
   法定代表人：张之翔
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
     注册资本：13,070.4 万元
     企业类型：其他股份有限公司(上市)
     经营范围：许可经营项目：***一般经营项目：化学化工催化剂和化工产品
（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产销售；
货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；化工产
品的技术开发、咨询、服务及技术转让。（上述经营范围涉及许可经营项目的,
凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营）
     经营期限：2002.03.15 至无固定期限
     截至 2024 年 3 月 31 日，西安凯立前十大股东持股情况为：
序号             股东名称                    持股数量（万股）      持股比例（%）
       汇添富基金管理股份有限公司－社保基
            金 17022 组合
       汇添富基金管理股份有限公司－社保基
            金四二三组合
       中国工商银行股份有限公司－诺安先锋
           混合型证券投资基金
     西部超导系西北院的控股子公司，西北院持股 20.96%。其基本情况如下：
     统一社会信用代码号：916101327428232411
     住所：西安经济技术开发区明光路 12 号
     法定代表人：冯勇
     注册资本：64,966.4497 万元
     企业类型：股份有限公司
国浩律师（西安）事务所                                          律师工作报告
     经营范围：一般项目：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高
温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技
术咨询；非居住房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的
货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件
在有效期内经营，未经许可不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
     经营期限：2003.02.28 至无固定期限
     截至 2024 年 3 月 31 日，西部超导前十大股东持股情况为：
序号             股东名称                  持股数量（万股）       持股比例（%）
      招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
      中国建设银行股份有限公司－易方达国防
          军工混合型证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司－易方达上证
                资基金
     西安赛隆系西北院的控股子公司，西北院持股 20.06%。其基本情况如下：
     统一社会信用代码：91610132065301541E
     住所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞 A 座 303-46 室
     法定代表人：杜明焕
     注册资本：4,485.72 万元
     经济性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
   经营范围：金属材料、金属制品、金属制粉设备、3D 打印设备的研发、生
产、销售、技术咨询、技术转让；机电设备及其零部件、耗材的销售；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范
围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
经营）
   经营期限：2013.03.27 至 2028.07.06
   股权结构：
 序号           股东名称             持股数量（万股）       持股比例（%）
       广东瑞浩至诚股权投资合伙企业
           （有限合伙）
       国中私募股权投资基金（西安）
         合伙企业（有限合伙）
       陕西省义禧循环经济高技术创业
         投资基金（有限合伙）
       嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有
            限合伙）
       陕西金资聚隆创业投资合伙企业
           （有限合伙）
       西安赛隆同创企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       共青城泰合明粹股权投资合伙企
          业（有限合伙）
       嘉兴同创明远股权投资合伙企业
           （有限合伙）
       西安亿盛汇企业咨询管理合伙企
          业（有限合伙）
       青岛镭融高端智造股权投资合伙
          企业（有限合伙）
       西安佳禾投资合伙企业（有限合
             伙）
       嘉斯特医疗器材（天津）股份有
            限公司
       扬州盈桉增材股权投资合伙企业
           （有限合伙）
       西安熙元股权投资合伙企业（有
            限合伙）
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
       西安赛隆企业管理合伙企业（有
            限合伙）
       西安泽诺材料科技合伙企业（有
            限合伙）
            合计                     4485.72   100.00
   西色院一号合伙企业系西北院通过西北院投资公司控制的合伙企业。其基本
情况如下：
   社会统一信用代码：91610132MA7KD8GP7N
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路 45 号西部超导院内 2 幢 1 单
元 10101 室
   执行事务合伙人：西北院投资公司
   出资额：1,600 万元
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
   企业类型：有限合伙企业
   经营范围：一般项目：企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
   经营期限：2022.3.9 至无固定期限
   股权结构为：
  序号        合伙人名称           出资额（万元）           出资比例（%）
            合计                     1,600.00    100.00
   西色院二号合伙企业系西北院通过西北院投资公司控制的合伙企业。其基本
情况如下：
   社会统一信用代码：91610132MA7N1QNL5X
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路 45 号西部超导院内 2 幢 1 单
元 10101 室
   执行事务合伙人：西北院投资公司
   出资额：2,100 万元
   企业类型：有限合伙企业
   经营范围：一般项目：企业管理；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   经营期限：2022.4.7 至无固定期限
   股权结构为：
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
  序号        合伙人名称           出资额（万元）           出资比例（%）
            合计                     2,100.00    100.00
   西色院三号合伙企业系西北院通过西北院投资公司控制的合伙企业。其基本
情况如下：
   社会统一信用代码：91610132MAC4FHL98T
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路 45 号西部超导院内 2 幢 1 单
元 10101 室
   执行事务合伙人：西北院投资公司
   出资额：854 万元
   企业类型：有限合伙企业
   经营范围：一般项目：企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
   经营期限：2022.12.5 至无固定期限
   股权结构为：
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
  序号        合伙人名称           出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                     854.00     100.00
   西色院四号合伙企业系西北院通过西北院投资公司控制的合伙企业。其基本
情况如下：
   社会统一信用代码：91610132MACFLN886N
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路西部超导院内 45 号 2 幢 1 单
元 10101 室
   执行事务合伙人：西北院投资公司
   出资额：1,000 万元
   企业类型：有限合伙企业
   经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
   经营期限：2023.5.5 至无固定期限
   股权结构为：
  序号        合伙人名称           出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                     1000.00    100.00
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
   西色院五号合伙企业系西北院通过西北院投资公司控制的合伙企业。其基本
情况如下：
   社会统一信用代码：91610132MAD0WGYF83
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路西部超导院内 45 号 2 幢 1 单
元 10101 室
   执行事务合伙人：西北院投资公司
   出资额：1,000 万元
   企业类型：有限合伙企业
   经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
   经营期限：2023.10.27 至无固定期限
   股权结构为：
  序号        合伙人名称           出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                     1000.00    100.00
   西色院六号合伙企业系西北院通过西北院投资公司控制的合伙企业。其基本
情况如下：
   社会统一信用代码：91610132MAD4P4YE2C
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路西部超导院内 45 号 2 幢 1 单
元 10101 室
   执行事务合伙人：西北院投资公司
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
  出资额：1,680 万元
  企业类型：有限合伙企业
  经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
  经营期限：2023.11.17 至无固定期限
  股权结构为：
 序号        合伙人名称              出资额（万元）          出资比例（%）
           合计                       1,680.00    100.00
  秦钛思捷系西北院控制的秦钛智造的全资子公司。其基本情况如下：
  社会统一信用代码：91610132596339813Q
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 10 号
  法定代表人：舒滢
  注册资本：400 万元
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：工艺美术品、礼品的设计、开发、生产、销售；金属制品的设计、
加工及技术咨询、服务。
          （上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
  经营期限：2012.7.9 至 2027.6.27
  股权结构为：
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
 序号           股东名称         出资额（万元）           持股比例（%）
          合计                      400.00      100.00
  宝德九土系西北院控制的西部宝德的控股子公司，西部宝德持股 40%。其基
本情况如下：
  社会统一信用代码：91610132MA6UQD2Q83
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 12 号综合楼 5 楼
  法定代表人：吴引江
  注册资本：1,000 万元
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：金属发汗材料、耐高温抗烧蚀材料、陶瓷材料、粉末材料、新材
料及制品的研制、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）；新材料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，
未经许可不得经营）
  经营期限：2018.1.24 至无固定期限
  股权结构为：
 序号           股东名称         出资额（万元）           持股比例（%）
          合计                      1,000.00    100.00
  航空基地赛福斯系西北院控制的西安赛福斯的全资子公司。其基本情况如下：
  社会统一信用代码：91610137MAB0YKXU28
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
  住所：陕西省西安市国家航空高技术产业基地清逸路 111 号
  法定代表人：高广睿
  注册资本：1,000 万元
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；有
色金属合金销售；金属制品研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；
喷涂加工；真空镀膜加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2021.8.10 至无固定期限
  股权结构为：
 序号           股东名称         出资额（万元）           持股比例（%）
          合计                      1,000.00    100.00
  赛特思迈系西北院通过西安赛特间接控制的全资子公司。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：916101325963400057
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 10 号
  法定代表人：杨晓康
  注册资本：8,000 万元
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：一般项目：有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；货物进出口；金属加工机械制
造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；模具制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
  经营期限：2012.07.09 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称          出资额（万元）          持股比例（%）
            合计                    8,000.00    100.00
  西安思维系西北院控制的西安赛特的全资子公司。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132596339872U
  住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 1 号西安关中综合保税区 A
区 1 号单层厂房
  法定代表人：文娜
  注册资本：900 万元
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属加工机
械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高
性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2012.07.09 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称           出资额（万元）         持股比例（%）
            合计                     900.00     100.00
  西部钛业系西北院控制的西部材料的控股子公司，西部材料持有西部钛业
  统一社会信用代码：916101327578243510
国浩律师（西安）事务所                                         律师工作报告
  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
  法定代表人：康彦
  注册资本：25,000 万元
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的
科研、生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理。
（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；
未经许可不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
  经营期限：2004.6.28 至 2035.6.23
  股权结构为：
 序号           股东名称             出资额（万元）          持股比例（%）
       西安西材海泰新材料合伙企业
          （有限合伙）
       西安西材航泰新材料合伙企业
          （有限合伙）
       西安西材天泰新材料合伙企业
          （有限合伙）
       西安西材科泰新材料合伙企业
          （有限合伙）
           合计                       25,000.00    100.00
国浩律师（西安）事务所                                         律师工作报告
     西安瑞福莱系西北院控制的西部材料控股子公司，西部材料持有西安瑞福莱
     社会统一信用代码：916101326986353735
     住所：西安经济技术开发区泾渭工业园泾高北路中段 16 号
     法定代表人：郑学军
     注册资本：5,000 万元
     企业类型：有限责任公司（中外合资）
     经营范围：一般项目：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、
带、箔、丝、棒、管及其加工产品的开发、生产和销售；光电产业、新陶瓷灯新
材料制备所需的烧结炉、真空器械新产品、电阻炉、成套设备及非标机电设备的
开发、制造及销售（仅限分支机构制造）；来料加工；自产产品的出口业务。（上
述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经
许可不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
     经营期限：2010.02.09 至 2044.04.08
     股权结构为：
序号            股东名称              出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                     5,000.00     100.00
     西安菲尔特系西北院控制的西部材料控股子公司，西部材料持有西安菲尔特
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
  统一社会信用代码：916101327669902046
  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
  法定代表人：潘海宏
  注册资本：5,345 万元
  企业类型：其他股份有限公司（非上市）
   经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、织物、燃烧器、过滤材料、
石油机械、备品备件的开发、生产和销售；除尘器、脱硫、脱硝成套设备、零配
件的开发、设计、生产、安装和技术咨询、技术服务、技术改造；环境污染治理
专用设备；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（不含危险废弃物）；环
境检测；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；
场地租赁。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效
期内经营；未经许可不得经营）
   经营期限：2005.04.28 至无固定期限
   截至 2023 年 12 月 31 日，西安菲尔特前十大股东持股情况为：
 序号           股东名称         持股数量（万股）         持股比例（%）
  西安庄信系西北院控制的西部材料控股子公司，西部材料持有西安庄信
  统一社会信用代码：916101316986486849
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
   住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦 B 座 22 层
   法定代表人：刘咏
   注册资本：5,000 万元
   企业类型：其他有限责任公司
   经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属制日用品制造；
金属制品研发；金属制品销售；家用电器制造；家用电器销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租
赁；机械设备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用陶瓷制品制造；
日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；食品销售（仅销售
预包装食品）。
      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
   经营期限：2010.05.26 至无固定期限
   股权结构为：
 序号           股东名称           出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                      5,000.00    100.00
   西材三川系西北院控制的西部材料控股子公司，西部材料持有西材三川
   统一社会信用代码：91610132MA7101DR72
   住所：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城吉利大道 1 号汽车零部件产业
基地 B18
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
  法定代表人：黄张洪
  注册资本：3,000 万元
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；金属结构制造；有色金属压
延加工；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；金属切割及焊接设备制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2020.01.02 至无固定期限
  股权结构为：
 序号           股东名称                出资额（万元）     持股比例（%）
              合计                   3,000.00    100.00
  西安天力系西北院控制的西部材料控股子公司，西部材料持有西安天力
  统一社会信用代码：9161013275024299X3
  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路
  法定代表人：顾亮
  注册资本：10,895 万元
  企业类型：其他股份有限公司（上市）
  经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非
标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文
件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
  经营期限：2003.12.25 至无固定期限
  截至 2024 年 3 月 31 日，西安天力前十大股东持股情况为：
 序号           股东名称         持股数量（万股）            持股比例（%）
       创金合信基金－北京国有资本运
        所精选单一资产管理计划
       江苏得桂私募基金投资有限公司
           权投资基金
       江苏得桂私募基金投资有限公司
           权投资基金
  凯立新源系西北院控制的西安凯立的全资子公司。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132MA6U514F3U
  住 所：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号
  法定代表人：张咪
  注册资本：500 万元人民币
  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
  经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销
售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；科技
中介服务；新型催化材料及助剂销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；炼
国浩律师（西安）事务所                                    律师工作报告
油、化工生产专用设备销售；供应用仪器仪表销售；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2017.5.24 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）         持股比例（%）
          合计                      500.00    100.00
  铜川凯立系西北院控制的西安凯立的全资子公司。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610201MA6X812X70
  住 所：陕西省铜川市新区新材料产业园区纬九路
  法定代表人：文永忠
  注册资本：5,000 万元人民币
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：一般项目：新材料技术研发；资源再生利用技术研发；新型催化
材料及助剂销售；贵金属冶炼；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；金属废料和碎屑加工处理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及
其他金属制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；固体废物治理；金银制品销售；炼油、化工生产专用设
备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备研发；国内贸易代理；科技中介服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
  经营期限：2018.8.7 至无固定期限
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
  股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）         持股比例（%）
          合计                  5,000.00      100.00
  凯立铂翠系西北院控制的西安凯立的全资子公司。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610201MACQFHQH5C
  住 所：陕西省铜川市新区长虹南路 30 号
  法定代表人：文永忠
  注册资本：10,000 万元人民币
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；金属材料制
造；再生资源加工；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；再生资源销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有
色金属合金销售；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：报废机动车回收；报废机动车
拆解；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
  经营期限：2023.7.10 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）         持股比例（%）
      泉州凯立铂容新材料合伙企业
         （有限合伙）
      泉州凯创立和新材料合伙企业
         （有限合伙）
国浩律师（西安）事务所                                            律师工作报告
      泉州凯创立勤新材料合伙企业
          （有限合伙）
      泉州凯创立本新材料合伙企业
          （有限合伙）
      泉州凯创立致新材料合伙企业
          （有限合伙）
           合计                   10,000.00        100.00
  西燕超导系西北院控制的西部超导的全资子公司。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：911101085620546250
  住所：北京市海淀区羊坊店路 18 号 2 幢 4 层 401-107
  法定代表人：冯勇
  注册资本：400 万元
  企业类型：有限责任公司（法人独资）
  经营范围：技术开发、技术咨询；销售电子产品、自行开发后的产品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
  经营期限：2010.9.20 至 2030.9.19
  股权结构：
 序号     股东名称         出资额（万元）                 持股比例（%）
      合计               400.00                 100.00
  聚能超导系西北院控制的西部超导的控股子公司，西部超导持股 65%。其基
本情况如下：
  统一社会信用代码：91611102MABUM9K9XX
  住所：陕西省西咸新区泾河新城正阳大道北段 2000 号
  法定代表人：冯勇
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
  注册资本：15,000 万元
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：超导材料制造；超导材料销售；新型金属功能材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进
出口；货物进出口；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  经营期限：2022.8.9 至无固定期限
  股权结构：
   序号         股东名称     出资额（万元）        持股比例（%）
          合计              15,000.00    100.00
  聚能装备系西北院控制的西部超导的控股子公司，西部超导持股 60%。其基
本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132311176476F
  住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧
  法定代表人：彭常户
  注册资本：500 万元
  企业类型：其他有限责任公司
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
  经营范围：真空设备、冶金设备、机电设备（除小轿车）、电力电子产品、
自动化系统的研发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出
口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围涉及许可
经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
  经营期限：2014.7.22 至无固定期限
  股权结构：
 序号      股东名称         出资额（万元）       持股比例（%）
         合计                500.00    100.00
  九洲生物系西北院控制的西部超导的控股子公司，西部超导持股 50%。其基
本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132757836280G
  住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧西部超导院内
  法定代表人：罗锦华
  注册资本：1,200 万元
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  经营范围：生物医用材料的研制、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务、
技术转让；医疗器械的研制、生产、销售；齿科、神经外科、颌面外科的植入物
开发、生产、销售；电磁类仪器开发、生产、销售；康复器械及辅具开发、生产、
销售；齿科加工及检测；机电设备销售；金属材料性能检测分析；货物或技术进
国浩律师（西安）事务所                                     律师工作报告
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围中
涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
  经营期限：2004.09.30 至无固定期限
  股权结构：
 序号        股东名称           出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                 1,200.00      100.00
  聚能高合系西北院控制的西部超导的控股子公司，西部超导持股 49.20%。
其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132333751195R
  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾渭路西侧西部超导院内
  法定代表人：刘向宏
  注册资本：19,816 万元
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：高温合金材料的研发、生产及销售；特殊钢的研发及销售；货物
及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）。（上述经营范围中
涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
  经营期限：2015.7.3 至 2040.8.24
  股权结构：
  序号            股东名称          出资额（万元）      持股比例（%）
国浩律师（西安）事务所                                          律师工作报告
              合计                 19,816.00       100.00
  聚能磁体系西北院控制的西部超导的控股子公司，西部超导持股 34.8235%。
其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132575071950C
  住       所：陕西省西咸新区泾河新城正阳大道北段 2000 号
  法定代表人：冯勇
  注册资本：8,500 万元
  企业类型：有限责任公司（中外合资）
  经营范围：超导磁体和磁体部件（含专用复合电缆）的开发与设计、生产、
销售和技术咨询；销售制冷媒质（液氦、氦气、液氮、制冷机）及超导材料、有
色金属材料及合金、低温材料器件；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制
进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明
文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
  经营期限：2011.6.15 至 2061.6.14
  股权结构：
 序号            股东名称            出资额（万元）          持股比例（%）
          泉州佳汇恒磁投资发展合伙企业
              （有限合伙）
          聚源海河中小企业发展创业投资基
          金（天津）合伙企业（有限合伙）
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
       泉州科汇高磁投资发展合伙企业
           （有限合伙）
       上海芷菲企业管理合伙企业（有限
              合伙）
       陕西兴航成投资基金合伙企业（有
             限合伙）
       珠海新微股权投资基金合伙企业
            （有限合伙）
       重庆新微成渝创业投资基金合伙企
           业（有限合伙）
       深圳市东海聚能创业投资合伙企业
            （有限合伙）
       泉州盈汇高磁投资发展合伙企业
            （有限合伙）
       深圳市互兴陶唐企业管理合伙企业
            （有限合伙）
       西安唐兴中小科技企业投资基金合
          伙企业（有限合伙）
       精锐恒盈（海南）创业投资合伙企
           业（有限合伙）
       宁波梅山保税港区麟毅创新叁号投
        资管理合伙企业（有限合伙）
       西安西理投资管理合伙企业（有限
             合伙）
       泉州永汇超磁投资发展合伙企业
            （有限合伙）
       深圳市东海共创一号投资合伙企业
            （有限合伙）
            合计                    8,500.00   100.00
  聚能医工系西北院控制的西部超导的控股子公司，西部超导持股 33%。其基
本情况如下：
  统一社会信用代码：91610139MABXBEMG6C
  住    所：西安国际港务区林溪路 109 号
  法定代表人：闫果
  注册资本：30,000 万元
  企业类型：其他有限责任公司
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
  经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第二类医疗器械租赁；第二类
医疗器械销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制
药专用设备制造；冶金专用设备制造；增材制造装备制造；铸造机械制造；金属
切割及焊接设备制造；电工机械专用设备制造；泵及真空设备制造；烘炉、熔炉
及电炉制造；锻件及粉末冶金制品制造；输配电及控制设备制造；智能基础制造
装备制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人
工智能行业应用系统集成服务；冶金专用设备销售；机械设备销售；物联网设备
销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；泵及真空设备销售；工
业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电气设备修理；
专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设
备租赁；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金
属及合金材料销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；工业
设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器
械经营；Ⅰ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销
售；放射性同位素生产（除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
  经营期限：2022.8.18 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称          出资额（万元）          持股比例（%）
       西安聚能医工企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       陕西陕投国有资本投资合伙企业
           （有限合伙）
       国中私募股权投资基金（西安）合
          伙企业（有限合伙）
国浩律师（西安）事务所                                        律师工作报告
           合计                     30,000.00    100.00
  西安赛隆增材科技有限责任公司系西北院控制的西安赛隆的全资子公司。其
基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132MA6WGDML1R
  住 所：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路关中综合保税区 A 区 7 号
厂房
  法定代表人：向长淑
  注册资本：100 万元
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：增材制造设备、机电设备及零部件、软件的技术研发、加工、生
产及销售；金属材料的技术开发、技术咨询、技术服务、加工、生产及销售；３
Ｄ打印产品加工、生产、销售、技术咨询及技术服务；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围中涉及许可项
目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
  经营期限：2019.3.4 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称          出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                      100.00      100.00
  宝鸡天力为西安天力全资子公司，西部材料通过西安天力间接控制宝鸡天力。
其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610300MA7EKB2982
  住 所：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号（西北金属研究所院内）
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
  法定代表人：顾亮
  注册资本：3,000 万元
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术进
出口；土地使用权租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
  经营期限：2021.12.7 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称          出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                     3,000.00    100.00
  西安诺博尔为西北院控制的西部材料的控股子公司，西部材料持股 60%。其
基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132552306956X
  住 所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 18 号
  法定代表人：郑学军
  注册资本：7,870 万元
  企业类型：其他股份有限公司（非上市）
  经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生
产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术
除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期
内经营；未经许可不得经营）
  经营期限：2010.03.18 至无固定期限
  截至 2023 年 12 月 31 日，西安诺博尔前十大股东持股情况为：
国浩律师（西安）事务所                                       律师工作报告
 序号           股东名称          持股数量（万股）         持股比例（%）
  凯立新源系西北院控制的西安凯立的全资子公司。其基本情况如下：
  统一社会信用代码：91610132MA6U514F3U
  住 所：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号
  法定代表人：张咪
  注册资本：500 万元人民币
  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
  经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销
售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；科技
中介服务；新型催化材料及助剂销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；炼
油、化工生产专用设备销售；供应用仪器仪表销售；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经营期限：2017.5.24 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）           持股比例（%）
国浩律师（西安）事务所                                      律师工作报告
          合计                      500.00      100.00
  彬州凯泰系西北院控制的西安凯立的控股子公司，西安凯立持股 40%。其基
本情况如下：
  统一社会信用代码：91610427MAD46T4Q4W
  住 所：陕西省咸阳市彬州市新民镇新民高端能源化工园区
  法定代表人：文永忠
  注册资本：10,000 万元人民币
  企业类型：其他有限责任公司
  经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
  经营期限：2023.11.03 至无固定期限
  股权结构：
 序号           股东名称         出资额（万元）           持股比例（%）
      宁波国悦企业管理合伙企业（有
           限合伙）
      宁波乾朗企业管理合伙企业（有
           限合伙）
          合计                  10,000.00       100.00
国浩律师（西安）事务所                                         律师工作报告
附件二：发行人及子公司财政补贴政策文件
     一、税收优惠文件
序号                 文件名                           优惠主体
                                             西安泰金新能科技股份有限
                                                   公司
                                             西安赛尔电子材料科技有限
                                                   公司
                                             西安赛尔电子材料科技有限
                                                   公司
      国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠                 西安泰金新能科技股份有限
      财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计                 西安泰金新能科技股份有限
      关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度                 西安泰金新能科技股份有限
      的公告（财政部 税务总局公告 2022 年第 14 号）                 公司
      关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财                 西安泰金新能科技股份有限
             税〔2012〕39 号）                          公司
      财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加                 西安泰金新能科技股份有限
                 第 13 号）                          有限公司
      财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加                 西安泰金新能科技股份有限
                  第 7 号）                          有限公司
     二、财政补贴证明文件
序号       补助项目                         文件名               补助主体
                    西安市人力资源局和社会保障局关于做好 2018
                    年度企业稳岗补贴有关工作的通知（市人社函                西安泰金新
                                                         有限公司
                    西安市财政局关于下达 2020 年度外经贸发展专            西安赛尔电
       外经贸发展专项资
          金
                             （2021）136 号）                有限公司
                    陕西省工业和信息化厅 陕西省财政厅关于下达               西安泰金新
       新材料首批次应用
          产品
                     资金计划的通知（陕工信发（2020）242 号）            有限公司
                    关于印发《陕西省科技创新券管理暂行办法》的               西安泰金新
                          通知（陕科条发（2016）188 号）           能科技股份
                                                        有限公司/
                                                        西安赛尔电
                                      银行回单
                                                        子材料科技
                                                         有限公司
                    西安市人力资源和社会保障局 西安市财政局关               西安泰金新
                    于中小微企业招用高校毕业生发放一次性就业                能科技股份
国浩律师（西安）事务所                                  律师工作报告
序号     补助项目                       文件名          补助主体
                  补助工作的通知（市人社函（2020）478 号）     有限公司
                                  银行回单
                  陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政厅关
                  于调整完善职业技能提升行动专账资金使用管        西安泰金新
                                               有限公司
                                  银行回单
     用于锂离子动力电                                 西安泰金新
       关键材料                                    有限公司
     钛及钛合金用玻璃                                 西安赛尔电
                  西安市工业和信息化局、西安市财政局关于下达
        业化                                     有限公司
                                              西安赛尔电
     市级企业技术中心             工信发（2021）231 号）
        奖励
                                               有限公司
                                              西安赛尔电
                                               有限公司
                                              西安泰金新
                                              能科技股份
                  关于组织 2021 年西安市第一批科技计划奖补资    有限公司/
                           金兑换申请的通知           西安赛尔电
                                              子材料科技
                                               有限公司
                                              西安泰金新
                                              能科技股份
                  西安市财政局关于拨付 2021 年省级隐形冠军企
                                              有限公司/
                                              西安赛尔电
                        （2021）1868 号）
                                              子材料科技
                                               有限公司
     高强极薄铜箔制造     关于印发国家重点研发计划“高性能制造技术与       西安泰金新
          备          （国科高发计字（2021）28 号）        有限公司
     钛及钛合金用高性                                 西安赛尔电
                  陕西省工业和信息化厅 陕西省财政厅关于下达
        研究与产业化                                 有限公司
                       通知（陕工信发（2021）207 号）
        及制品产业化                                 有限公司
                  关于印发《陕西省知识产权专项资金管理办法》
                           的通知             西安赛尔电
     企业知识产权管理     陕西省知识产权局关于 2021 年省知识产权专项 子材料科技
      标准化建设              资金项目的公示            有限公司
                           银行回单
                                             西安赛尔电
                  西安市科学技术局关于公布 2020 年度西安市瞪
                  羚企业认定名单的通知（市科发（2020）140 号）
                                              有限公司
国浩律师（西安）事务所                             律师工作报告
序号     补助项目                     文件名         补助主体
                西安市财政局关于拨付 2020 年度陕西省第二批    西安赛尔电
                         （2021）1867 号）       有限公司
     核反应堆玻璃-金   陕西省科学技术厅关于下达 2021 年中央引导地    西安赛尔电
      研究与开发             科发（2021）12 号）        有限公司
                西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达
                                            西安赛尔电
     知识产权质押融资   2021 年省级中小企业发展专项资金知识产权质
        奖补      押融资 新三板 双创板挂牌企业培育项目计划
                                             有限公司
                     的通知（市工信发（2021）174 号）
                西安市市场监督管理局（知识产权局） 西安市
                财政局关于征集 2021 年西安市知识产权计划项
                                            西安赛尔电
                            目的通知
                                银行回单
                西安市科学技术局 西安市财政局关于印发西安       西安赛尔电
                                银行回单         有限公司
                陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政厅关
                于延续失业保险稳岗返还及扩围政策有关问题        西安泰金新
                                             有限公司
                                            西安泰金新
     创新型企业高质量     西安市专利转化专项计划项目合同书
       提升项目           （2021ZLZH/CX10）
                                             有限公司
                西安经济技术开发区管委会 关于印发《西安经
                济技术开发区促进主导产业发展暂行办法》的通       西安泰金新
     国家高新技术企业
       认定奖励
                                             有限公司
                                银行回单
                西安市市场监督管理局 西安市知识产权局 西 西安泰金新
                安市财政局关于印发《西安市促进知识产权创新 能科技股份
                发展实施细则》的通知（市监发（2021）99 号） 有限公司/
                                          西安赛尔电
                关于兑现 2021 年度西安市知识产权创新发展政
                                          子材料科技
                       策资助项目名单的公示
                                           有限公司
                陕西省人力资源社会保障厅 陕西省财政厅 国
                家税务总局陕西省税务局关于做好失业保险援 西安泰金新
                         （2022）17 号 ）      有限公司
     锂动力电池用极薄
                                            西安泰金新
     铜箔制造的智能化   陕西省技术创新引导专项（基金）项目合同（任
     成套装备及关键材        务）书（2022SSPY-06)
                                             有限公司
       料产业化
     工业发展贡献企业   西安经济技术开发区党工委 西安经济技术开发       西安泰金新
        奖励      区管委会关于支持重点工业企业高质量发展的        能科技股份
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
序号     补助项目                     文件名           补助主体
                   决定（西经开党发（2022）110 号）       有限公司
                关于继续执行中小微企业招用高校毕业生一次          西安泰金新
                                银行回单           有限公司
                                              西安泰金新
     液体导电涂层电极
       的产业化
                                               有限公司
                关于第七届“创客中国”陕西省中小企业创新创         西安泰金新
     创客大赛一等奖奖
        励
                    大赛获奖项目奖金发放的通知              有限公司
                 西安市人力资源和社会保障局 西安市财政局
                国家税务总局西安市税务局关于做好失业保险          西安泰金新
                                               有限公司
                                银行回单
     低成本高效率全解   陕西省工业和信息化厅 陕西省财政厅关于下达         西安泰金新
      研发与示范应用   帅”项目计划的通知（陕工信发（2022）197 号）     有限公司
     高强极薄铜箔制造   陕西省工业和信息化厅 陕西省财政厅关于下达         西安泰金新
     料的研发和产业化   帅”项目计划的通知（陕工信发（2022）65 号）      有限公司
                西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达
     电解铜箔制造成套                                 西安泰金新
                术改造 50 万元（含）至 1000 万元项目计划的通
       产线更新                                    有限公司
                       知（市工信发（2022）271 号）
                西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达         西安泰金新
                    划的通知（市工信发（2022）257 号）      有限公司
                西安市财政局关于下达 2022 年度第四批专精特      西安泰金新
                 西安经济技术开发区管委会关于下达支持企业         西安泰金新
                        知（西经开发（2022）44 号）      有限公司
                西安市工业和信息化局、西安市财政局关于下达         西安泰金新
                       通知（市工信发（2022）161 号）     有限公司
                  西安市工业和信息化局 西安财政局关于下达
                                              西安赛尔电
     钛及钛合金封装生    2021 年省级中小企业发展专项资金中小企业技
      产线设备更新    术改造 50 万元（含）至 1000 万元项目计划的通
                                               有限公司
                        知（市工信发（2022）5 号）
                西安市财政局关于下达 2021 年度新材料首批次      西安赛尔电
     新材料首批次应用
      产品销售奖励
                          （2022）1016 号）        有限公司
                西安市财政局关于下达 2022 年陕西省“专精特      西安泰金新
国浩律师（西安）事务所                               律师工作报告
序号     补助项目                        文件名         补助主体
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达       西安泰金新
                         知（市工信发（2023）26 号）      有限公司
                                               西安赛尔电
     进知识产权创新发      关于兑现 2022 年度西安市促进知识产权创新发
     展政策资助计划项             展政策资助项目的公示
                                                有限公司
           目
     核电反应堆用玻璃      陕西省科学技术厅关于下达陕西省 2023 年科技    西安赛尔电
        穿件国产化               号）                  有限公司
                   陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省教育厅
                   陕西省财政厅关于延续实施一次性扩岗补助政        西安泰金新
     失业保险扩岗补助
        金
                                                有限公司
                                   银行回单
                   工业和信息化部 财政部关于举办第七届“创客
                   中国”中小企业创新创业大赛的通知（工信部联
                        企业函（2022）108 号）        西安泰金新
     西湖之声广播电台
       创业奖金
                          总决赛获奖证书               有限公司
                                   银行回单
                                               西安泰金新
                   关于 2023 年陕西省科协青年人才托举计划项目
                   立项的通知（陕科协发（2023）事企字 8 号）
                                                有限公司
                   西安经济技术开发区管委会关于下达经开区稳        西安泰金新
     稳经济促发展二十
     七条政策措施奖补
                      通知（西经开发（2023）16 号）        有限公司
                   西安市就业工作领导小组关于印发《西安市稳就
                   业政策措施资金审核发放流程和办事指南》的通       西安泰金新
       失业保险
       稳岗返还
                   西安市社会保险管理中心关于公示 2023 年度第     有限公司
                       二批稳岗返还审核结果的公告
                                               西安泰金新
                                                有限公司
                   西安市科学技术局关于 2023 年度第一、第二批
                   科技计划项目和第四、第五批秦创原计划项目拟
     流动资金贷款贴息                                  西安赛尔电
       补助项目                                    子材料科技
     国家高新技术企业                                   有限公司
      认定奖励项目
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达       西安赛尔电
     支持企业协同发展
       专题奖补
                         通知（市工信发（2023）114 号）    有限公司
     集成电路封装外壳      “两链”融合企业（院所）联合项目合同（任务）      西安赛尔电
     用热沉材料及封装               书（2023-LL-QY-34）   子材料科技
国浩律师（西安）事务所                                 律师工作报告
序号     补助项目                        文件名         补助主体
       技术研发                                    有限公司
     超大尺寸电解铜箔                               西安泰金新
                   “两链”融合企业（院所）联合项目合同（任务）
                           书（2023-LL-QY-31）
        应用                                   有限公司
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达 西安泰金新
        链发展项目
                           信发（2023）110 号）    有限公司
     支持企业技术改造
       专题奖补
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达       西安泰金新
     称号类专题奖补资
        金
                         通知（市工信发（2023）114 号）    有限公司
     企业固定资产贴息
       专题奖补
                    西安市科技发展专项资金管理办法（市科发
                          （2023）48 号）
                   西安市科技计划项目管理办法（市科发（2023）
     新型高效碱性制氢                43 号）          西安赛尔电
      发与装备研制       划项目和第三批秦创原计划项目拟立项情况的      有限公司
                              公示
                                   银行回单
                                               西安赛尔电
     知识产权优势企业          西安市知识产权计划项目合同书
       培育项目               （2021IPGH/JM02)
                                                有限公司
                   陕西省人民政府关于 2022 年度陕西省科学技术    西安泰金新
     陕西省科学技术进        奖励的决定（陕政字（2023）26 号）
       步一等奖
                                   银行回单         有限公司
     电解水制高压氢电
                                               西安泰金新
     解堆及系统关键技
     术（共性关键技术
                                                有限公司
        类）
                                   银行回单         有限公司
                   陕西省工业和信息化厅 陕西省财政厅关于下达
     高性能电解锂电铜                                  西安泰金新
                   挂帅”项目计划的通知（陕工信发（2023）147
      发和产业化                                     有限公司
                               号）
     链主企业配套率提
       升奖励
     链主企业新增配套
        奖励
                  西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达
                   计划和智能工厂智能车间智能产线项目计划的
           项目                                   有限公司
                        通知（市工信发（2023）125 号）
国浩律师（西安）事务所                                律师工作报告
序号     补助项目                        文件名         补助主体
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达       西安泰金新
                     计划的通知（市工信发（2023）163 号）     有限公司
                   西安市工业和信息化局关于关于申请下达西安        西安泰金新
     陕西省制造业单项
      冠军企业奖补
                         的函（市工信函（2023）100 号）    有限公司
       销售奖励资金      资金计划的通知（市工信发（2023）142 号）     有限公司
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达
                                               西安泰金新
     非能工业企业超产      非能工业企业超产超销及新增产能项目流动资
      超销奖励资金        金贷款贴息专题资金计划的通知（市工信发
                                                有限公司
                            （2023）151 号）
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达       西安赛尔电
     知识产权质押融资
        项目
                      划的通知（市工信发（2023）154 号）     有限公司
                                   荣誉证书        西安赛尔电
                                   银行回单         有限公司
                   西安市工业和信息化局 西安市财政局关于下达       西安泰金天
     入园进区标准厂房
      租赁专题奖补
                         通知（市工信发（2023）114 号）   技有限公司
                                                                              西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
                                                              目 录
                                         西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
              西安泰金新能科技股份有限公司章程
                          第一章        总   则
   第一条 为维护西安泰金新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经
由西安泰金工业电化学技术有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设
立方式为发起设立。
   公司在西安市市场监督管理局经开区分局注册登记，取得统一社会信用代
码为 916101327249265462 的《营业执照》。
   第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】
年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。
   第四条 公司注册名称
   中文名称：西安泰金新能科技股份有限公司
   英文名称：Xi'an Taijin Xinneng Technology Co., Ltd.
   第五条 公司住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
   第六条 公司注册资本为 12,000.00 万元人民币。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
   担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                         西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
  第十一条   本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
  公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。
  本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及
董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
  第十二条   公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
  公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公
德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
  第十三条   根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党组织，
党总支发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的
活动提供必要条件。
             第二章   经营宗旨和范围
  第十四条   公司的经营宗旨：“替代进口、填补空白、解决急需”，致力于
成为全球绿色、智能电解成套整体解决和服务方案领跑者，国内绿色低碳科技
                                 西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
创新发展的积极践行者。
  第十五条    公司的经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元
器件制造；电子专用材料制造；金属制品销售；金属制品研发；通用设备制造
（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；机械设备租赁；非居
住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属制品修理；
金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
                  第三章        股   份
                 第一节   股东持股情况
  第十六条    公司的股份采取股票的形式。
  第十七条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
  第十八条    公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  第十九条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
  第二十条    公司设立时发行的股份总数为 120,000,000 股，面额股的每股
金额为 1 元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
                             认购股份数          持股比例
         发起人名称                                        出资方式
                              （万股）           （%）
西北有色金属研究院                        2,640.00     22.00   净资产折股
西部金属材料股份有限公司                     2,400.00     20.00   净资产折股
西安勇泰天同新材料合伙企业（有限合伙）               900.00       7.50   净资产折股
                            西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
                           认购股份数      持股比例
       发起人名称                                    出资方式
                            （万股）       （%）
西安丰泰天同新材料合伙企业（有限合伙）          900.00      7.50   净资产折股
西安隆泰天同新材料合伙企业（有限合伙）          900.00      7.50   净资产折股
西安昌泰天同新材料合伙企业（有限合伙）          784.70      6.55   净资产折股
西安恒泰天同新材料合伙企业（有限合伙）          580.00      4.83   净资产折股
西安鑫泰天同新材料合伙企业（有限合伙）          480.30      4.00   净资产折股
共青城超兴投资合伙企业（有限合伙）            445.00      3.71   净资产折股
嘉兴臻泰伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）         400.00      3.33   净资产折股
丹江口朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）          400.00      3.33   净资产折股
宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限
合伙）
北京杰思伟业控股股份有限公司               150.00      1.25   净资产折股
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有
限合伙）
中小企业发展基金（西安）国中合伙企业（有
限合伙）
青岛日出智信一号投资合伙企业（有限合伙）         100.00      0.83   净资产折股
西安和畅私募基金管理有限公司                90.00      0.75   净资产折股
上海赟汇股权投资管理有限公司                90.00      0.75   净资产折股
西安亿盛汇企业咨询管理合伙企业（有限合
伙）
潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）            80.00      0.67   净资产折股
枣庄盛和一号新材料股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
富海精选二号创业投资（杭州）合伙企业（有
限合伙）
南京君澜投资管理有限公司                  50.00      0.42   净资产折股
  第二十一条 公司发行的股份数为【】股，均为人民币普通股。
  第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
  第二十三条 公司的股票采用记名方式。
              第二节    股份增减和回购
  第二十四条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  (一)   向不特定对象发行股份；
  (二)   向特定对象发行股份；
  (三)   向现有股东派送红股；
  (四)   以公积金转增股本；
  (五)   法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
  第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  (一)   减少公司注册资本；
  (二)   与持有本公司股份的其他公司合并；
  (三)   将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  (四)   股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
  (五)   将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  (六)   公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十八条   公司因本章程第二十六条第一款第（一）、（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
              第三节   股份转让
  第二十九条 公司的股份应当依法转让。
  第三十条    公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过
内，不得转让其所持有的本公司股份。
  公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权。
  法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
                              西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
                 第四章   股东和股东会
                   第一节       股东
     第三十三条 公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置
备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
     第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十五条 公司股东享有下列权利：
     (一)   依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     (二)   依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
     (三)   对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     (四)   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
     (五)   查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
     (六)   公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
     (七)   对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
     (八)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
     第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
  第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
                         西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
  第四十条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十一条 公司股东承担下列义务：
  (一)   遵守法律、行政法规和本章程；
  (二)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  (三)   除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  (四)   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
  (五)   法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
             第二节   控股股东和实际控制人
  第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股
股东、实际控制人应当遵守下列规定：
 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
    股东的合法权益；
                      西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
   工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
 (四)不得以任何方式占用公司资金；
 (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
 (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
   关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
   违规行为；
 (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
   式损害公司和其他股东的合法权益；
 (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
   以任何方式影响公司的独立性；
 (九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程
   的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
             第三节   股东会的一般规定
  第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  (一)   选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  (二)   审议批准董事会的报告；
  (三)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (四)   对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (五)   对发行公司债券作出决议；
  (六)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
  (七)   修改本章程；
  (八)   对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  (九)   审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
  (十)   审议批准本章程第四十七条规定的提供财务资助事项；
  (十一) 审议批准本章程第四十八、第四十九条规定的应提交股东会审议的
交易事项；
  (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
  (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
  (十五) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
  (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
  计净资产 50％以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
  计总资产 30％的担保；
  （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
  计总资产 30%以后提供的任何担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）上海证券交易所规定的其他担保。
  公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第一项至第三项的规定。
  第四十七条 公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
   （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （一）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
   第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第四十九条 公司发生下列关联交易的，应当提交股东会审议：
  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应提供评估报告或审计报告，
并提交股东会审议。
  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
                              西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     第五十条    本章程有关交易、关联交易的定义与《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的规定相一致，相关交易的审议根据法律法规、上海证券交易
所业务规则，应当在 12 个月内累计计算的或存在豁免规定的，从其规定执行。
公司控股子公司发生本节规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东
会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会
审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结
构，由子公司决定。
     第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
     第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
     (一)   董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的三分之二即六人时；
     (二)   公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
     (三)   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
     (四)   董事会认为必要时；
     (五)   审计委员会提议召开时；
     (六)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
     第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确
的其他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司
应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
  第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第四节    股东会的召集
  第五十五条 除本章程另有规定外，股东会由董事会依法召集。
  第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事召开临时股东会的议案，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
                       西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
  第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股
东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
  第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
  第六十条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
             第五节   股东会的提案与通知
  第六十二条 股东会提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
  第六十四条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
  第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
  (一)   会议的时间、地点和会议期限；
  (二)   提交会议审议的事项和提案；
  (三)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  (四)   有权出席股东会股东的股权登记日；
  (五)   会务常设联系人姓名、电话号码；
  (六)   股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的
表决时间及表决程序。
  股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方
式或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票或其他方式的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)   与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)   持有本公司股份数量；
  (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
              第六节    股东会的召开
  第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  第六十九条 股权登记日在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及
本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第七十条    自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有
效身份证件和股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
  第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  (一)   委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  (二)   代理人姓名或者名称；
  (三)   股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
  (四)   委托书签发日期和有效期限；
  (五)   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者
其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
  第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十六条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第七十七条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
  第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
  第八十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二)   会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
  (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)   律师及计票人、监票人姓名；
  (七)   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
  第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
             第七节   股东会的表决和决议
  第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
通过。
  第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  (一)   董事会的工作报告；
  (二)   董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (三)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (四)   除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
  第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  (一)   公司增加或者减少注册资本；
  (二)   公司的分立、合并、解散和清算；
  (三)   本章程的修改；
  (四)   股权激励计划；
  (五)   公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  (六)   法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
  第八十八条 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
  第八十九条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
  第九十条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
  公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
  如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上的，
                         西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
     第九十二条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。
     第九十三条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
     第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
     第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
     第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时点票。
  第一百条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第一百〇一条     提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第一百〇二条     股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会审议通过之日。
  第一百〇三条     股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
               第五章   董事和董事会
              第一节    董事的一般规定
  第一百〇四条     公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司
的董事：
  (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
     (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
     (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
     (六)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     (七)   被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
     (八)   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。
     第一百〇五条    董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事由股东会选举
和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
     第一百〇六条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
  (一)   不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  (二)   不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  (三)   不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  (四)   未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  (五)   不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  (六)   未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
  (七)   不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  (八)   不得擅自披露公司秘密；
  (九)   不得利用其关联关系损害公司利益；
  (十)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
  第一百〇七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
  (一)   谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
  (二)   公平对待所有股东；
  (三)   及时了解公司业务经营管理状况；
  (四)   对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  (五)   如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
  (六)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇八条     董事的提名方式和程序为：
  (一)   非独立董事：非职工代表董事候选人由董事会或者单独或合计持有
公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
  (二)   独立董事：独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表
决权股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。由公司股东会选举产生。
  (三)   董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
  第一百〇九条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百一十条     董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或者独立董事辞
任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，除法
律法规另有规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
  第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
  第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
              第二节        董事会
  第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，
职工代表董事一名，独立董事三名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司上级党委的意见。
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  第一百一十六条 董事会行使下列职权：
  (一)   召集股东会，并向股东会报告工作；
  (二)   执行股东会的决议；
  (三)   决定公司的经营计划和投资方案；
  (四)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (五)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  (六)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
  (七)   在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  (八)   决定公司内部管理机构的设置；
  (九)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
  (十)   制定公司的基本管理制度；
  (十一) 制定本章程的修改方案；
  (十二) 管理公司信息披露事项；
  (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  (十五) 审议批准除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议批准以外的
对外担保事项；
  (十六) 审议批准除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议批准以外的
提供财务资助事项；
                         西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  (十七) 法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
  本条第一款第（十五）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
  本条第一款第（十六）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
   第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一且未达到本章程第四十八条规定的股东会审议标准的，董事会享
有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计的资产总额 10%以上；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
  （四）交易标的（如股权））最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元。
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第一百一十八条 达到以下标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外），且未达到本章程第四十九条规定的股东会审议标准的，董事会享有
决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：
                             西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
  第一百一十九条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交
股东会审议。
  第一百二十条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第一百二十三条 董事长行使下列职权：
  (一)   主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
  (二)   督促、检查董事会决议的执行；
  (三)   代表公司签署有关文件；
  (四)   董事会授予的其他职权。
  第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前，
以书面形式由专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式
通知全体董事。
                         西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
  第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以书面形式由
专人送达、挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
  (一)   会议日期和地点；
  (二)   会议期限；
  (三)   事由及议题；
  (四)   发出通知的日期。
  第一百二十九条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
  第一百三十一条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、传
真、邮件、电子邮件及其他电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。
                             西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  董事会召开可以采用现场、视频、传真、邮件、电子邮件及其他电子通信
方式，其中视频方式参会视同现场出席。
  第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
  第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
  (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  (三)   会议议程；
  (四)   董事发言要点；
  (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。
  (六)   与会董事认为应当记载的其他事项。
  第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
                  第三节   独立董事
  第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
     第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
     第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
     第一百四十条   独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
              第四节   董事会专门委员会
  第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
  第一百四十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人
由董事会选举产生。
  第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十八条 战略委员会主要行使下列职权：
  （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
  研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
  （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
  （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
  （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
  （七）公司董事会授权的其他事宜。
  第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百五十条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
              第六章    高级管理人员
  第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
设副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
  第一百五十二条 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务同时适用于高级管理人员。
  第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  (一)   主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
  (二)   组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  (三)   拟订公司内部管理机构设置方案；
  (四)   拟订公司的基本管理制度；
  (五)   制定公司的具体规章；
                             西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     (六)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
     (七)   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
     (八)   拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
     (九)   拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
     (十)   拟订公司分支机构设置方案；
     (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解
聘；
     (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
     (十三) 拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案；
     (十四) 决定公司的以下事项：
     与关联法人发生的单笔成交金额或者连续12个月累计计算占公司最近一期
经审计总资产或市值低于0.1%的交易，或不超过300万元的关联交易。
     (十五) 本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
     第一百五十六条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
     (一)   总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
     (二)   总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     (三)   公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
制度；
     (四)   董事会认为必要的其他事项。
     第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
     第一百五十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
     第一百六十条    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程
不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
     第一百六十一条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。
     第一百六十二条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
     第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
     第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体
股东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
                             西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
           第七章   财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
     第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
     第一百六十七条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户储存。
     第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
     股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     第一百七十条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加
注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
     第一百七十一条 公司利润分配政策为：
     （一）利润分配原则
  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  （二）利润分配方式和期间间隔
金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  （三）公司现金分红的具体条件和比例
  重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未
                          西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
  最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润
的 30%，且最近三个会计年度累计分红金额不低于 3,000 万元，但最近三个会
计年度累计研发投入占累计营业收入比例在 15%以上或最近三个会计年度累计
研发投入金额在 3 亿元以上的除外。
  前款所称最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起
算年度。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，
纳入前款所称现金分红总额。
  （四）现金股利政策目标为稳定增长股利。
  第一百七十二条     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
  若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
  第一百七十三条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金
流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     第一百七十四条 公司利润分配方案的审议程序：
  （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议
通过后提交股东会批准；
  （2）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
  （3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案；
  （4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过；
  （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
  （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准；
  （7）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期
                               西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百七十六条 独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
  第一百七十七条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列
顺序分配：
  (一)   提取法定公积金；
  (二)   提取任意公积金；
  (三)   支付股东股利。
                  第二节         内部审计
  第一百七十八条    公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百七十九条    公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
  第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
  第一百八十一条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
  第一百八十二条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百八十三条   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
            第三节   会计师事务所的聘任
  第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会或经股东会授权董事
会决定。
  第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十
日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
  前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应
予以协助，必要时提供有关工作底稿。
         第八章 投资者关系管理及信息披露
  第一百八十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一
项战略性管理行为。
  第一百九十条     投资者关系管理的工作内容：
  （一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞
  争战略和经营方针等；
  （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
  （三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
  （四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
  （五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
  （六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
  第一百九十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
  （一）公告，包括定期报告和临时报告；
  （二）股东会；
  （三）公司网站；
  （四）一对一沟通；
  （五）邮寄资料；
  （六）电话咨询；
  （七）其他符合中国证监会相关规定的方式。
  第一百九十二条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系
管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信
                            西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
的良好沟通关系，完善公司治理。
  第一百九十三条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。
  第一百九十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责具体的信息披露事务。公司证券法务部为信息披露事务管理工作的日常
工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
                   第九章     通知
  第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
  (一)   以专人送出；
  (二)   以邮件方式送出；
  (三)   以公告方式进行；
  (四)   本章程规定的其他形式。
  第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
  第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式通知。
  第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、
挂号信、电话、经确认收到的传真及电子邮件等方式通知。
  第二百条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
  第二百〇一条    公司指定符合《证券法》规定的媒体和上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
                        西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
      第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节 合并、分立、增资和减资
  第二百〇二条     公司可以依法进行合并或者分立。
  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
  第二百〇三条     公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第二百〇四条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百〇五条     公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
  第二百〇六条     公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
  第二百〇七条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
  第二百〇八条     公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
                           西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百〇九条    公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
  公司依照本章程第一百七十条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第第二百〇七条的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合《证券法》规定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第二百一十条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
               第二节    解散和清算
  第二百一十三条 公司因下列原因解散：
  (一)   本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  (二)   股东会决议解散；
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  (三)   因公司合并或者分立需要解散；
  (四)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  (五)   公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十表决权以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
   第二百一十四条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
   第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
  (一)   清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
  (二)   通知或者公告债权人；
  (三)   处理与清算有关的公司未了结的业务；
  (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  (五)   清理债权、债务；
  (六)   分配公司清偿债务后的剩余财产；
  (七)   代表公司参加民事诉讼活动。
                             西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在符合《证券法》规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
     清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
     第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理
破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
     第二百二十条   清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
     第二百二十一条 清算组人员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
                第十一章        修改章程
     第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
                               西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
     (一)   《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
     (二)   公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
     (三)   股东会决定修改本章程。
     第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
     第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
                  第十二章        党总支
     第二百二十七条 公司设立党总支，党总支设书记 1 名，设主抓企业党建
工作的专职副书记 1 名,其他党总支成员若干名。总经理、党总支书记原则上由
一人担任。符合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。
     公司党总支的书记、副书记、纪委书记和委员的职数按上级党组织批复设
置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
     党总支设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，配备专职党务工作人
员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
  第二百二十八条       公司党总支根据《中国共产党章程》等党内法规履行职
责。
     （一）保证党和国家路线方针政策在公司的贯彻落实，落实党中央、国务
院重大战略决策以及.上级党组织有关重要工作部署。
     （二）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想、组织、作风、制度和
                              西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
党风廉政建设，做好统战工作和工会、团总支等群团工作。
  （三）参与讨论公司改革发展和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意
见或建议。
  （四）加强公司基层党组织和党员、干部队伍建设，充分发挥党总支政治
核心作用和监督保证作用。
  （五）研究其他应由公司党总支决定的事项。
                 第十三章     附    则
  第二百二十九条 释义
  (一)   控股股东，是指其持有的股份占股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  (二)   实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  (三)   关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
  第二百三十条      本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东
会议事规则和董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程
为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后
颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
  第二百三十二条 本章程所称“以上”“以内”均含本数；“以外”“低于”“多
于”“超过”不含本数。
                   西安泰金新能科技股份有限公司章程（草案）
第二百三十三条 本章程经股东会审议通过且公司上市之日起生效并执行。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
                    西安泰金新能科技股份有限公司