关于广州慧谷新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州慧谷新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字（2025）第 001 号
致：广州慧谷新材料科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担
任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股
票上市规则》《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》《新
股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
发行人/公司/股份公
广州慧谷新材料科技股份有限公司
司/慧谷新材
慧谷有限 广州慧谷化学有限公司，系发行人前身
清远慧谷 清远慧谷新材料技术有限公司，系发行人全资子公司
香 港 慧 縠 科 技 有 限 公 司 （ HONGKONG HUIGU TECHNOLOGY
香港慧谷
LIMITED），系发行人全资子公司
广州慧谷功能材料有限公司，曾系发行人控股子公司，发行人于报告
功能材料
期内转让其持有的全部股权
广州慧谷工程材料有限公司，曾系发行人全资子公司，已于 2022 年 6
慧谷工程
月注销
下属公司 纳入发行人合并财务报表范围的主体
尚能德 广州尚能德信息咨询有限公司，系发行人的股东
易上投资 广州易上投资股份有限公司，系发行人的股东
慧广宏/持股平台 宁波慧广宏投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东、持股平台
金诚莱贸易 广州金诚莱贸易股份有限公司，系发行人的股东
金德工贸 广州金德工贸有限公司，曾系发行人的股东
金诚莱科技 广州金诚莱科技有限公司，曾系发行人的股东
中证投 中信证券投资有限公司，系发行人的股东
广州穗开艾科新材料股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
穗开艾科
东
嘉兴丰全 嘉兴丰全医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
广州恒辉 广州恒辉材料有限公司
新莱福 广州新莱福新材料股份有限公司
本次发行 发行人本次在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人本次在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
本次发行上市
证券交易所创业板上市
《发起人协议》 《广州慧谷新材料科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 现行有效的《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》
《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》，自公司在深圳
《公司章程（草案）》
证券交易所创业板上市之日起施行
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《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》
上市招股说明书（申报稿）》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州慧谷新材料科技股
《审计报告》 份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度审计报告》（致同审字
（2025）第 440A029230 号）及其后附的财务报表及附注
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州慧谷新材料科技股
《内部控制审计报
份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 440A029231
告》
号）
《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次
《法律意见书》
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次
《律师工作报告》
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《首次公开发行股票注册管理办法》
《新股发行意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
引——法律类第 2
行股票并上市法律业务执业细则》
号》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指引第 4 号》 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十
《证券期货法律适 一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内
用意见第 17 号》 容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 17 号》
除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台
中国/境内
湾省之外的中华人民共和国领土
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
保荐人/主承销商/中
中信证券股份有限公司
信证券
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元、万元 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元
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本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
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第一节 律师声明事项
一、信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决
策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进
行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在
《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等
专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出
具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事
项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《律师工作报告》及《法律意见书》对
其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或
口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或
误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当
事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
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五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就《律师工作报告》
和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六 、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或
按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《法律意见书》。
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第二节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发
行上市的决议；发行人批准本次发行上市的股东大会决议的内容符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有
效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人本次发
行上市尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意
上市交易。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体
资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的股份发行的实质条件
股），采用面额股，每股面额为 1 元，发行价格不低于票面金额。本次发行股票
为记名股票，与本次发行前公司股份属于同一类别、具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，认购人为其所认购的每股股份支付相同价款，符合《公司法》
第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十七条、第一百四十八条的规定。
过，决议内容包含本次发行上市股票的种类及数额、发行对象、发行方式、定价
方式等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于
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首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》及中信
证券提供的证券业务相关资质，发行人已就本次发行聘请证券公司承销，符合《公
司法》第一百五十五条之规定。
将根据公司董事会的决定，同银行签订监管协议，募集资金存放于募集资金专项
账户集中管理，符合《公司法》第一百五十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票的实质条件
发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，聘请中
信证券为本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员；根据发行人提供的组织架构图，发行人设置了业务运作需要的相关
职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
存在持续经营的法律障碍；根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制审计报
告》，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人最近三
年连续盈利，财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具
无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
明、发行人及其实际控制人书面确认并经信达律师核查，发行人及其实际控制人
最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件
分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如《律师工作
报告》第二节“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变
化”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十
一条的规定。
及同业竞争”和“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
近两年内主营业务未发生重大不利变化；如《律师工作报告》第二节“十六、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》第二节“七、发起人
或股东（实际控制人）”和“八、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制
人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政
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处罚”部分所述，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
务发展目标”部分所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
法犯罪记录证明、发行人及其实际控制人的书面确认并经信达律师核查，最近三
年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
安机关出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会出具的机构诚信信息报告并经信
达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
（四）本次发行符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实
质条件
本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件”部分所述，
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73 万元，本次拟发行新
股数量不超过 1,577.91 万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
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信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73 万元，未超过 4 亿元；
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人拟发行新股数量不超过
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 9,601.14 万元、14,171.26
万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不
低于 6,000 万元，发行人本次发行上市的财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并在创业板上市的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需经深交所审
核通过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意上市交易。
四、 发行人的设立
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中所签订的《发
起人协议》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发
行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资
等必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会
的召集、召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；
截至本《法律意见书》出具之日，《律师工作报告》已披露的慧谷有限整体变更
为股份公司时自然人股东及合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税缴纳情
形对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
五、 发行人的独立性
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经核查，信达律师认为，发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，信达律师认为：
法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人
数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
在法律障碍，出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
人持有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的现有股
东具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人
的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人穿透计算的股东人数累计是否超过二百人的核查
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人穿透计算
的股东人数为 9 名，合计未超过二百人。
（四）关于持股平台是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第五条等
的要求的核查
经核查，信达律师认为，发行人持股平台符合《证券期货法律适用意见第
持股平台合法合规实施员工持股计划，不存在损害发行人利益的情形。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，信达律师认为，发行人无控股股东，唐靖为发行人的实际控制人；
最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
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七、 发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其前身慧谷有限设立时的股权/股本设置、股权/股本结构合
法有效，用于出资财产的产权界定和确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人及其前身慧谷有限历次股权/股本变动符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在
质押或其他权利受限的情形。
（四）发行人历史沿革中曾存在金德工贸和金诚莱贸易股权代持情形（具体
情况详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”之“（四）发
行人股东是否实际持有发行人股份的核查”所述内容），前述股权代持的情况真
实并已解除，就代持及代持解除股权代持相关方不存在争议纠纷或潜在争议纠
纷。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在尚未解除的特殊权利安
排（具体情况详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”之“（五）
发行人历史沿革过程中股东之间的特殊约定”所述内容），发行人该等特殊权利
条款的相关安排不属于《监管规则适用指引——发行类第 4 号》规定的原则上应
当清理的对赌安排，不存在因回购权而导致控制权发生变更的风险，不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排，该暂未解
除的特殊权利安排不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
八、 发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）报告期内，发行人及其境内下属公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取得在境内开展经营范围内业务所必
需的资质、许可和备案。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外设立全资子
公司香港慧谷，香港慧谷暂未开展经营活动。
（三）最近两年发行人主营业务未发生重大变更。
法律意见书
（四）发行人主营业务突出。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人主要关联方如下：
高级管理人员关系密切的家庭成员
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人或者其他组织
该等关联方的具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的主要关联方”所述内容。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
报告期内，发行人存在关联销售、关联租赁、关联资金拆借、关联担保、关
联资产转让、关键管理人员薪酬等关联交易，具体情况详见《律师工作报告》第
二节“十、关联交易及同业竞争”之“（二） 发行人与关联方之间的重大关联
交易”所述内容。
法律意见书
（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，报告期内关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
（四）经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中
明确了关联交易公允决策的程序。
（五）规范和减少关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，发行人实际控制人已出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺》，具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业
竞争”之“（五）规范和减少关联交易的措施”所述内容。
经核查，信达律师认为，发行人实际控制人已经承诺将采取有效措施规范和
减少与发行人之间的关联交易，上述承诺系发行人实际控制人自愿作出，且未违
反中国法律法规的相关规定，对发行人实际控制人具有法律约束力。
（六）同业竞争
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争情况。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人实际控制人已出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，具体情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交
易及同业竞争”之“（七）避免同业竞争的承诺或措施”所述内容。
经核查，信达律师认为，发行人实际控制人已经承诺将采取有效措施避免与
发行人产生同业竞争，上述承诺系发行人实际控制人自愿作出，且未违反中国法
律法规的相关规定，对发行人实际控制人具有法律约束力。
（八）发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及相关方避免同业竞争
的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
法律意见书
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司（具体
情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（一）对外
投资”所述内容），清远慧谷依法设立且有效存续，发行人所持有的清远慧谷股
权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人就其设立香港慧谷符合有关法
律、法规及规范性文件的规定，已获得境内必要的审批、备案，根据何韦律师行
于 2025 年 4 月 16 日出具的法律意见，截至该法律意见出具日期，香港慧谷仍然
合法有效存续。
（二）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司合计拥有的
况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（二）不动产
权”所述内容），发行人及其境内下属公司拥有的上述不动产权已取得完备的权
属证书，不存在抵押、查封等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司存在未取
得权属证书的建筑物/构筑物情况（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十
一、发行人的主要财产”之“（二）不动产权”所述内容），上述瑕疵物业不属
于发行人及其境内下属公司核心生产经营用房，该等情形不会对发行人生产经营
产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司合法拥有
商标、专利、域名等中国境内知识产权（具体情况详见《律师工作报告》第二节
“十一、发行人的主要财产”之“（三）注册商标”、“（四）专利权”、“（五）
域名”所述内容），不存在质押或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司共存在 1
处主要经营性房屋租赁（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人
的主要财产”之“（六）房屋租赁情况”所述内容），上述租赁合法、有效。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司共存在 1
处主要在建工程（具体情况详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要
财产”之“（七）在建工程”所述内容），上述在建工程已依法完成所处建设阶
法律意见书
段应当取得的批准或者备案；上述在建工程不存在抵押、查封等其他权利受限的
情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷情形。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司合法拥有
主要生产经营设备的所有权/使用权，主要生产经营设备不存在质押或其他权利
受限的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其境内下属公司不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨
用地、农用地、基本农田及其上建造的房产的情况。
（九）报告期内发行人存在处置子公司事宜（具体情况详见《律师工作报告》
第二节“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述内容），报告期内发行
人处置子公司事宜均符合当时适用的法律、法规和规范性文件规定，已履行了必
要的法律手续。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司正在履行
的该等适用中国法律的重大合同或协议在内容和形式上均不存在违反中国有关
法律、行政法规的规定的情形，合法有效；该等重大合同的履行不存在纠纷或潜
在纠纷；该等合同中部分合同主体仍为发行人前身慧谷有限，但因发行人系由慧
谷有限整体变更设立而来，根据《公司法》及《发起人协议》，慧谷有限的债权、
债务均由发行人承继，该部分重大合同主体未由慧谷有限变更为发行人不影响该
等合同的履行。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，发行人及其境内下属公司与关联方之间重大债权债务及担
保情况详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人与关联方之间的重大关联交易”所述内容。
（四）发行人已在《律师工作报告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”
之“（四）金额较大的其他应收款、其他应付款”披露的金额较大的其他应收款、
其他应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
法律意见书
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人（包括其前身慧谷有限）自设立至本《法律意见书》出具之日，
不存在分立、减少注册资本的情况；发行人及其前身慧谷有限历次增资扩股和吸
收合并均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律
程序。
（二）发行人报告期内不存在资产置换的情况；发行人报告期内发生的收购
资产、出售资产及资产剥离已按照有关法律法规及公司章程的规定履行了内部决
策程序等必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会对发
行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人章程的制定、最近三年的公司章程修改均已履行了相应的法定
程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序和
决议内容合法、合规、真实、有效。
法律意见书
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等
法律、法规以及发行人《公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司股东大
会议事规则》《广州慧谷新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等内部规章
制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查、信达律师认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化系根据公司业务发
展的需要或发行人逐步完善公司内部治理结构的需要而做出的调整或增加，发行
人董事、监事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化；发行人董事、监事
和高级管理人员的选举、聘任和变更均履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；发行人独立
董事职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司已按照相
关法律法规的规定进行了税务登记。
（二）发行人及其下属公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其境内下属公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其境内下属公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（五）发行人及其境内下属公司报告期内不存在因税务违规而受到重大行政
处罚的情形。
法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，信达律师认为，报告期内：
（一）发行人及其境内下属公司的经营活动及发行人募集资金投资项目符
合国家和地方环境保护的要求，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在与环保有关的负面报道，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形。
（二）发行人及其境内下属公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不
存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其境内下属公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人及其境内下属公司不存在因违反劳动用工及社会保障方面的
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的
要求；相关募集资金投资项目已取得有权部门的批准和授权；本次募集资金投资
项目不涉及他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律
风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内
下属公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
法律意见书
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐人
中信证券联合共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，信达
律师就《招股说明书》中涉及的法律问题参与了讨论并从律师的角度提出了意见。
《招股说明书》编制完成后，信达律师对该《招股说明书》进行了概括性审
阅，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容
的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备本
次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件；发行
人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的《法
律意见书》和《律师工作报告》内容适当；发行人本次发行上市尚需依法经深交
所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市交易。
《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 李瑮蛟
赵 涯
周蒴婷
达选博
年 月 日
关于广州慧谷新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州慧谷新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字（2025）第 001-02 号
致：广州慧谷新材料科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担
任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股
票上市规则》《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》《新
股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东
信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》。
鉴于致同出具了《广州慧谷新材料科技股份有限公司 2022 年度、2023 年度、
及其后附的财务报表及附注、《广州慧谷新材料科技股份有限公司内部控制审计
报告》（致同审字（2025）第 440A034641 号），信达律师对 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法
律意见书》出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）与发行人本次发行上市
相关情况进行核查并出具《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书》”）。
法律意见书
本《补充法律意见书》作为对信达律师已经出具的《律师工作报告》和《法
律意见书》相关内容进行修改、补充或进一步说明，并构成《律师工作报告》《法
律意见书》不可分割的部分。对于《律师工作报告》《法律意见书》中已披露未
变化的内容，本《补充法律意见书》将不再重复披露；本《补充法律意见书》与
《律师工作报告》《法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》内容为准。
如无特别说明，《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用
的简称仍适用于本《补充法律意见书》。
释 义
在本《补充法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称
分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
发行人/公司/股份公
广州慧谷新材料科技股份有限公司
司/慧谷新材
慧谷有限 广州慧谷化学有限公司，系发行人前身
清远慧谷 清远慧谷新材料技术有限公司，系发行人全资子公司
香 港 慧 縠 科 技 有 限 公 司 （ HONGKONG HUIGU TECHNOLOGY
香港慧谷
LIMITED），系发行人全资子公司
珠海慧谷 珠海慧谷新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
广州慧谷功能材料有限公司，曾系发行人控股子公司，发行人于报告
功能材料
期内转让其持有的全部股权
广州慧谷工程材料有限公司，曾系发行人全资子公司，已于 2022 年 6
慧谷工程
月注销
下属公司 纳入发行人合并财务报表范围的主体
尚能德 广州尚能德信息咨询有限公司，系发行人的股东
易上投资 广州易上投资股份有限公司，系发行人的股东
慧广宏/持股平台 宁波慧广宏投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东、持股平台
金诚莱贸易 广州金诚莱贸易股份有限公司，系发行人的股东
金德工贸 广州金德工贸有限公司，曾系发行人的股东
金诚莱科技 广州金诚莱科技有限公司，曾系发行人的股东
中证投 中信证券投资有限公司，系发行人的股东
广州穗开艾科新材料股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
穗开艾科
东
嘉兴丰全 嘉兴丰全医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
广州恒辉 广州恒辉材料有限公司，已于 2025 年 10 月注销
新莱福 广州新莱福新材料股份有限公司
金南磁性 广州金南磁性材料有限公司
本次发行 发行人本次在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人本次在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
本次发行上市
证券交易所创业板上市
《发起人协议》 《广州慧谷新材料科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 现行有效的《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》
《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》，自公司在深圳
《公司章程（草案）》
证券交易所创业板上市之日起施行
《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》
上市招股说明书（申报稿）》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州慧谷新材料科技股
份有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月审计报
《审计报告》
告》（致同审字（2025）第 440A034640 号）及其后附的财务报表及
附注
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州慧谷新材料科技股
《内部控制审计报
份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 440A034641
告》
号）
《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次
《法律意见书》
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次
《律师工作报告》
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司首次
《补充法律意见书》
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
报告期 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
补充核查期间
书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日期间
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《首次公开发行股票注册管理办法》
《新股发行意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
引——法律类第 2
行股票并上市法律业务执业细则》
号》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指引第 4 号》 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十
《证券期货法律适 一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内
用意见第 17 号》 容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 17 号》
除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台
中国/境内
湾省之外的中华人民共和国领土
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
保荐人/主承销商/中 中信证券股份有限公司
信证券
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师、发行人律
广东信达律师事务所经办律师
师
元、万元 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元
本《补充法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
第一节 律师声明事项
一、信达是依据本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事
实，并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》的规
定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决
策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进
行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在
本《补充法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意
见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通
人一般的注意义务。信达在本《补充法律意见书》对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《补充法律意见书》所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文
件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法
授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意
见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
五、信达同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就本《补充法律意见书》的内容
承担相应的法律责任。
六 、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或
按中国证监会、深交所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容。但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《补充法律意见书》。
第二节 正文
一、 发行人的基本情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本结构如下：
二、 本次发行上市的批准和授权
截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》《法律意见书》
中披露的发行人2025年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权决议
仍在有效期内。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准
和授权，上述批准和授权合法、有效；发行人本次发行上市尚需经深交所审核通
过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意上市交易。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的《公司章程》、企业登记资料、致同出具的《审计报告》、信
用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人出具的书面确认并
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍系依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资
格。
四、 本次发行上市的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上
市规则》规定的公开发行股票的条件。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的股份发行的实质条件
股），采用面额股，每股面额为 1 元，发行价格不低于票面金额。本次发行股票
为记名股票，与本次发行前公司股份属于同一类别、具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，认购人为其所认购的每股股份支付相同价款，符合《公司法》
第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十七条、第一百四十八条的规定。
过，决议内容包含本次发行上市股票的种类及数额、发行对象、发行方式、定价
方式等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》及中信
证券提供的证券业务相关资质，发行人已就本次发行聘请证券公司承销，符合《公
司法》第一百五十五条之规定。
将根据公司董事会的决定，同银行签订监管协议，募集资金存放于募集资金专项
账户集中管理，符合《公司法》第一百五十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票的实质条件
发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，聘请中
信证券为本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
则及规范运作”部分所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会、董事会审计
委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员；根据发行人提供的组织架构图，发行人设置了业务运作需要的相
关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
人不存在持续经营的法律障碍；根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制审
计报告》，基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人最
近三年连续盈利，财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
知识所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具
无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
明、发行人及其实际控制人书面确认并经信达律师核查，发行人及其实际控制人
最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件
部分所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本《补充
法律意见书》第二节“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东会、董事会
议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、高级管理人员及其变化”部分所
述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
于信达律师具备的法律专业知识所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十
一条的规定。
交易及同业竞争”和“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；如本《补充法律意见书》第二节“十
六、发行人董事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化；如本《补充法律意见书》第二节“七、发
起人或股东（实际控制人）”和“八、发行人的股本及其演变”部分所述，发行
人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际
控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”部分所述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
人业务发展目标”部分所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
法犯罪记录证明、发行人及其实际控制人的书面确认并经信达律师核查，最近三
年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
表、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会出具的机构诚信信息
报告并经信达律师核查，发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实
质条件
本次发行符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票的实质条件”部分所述，
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73 万元，本次拟发行新
股数量不超过 1,577.91 万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 4,733.73 万元，未超过 4 亿元；
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人拟发行新股数量不超过
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 9,601.14 万元、14,171.26
万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不
低于 6,000 万元，发行人本次发行上市的财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并在创业板上市的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需经深交所审
核通过并报中国证监会履行发行注册程序和深交所同意上市交易。
五、 发行人的设立
截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“五、
发行人的设立”中披露的发行人设立相关情况均未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中所签订的《发
起人协议》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发
行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资
等必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会
的召集、召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；
截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》中披露的慧谷有限
整体变更为股份公司时自然人股东及合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得
税缴纳情形对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
六、 发行人的独立性
根据发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议、2025年第
二次临时股东大会文件及发行人出具的书面确认，发行人根据《公司法》等法律
法规、规范性文件规定调整经营管理机构，发行人不再设置监事会，原监事会职
权由董事会审计委员会行使。除前述事项外，截至本《补充法律意见书》出具之
日，已在《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”中披露的发行人业务、
资产、供应、生产、销售系统、人员、机构、财务独立性及面向市场自主经营的
能力情况均未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人业务
独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、
机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、 发起人或股东（实际控制人）
根据嘉兴丰全的营业执照、合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，嘉兴丰全的基本情况更新如下：
本情况如下：
企业名称 嘉兴丰全医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7B59X790
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 175 室
住所
-20
执行事务合伙人 上海丰仓股权投资基金管理有限公司
出资额 5,625.0000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 10 月 22 日
经营期限 2021 年 10 月 22 日至 2071 年 10 月 21 日
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
丰全原有限合伙人朱华明，变更后嘉兴丰全的各合伙人的出资情况为：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
上海丰仓股权投资基金管理有限公
司
广州天河昕晖鑫怡投资合伙企业
（有限合伙）
合计 5,625.0000 100.00%
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，除上述已披
露变化内容外，已在《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制人）”
披露的发行人发起人、现有股东、控股股东、实际控制人情况均未发生变化。
八、 发行人的股本及其演变
根据发行人的企业登记资料、历次股权/股份变动的增资扩股协议、补充协
议、承诺函并经访谈公司股东、股东的书面确认、发行人的书面确认并经信达律
师核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作
报告》第二节“八、发行人的股本及其演变”披露的发行人股本及其演变情况、
历史上股东层面股权代持及其解除情况、特殊权利条款及其解除情况均未发生变
化，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限的情形。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人出具的书面确认、发行人及其境内下属公司提供的现行有效《营
业执照》、何韦律师行出具的法律意见并经信达律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属公司清远慧谷、香
港慧谷的经营范围、经营方式均未发生变化，发行人补充核查期间新设境内下属
公司珠海慧谷的经营范围、经营方式如下：
公司名称 经营范围 经营方式
一般项目：新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；涂料制
造（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；
合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；密封用填料制造；非金属矿物制
珠海慧谷 品制造；非金属矿及制品销售；金属制品研发；橡胶制 暂未实际经营
品制造；塑料制品制造；建筑防水卷材产品制造；塑胶
表面处理；工程塑料及合成树脂制造；合成材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；新型催化材
料及助剂销售；建筑装饰材料销售；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术
公司名称 经营范围 经营方式
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二
节“九、发行人的业务”披露的发行人及其境内下属公司拥有的主要经营资质情
况均未发生变化。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其境内下属公司的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取得在境内开展经
营范围内业务所必需的资质、许可和备案。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认、何韦律师行出具的法律意见，信达律师认为，
截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“九、发行
人的业务”披露的发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
（三）发行人主营业务的稳定性
根据《审计报告》、发行人的重大合同及发行人出具的书面确认并经信达律
师核查，信达律师认为，2025 年 1-6 月，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2025 年 1-6 月的主营业务收入和营业收入情况
具体如下：
主营业务收入占
期间 营业收入（万元） 主营业务收入（万元）
营业收入的比例
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》《公司章程》、信用广东出具的《无违法违规证明公共信
用信息报告》及发行人出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至
本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，经信达律师核查，截至报告期末，发行
人主要关联方如下：
发行人无控股股东，实际控制人为唐靖，具体情况详见《律师工作报告》第
二节“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
发行人实际控制人的一致行动人黄光燕基本情况如下：
姓名 身份证号码 住址/住所 是否有境外永久居留权
黄光燕 5101261970******21 广州市天河区 否
发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业为尚能德与
慧广宏，具体情况详见《律师工作报告》第二节“七、发起人或股东（实际控制
人）”部分所述。
经核查，除唐靖以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为尚能德、易上
投资、慧广宏、金诚莱贸易。前述股东的具体情况详见《律师工作报告》第二节
“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
经核查，截至报告期末，发行人共计拥有 2 家全资子公司，分别为清远慧谷
和香港慧谷，前述公司的情况具体详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人
的主要财产”之“（一）对外投资”；补充核查期间，发行人新增 1 家全资子公
司珠海慧谷，具体详见本《补充法律意见书》第二节“十一、发行人的主要财产”
之“（一）对外投资”部分所述。
截至报告期末，发行人的董事、监事（ 取消监事会前）和高级管理人员如
下：
序号 姓名 关联关系
序号 姓名 关联关系
取消监事会前）、高级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事（ 取
消监事会前）或高级管理人员关系密切的家庭成员均构成公司的关联方，其中关
系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
取消监事会前）及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其下属公
司以外的法人或者其他组织
根据直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事
（ 取消监事会前）、高级管理人员填写的调查表并经信达律师查询国家信用信息
公示系统信息及其他网络公开信息资料，截至报告期末，直接或者间接持有发行
人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事（ 取消监事会前）及高级管理人员
及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的除公司及其下属公司以外的法人或者其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
伙企业（有限合伙）
宁波新莱福自有资金投资合伙企业
（有限合伙）
其他关联方是指过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内
存在关联关系、报告期内曾经存在上述第 1-7 项情形以及根据实质重于形式原则
认定的其他与发行人有特殊关系、可能或者已经造成发行人利益对其倾斜的自然
人、法人或其他组织。根据直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发
行人的实际控制人、董事、监事（ 取消监事会前）、高级管理人员填写的调查
表并经信达律师查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，截至
报告期末，其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
佛山市良源科技有限公司（曾用名广州 报告期内唐泉曾担任董事，秦学东曾担任董
良源贸易发展有限公司） 事兼经理（已注销）
序号 关联方名称 关联关系
事兼总经理（已注销）
报告期内陈兴耀曾控制且担任执行董事兼
总经理（已注销）
报告期内曾为发行人控股子公司，唐靖曾担
任董事长（已转让）
报告期内曾为发行人全资子公司，唐靖曾担
任执行董事（已注销）
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的下属公司，其相互
之间的关联交易及发行人与该等下属公司之间的关联交易在《审计报告》中已做
合并，本《补充法律意见书》所述的关联交易不包含该部分内容。
根据《审计报告》并经信达律师核查，2025 年 1-6 月，发行人及其下属公司
与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）关联销售
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-6 月
新莱福 销售商品 19.72
金南磁性 销售商品 1.42
合计 21.14
生，交易金额分别为 19.72 万元和 1.42 万元，金额较小，分别占当期营业收入的
产生重大不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）关联采购
广州恒辉已于 2025 年 10 月注销。
（3）关联租赁
（4）关键管理人员薪酬
酬情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 533.90
（1）关联资金拆借
（2）关联担保
（3）关联方资产转让
截至报告期末，发行人应收关联方款项具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 新莱福 5.25 0.26
应收账款 金南磁性 0.35 0.02
报告期末，发行人应收关联方款项金额较小。发行人对新莱福与金南磁性的
应收账款系由销售商品形成，上述关联方应收款项已经全额收回。
（三）关联交易的公允性
根据《公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》
规定，2025 年 5 月 28 日，发行人董事长就预计 2025 年度日常关联交易相关事
项作出同意的书面决定。
发行人 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过《关于确认公司 2025 年
发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司 2025 年 1-6
月关联交易的议案》，对 2025 年 1-6 月发行人与其关联方交易情况进行确认，
确认发行人 2025 年 1-6 月发生的关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东
利益的情形。关联董事回避表决。
经核查，信达律师认为，发行人 2025 年 1-6 月不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，补充核查期间，因发行人不再设置监事会，原监事会职权
由董事会审计委员会行使，相应调整《公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有
限公司股东会议事规则》《广州慧谷新材料科技股份有限公司董事会议事规则》
《广州慧谷新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》《广州慧谷新材料科技
股份有限公司关联交易决策制度》等规定。除前述变化外，发行人在《公司章程》
及其他内部规定中关于关联交易决策程序未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
（五）规范和减少关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，发行人实际控制人已出具了《关于规范和减少关
联交易的承诺》。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人规范和
减少关联交易的措施未发生变化。
（六）同业竞争
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人与发行人实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人实际控制人已出具了《关
于避免同业竞争的承诺》。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人避免同业竞争的承诺或措施未发生变化。
（八）关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及相关方避免同业竞
争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）对外投资
经核查，补充核查期间，发行人新增 1 家全资子公司珠海慧谷。截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人共计有 3 家全资子公司。具体情况如下：
根据珠海慧谷的营业执照、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，珠海慧谷的基本情况如下：
企业名称 珠海慧谷新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91440404MAET2TAR3H
住所 珠海市金湾区榕湾路 16 号高栏港大厦 1315 房 53 号（集中办公区）
法定代表人 唐浩
注册资本 3,000.0000 万元
实收资本 0.0000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2025 年 8 月 25 日
经营期限 2025 年 8 月 25 日至无固定期限
一般项目：新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学
品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
日用化学产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；油墨制造（不含
危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；密封用填料制造；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；金属制品研发；橡胶制品制造；塑料制品制造；建
经营范围 筑防水卷材产品制造；塑胶表面处理；工程塑料及合成树脂制造；合
成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；新型催化材料及助剂销售；
建筑装饰材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；工程和
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，珠海慧谷依
法设立且有效存续；发行人所持有的珠海慧谷股权权属清晰，不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
根据清远慧谷的营业执照、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“十
一、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”中披露的清远慧谷基本情况未发
生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，清远慧谷依
法设立且有效存续；发行人所持有的清远慧谷股权权属清晰，不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
根据发行人提供的资料以及何韦律师行出具的法律意见，已在《律师工作报
告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”中披露的香港慧
谷基本情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人就其设立香港慧谷符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，已获得境内必要的审批、备案。根据何韦律师行于 2025 年 10
月 15 日出具的法律意见，截至该法律意见出具日期，香港慧谷仍然合法有效存
续。
（二）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查阅
不动产登记信息的相关查询结果，截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律
师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（二）不动产权”中披露
的发行人及其境内下属公司已取得权属证书的不动产权情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其
境内下属公司拥有的上述不动产权已取得完备的权属证书，不存在抵押、查封等
权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，已在《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（二）
不动产权”中披露的发行人及其境内下属公司未取得权属证书的建筑物/构筑物
情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，上述瑕疵物业不属于发行人及其境内下属公司核心
生产经营用房，该等情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次
发行上市的实质性障碍。
（三）注册商标
根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的商标档案及发行人
书面确认并经信达律师查询国家知识产权局网站，截至本《补充法律意见书》出
具之日，已在《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（三）
注册商标”中披露的发行人及其境内下属公司注册商标情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其
境内下属公司合法拥有上述商标，不存在质押或其他权利受限的情形，不存在权
属纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件及发行人
出具的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司新
增 1 项境内专利权，具体情况如下：
序 有效 取得 他项
类型 名称 专利号 权利人 申请日
号 期 方式 权利
开口中空碳材料
发明 ZL202210 2022.06. 原始
专利 762471.0 30 取得
涂碳铝箔
除上述变化情况外，截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作
报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（四）专利权”中披露的发行人
及其境内下属公司境内专利权情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其
境内下属公司合法拥有上述境内专利权，上述境内专利权不存在质押或其他权利
受限的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的专利证书、深圳众鼎专利商标代理事务所（普通合伙）于
在《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（四）专利权”中
披露的发行人及其境内下属公司境外专利权情况未发生变化，该境外专利权不存
在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况，不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷。
（五）域名
根据发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，已
在《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（五）域名”中披
露的发行人及其境内下属公司域名情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其
境内下属公司合法拥有上述域名，不存在质押或其他权利受限的情形，不存在权
属纠纷或潜在纠纷。
（六）房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同、备案证明等文件并经信达律师核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要
财产”之“（六）房屋租赁情况”中披露的发行人及其境内下属公司房屋租赁情
况未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其
境内下属公司上述租赁合法、有效。
（七）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的建设工程合同、在建工程报建文件及发行
人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，已
在《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”之“（七）在建工程”
中披露的发行人及其境内下属公司在建工程情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其
境内下属公司上述在建工程已依法完成所处建设阶段应当取得的批准或者备案；
上述在建工程不存在抵押、查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜
在纠纷情形。
（八）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经信达律师核查，截至报告期末，
发行人及其境内下属公司主要的生产经营设备包括机器设备、办公设备等。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师抽查发行人主要生产经营设备的
购置合同、发票、支付凭证等资料及生产车间实地勘察，信达律师认为，截至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述主要生产
经营设备的所有权/使用权，主要生产经营设备不存在质押或其他权利受限的情
形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情况的核查
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司不存在使用或租赁使用集
体建设用地、划拨用地、农用地、基本农田及其上建造的房产的情况。
（十）报告期内处置子公司的情况
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存
在处置子公司的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大销售合同指公司及其境内下属公司与报告期内各年度销售金额在 4,000
万元以上的主要客户签订的销售框架协议，该等框架协议中主要约定交货、质量
等一般性条款，具体的采购产品型号、采购数量、采购金额等条款在采购订单中
确定。
经核查，发行人及其境内下属公司已履行完毕的重大销售合同不存在纠纷或
潜在纠纷。截至报告期末，发行人及其境内下属公司正在履行的重大销售合同情
况如下：
序
签订主体 客户名称 合同名称 主要销售内容 合同金额 有效期限
号
江苏鼎胜新能
家电材料、新 2025.01.01-
能源材料 2025.12.31
限公司
序
签订主体 客户名称 合同名称 主要销售内容 合同金额 有效期限
号
内蒙古联晟新
公司
杭州五星铝业 耗材类物资定 2025.01.01-
有限公司 点采购年合同 2026.12.31
泰鼎立新材料 2025.05.01-
有限公司 2026.04.31
厦门保沣集团 2025 年度框架 2025.01.01-
有限公司 协议 2025.12.31
厦门保沣实业
协议 2025.12.31
公司
清远慧谷
安徽金誉材料 2025.06.01-
股份有限公司 2026.08.31
江苏鼎胜新能
限公司
公司与供应商日常业务往来主要通过下达逐笔订单的形式确定交易数量及
金额，根据行业惯例及实际经营情况，公司通常与主要供应商签订框架性协议。
结合公司上述业务特点，确定重大采购合同的标准为报告期内公司及其境内下属
公司与报告期内各年度采购金额在 2,000 万元以上的主要供应商签订的采购框架
协议。
经核查，发行人及其境内下属公司已履行完毕的重大采购合同不存在纠纷或
潜在纠纷。截至报告期末，发行人及其境内下属公司正在履行的重大采购合同情
况如下：
序
签订主体 供应商名称 合同名称 主要采购内容 合同金额 签署日期
号
江苏三木化工 单体、溶剂、
股份有限公司 树脂
广州市遂悦化
发行人 工有限公司
万华化学（烟
单体、助剂、
树脂
公司
执行，同月签署新的框架合同。
序
签订主体 供应商名称 合同名称 主要采购内容 合同金额 签署日期
号
广州市徽鸿贸
司
经核查，截至报告期末，发行人及其境内下属公司不存在正在履行的借款合
同及担保合同。
根据发行人建设工程合同等资料，发行人及其境内下属公司报告期内不存在
已经履行完毕的金额 1,000 万元以上的建设工程施工合同。截至报告期末，发行
人及其境内下属公司正在履行的金额 1,000 万元以上的建设工程施工合同如下：
合同金额
发包人 承包人 合同名称 建设工程 签署日期
（万元）
清远慧谷新材料技术有
广东集盛建 建设工程
清远慧谷 限公司年产 13 万吨环保 6,200.00 2024.06.15
设有限公司 施工合同
型涂料及树脂扩建项目
经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人及其境内下属公司正在履行
的该等适用中国法律的重大合同或协议在内容和形式上均不存在违反中国有关
法律、行政法规的规定的情形，合法有效；上述重大合同的履行不存在纠纷或潜
在纠纷；上述合同中部分合同主体仍为发行人前身慧谷有限，但因发行人系由慧
谷有限整体变更设立而来，根据《公司法》及《发起人协议》，慧谷有限的债权、
债务均由发行人承继，该部分重大合同主体未由慧谷有限变更为发行人不影响该
等合同的履行。
（二）侵权之债
根据发行人及其境内下属公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
何韦律师行出具的法律意见、发行人出具的书面确认并经信达律师核查相关网
站，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，补充核查期间，发行人及其境
内下属公司与关联方之间重大债权债务及担保情况详见本《补充法律意见书》第
二节“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交
易”部分所述。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人金额前 5 名的其他应收
款（按欠款方归集的余额）具体如下：
占其他应收款期末
单位名称 款项性质 金额（元）
余额合计数的比例
代扣代缴个人社
代扣代缴个人社保及公积金 851,589.25 45.32%
保及公积金
韶关市合众化工有限公司 保证金及押金 650,000.00 34.59%
上海博亨实业有限公司 保证金及押金 79,611.06 4.24%
TCL华瑞照明科技（惠州）
保证金及押金 51,000.00 2.71%
有限公司
张田娣 其他 34,812.92 1.85%
合计 - 1,667,013.23 88.71%
根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应付款（按款项性
质）具体如下：
项目 金额（元）
保证金及押金 1,398,511.00
往来款 4,762,809.60
其他 769,494.37
合计 6,930,814.97
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人上述
金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存
在合并、分立、增资扩股、减少注册资本情形。
（二）发行人报告期内的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存
在收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情形。
十四、 发行人章程制定与修改
根据发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议、2025 年
第二次临时股东大会会议文件及发行人出具的书面确认，发行人根据《公司法》
等法律法规、规范性文件规定调整经营管理机构，发行人不再设置监事会，原监
事会职权由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及《公司章程（草
案）》。
经核查，信达律师认为，发行人的公司章程的制定已履行了相应的法定程序；
发行人最近三年的公司章程修改均已履行了相应的法定程序；发行人《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》
的制定及修订已履行了相应的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
十五、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人出具的书面确认、组织架构图并经信达律师核查，补充核查期间，
发行人组织机构变化情况如下：
董事，董事会设董事长 1 人；
除上述变化内容外，已在《律师工作报告》第二节“十五、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”披露的其
他发行人组织机构情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东会、董事会议事规则
根据发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议、2025 年
第二次临时股东大会会议文件及发行人出具的书面确认，发行人根据《公司法》
等法律法规、规范性文件规定调整经营管理机构，发行人不再设置监事会，原监
事会职权由董事会审计委员会行使，废止《广州慧谷新材料科技股份有限公司监
事会议事规则》并相应修订《广州慧谷新材料科技股份有限公司股东会议事规则》
《广州慧谷新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《广州慧谷新材料科技股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
经核查，信达律师认为，发行人已制定相应的股东会、董事会议事规则及董
事会审计委员会工作细则，该等议事规则、工作细则符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东会、董事会、审计委员会
补充核查期间，发行人共召开 3 次股东会、5 次董事会、3 次监事会和 2 次
董事会审计委员会会议。
根据发行人提供的补充核查期间历次股东会、董事会、监事会、审计委员会
会议文件并经信达律师核查，发行人上述股东会、董事会、监事会、审计委员会
会议的召集、召开程序和决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东会或董事会的授权或重大决策
经核查发行人补充核查期间的历次股东会、董事会会议文件，信达律师认为，
发行人股东会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以
及发行人《公司章程》
《广州慧谷新材料科技股份有限公司股东会议事规则》
《广
州慧谷新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程
序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职
根据发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议、2025 年
第二次临时股东大会会议、职工代表大会会议文件及发行人出具的书面确认，发
行人根据《公司法》等法律法规、规范性文件规定调整经营管理机构，发行人不
再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，并增设职工代表董事。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现任的董事、高级管理人员如
下：
序号 姓名 职务
董事
高级管理人员
序号 姓名 职务
根据发行人董事、高级管理人员调查表、无犯罪记录证明及个人征信报告并
经信达律师核查相关网站，发行人现任董事及高级管理人员的任职符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员最近两年发生的
变化
根据发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议、2025 年
第二次临时股东大会会议、职工代表大会会议文件及发行人出具的书面确认，补
充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
年 10 月 16 日，职工代表大会选举陈兴耀为职工代表董事；
不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。
经核查，信达律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化系根
据《公司法》等法律法规、规范性文件及公司实际情况而作出的调整，补充核查
期间发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大不利变化；发行人董事、监事
和高级管理人员的选举、聘任和变更均履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事（包括 1 名会
计专业人士），不低于董事总人数的三分之一。
根据独立董事简历及其声明并经信达律师核查，发行人现任独立董事的任职
资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定。
根据发行人《公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司股东会议事规
则》《广州慧谷新材料科技股份有限公司董事会议事规则》《广州慧谷新材料科
技股份有限公司独立董事工作制度》并经信达律师核查，发行人独立董事职权范
围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人与董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员和核心技术人
员签订的协议
根据发行人提供的发行人与其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员
和核心技术人员签署的保密和竞业禁止协议、发行人及前述相关人员分别出具的
书面确认，发行人与其董事（外部董事除外）、取消监事会前在任监事、高级管
理人员和核心技术人员均签署保密和竞业禁止协议，该等协议符合法律法规的规
定。截至本《补充法律意见书》出具之日，前述协议正常履行中，发行人、发行
人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该
等协议的情形。
十七、 发行人的税务
（一）发行人及其境内下属公司的税务登记
补充核查期间，发行人及其境内下属公司新增的税务登记情况如下：
公司名称 统一社会信用代码
珠海慧谷 91440404MAET2TAR3H
除上述变化内容外，已在《律师工作报告》第二节“十七、发行人的税务”
之“（一）发行人及其境内下属公司的税务登记”披露的发行人及其境内下属公
司税务登记情况未发生变化。
（二）发行人及其下属公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、何韦律师行出具的法律意见及发行人出具的书面确认并
经信达律师核查，发行人及其下属公司 2025 年 1-6 月执行的主要税种、税率与
已在《律师工作报告》第二节“十七、发行人的税务”之“（二）发行人及其下
属公司执行的主要税种及税率”披露的发行人及其下属公司执行的主要税种及税
率情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人及其下属公司报告期内执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其境内下属公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人
及其境内下属公司 2025 年 1-6 月享受的税收优惠与已在《律师工作报告》第二
节“十七、发行人的税务”之“（三）发行人及其境内下属公司享受的税收优惠”
披露的发行人及其境内下属公司享受的税收优惠情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内享受的主要税收
优惠合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内下属公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的报告期内取得财政补贴的依据文件、收款
凭证及书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司不
存在享受 50 万元以上财政补贴情形。
（五）发行人及其下属公司依法纳税的情况
根据发行人及其境内下属公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
发行人出具的书面确认并经信达律师查询发行人及其境内下属公司主管税务局、
信用中国等网站，发行人及其境内下属公司报告期内未受到税务部门行政处罚，
不存在重大税收违法行为。
根据何韦律师行 2025 年 10 月 15 日出具的法律意见，自 2022 年 1 月 1 日起
至该法律意见出具日，香港慧谷不涉及任何香港税务方面的处罚，及不存在任何
已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法
律程序，且不存在欠缴税款的情况。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内不存在因税务违
规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
经核查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司的正在使用或建设项目已
取得的环评批复与环评验收情况变化如下：
环境影响评价 环保竣工验收
项目 建设
审批 批准 验收 验收
名称 地点
单位 文号 单位 文号
新建实验室 浦东新区新 上 海市 浦东 沪浦环保许评 处于竣工及调试期，暂未完成
环境影响评价 环保竣工验收
项目 建设
审批 批准 验收 验收
名称 地点
单位 文号 单位 文号
项目 金 桥 路 新 区生 态环 [2025]89 号 验收
楼 4 层 401
单元
除上述变化内容外，已在《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”之“1、发行人正在使用或建设项目的环评批复、
环评验收情况”披露的发行人及其境内下属公司的正在使用或建设项目已取得的
环评批复与环评验收情况未发生变化。
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，
已在《律师工作报告》第二节“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”之“2、发行人的排污许可情况”披露的发行人及其境内下属公司已取得的
排污许可情况未发生变化。
截至本《补充法律意见书》出具之日，已在《律师工作报告》第二节“十九、
发行人募集资金的运用”披露的发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生
变化。
根据发行人及其境内下属公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
发行人出具的书面确认并经信达律师查询发行人及其境内下属公司主管生态环
境局、信用中国等网站信息，发行人及其境内下属公司报告期内不存在在生态环
境领域受到行政处罚的记录。
根据何韦律师行于2025年10月15日出具的法律意见，自2022年1月1日起至该
法律意见出具日，香港慧谷没有存在任何因环保方面的原因导致任何政府部门判
处重大行政处罚。
根据何韦律师行出具的法律意见并经信达律师查询发行人及其境内下属公
司环保主管部门官网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等网站及发行人出具的书面确认，发行人及其下属公司报
告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
经信达律师登录百度、搜狗、必应等网站以发行人及其下属公司名称“环保”、
“行政处罚”为关键词进行检索（核查范围为前述搜索网站第1至5页）并根据发
行人出具的书面确认，发行人及其下属公司报告期内不存在与环保有关的负面报
道。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其境内下属公司的经营活动及
发行人募集资金投资项目符合国家和地方环境保护的要求，未发生环保事故或重
大群体性的环保事件，不存在与环保有关的负面报道，不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
高环境风险”产品
经信达律师核查比对《环境保护综合名录》规定的“高污染、高环境风险”
产品名录，发行人目前生产各产品与前述名录中高污染、高环境风险产品具体对
应情况如下：
序号 主体 产品名称 对应情况
部分牌号产品属于：含乙二醇醚及醚酯的聚酯树脂涂料
（GHW/GHF769）、含乙二醇醚及醚酯的丙烯酸酯树脂涂
部分涂层材 料（GHW/GHF771）、含乙二醇醚及醚酯的环氧树脂涂料
料产品 （GHW/GHF772）
部分牌号产品属于：含乙二醇醚及醚酯的聚酯树脂涂料
（GHW/GHF772）
如上表所示，发行人的部分涂层材料产品为高污染、高环境风险产品。根据
发行人的书面确认，2025年1-6月，以上产品所产生的收入及占公司主营业务收
入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月
高污染、高环境风险产品收入 2,327.33
主营业务收入 49,230.39
高污染、高环境风险产品收入占比 4.73%
如上表所示，以上产品占发行人主营业务收入的比重较小，不会对公司未来
业绩、持续经营能力产生重大不利影响。
同时，发行人已明确制定“双高”产品的控制计划，通过利用丙二醇醚等材
料以替代原材料乙二醇醚，从而控制含乙二醇醚及醚酯的涂料的产量，实现“双
高”产品的收入占发行人主营业务收入的比例下降。
“双高”产品的收入占发行人主营业务收入的比例为 4.73%，
较 2024 年下降了 1.93 个百分点，“双高”产品的控制计划的实施取得一定成效。
该原材料的替代运用，不会对发行人的未来生产经营能力产生影响。
（二）产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据发行人提供的相关资质文件并经查询国家认证认可监督管理委员会网
站，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司取得的认证
证书情况如下：
序
持证人 证书名称 证书编号 认证范围 有效期至 认证机构
号
工业涂料及其助剂、
质量管理 有机硅材料、胶水的 中鉴认证
证书 产品生产许可证的 公司
除外）
工业涂料及其助剂、
质量管理 有机硅材料、胶水的 中鉴认证
A0025Q50045
R6M
证书 产品生产许可证的 公司
除外）
工业涂料及其助剂、
质量管理 有机硅材料、胶水的 中鉴认证
U0025Q50192
R6M
证书 产品生产许可证的 公司
除外）
工业涂料及其助剂、
有机硅材料、胶水的
环境管理 0070025E522 中鉴认证
产品生产许可证的
证书 公司
除外）及相关管理活
动
职业健康 0070025S522 工业涂料及其助剂、 中鉴认证
安全管理 31R4M 有机硅材料、胶水的 有限责任
序
持证人 证书名称 证书编号 认证范围 有效期至 认证机构
号
体系认证 研发与生产（需工业 公司
证书 产品生产许可证的
除外）及相关管理活
动
工业涂料及其助剂、
有机硅材料、胶水的
知识产权 研发、生产与销售 北京万坤
认证证书 许可证的除外）所涉 有限公司
及的知识产权管理
活动
汽车行业
水性涂料的设计与 通标标准
质量管理
体系认证 0468657
的设计与制造 有限公司
证书
工业树脂、涂料及其
职业健康
助剂、油墨、胶粘剂、 中鉴认证
清远慧 安全管理 0070025S506
谷 体系认证 60R2M
和生产及相关管理 公司
证书
活动
工业树脂、涂料及其
质量管理 中鉴认证
清远慧 0070025Q509 助剂、油墨、胶粘剂、
谷 86R2M 有机硅材料的研发
证书 公司
和生产
工业树脂、涂料及其
环境管理 助剂、油墨、胶粘剂、 中鉴认证
清远慧 0070025E506
谷 75R2M
证书 和生产及相关管理 公司
活动
根据发行人及其境内下属公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国
等网站，发行人及其境内下属公司报告期内不存在在市场监管领域受到行政处罚
的记录。
根据何韦律师行于2025年10月15日出具的法律意见，自2022年1月1日起至该
法律意见出具日，香港慧谷没有存在任何因产品质量方面的原因导致被任何政府
部门判处重大行政处罚。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其境内下属公司产品符合有关
产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产的合规情况
根据发行人及其境内下属公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
发行人出具的书面确认并经信达律师查询主管应急管理部门、信用中国等网站，
报告期内，发行人及其境内下属公司不存在在安全生产领域受到行政处罚的记
录。
根据何韦律师行于2025年10月15日出具的法律意见，香港慧谷暂未实际开展
经营。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其境内下属公司不存在因违反
安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况
经核查，截至报告期末，发行人及其境内下属公司社会保险费用、住房公积
金缴纳情况如下：
单位：人
日期 项目 社会保险 住房公积金
缴纳人数 732 727
员工人数 755 755
未缴纳人数 23 28
缴纳比例 96.95% 96.29%
经核查，报告期内未缴纳社会保险费用、住房公积金主要系退休返聘无需缴
纳、社会保险和住房公积金迁移手续办理中以及员工自愿放弃由发行人缴纳等原
因。
发行人实际控制人已就发行人及其下属公司员工缴纳社会保险及住房公积
金之相关事宜承诺如下：“若公司及其子公司因报告期内未为其员工按时足额缴
纳社会保险、住房公积金经有关政府主管部门或司法机关认定需补缴，或因报告
期内社会保险和住房公积金事宜受到处罚，本人承诺全额承担需由公司及其子公
司补缴的全部社会保险和住房公积金、滞纳金、罚款款项。本人进一步承诺，在
承担上述款项和费用后将不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因
此遭受任何损失”。
根据发行人及其境内下属公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
发行人出具的书面确认文件并经信达律师查询主管人力资源社会保障部门、信用
中国等网站信息，发行人及其境内下属公司报告期内不存在在人力资源社会保
障、税务（含社保缴纳）、医疗保障、住房公积金领域受到行政处罚的记录。
根据何韦律师行于2025年10月15日出具的法律意见，自2022年1月1日起至该
法律意见出具日，香港慧谷没有存在任何因劳工、人身权等方面的原因导致被任
何政府部门判处重大行政处罚。
（2）劳务派遣
根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣人员名单及发行人书面确认，截
至报告期末，公司及境内下属公司的劳务派遣情况如下：
报告期末 2025.06.30
发行人及其下属公司员工人数 755
发行人及其下属公司劳务派遣人数 24
员工人数与劳务派遣用工人数合计 779
劳务派遣用工占比 3.08%
经核查，发行人报告期内合作的劳务派遣单位均具备劳务派遣资质。报告期
内，公司及境内下属公司的劳务派遣岗位均属临时性、辅助性或者替代性岗位，
各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规
定。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其境内下属公司不存在因违反
劳动用工及社会保障方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之
日，已在《律师工作报告》第二节“十九、发行人募集资金的运用”披露的发行
人募集资金投资项目相关情况均未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的
要求；相关募集资金投资项目已取得有权部门的批准和授权；本次募集资金投资
项目不涉及他人合作的情形，不会导致同业竞争。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认、发行人及其境内下属公司所在地主管部门出具
的证明文件、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经信达律
师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查
询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其境内下属公司未发生
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（“重大诉讼、仲裁”的标准为：1）
绝对金额超过 100 万元的诉讼或仲裁事项；或 2）《监管指引第 4 号》规定的对
公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲
裁事项，下同），不存在因违反有关市场监督、土地管理、城乡规划、安全生产、
社会保险和住房公积金及海关等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
根据何韦律师行出具的法律意见，截至 2025 年 10 月 15 日，没有记录显示
自香港慧谷成立以来其以原讼人或被告人的身份涉及于香港终审法院、高等法
院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁处、香港竞
争事务审裁处、香港淫亵物品审裁处及香港死因裁判法庭之任何法律诉讼；自
海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜
在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上主要股东出具的书面确认并经信达律师查询国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、
中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人 5%
（含 5%）股份以上的主要股东，未发生尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）发行人的实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人实际控制人、董事长、总经理
出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人的实际控制人、董事长、总经理未发生尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（四）除发行人董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚
根据公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人董事及高级管理人员出具的
书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网
站、中国法院公告查询系统，截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人董
事长及总经理外的其他董事、高级管理人员未发生尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐人
中信证券联合共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，信达
律师就《招股说明书》中涉及的法律问题参与了讨论并从律师的角度提出了意见。
《招股说明书》编制完成后，信达律师对该《招股说明书》进行了概括性审
阅，并对其中引用《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》的相
关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》《律师工
作报告》和《补充法律意见书》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具
备本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件；
发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》内容适当；发行人本次发
行上市尚需依法经深交所审核通过、中国证监会同意注册和深交所同意上市交
易。
本《补充法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州慧谷新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 李瑮蛟
赵 涯
周蒴婷
达选博
年 月 日
