国浩律师（上海）事务所
关 于
金玺泰有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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二〇二六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
三星新材/发行人 指 浙江三星新材股份有限公司（股票代码：603578）
金玺泰 指 金玺泰有限公司
本次发行 指 发行人2023年度向特定对象发行A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩/本所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025修正）
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于金玺泰有限公司免于发出要约之
法律意见书
致：金玺泰有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江三星新材股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任
发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉金玺泰有限公司免
于发出要约相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人因本次交易免于发出要约
的事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为收购人免于发出要约的备查文件之
一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律
责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人本次交易免于发出要约之目的使用，未经本
所书面许可，不得用于其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人金玺泰的基本情况
根据金玺泰的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，金玺泰的基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
成立日期 2020 年 3 月 25 日
法定代表人 金成成
注册资本 10,000 万人民币
山东省临沂市兰陵县尚岩镇 206 国道北金玺泰总部大楼
注册地址
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
码
一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功
能材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不
含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；金属材料
销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；建筑材料销售；
密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复
主要经营范围 合材料制造；建筑装饰材料销售；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2020 年 3 月 25 日至无固定期限
登记机关 兰陵县市场监督管理局
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人金玺泰为在中
国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据中国
法律法规、规章、规范性文件及收购人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据金玺泰的说明，截至本法律意见书出具之日，金玺泰不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
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公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境
内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、 本次发行属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
本次发行前，收购人直接持有发行人 25,525,500 股（占发行人股份总数的
永放弃其合计持有的发行人 66,030,594 股股份（占发行人股份总数的 36.61%）
对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的发行人 36,262,449 股股份（占发行人股
份总数的 20.11%）对应的表决权，杨阿永放弃其持有的发行人 29,768,145 股股
份（占发行人股份总数的 16.51%）对应的表决权。前述表决权放弃自 2023 年 3
月 22 日双方签署《表决权放弃协议》之日起生效。结合前述《表决权放弃协议》
约定，杨敏、杨阿永合计持有发行人 10,545,906 股股份（占发行人股份总数的
成了较大比例的表决权优势，且发行人不存在其他单独或合计控制 5%以上表决
权的股东，故发行人控股股东为金玺泰。
本次发行完成后，金玺泰直接持有上市公司 79,229,032 股股份（占发行人股
份总数的 33.85%）并享有该等股份对应表决权，本次发行触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要
约。根据《收购管理办法》第六十四条之规定，收购人按照本章规定的情形免于
发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意
见。
结合上述规定，发行人及金玺泰已履行的相关程序包括：
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（1）发行人已于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第十七次会议、于
了 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于提请股东大会审议同意
特定对象免于发出要约的议案》；
（2）发行人于 2024 年 3 月 18 日召开了第四届董事会第二十九次会议、于
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将
本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月；
（3）发行人于 2024 年 6 月 11 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审
议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》等议案，
对本次发行的募集资金规模作出调整。本次募集资金规模调整在董事会授权范围
内，无需提交股东大会审议；
（4）发行人于 2025 年 3 月 4 日召开了第五届董事会第六次会议、于 2025
年 3 月 28 日召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特
定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次
发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月；
（5）发行人董事会审议上述议案时，关联董事杨敏及杨阿永已回避表决；
发行人股东大会审议上述议案时，关联股东杨敏及杨阿永已回避表决；
（6）金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日作出承诺：本次发行完成后，若其在上
市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，金玺泰通过本次发行
认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（7）发行人已聘请本所出具《国浩律师（上海）事务所关于金玺泰有限公
司免于发出要约之法律意见书》，就金玺泰本次发行符合《收购管理办法》规定
的免于发出要约的条件发表了法律意见。
据此，本所律师认为，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第（三）
项之规定，金玺泰可以免于发出要约。
三、本次发行履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经履行的授权与批准如下：
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免于发出要约情形”所述发行人及金玺泰已履行的相关程序；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经履行了现
阶段必要的法定程序。
四、本次发行不存在法律障碍
本次发行方式为金玺泰认购三星新材向特定对象发行的新股。经本所律师核
查，本次发行的收购人具备收购的主体资格，本次发行已经履行了现阶段必要的
法定程序，符合《收购管理办法》等法律法律、规章及规范性文件的要求。
本所律师认为，本次发行不存在法律障碍。
五、结论意见
本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为，本次发行符合《收购
管理办法》规定的免于发出要约的条件，金玺泰可免于向三星新材全体股东发出
要约。
（以下无正文）
