证券代码：002213 证券简称：大为股份
深圳市大为创新科技股份有限公司
股票方案论证分析报告
二〇二六年三月
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”或“公司”）为
满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优
化资本结构，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”和《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》” )等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，募集资金
总额为人民币 10,850.00 万元，编制了以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市大为创新科技
股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含
义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司核心主营业务之一为半导体存储器的设计和销售。近年来，公司全力将
半导体存储业务打造为公司高质量发展的核心增长极。为快速切入半导体存储领
域，并结合全球半导体存储产业链呈现“少数原厂、海量客户”的行业生态特性，
公司参与半导体存储器的分销。通过多年的分销运营，公司对半导体存储器的行
业、产品和客户的理解持续深化，优质客户群与供应链资源持续积累，涵盖了消
费电子、数据中心等各个领域，从而搭建了较为成熟的半导体存储业务的销售网
络，为公司后续自研的嵌入式存储产品的销售奠定了渠道基础。
与此同时，公司制定了半导体存储器自研与分销协同推进的发展规划，进一
步提升公司核心竞争力。为实现半导体存储器的自主可控，公司组建了资深的研
发和测试团队，重点开展嵌入式存储器等的技术研发与产业化推进。至今，公司
已自主研发了 eMMC 64GB、DDR4 8Gb、LPDDR4X 4GB 等核心产品且已实现
了批量交付，并已启动了 LPDDR5、eMMC 128GB/ 256GB、UFS2.2 等嵌入式存
储产品的研发。未来，公司将持续加大研发投入与技术攻关。一方面，通过自主
创新提升高容量存储产品的技术能级，完善产品矩阵，满足下游客户对产品性能
与可靠性的更高要求；另一方面，以自主研发能力为支撑，推动服务模式从单一
产品供应向定制化适配与综合解决方案升级，增强客户需求响应速度与供应链协
同效率。
在此背景下，公司本次发行是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、
发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核
心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。
半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛
的电子元器件之一，是集成电路产业的核心分支，对国民经济转型升级、数据信
息自主可控安全具有战略意义。
近年来，我国政府出台了一系列政策法规，大力支持半导体存储行业的蓬勃
发展。2024 年 12 月，国家发改委等部门发布《关于促进数据产业高质量发展的
指导意见》，要加强新型存储技术研发，加快发展高带宽、高容量、高性能存储
器；2025 年 4 月，工信部等发布《电子信息制造业数字化转型实施方案》提到，
研发推广计算处理器、高算力芯片、新型存储器件、边缘计算设备、高性能计算
机等解决方案；2025 年 8 月，工信部等发布《电子信息制造业 2025－2026 年稳
增长行动方案》指出，支持人工智能、先进存储等前沿技术方向基础研究；2025
年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》
提出，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。这些
产业政策的实施，有效促进了半导体存储行业的发展，增强了企业的自主研发能
力，提升了国内半导体存储企业的整体竞争力。
数据安全是国家总体安全观的重要组成部分，存储作为数据的最终承载介质，
其自主可控水平直接关系到关键信息的可管、可控与可信。2025 年 12 月，国家
数据局发布《关于加强数据科技创新的实施意见》，提出到 2027 年建成一批具
有引领性的数据科技创新平台，到 2030 年数据领域关键技术达到国际领先水平，
为存储产业链的自主化发展指明了路径。在此背景下，党政机关、金融、能源、
交通等关键信息基础设施领域对国产存储产品的采购需求持续释放，国产半导体
存储产业链正加速国产替代进程，国内存储厂商已从细分市场的补充力量成长为
主流供应链的关键一环。
在此过程中，国内存储厂商经过持续研发投入不断实现技术能力突破，产品
竞争力显著提升。TechInsights 数据显示，长江存储凭借自主研发的闪存创新架
构，已成功实现约 270 层闪存量产，展现出强劲的技术突破能力；长鑫存储已实
现 DDR4 与 DDR5 双 线 布 局 ， 并 完 成 LPDDR5 模 组 在 服 务 器 上 的 适 配 ，
CounterPoint 数据显示其 2025 年出货量同比增长超过 50%，全球市场份额提升
至约 8%，位居全球第四。我国半导体存储行业有望在数据安全需求与技术能力
突破的双重赋能下，持续提升全球竞争力与产业安全水平，增强产业链自主可控
能力。
当前全球半导体存储行业正经历由人工智能（AI）驱动的深刻变革，全球半
导体存储行业正迎来新一轮的景气周期，市场需求呈现爆发式增长态势。一方面，
AI 技术的爆发式应用为存储市场注入了长期增长动力，行业需求结构发生根本
性转变；另一方面，国际龙头企业的战略调整正重塑全球产能布局，为国内厂商
参与成熟市场分工、加速国产化进程提供了重要窗口期。
全球半导体存储行业本轮增长的核心驱动力源于 AI 基础设施的快速扩张，
推动行业需求总量进入新一轮增长通道。同时，由于供给端的产能释放相对滞后，
产品价格随之进入上行通道。在量价齐升的双重作用下，全球半导体存储市场的
产值规模实现跨越式增长。在 AI 驱动的高附加值产品需求激增的背景下，全球
存储龙头企业正加速进行产能结构性调整，三星电子、SK 海力士、美光科技三
大原厂 2025 年相继将战略重心转向布局利润值更高的 DDR5 和 HBM 等高端产
品。目前，国内厂商正加速承接国际巨头收缩的通用存储产品市场，并向上打开
高端市场空间，在消费电子、工业控制、汽车电子等领域持续深化国产替代进程。
（二）本次发行的目的
公司已组建了资深的研发和测试团队，在嵌入式存储器领域拥有深厚的技术
储备，重点开展嵌入式存储产品等的技术研发与产业化推进。公司核心竞争力高
度依赖嵌入式存储器的工艺革新、性能优化、产品迭代与市场拓展。嵌入式存储
器对应的研发与测试等设施是公司产品迭代和技术创新的核心软硬件基础，直接
关系公司产品和核心技术的迭代升级速度与市场响应能力。因此，建设嵌入式存
储器研发和产业化项目是公司推进半导体存储业务自主创新与做大做强发展战
略的重要布局。
同时，在国家政策大力支持、全球存储行业迎来景气周期、国内半导体存储
产业链加速国产替代等的多重驱动下，通过建设嵌入式存储器研发和产业化项目，
聚焦智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域，系统推进产品的迭代升
级与核心技术的开发，丰富公司半导体存储器的产品体系，全面增强公司的自主
研发测试和生产测试能力，加速推动产品的迭代升级与规模化应用，从而提升公
司的核心竞争力。
半导体存储器是数字经济的基础核心元件，其供应链的安全稳定直接关系到
国家数据安全与产业韧性。在当前复杂多变的国际环境下，加速推进关键存储产
品的国产化替代，已成为保障国家信息安全的迫切需求。
本次募投项目—嵌入式存储器研发和产业化项目聚焦于嵌入式存储器的研
发与产业化，不仅有助于公司进一步提升技术创新能力和核心竞争力，提升自主
品牌在国产存储领域的市场影响力，还能积极响应国家发展战略、推动半导体存
储器行业健康有序发展、筑牢数据安全防线。
公司自 2008 年上市以来，除 2022 年向控股股东定向发行股票外，长期未进
行外部股权融资，主要依靠自身积累滚动发展。随着公司半导体存储业务规模的
快速扩大，以及上游晶圆采购、库存储备对资金占用量的增加，现有的资本实力
已难以完全满足公司未来发展的资金需求。本次以简易程序向特定对象发行股票
募集资金可以为公司业务发展提供资金支持，增强公司资本实力，优化资本结构，
提升公司的市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金拟用于嵌入式存储器研发和产业化项目，紧紧围绕公司主营业
务展开，是公司为顺应产业发展趋势、满足下游广阔的市场需求做出的重要布局，
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景
和经济效益，有利于增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，为支持
公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公
司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投
资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司选择以简易程序向特定对象发行股票
的方式募集资金，有望更快取得募集资金，把握业务发展的时间窗口。待募集资
金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险
抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项
目建成达产后，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司
全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次选择以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金具
备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。最终
发行对象将由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与
保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法
规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、
数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新
的规定，公司将按照新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以
相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，具备合规性及适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配
现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做
出相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1＝（P0－D）÷（1+N）。
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股
东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以
简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股
东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次发
行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百四十八条的规定。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得 2024 年年度
股东大会授权公司董事会实施，本次发行具体方案及其他发行相关事宜已经召开
第六届董事会第三十二次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次发行将向特定对象发行，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相
公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定。
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定
发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金
使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
业。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、
第二十八条的规定
公司2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司
章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十，授权有效期至2025年年度股东会召开之日止。
本次发行的认购对象预计认购金额合计为10,850.00万元，不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据2024年年度股东大会授权，2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三
十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》等与本次发行相关的议案。
综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第
二十一条、第二十八条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条的规定
本次发行对象符合股东大会授权董事会决议规定的条件，且发行对象不超过
三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配
现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做
出相应调整。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。本次
发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五
十八条的规定。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结
束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定。
十五条规定的相关条件
本次发行不存在以下不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）规定的相关条件
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资
金总额中扣除。
经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。本次发行符
合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行适用简
易程序，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金
基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不
得少于六个月。”的规定；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发
生变化；发行人已按规定披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定
发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金
拟全部用于募投项目中的资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情
况。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司股东大会授权
公司董事会通过，相关文件均在交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需呈报批准的程序：
审核意见；
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方
式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定及公司股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票
的相关资格、条件等要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审
慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优
化资本结构，符合全体股东的利益。
本次发行方案等相关文件均已在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体
上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性，且已履行了相关信息披露程
序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《深圳市大为创新科技股份有限公司关于
相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司市场竞争力
和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市大为创新科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》之签章页）
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
