上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
调整股票期权行权价格暨首次授予部分第一个行权期
行权条件成就和注销部分股票期权的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
调整股票期权行权价格暨首次授予部分第一个行权期
行权条件成就和注销部分股票期权的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码为002709）的委托，为公司实施2024年股票期权激
励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业
务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024
年12月11日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计
划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024年12
月30日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调
整暨首次授予股票期权的法律意见书》、于2025年12月09日出具了《关于广州天
赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格暨预
留授予股票期权的法律意见书》。现对本激励计划调整股票期权行权价格暨首次
授予部分第一个行权期行权条件成就和注销部分股票期权的相关事项进行了检
查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2024 年股票期权激励计划》实施情况暨调整股票期权行权价格、首
次授予部分第一个行权期行权条件成就和注销部分股票期权事项的批准和授权
审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及获授数量的议案》及《关于
公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事需对前
述议案回避表决。
司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于核查公司2024年股
票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于公司<2024年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年12月24日，公司披露了《监事
会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况
说明》。
于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司同日披露了《关
于2024年股票期权激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。
会议、第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议分别审议通过
了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的
议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
鉴于首次授予激励对象中8名激励对象因离职等原因不再符合本激励计划授予条
件，同意将本激励计划首次授予激励对象人数由901人调整为893人，首次授予股
票期权数量由1,364.85万份调整为1,354.35万份，预留授予数量不变。董事会和监
事会认为首次授予条件已成就，同意向893名激励对象授予1,354.35万份股票期权，
行权价格为16.74元/份，授予日为2024年12月30日。无关联董事需对前述议案回
避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单（授予日）的核查意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体
资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
公司于2025年01月17日完成了首次授予股票期权的登记工作。
会议、第六届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权
激励计划行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授
予股票期权的议案》。鉴于公司实施了2024年度权益分派，董事会同意股票期权
行权价格由16.74元/份调整为16.64元/份。董事会认为预留授予条件已成就，同意
向313名激励对象授予155万份股票期权，行权价格为16.64元/份，授予日为2025
年12月09日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。董事
会薪酬与考核委员会认为本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，激励
对象获授股票期权的条件已成就。
公司于2026年01月19日完成了预留授予股票期权的登记工作，因部分激励对
象自愿放弃拟授予其全部或部分股票期权合计1.01万份，因此，本次预留授予股
票期权的激励对象为311名，实际预留授予登记的股票期权为153.99万份。
议和第六届董事会第四十二次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激
励计划行权价格的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。鉴于公司实施了2025年前三季度权益分派，董事会同意股票期权
行权价格由16.64元/份调整为16.59元/份。董事会认为本激励计划首次授予部分第
一个行权期条件已成就，本次符合可行权条件的激励对象共800名，可行权股票
期权共467.0157万份。同意注销股票期权共144.7443万份。无关联董事需对前述
议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。董事
会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期条件已成就，本
次可行权的激励对象主体资格合法、有效。注销部分股票期权事项，符合《2024
年股票期权激励计划》和《管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东
利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整股票期
权行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就和注销部分股票期权的相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于股票期权行权价格调整的具体情况
（一）调整程序
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会对本激励计划相关事项进行调整。
调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整本激励计划股票期权
的行权价格。
（二）调整原因及调整结果
鉴于公司2025年前三季度权益分派方案为每10股派发现金红利人民币0.50
元（含税），除权除息日为2026年01月12日，2025年前三季度权益分派方案已实
施完毕。
根据《2024年股票期权激励计划》的规定，需调整股票期权行权价格，股票
期权行权价格调整后为16.59元/份，调整方式如下：
P＝P0-V=16.64-0.05=16.59 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额度；P 为调整后的行权价
格。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划本次调整股票期权行权价格的调整程序、
原因、方式、结果相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024
年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于《2024 年股票期权激励计划》首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的具体情况
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
根据《2024年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分股
票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权首次授予部分的
授予日为2024年12月30日，第一个等待期已于2025年12月29日届满。
根据《2024年股票期权激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权期
需满足以下全部行权条件方可办理行权事宜：
首次授予部分第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生相关任一情
定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生相关任一
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
考核年度公司 考核年度公司累
行权 考核
营业收入（A） 计营业收入（B）
期 年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一 2025年营业
业收入不
个行 2025 收入不低于 / / 公司经审计的2025年度营
低于132亿
权期 165亿元 业收入为166.50亿元，目
元
标值达成。公司层面行权
公司层面行权比
考核指标 业绩完成度 比例为100%。
例（X）
考核年度公 A≥Am X1=100%
司营业收入 An≤A＜Am X1=80%
（A） A＜An X1=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
①考核年度内根据公司层面制定的业绩考核指标，各事业部制定部
门业绩考核方案，根据达成情况确定部门当年总体股票期权行权数 根据公司部门业绩考核情
额。即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股 况，部门标准系数为
票期权总数量×公司层面的行权比例×部门标准系数。 0.5-1.0，部分满足行权条
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门标准系数根据
件，不能行权的股票期权
下表确定：
由公司注销。
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
首次授予部分第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要
求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部
门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权
总数量×公司层面的行权比例。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象 名，其中，根据部门层面
实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业 业绩考核及个人层面绩效
绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩
考核结果，公司首次授予
评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 部分第一个行权期达到行
个人综合考核结果 A B C D 权条件的激励对象共计
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0 800名，共计467.0157万份
激励对象个人当年实际最终可行权数量=激励对象当年计 期权可行权；
划可行权的股票期权数量×公司层面行权比例×部门标准系数 因个人原因离职、放弃本
×个人标准系数。 次行权或个人业绩考核不
达标激励对象共93名，不
能行权及放弃行权的股票
期权由公司注销。
董事会认为，本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期行权的相
关事宜。
董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予部分第一个行权期条件
已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效。公司对上述事项的审议
程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，同意本次股
票期权的行权安排。
（二）首次授予部分第一个行权期行权的具体情况
根据《2024年股票期权激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权期
行权比例为获授股票期权总量的40%，本次可行权人数和股票期权数量如下：
获授的股票 本期可行权的 本期可行权数
本期可行权占获授股
姓名 职务 期权数量 股票期权数量 量占目前股本
票期权总量的比例
（份） （份） 总额的比例
中层管理人员和核心技术
（业务）人员（800 名）
本次采用集中行权方式，股票期权的行权价格为16.59元/份。本次股票期权
行权期限为自行权审批手续办理完毕之日起至2026年12月29日止。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权数量、
行权激励对象人数等事项符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相
关规定。
四、关于《2024 年股票期权激励计划》注销部分股票期权的具体情况
（一）注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2024年股票期权激励计划》的规定，本激励计划存在如下需要注
销部分股票期权的情形：
业绩考核不达标，共121.1800万份股票期权由公司注销。
部分116名激励对象第一个行权期业绩考核达标但系数不足1.0，共23.5643万份股
票期权由公司注销。
本次合计注销股票期权共144.7443万份。
（二）公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明
董事会同意公司注销合计144.7443万份股票期权。
董事会薪酬与考核委员会认为本次注销部分股票期权事项，符合本激励计划
和《管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了
必要的审批程序，合法有效。同意公司注销合计144.7443万份股票期权。
综上，本所律师认为，本激励计划本次注销部分股票期权的原因、数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年股票期权激励
计划》的相关规定。
五、关于《2024 年股票期权激励计划》的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就和注销部分股票
期权事项相关的董事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司
还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关
的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次调整股
票期权行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就和注销部分股票期权
的相关事项已经取得必要的批准和授权。
本激励计划本次调整股票期权行权价格的调整程序、原因、方式、结果和信
息披露相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》及《2024
年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，股票期权的行权数
量、行权价格及行权激励对象人数和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定，合法、
有效。
本激励计划本次注销部分股票期权的原因、数量及信息披露事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年股票期权激励计划》
的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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年股票期权激励计划调整股票期权行权价格暨首次授予部分第一个行权期行权
条件成就和注销部分股票期权的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
年 月 日
