西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产减值测试情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对本次重大资产重组相关资产减值测试情况进行了核查，具体
情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）交易基本情况
于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》，本次交易方案包括：
与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工集团有限公司 50.00%股权的等值部分
进行置换。
体包括：（1）向苏州中坤投资有限公司购买上述重大资产置换的差额部分；（2）
向苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华购买其合
计持有的恒力重工集团有限公司剩余 50.00%的股权。
上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套
资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组中，置出资产交易价格以辽宁众华资产评估有限公司出具
的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价
值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第 061 号）为基础确认。置入资产交
易价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟
重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益
资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号）为基础确认。
（二）实施情况
公司于 2025 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广
东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监
许可〔2025〕1032 号)，同意公司向苏州中坤投资有限公司发行 343,513,041 股股
份、向恒能投资(大连)有限公司发行 131,338,490 股股份、向苏州恒能供应链管
理有限公司发行 131,338,490 股股份、向陈建华发行 131,338,490 股股份购买相关
资产，以及发行股份募集配套资金不超过 40 亿元的注册申请。
截至 2025 年 5 月 22 日止，本次重大资产重组交易项下的标的资产交割事项
已实施完毕，具体情况如下：
(1)2025 年 5 月 16 日，苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公
司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华合计持有恒力重工集团有限公司 100%
股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。
(2)本次交易的置出资产相关全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居
有限公司作为置出载体通过股权转让方式完成。2025 年 5 月 22 日，公司所持潮
州松发品牌家居有限公司 100%股权过户至苏州中坤投资有限公司的工商变更登
记手续已办理完毕。
(3)2025 年 5 月 22 日，公司与苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华等相关方签署了《广东松发陶
瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公
司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割
确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为 2025 年 5 月 22 日，自置出
资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。
上述发行股份购买资产情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具中汇会验[2025]8503 号《验资报告》
截至 2025 年 8 月 7 日止，公司实际已发行人民币普通股(A 股)109,080,992
股，发行价格人民币 36.67 元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，
扣除各项发行费用人民币 67,952,612.06 元(不含增值税)，实际募集资金净额为人
民币 3,932,047,364.58 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10382 号《验资报告》。
二、减值补偿安排
为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定，公司与苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理
有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华（以下合称“补偿义务人”）签
署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能
供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》，相关协议
主要内容如下：
评估的房屋建筑物、土地使用权、车辆。根据北京华亚正信资产评估有限公司出
具的“华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号”
《广东松发陶瓷股份有限公司拟重
大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资
产评估报告》及评估说明，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，减值测试各资产
组按照市场法评估的评估价值合计为 245,899.65 万元。
计年度。
试各资产组进行减值测试，编制减值测试报告，并聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对减值测试出具专项审核意见。减值测试各资产组的期末减值额应以
减值测试报告为准。本公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同
时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向本公司履行
减值补偿义务的实施依据。
以通过本次重大资产重组获得的本公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分由各
补偿义务人以现金方式进行补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补
偿，应补偿股份数量以及现金补偿金额的计算方法为：
(1)各补偿义务人当期就减值测试各资产组应补偿金额=减值测试各资产组
期末减值额×本次交易前各补偿义务人持有的恒力重工股权比例－各补偿义务
人截至当期期末就减值测试各资产组累计已补偿金额（如有）。其中，减值测试
各资产组期末减值额为减值测试各资产组本次交易评估值减去减值测试报告载
明的减值测试各资产组评估值（需扣除使用年限自然减少对减值测试各资产组的
影响）。
(2)各补偿义务人当期应补偿股份数=各补偿义务人当期就减值测试各资产
组应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。本公司如在减值补偿期
发生除权、除息事项的，则各补偿义务人当期应补偿股份数需相应调整。
(3)股份不足以补偿的部分由各补偿义务人以现金补偿，各补偿义务人当期
应现金补偿金额=各补偿义务人当期就减值测试各资产组应补偿金额-各补偿义
务人当期已补偿股份数×本次交易发行股份购买资产的发行价格。
(4)按照前述公式计算的各补偿义务人当期就减值测试各资产组应补偿金
额、应补偿股份数、应现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值；按照前述公式计算的
应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1 股。
三、减值测试情况
根据公司编制的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组相关资产减值测
试报告》、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司
资产减值测试所涉及恒力重工集团有限公司及下属子公司部分资产的公允价值
资产评估报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股
份有限公司重大资产重组相关资产减值测试审核报告》，截至 2025 年 12 月 31
日，经测算《减值补偿协议》中对应资产未发生减值。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
松发股份已编制《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产重组相关资产减
值测试报告》，并已聘请北京华亚正信资产评估有限公司出具了资产评估报告，
已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。
根据相关减值测试报告和审核报告，截至 2025 年 12 月 31 日，重大资产重组交
易中《减值补偿协议》中对应资产未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试
情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
西南证券股份有限公司
