天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2026-033
广州天赐高新材料股份有限公司
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 6 日召
开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2024 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第
十九次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
（二）2024 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 22 日，公司将 2024 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未
收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2024 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年股
票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司对相关主体
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买卖公司股票情况进行了核查，披露了《关于 2024 年股票期权股票激励计划相关
主体买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
本次激励计划拟授予的权益总数由 1,519.85 万份调整为 1,509.35 万份。其中，首
次授予的激励对象人数由 901 人调整为 893 人，首次授予的权益总数由 1,364.85
万份调整为 1,354.35 万份，预留部分的权益总数不变。公司于 2025 年 1 月 17 日
完成首次授予股票期权的登记工作
（五）2025 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向 2024 年股票期权
激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，因公司实施了 2024 年度权益分派，
本激励计划股票期权的行权价格由 16.74 元/份调整为 16.64 元/份；公司董事会同
意以 2025 年 12 月 9 日为授予日，向符合条件的 313 名激励对象预留授予股票期
权 155 万份。
授予日后鉴于部分激励对象自愿放弃公司拟授予其的全部或部分股票期权合
计 1.01 万份。因此，本次实际授予预留股票期权的激励对象为 311 人，实际预留
授予登记的股票期权为 153.99 万份。公司于 2026 年 1 月 19 日完成预留授予股票
期权的登记工作。
（六）2026 年 3 月 6 日，公司六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销 2024 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》， 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上
述事项并发表了核查意见。
二、关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期条件成就的说
明
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根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》）相关规
定，本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予之日起
行权比例为获授股票期权总量的 40%。
本激励计划股票期权首次授予部分的授予日为 2024 年 12 月 30 日，第一个等
待期已于 2025 年 12 月 29 日届满。
序号 行权条件 是否满足行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生相关任一
情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生相关
任一情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个行权期业绩考核要求及行权比例： 公司业绩成就情况：
考核年度公司营业收入（A）
考核年度公司累计营业收入 公司经审计 的2025年度 营
（B）
行权期
考核 业收入为166.50亿元，目标
年度 目标值 目标值
触发值（An） 触发值（Bn） 值达成。公司层面行权比例
（Am） （Bm）
为100%。
业收入不 2025 年营业收
行权期
元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业
收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据
部门层面业绩考核要求：
①考核年度内根据公司层面制定的业绩考核指标，各事业部制定
部门业绩考核方案，根据达成情况确定部门当年总体股票期权行权数
额。
即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期
权总数量×公司层面的行权比例×部门标准系数。 根据公司部门业绩考
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门标准系数根据 核情况，部门标准系数为
部门考核结果 A B C D 件，不能行权的股票期权由
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0 公司注销。
②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核
要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门
当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数
量×公司层面的行权比例。
个人层面绩效考核要求： 首次授予激励对象共
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象 893人，其中，根据部门层
实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考 面业绩考核及个人层面绩
核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确 效考核结果，公司首次授予
定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。 股票期权第一个行权期达
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 到行权条件的激励对象共
个人标准系数1.0 0.75 0.5 0 期权可行权。
激励对象个人当年实际最终可行权数量=激励对象当年计划可 因个人原因离职、放弃
行权的股票期权数量×公司层面行权比例×部门标准系数×个人 及最终个人业绩考核不达
标准系数。 标，本次行权激励对象共93
人，不能行权及放弃行权的
股票期权由公司注销。
综上，公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件已成就，共有 4,670,157 份期权可行权。
三、本次期权行权的具体情况
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可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动
适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
获授的股票 本期可行权的 本期可行权数
本期可行权占获授股
姓名 职务 期权数量 股票期权数量 量占目前股本
票期权总量的比例
（份） （份） 总额的比例
中层管理人员和核心技术
（业务）人员（800 人）
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
本激励计划股票期权的行权价格由16.74元/份调整为16.64元/份。
年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施了2025年度前三季度权益
分派，本激励计划股票期权的行权价格由16.64元/份调整为16.59元/份。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》）
和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核管理办法》），
鉴于本激励计划首次授予的93名激励对象因个人原因离职、放弃认购的期权或最
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终个人绩效考核不达标，涉及1,211,800份股票期权拟由公司进行注销；根据部门
层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，本激励计划首次授予的116名激励对象第
一次行权期业绩考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，涉及235,643份股票期权
进行注销。综上，本次共涉及1,447,443份股票期权拟由公司注销。
除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分
布仍具备上市条件。
股票期权全部行权，公司总股本将由2,033,891,587股增加至2,038,561,744股，对公
司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数
据为准。
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授
予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的
定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造
成实质影响。2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权
不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所募
集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、超期未行权的股票期权的处理方式
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程序，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延
至下一期行权，由公司注销。
的股票期权由公司按后续安排进行注销。
九、薪酬与考核委员会的意见
薪酬与考核委员会认为公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期条件已成就。薪酬与考核委员会对本次符合条件的激励对象名单进行了核查，
认为公司本次可行权的激励对象符合《激励计划》、相关法律、法规和规范性文件
规定的条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司对
上述事项的审议程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情
形。薪酬与考核委员会同意本次股票期权的行权安排。
十、律师法律意见书的结论意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首
次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。本
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，股票期权的行权数量、行
权价格及行权激励对象人数和信息披露事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》及《2024 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
备查文件
决议》；
《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划调整股票期权行权价格暨首次授予部分第一个行权期行权条件成就和
注销部分股票期权的法律意见书》。
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特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
