证券简称：雅戈尔 证券代码：600177
雅戈尔时尚股份有限公司
二〇二六年三月
雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本激励计划由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》
（2025 年修正）和其他有关法律、行政法规、规
范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励方式为第一类限制性股票。股票来源为公司从二级
市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 11,999.9969 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额 462,344.1902 万股的 2.60%，本激励计划为一次
性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划激励对象共计 827 人，为公司公告本激励计划时公司（含核心
产业控股子公司及其他全资子公司，下同）中高层管理人员和核心骨干员工。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.00 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成日起满 12 个月后分两期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。授予的限制性股票的解除限售安
排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限售期
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付
费用作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象不存在《上市
公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、雅戈尔承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
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十一、雅戈尔承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、雅戈尔 指 雅戈尔时尚股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含核心产业
激励对象 指 控股子公司及其他全资子公司）中高层管理人员和核心骨干
员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬与提名委员会 指 公司董事会薪酬与提名委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《雅戈尔时尚股份有限公司章程》
《雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司中高层管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券
法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与提名委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对
本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、董事会薪酬与提名委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否
有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与提名委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与提
名委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与提名委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，董事会薪酬与提名委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与提名委员会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含核心产业控股子公司及其他全资子公司）中
高层管理人员和核心骨干员工。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符
合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 827 人，均为公司公告本激励计划时公司（含
核心产业控股子公司及其他全资子公司）中高层管理人员和核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除本激励计划“第十四章公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”另有规定外，所有激励对象必须在本激励计划授予权
益时及本激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与提名委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与提名委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与提名委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励方式为第一类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。公司回购股票的具体情况如下：
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用不低于人民币 50,000 万
元且不超过人民币 96,000 万元的自有资金及其他自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司发行的人民币普通股 A 股股票，全部用于员工持股计划或股权激励，回购股
份的价格为不超过人民币 8 元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购
股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 30 日披露的《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临 2025-031）。
账户的公告》（公告编号：2025-038）。
在回购期间，公司分别于 2025 年 9 月 3 日、2025 年 10 月 10 日、2025 年 10
月 22 日、2025 年 11 月 4 日、2025 年 12 月 2 日、2025 年 12 月 18 日及 2026 年 1
月 5 日发布股份回购进展相关公告。
（临
回购最高价为 7.81 元/股，回购最低价为 7.28 元/股，回购均价为 7.49 元/股，使用
资金总额 898,205,084.25 元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
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公司本次回购股份所使用的资金为公司自有资金和银行专项回购贷款。本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
不会导致公司控制权发生变化。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 11,999.9969 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 462,344.1902 万股的 2.60%，本激励计划为一次性授
予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计
获授的权益 占授予权益
划公告日公
序号 姓名 职务 数量（万股/ 总数的比例
司股本总额
万份） （%）
的比例（%）
其他公司中高层管理人员、核心骨干人员（共
合计 11,999.9969 100.00 2.5955
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因
而不得获授限制性股票或者自愿放弃的，董事会可将前述限制性股票直接调减或者
分配至授予的其他激励对象。
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第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于担保或偿
还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
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当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）；
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（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号股东
公司股份及其变动管理规则》
及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.49 元；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.73 元。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限售期
第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期 业绩考核目标
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付
费用作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授
的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能切实反映企业盈利能力，净利润
的持续增长能够真实反映企业经营业务拓展趋势和未来可成长性，能够帮助公司树
立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激
励计划设定了上述业绩目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
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状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了业绩实现的
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股雅戈尔股票缩为
n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转回购时就“库存
股”、授予日时就回购义务确认的负债，如有差额，调整“资本公积-股本溢价”；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，首先，就履行的回购义务冲减相关
的负债，其次注销股本时冲减相关的权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 11,999.9969 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 240.00
万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际
授予日计算的股份公允价值为准，假设 2026 年 5 月授予，则 2026 年-2028 年限制
性股票成本摊销情况如下：
限制性股票数量 限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发中高层管理人员和核心骨干员工的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划实施的程序
（一）公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《公司
考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（三）董事会薪酬与提名委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与提名委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与提名委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会薪酬与提名委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与提名委员
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
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（八）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登记
机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与提名委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交
股东会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
会审议并披露。
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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司申请办理尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。若激励对象因触犯法律、泄露公司机密、
严重违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董
事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购注销（市场价格为董事
会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价），激励对象应将其因解除限售
所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红，公司在代扣代缴个人所得税后发放给激励对象；若该部分限制性股票未能解除
限售，由公司按本计划约定价格回购注销。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承
担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
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（五）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及股东会审议确认，可决定对本激励计划
尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，
届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）激励对象离职
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司决定以授予价格进行回购注销，或由公司决定其继续按照本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（三）激励对象退休、丧失劳动能力
激励对象退休、丧失劳动能力的，其已获授的限制性股票将完全按照本计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象身故
激励对象身故的，由董事会薪酬与提名委员会决定其已获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象所在子公司发生控制权变更
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激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已获授的限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行。
（六）激励对象违法违纪
激励对象因触犯法律、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉的，公司有权要求激励对象返还其因解除限售所得的全
部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权以授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购注销（市场价格为董事会审议回购事
项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。如激励对象给公司造成损失的，公司有权
要求激励对象承担赔偿责任。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销
采取市场禁入措施；
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与提名委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
雅戈尔时尚股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年三月六日
