股票简称：大连圣亚 股票代码：600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
（辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（杭州市五星路 201 号）
二〇二六年三月
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
声 明
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担
相应的法律责任。
的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说
明书和发行情况报告书》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或注册。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
九届五次监事会会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资
委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事
项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议和第九届十五次董事会会议审议通
过修订。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册后方可实施。
限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，上海潼程未
持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司 10.01%股份所对应的表决权。
本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，
上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。
议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
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过发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注
册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生
派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调
整本次股份认购数量的上限。
个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。若本次发行募
集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调
整。
新老股东按照发行后的股份比例共享。
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊
薄即期回报的措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节
与本次发行相关的声明”。同时，公司提示投资者关注本募集说明书中公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
控股股东，大连市国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，
上海潼程将成为公司的控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际
控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。本次向特定对象发行股票完成不会
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导致公司股权分布不具备上市条件。
说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（1）宏观经济波动风险
公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发
展水平及发展速度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响
消费需求与消费行为，进而影响公司客源市场，影响公司经营业绩。
（2）经营管理风险
本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于公
司的旅游服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游
者对旅游服务质量要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和
压力。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实
际经营和市场竞争能力。
（3）自然社会环境因素风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，
自然灾害、公共卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度
上降低游客的出游意愿，从而影响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。
（4）诉讼风险
公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。
目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公
司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项
可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。
（5）股份质押冻结风险
截至本募集说明书出具日，公司 5%以上股东星海湾投资所持公司 30,945,600
股被质押，占其持股总数的 100%、占公司总股本的 23.72%；公司 5%以上股东
星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐
京稳赢 6 号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。
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上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司 5%以上股东发
生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。
（6）净利润持续亏损的风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7,664.22 万元、
金额较大。2022 年公司业绩亏损较多主要系公共卫生事件影响导致；2024 年公
司业绩亏损较多主要系计提差额补足义务负债、确认诉讼赔偿损失及在建工程项
目停工损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化
公司财务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致利润持续为负的风险。
（7）偿债风险
报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为 84.90%、83.05%、85.75%和
负债结构，但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的
财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债
风险，对可持续经营能力造成不利影响。
（8）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏
为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
（9）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（10）审核风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海证券交易所
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审核通过，并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否取得相关批准或注册存
在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
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目 录
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期及认购资金来源...... 83
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一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、股份公司、大连圣亚、
指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
发行人
圣亚极地公园 指 哈尔滨圣亚极地公园有限公司，发行人之全资子公司
哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司，发行人之控股孙
圣亚旅游产业 指
公司
大连圣亚生物科技发展有限公司，发行人之全资子公
圣亚生物 指
司
营口旅游发展 指 圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司
营口圣亚海岸城项目 指 圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司项目
镇江海洋世界项目 指 镇江大白鲸海洋世界有限公司项目
上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），本次发行
上海潼程 指
对象
苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，上海潼程之控
龙悦天程、产业投资人 指
股股东、执行事务合伙人
同程旅行控股有限公司（0780.HK），上海潼程最终
同程旅行 指
控股母公司
苏州创旅天下信息技术有限公司，同程旅行控制的企
苏州创旅 指
业
大连市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实
大连市国资委 指
际控制人
大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，发行
星海湾投资 指
人控股股东
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司，发行人股
磐京基金 指
东
《表决权委托协议》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》
发行人现行有效的《大连圣亚旅游控股股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意
见第 18 号》
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《第 7 号指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《第 8 号指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 8 号》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《承销细则》 指
细则》
大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票
本募集说明书 指
募集说明书
本次向特定对象发行股票、本
指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
次向特定对象发行、本次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部、国家商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐人、保荐机构、主承销商 指 浙商证券股份有限公司
金诚同达所、发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所
立信中联、发行人会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
Online Travel Agency，即在线旅行社，是一类通过互联网、移动通
OTA 指 讯等技术，为消费者提供住宿、交通、景区门票等旅游信息、票务、
预定等中介服务的平台。
Multi-Channel Network，直译为多频网络，即与内容创作者合作或直
接生产各种独特内容的任何实体或组织。它在发布内容的网络平台
MCN 指
上执行营销功能。MCN 为个人和自媒体工作者提供内容策划制作、
宣传推广、粉丝管理、签约代理等各类服务。
Intellectual Property，即知识产权，法律术语，用于表示对原创知识
成果的法律保护范畴，主要由著作权、专利权、商标权等组成。现
IP 指
较多指代智力创造的著作版权，比如发明、文学和艺术作品一类，
如卡通形象等。
具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术。
本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 大连圣亚旅游控股股份有限公司
英文名称 Dalian Sunasia Tourism Holding Co.,Ltd.
股票简称 大连圣亚
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600593
法定代表人 杨子平
统一社会信用代码 91210200604862592R
注册资本 13,044.50 万元
公司成立时间 1994 年 1 月 18 日
公司注册地址 辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号
公司办公地址 辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号
邮政编码 116023
股份公司设立日期 1999 年 7 月 9 日
上市时间 2002 年 7 月 11 日
联系电话 0411-84685225
传真电话 0411-84685217
公司网址 www.sunasia.com
电子信箱 dshbgs@sunasia.com
建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列
馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展
经营范围 览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普
教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占股份总数比例（%）
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 128,800,000 100.00
股份总数 128,800,000 100.00
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工作，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，该次激励计划首次授予登记的限制性股票为 164.50 万股。此次变更后公
司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占股份总数比例（%）
有限售条件股份 1,645,000 1.26
无限售条件股份 128,800,000 98.74
股份总数 130,445,000 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 期末持股总数（股） 持股比例
大连星海湾金融商务区投资
管理股份有限公司
磐京股权投资基金管理（上
海）有限公司
磐京股权投资基金管理（上
号私募证券投资基金
N.Z. UNDERWATER
WORLD ENGINEERING
AND DEVELOPMENT CO
LIMITED
浙江兆信投资管理有限公司
资基金
上海润多资产管理有限公司
投资基金
上海润多资产管理有限公司
投资基金
上海润多资产管理有限公司
券投资基金
合计 80,462,374 62.47%
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（三）控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，星海湾投资持有发行人 3,094.56 万股，占比
期内无变更。
（1）控股股东
名称 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
注册地 辽宁省大连市沙河口区中山路 576-18 号
法定代表人 吴健
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 912102007873086061
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
项目投资及管理；投资咨询；土地整理；受托资产管理；国内一般贸
易，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经
经营范围
营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活
动***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2006 年 05 月 08 日至长期
通讯地址 辽宁省大连市沙河口区中山路 576-18 号
联系电话 0411-84805281
星海湾投资的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
大连市星海湾开发建设集团有
限公司
合计 100,000,000 100%
（2）实际控制人
本次发行前，发行人的实际控制人为大连市国资委。
报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行前，星海湾
投资持有公司 23.72%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为大连市国
资委。本次发行的对象为上海潼程，本次发行导致公司控制权变更，具体如下：
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（1）表决权委托
《表决权委托协议》，协议约定杨子平将其持有的全部 10,591,591 股公司股份、
蒋雪忠将其持有的全部 2,470,941 股公司股份对应的表决权在协议有效期内不可
撤销地委托给上海潼程行使。协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成
之日起 36 个月届满之日，届满后将自动失效。
《表决权委托协议》生效前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
单位：万股
本次表决权委托生效前 本次表决权委托生效后[注]
拥有表决 拥有表决
相关主体名称 持股数 表决权股 权股份数 持股比 权股份数
持股比例 持股数量 表决权股份
量 份 占总股本 例 占总股本
比例 比例
星海湾投资 3,094.56 24.03% 3,094.56 24.03% 3,094.56 23.72% 3,094.56 23.72%
磐京基金及其
一致行动人
杨子平 1,059.16 8.22% 1,059.16 8.22% 1,059.16 8.12% - -
蒋雪忠 247.09 1.92% 247.09 1.92% 247.09 1.89% - -
上海潼程 - - - - - - 1,306.25 10.01%
上市公司总计 12,880.00 100.00% 12,880.00 100.00% 13,044.50 100.00% 13,044.50 100.00%
注：2025 年 10 月 30 日，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的 164.50 万股在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，变更后公司的总股
本由 128,800,000 股增加至 130,445,000 股。
（2）公司向上海潼程发行股票
公司本次向特定对象发行股票发行对象为上海潼程。本次发行完成后，上海
潼程将持有公司 38,640,000 股股票，占本次发行后公司总股本的 22.85%，并通
过表决权委托安排合计控制公司 51,702,532 股股票，拥有的表决权股份数占本次
发行后公司总股本的 30.58%，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的
间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。本次
发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
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单位：万股
本次发行前 本次发行后
拥有表决 拥有表决
相关主体名称 持股数 表决权股 权股份数 持股数 持股比 权股份数
持股比例 表决权股份
量 份 占总股本 量 例 占总股本
比例 比例
星海湾投资 3,094.56 23.72% 3,094.56 23.72% 3,094.56 18.30% 3,094.56 18.30%
磐京基金及其
一致行动人
杨子平 1,059.16 8.12% - - 1,059.16 6.26% - -
蒋雪忠 247.09 1.89% - - 247.09 1.46% - -
上海潼程 - - 1,306.25 10.01% 3,864.00 22.85% 5,170.25 30.58%
上市公司总计 13,044.50 100.00% 13,044.50 100.00% 16,908.50 100.00% 16,908.50 100.00%
（3）本次发行适用《收购管理办法》免于发出要约的相关规定
本次发行完成后，上海潼程可支配的表决权数量占公司总股本的比例为
定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司第九届六次
董事会会议和 2025 年第二次临时股东会审议决议，同意上海潼程免于发出收购
要约，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项免于发出要
约的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司本次发行前控股股东所持发行人股份被质押、
冻结和其它限制权利的情况如下：
序号 股东名称 期末持股总数（股） 持股比例 股份状态
大连星海湾金融商务区投资管 质押、司法
理股份有限公司 冻结
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
公司主要从事旅游服务业，主要产品或服务为景区经营、商业运营、动物经
营、酒店运营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业
为“N7869 水利、环境和公共设施管理业—公共设施管理业—游览景区管理—其
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他游览景区管理”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公
司属于“N786 水利、环境和公共设施管理业—公共设施管理业—游览景区管理”；
十四、旅游业/2、旅游新业态”。
（二）行业管理体制
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律管理相结合的方式。其中，
文化和旅游部是我国旅游业的国家监督管理机构，中国旅游协会、中国风景名胜
区协会和中国游艺机游乐园协会是旅游行业的自律性组织，具体职责如下表：
主管部 部门及
门及自 组织名 主要职责
律组织 称
文化和旅游部是国务院组成部门，在国家层面上对文化、对旅游工作发
挥着全面的监督管理作用。主要负责研究拟订文化和旅游政策措施，起
草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发
主管部 文化和 展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和
门 旅游部 旅游体制机制改革；统筹规划文化产业和旅游产业，组织实施文化和旅
游资源普查、挖掘、保护和利用工作，促进文化产业和旅游产业发展；
指导文化和旅游市场发展，对文化和旅游市场经营进行行业监管，推进
文化和旅游行业信用体系建设，依法规范文化和旅游市场等。
中国旅游协会于 1986 年 1 月 30 日经国务院批准正式成立，是第一个旅
游全行业组织，是由中国旅游行业相关的企事业单位、社会团体自愿结
成的全国性、行业性社会团体，非营利性社会组织。主要负责对旅游发
中国旅
展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国
游协会
家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望
和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组
织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
中国风景名胜区协会是以国家级和省级风景名胜区的管理机构为主体，
自律组 中国风
兼容其他类型自然保护地的管理机构。主要负责组织对行业基本情况和
织 景名胜
有关本行业发展的重大课题的调查研究，配合协助政府部门做好行业发
区协会
展规划、产业政策以及技术政策等的编制和实施工作。
主要负责旅游行业服务与协调；参与游乐设施设备、服务、安全管理等
中国游 方面的标准制定与完善工作；促进行业交流与合作；推动文旅融合等新
艺机游 型融合发展模式；人才培养与智力支持；协助会员单位进行品牌建设与
乐园协 市场推广；与中国旅游研究院等机构合作，围绕现代旅游产业体系建设、
会 市场主体发育和高质量发展目标，开展产业规划、研究报告、标准建设
等工作。
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、自
治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游局，各地方文化和
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旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级文化和旅
游部门的双重领导，并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。旅游饭店业的主管部门为文
化和旅游部，行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会。鉴于酒店行
业的综合性，除旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消防、市场监督、物价、
环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监
管。
海洋动物经营主要由自然资源部及地方自然资源部门、农业农村部及地方海
洋与渔业管理部门、市场监督管理总局及地方市场监管部门、生态环境部及地方
生态环境部门等多部门进行协作监管，引导行业规范有序发展。
（1）主要法律法规
近年来，从国家陆续颁布关于旅游行业的法律法规和财税实施细则来看，产
业政策环境不断得到优化。政府为刺激旅游业的发展提供了良好的政策支持，创
造了良好的市场环境和公共设施配套条件，积极采取措施推动旅游行业的发展。
旅游行业主要法律法规如下：
序号 法律法规名称 发布部门 实施日期
《中华人民共和国水生野生动物利用特许办
法》
《中华人民共和国水生野生动物保护实施条
例》
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序号 法律法规名称 发布部门 实施日期
原国家质量监督检
验检疫总局
《国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证管
理办法》
（2）主要行业政策
习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱
产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文旅融
合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。各种产业政策为我国旅游行业的
发展及路径等提供了指导性的意见和发展方向，具体情况如下：
序 发布时
政策名称 发文单位 主要内容
号 间
支持文体旅融合消费惠民让利、支持“引客入
辽”释放旅游消费潜力、支持推出“游辽宁一
辽宁省文
《辽宁省文体 票通”产品、支持推出“辽宁全景游”旅游线
化和旅游
旅融合提振消 2025年 路及产品等系列举措，锚定打造高品质文体旅
费的若干举 6月 融合发展示范地的目标任务，聚焦稳存量、育
省体育局
措》 增量、提质量，丰富惠民举措，进一步提振文
等多部门
体旅消费，为全省经济高质量发展提供有力支
撑。
《关于增开银 商务部、
旨为深入贯彻落实党中央、国务院关于发展服
发旅游列车 文化和旅
发展的行动计 铁集团等
市场供给，增进老年人福祉。
划》 9 单位
《关于进一步 深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产
培育新增长点 品供给能力，丰富消费业态和场景，更好满足
国务院办 2025年
公厅 1月
游消费的若干 需求，增强人民群众文化获得感、幸福感，着
措施》 力把文化旅游业培育成为支柱产业。
全面放宽优化过境免签政策，将过境免签外国
《全面放宽优 人在境内停留时间由原72小时和144小时均延
国家移民 2024年
管理局 12月
策》 境免签人员入出境口岸，并进一步扩大停留活
动区域。
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序 发布时
政策名称 发文单位 主要内容
号 间
高质量发展激 公厅 11月 链条、完善基础设施和配套服务、培育壮大冰
发冰雪经济活 雪经济经营主体、促进和扩大冰雪消费等方面
力的若干意 对进一步释放冰雪经济潜力作出了明确部署，
见》 推动冰雪经济成为新增长点
深入开展全国文化和旅游消费促进活动，持续
实施“百城百区”文化和旅游消费行动计划；
加强国家文化和旅游消费示范城市建设；鼓励
《国务院关于
各地制定实施景区门票优惠、淡季免费开放等
促进服务消费 2024年
高质量发展的 8月
汽车租赁等服务，便利旅客出行。优化入境政
意见》
策和消费环境，加快恢复航班班次，提供多样
化支付服务，研究扩大免签国家范围，深化文
化旅游年活动。
利用3到5年时间，基本建成结构完备、标准健
全、运行顺畅、优质高效，与旅游业高质量发
《关于推进旅 文化和旅
展相匹配的旅游公共服务体系，旅游公共服务
游公共服务高 游部、国 2024年
质量发展的指 家发展改 6月
弱领域、高峰时段和特殊人群的服务保障能力
导意见》 革委等
明显增强，人民群众对旅游公共服务的满意度
明显提高。
积极发展冰雪旅游、海洋旅游、自驾露营旅游、
国家发展 红色旅游、研学旅游、康养旅游，打造一批有
改革委、 影响力的主题旅游精品线路。推动交通运输与
《关于打造消
农业农村 旅游融合发展，鼓励发展旅游专列、旅游公路、
费新场景培育 2024年
消费新增长点 6月
部、文化 景建设行动，支持利用网络直播、短视频平台
的措施》
和旅游部 开展线上旅游展示活动。适当增加主要客源国
等 的入境航班频次，推出更多优质入境旅游产品
和服务。
加快构建新发展格局，以提升国内旅游市场的
《国内旅游提 规模和品质为重点，坚持把实施扩大内需战略
升计划 文化和旅 2023年 同深化供给侧结构性改革有机结合，进一步改
（2023—2025 游部 11月 善旅游消费环境，提振旅游消费信心，满足游
年）》 客多元化、个性化需求，推动旅游业高质量发
展。
《关于释放旅
丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动
游消费潜力推
国务院办 2023年 旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好
公厅 9月 生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的
量发展的若干
重要作用。
措施》
《文化和旅游 进一步加强在线旅游市场管理，保障旅游者合
部关于推动在 法权益，发挥在线旅游平台经营者整合交通、
文化和旅 2023年
游部 3月
质量发展的意 极作用，促进各类旅游经营者共享发展红利，
见》 推动旅游业高质量发展。
《东北地区旅 文化和旅 深入贯彻落实习近平总书记关于东北全面振兴
划》 展改革委 务院关于支持东北地区深化改革创新推动高质
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序 发布时
政策名称 发文单位 主要内容
号 间
量发展的部署要求，推动东北地区旅游业转型
升级和高质量发展
大力发展全域旅游，加强区域旅游品牌和服务
整合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景
区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级
《“十四五”
国家发展 2022年 旅游休闲城市和街区。推进红色旅游、自驾游、
改革委 12月 文化遗产旅游、工业旅游、康养旅游、旅游演
实施方案》
艺等创新发展，提升度假休闲、乡村旅游等服
务品质，完善海洋旅游、邮轮游艇、低空旅游
等发展政策。
以推动旅游业高质量发展为主题，以深化旅游
业供给侧结构性改革为主线，注重需求侧管理，
以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长
《“十四五” 的美好生活需要为根本目的，坚持系统观念，
划》 新发展格局，着力推动文化和旅游深度融合，
着力完善现代旅游业体系，加快旅游强国建设，
努力实现旅游业更高质量、更有效率、更加公
平、更可持续、更为安全的发展。
建设大连世界海湾旅游名城，围绕“开放创新
之都、浪漫海湾名城”愿景目标，加快国家邮
轮旅游发展实验区建设，打造“海上游大连”
旅游新名片，推进金石滩、长山群岛、海王九
《辽宁省“十
辽宁省办 2021年 岛与石城列岛等海洋海岛生态旅游度假区建
公厅 12月 设，打造具有国际风范、滨海风情、时代风尚、
发展规划》
活力健康的世界旅游海湾名城.搭建国际旅游
合作交流平台，建设东北亚“一小时商务圈”，
打造东北亚旅游门户和国际旅游航空海运枢
纽。
以深化供给侧结构性改革为主线，推动实施一
批对东北全面振兴具有全局性影响的重点项目
和重大改革举措，从推动形成优势互补高质量
《东北全面振 发展的区域经济布局出发，着力破解体制机制
实施方案》 结构调整优化，着力构建区域动力系统，着力
在落实落细上下功夫，走出一条质量更高、效
益更好、结构更优、优势充分释放的发展新路，
推动东北全面振兴实现新突破。
旅行社是旅游业发展的重要市场主体，是连接
《文化和旅游
旅游供给和需求的重要纽带，在畅通旅游市场
部关于加强政
文化和旅 2021 循环、扩大旅游消费、促进人文交流和社会文
游部 年6月 明等方面发挥着重要作用。支持旅行社积极应
支持旅行社发
对经营困难，有效降低经营成本，推动旅行社
展的通知》
经营全面恢复和高质量发展。
《国民经济和 坚持以文塑旅、以旅彰文，打造独具魅力的中
社会发展第十 2021年 华文化旅游体验。深入发展大众旅游、智慧旅
四个五年规划 3月 游，创新旅游产品体系，改善旅游消费体验。
和2035年远景 加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有
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序 发布时
政策名称 发文单位 主要内容
号 间
目标纲要》 文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一
批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街
区。推进红色旅游、文化遗产旅游、旅游演艺
等创新发展，提升度假休闲、乡村旅游等服务
品质，完善邮轮游艇、低空旅游等发展政策。
健全旅游基础设施和集散体系，推进旅游厕所
革命，强化智慧景区建设。建立旅游服务质量
评价体系，规范在线旅游经营服务。
牢固树立和贯彻落实新发展理念，加快旅游供
给侧结构性改革，着力推动旅游业从门票经济
《国务院办公 向产业经济转变，从粗放低效方式向精细高效
厅关于促进全 国务院办 2018年 方式转变，从封闭的旅游自循环向开放的“旅
域旅游发展的 公厅 3月 游+”转变，从企业单打独享向社会共建共享转
指导意见》 变，从景区内部管理向全面依法治理转变，从
部门行为向政府统筹推进转变，从单一景点景
区建设向综合目的地服务转变。
系列的指导意见、目标纲要、方案规划等政策文件，旨在通过政策引导和市场驱
动，推动旅游业的高质量发展和长期繁荣。公司作为资深海洋馆运营公司和唯一
经营海洋馆的 A 股上市公司，对行业主要法律法规和产业政策有着深刻的理解，
公司将持续把产品和服务驱动创新、提供高质量服务作为重要抓手，推动公司未
来持续、健康经营发展。
（三）行业发展情况
旅游是发展经济、增加就业、拉动内需和满足人民日益增长的美好生活需要
的有效手段。旅游行业产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，是消费型
内需的重要组成部分。旅游业的发展以国民经济发展水平为基础，同时又直接、
间接地促进国民经济发展，如推动商业、饮食服务业、交通业、旅馆业等产业发
展。
我国旅游行业受益于旅游产业政策红利的释放，公路、机场、高铁等基础设
施建设的跨越式发展以及国民消费与需求多元化，旅游经济保持了量的预期增长
和质的有效提升，已成为扩大内需推动经济增长的重要力量，在国民经济战略性
支柱产业的地位更加巩固。
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近年来，旅游已经成为具有鲜明时代特征的民生产业、幸福产业和日渐显著
的战略性支柱产业，政府对旅游业的发展给予了高度重视，将其作为推动经济结
构优化升级、促进消费升级的关键领域。旅游需求的多样性、个性化、品质化，
旅游供给的融合化、泛在化、共享化，以及文化和旅游在更深程度、更广泛范围
和更高层次的融合发展都要求多个领域的创新探索。随着系列支持政策措施落地
落实，旅游业的综合性产业属性得到充分发挥，旅游消费潜力得到有效释放，旅
游牵动的消费“马车”劲更大、力更足，成为拉动经济发展的重要动力。
游发展为主题召开的重要会议，会议围绕贯彻落实习近平总书记关于旅游工作的
重要指示精神，分析当前旅游发展的新机遇新挑战，提出做好新时代旅游工作的
总体思路和重点任务，对完善现代旅游业体系、推动旅游业高质量发展、加快建
设旅游强国作出全面部署。2024 年全国旅游发展大会标志着公司所处的旅游行
业将迎来一个新的发展阶段。
要加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚
区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025
年 1 月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若
干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品
供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在上述政策和发展新举措的推进下，
我国旅游行业将迎来新的发展机遇。
再到稳步复苏、向上发展的过程，显示出强大的市场潜力。2010 年至 2019 年，
我国旅游行业发展进入快速增长阶段。国内旅游人次由 21.03 亿人次增长至 60.06
亿人次，复合增长率为 12.37%；国内旅游收入由 12,579.77 亿元增长至 57,250.92
亿元，复合增长率达 18.34%。
游行业发展进入低谷期，2020 至 2022 年，受全球不可抗力事件反复和其他经济
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因素影响，国内旅游人次从 2019 年的 60.06 亿人次降至 25.30 亿人次，国内旅游
收入由 57,250.92 亿元降至 20,444.00 亿元。在此期间，旅游行业也逐步实现了变
革性的调整与优化，国家和地方政府也出台了一系列扶持政策，指导行业进行结
构调整以及优化、转型升级，有力推动了线上预订、智慧旅游、数字景区、沉浸
式旅游等新业态新模式的迅速崛起，并为后续行业复苏注入了强劲动力。
态化运行，国民经济总体回升向好，国内旅游市场复苏势头显著。根据文化和旅
游部数据中心数据，2023 年各季度居民出游意愿维持在 90%以上，全年平均达
经济运行综合指数始终处于景气区间，均值为 109.95，接近 2019 年的同期水平。
国民经济的持续恢复为旅游产业发展注入强大动力。国务院新闻办公室 2024 年
入快车道，已形成全球最大国内旅游市场，中国成为国际旅游最大客源国和主要
目的地。
根据国家统计局相关数据，2015 年至 2024 年期间，国内游客人次（百万人）、
国内旅游总花费（亿元）、国内旅游人均花费（元）三项指标变动情况如下：
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同期的 93.57%；2024 年国内旅游收入达到 5.75 万亿元，同比增长 17.10%，已
超过 2019 年同期水平；2023 年和 2024 年国内旅游人均花费均超出 2019 年同期
水平。
根据文化和旅游部官方网站公布的国内居民出游情况抽样调查统计结果，
出游人次 24.52 亿，同比增长 17.5%；农村居民出游人次 8.33 亿，同比增长 30.6%。
居民出游花费 2.60 万亿元，同比增长 12.5%；农村居民出游花费 0.55 万亿元，
同比增长 30.1%。
此外，随着《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》《关于推进旅游
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公共服务高质量发展的指导意见》《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措
施》等多项政策发布，将丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，
促使旅游业培育成经济发展的支柱产业。中央经济工作会议 2025 年的重点任务
提出，将大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求，创新多元化消费
场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。
综上，随着国民经济发展水平的提升，旅游业快速发展，产业规模持续扩大，
旅游已经成为人们生活水平提高的一个重要指标，旅游业发展前景持续向好。
东北地区地处东北亚区域腹地，与俄罗斯、朝鲜、蒙古接壤，与日本、韩国
隔海相望，边境口岸和城市众多，是我国向北开放的重要窗口和东北亚地区合作
的中心枢纽。东北振兴战略实施以来，东北地区综合交通体系进一步完善，哈尔
滨、长春、沈阳、大连国际机场以及多个支线机场，形成快捷高效的空中交通网
络；高速铁路网渐趋完善，高速公路网基本形成，逐步建成多层次、多样化、网
络化的区域综合交通体系。
东北地区历史文化悠久，民族风情浓郁，生态类型多样，自然景观独特，冰
雪、森林、山川、湿地、草原、沙漠、湖泊、江河、海洋等旅游资源禀赋高、数
量多、类型全。近年来，东北地区旅游业快速发展，辽宁国家 5A 级旅游景区、
各类国家级旅游示范区、大型旅游产业集聚区、区域性旅游产业集聚区等文旅产
业区数量显著增加，“引客入辽”取得成效，与世界多个国家的旅游和文化交流
日益深入，辽宁旅游知名度、美誉度不断提升。冰雪旅游、避暑旅游、自驾旅游、
边境旅游等具有东北特色的旅游品牌深入人心，成为我国重要的特色旅游目的地。
根据 2023 年 3 月颁布的《东北地区旅游业发展规划》，东北旅游的发展定
位如下：
（1）世界级冰雪旅游度假地。充分发挥东北地区冰雪旅游资源禀赋高、产
业基础好、市场影响大的优势，开发一批具有国际品质的冰雪运动和休闲度假产
品，建设具有国际影响力的冰雪旅游带，打造世界级冰雪旅游度假地。
（2）全国绿色旅游发展引领地。依托东北地区森林、山川、草原、沙漠、
湿地、湖泊、江河、海洋等多样化资源，积极发展观光、避暑、康养、体育、研
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学、度假等旅游产品，创新培育绿色旅游新业态，大力塑造绿色旅游品牌，打造
全国绿色旅游发展引领地。
（3）边境旅游改革创新样板地。发挥东北地区边境线长、边境口岸多、边
境风光独特等优势，大胆创新、先行先试，探索建立跨境旅游合作机制，构建边
境旅游发展新模式，打造全国边境旅游改革创新样板地。
（4）跨区域旅游一体化发展实践地。发挥东北地区地域相近、人缘相亲、
经济相融、文化相通的优势，加快推进东北地区旅游交通一体化、营销推广一体
化、市场监管一体化、服务标准一体化，建立责任共担、利益共享的协调发展机
制，打造跨区域旅游一体化发展实践地。
辽宁省拥有沈阳和大连两大东北亚旅游枢纽城市，以及营口和锦州两大重点
旅游集散城市，在东北旅游市场发挥了支柱作用。2019 年，辽宁省接待游客总
量为 64,169.70 万人次，旅游总收入达到 6,222.80 亿元，分别是 2015 年的 1.61
倍和 1.67 倍，年均增长分别为 12.60%和 13.70%。2023 年，辽宁省接待游客 5.1
亿人次，同比增长 142.9%，旅游总收入 5,022.6 亿元，同比增长 166%。2024 年，
辽宁多项文旅经济指标创历史新高，全省接待游客 65,219.7 万人次、旅游收入
游客接待人次增长 2 倍”的三年行动目标。
《辽宁省促进入境旅游发展实施方案》等系列政策措施，以务实举措刺激文旅消
费，促进入境游发展。沈阳、大连系暑期辽宁旅游和全国旅游的热点城市，辽宁
文旅部门和旅游相关市场主体将聚焦秋冬旅游新热点，培育新业态、打造新场景、
推出新产品，持续拉动辽宁文旅消费提质升级，在繁荣文化中打造新的经济增长
点。
在政策加持下，携程数据显示，2025 年上半年来辽游客呈现三个特点：一
是省外游客日渐增多，占比达到 56.45%，较去年同期增长 4.08%，主要客群由
东三省、京津冀地区向长三角、珠三角延伸；二是停留时间更长，国内游客停留
同期有所提升；三是游客更加年轻化，80 后、90 后、00 后游客合并占比已超过
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次、旅游收入分别同比增长 17.81%和 16.92%。据携程数据显示，入境游客人次
同比增长 44.72%，消费金额同比增长 47.03%。
海洋主题公园是以海洋为主题，集海洋生物研究与展示、表演、环境教育、
海洋科普、海洋文化传播等多功能于一体的休闲娱乐空间，是传播海洋文化、开
展海洋科学知识普及、展示海洋科技成果以及满足人们认识海洋、了解海洋的旅
游需求的重要载体。
我国海洋主题公园的规模化发展始于 20 世纪 90 年代中期，在国内旅游产业
的快速崛起以及旅游需求的多样化、个性化背景下，海洋旅游以及以海洋为主题
的旅游场所和旅游活动逐渐受到旅游者的青睐，海洋主题公园不仅在数量上出现
了快速增长，空间分布也逐步由滨海区域向内陆地区转移，开发理念也出现了显
著的变化。2000 年以来，由于投资驱动型经济增长的需求，国内海洋主题公园
出现快速扩张态势。2012-2019 年中国海洋主题公园收入不断攀升，2019 年收入
同比大幅增长 26.4%；2023 年以来，为释放消费潜力，各地方政府出台多项政策
和措施，海洋主题公园市场需求逐渐恢复。经过多年的发展，国内海洋主题公园
已由单一功能的海洋（科普）馆景区向集海洋生物观光、研学教育、表演、景观
房地产以及商业游憩区等于一体的城市主题休闲社区转变。
近年来，海洋主题公园以其独特的海洋环境和丰富的娱乐项目，吸引了大量
游客，推动了其建设数量的增加。此外，国家政策的支持也是推动海洋主题公园
建设的重要因素之一。党的十八大以来，习近平总书记多次强调海洋强国建设，
而海洋主题公园与弘扬海洋文化、建设海洋事业密切相关。在此背景下，我国海
洋主题公园迅速发展。据统计，2023 年中国海洋主题公园供给数量达到 85 座，
同比增加 3.7%。伴随着我国海洋主题公园行业的进一步发展，预计未来几年，
海洋主题公园供给将呈现增长态势。
从产业链来看，海洋主题公园行业上游主要包括海洋主题公园的设计、规划
和建设环节。专业的设计团队、建筑公司以及设备供应商负责根据市场需求和主
题公园的定位，提供具有创新性和吸引力的设计方案和建设服务。同时，海洋生
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物资源的供应包括各类海洋生物的养殖、采购和运输等。产业链中游主要是海洋
主题公园的日常运营和管理，包括市场营销和品牌推广、公园维护、安全保障、
客户服务等方面，确保游客能够享受到高质量的游玩体验。产业链下游是指海洋
主题公园的需求方，即广大游客。随着人们生活水平的提高和旅游消费观念的转
变，这一需求群体正在不断扩大。
随着物联网通信、虚拟现实技术及自媒体传播技术的创新和突破，以及消费
者结构逐渐趋于年轻化，海洋主题公园行业将朝着多元化、跨界创新及注重生态
保护等方向发展，具体情况如下：
（1）消费者需求更加多元化
未来，消费者对海洋主题公园的需求将更加多元化和个性化。他们不仅追求
刺激和娱乐，还注重教育、互动和体验。因此，海洋主题公园需要不断创新，提
供更多元化、个性化的服务和产品，以满足消费者的需求。同时，海洋主题公园
还需要注重提升服务质量和管理水平，以满足消费者对服务质量、安全性和卫生
状况等方面的要求。
（2）跨界合作与服务项目创新，注重游客互动体验和 IP 主题造设
目前，不少海洋乐园投入的互动性项目，基本为厂家批量生产的标准化产品。
未来随着乐园增多极易造成同质化。海洋公园应根据自身的区域特点以及客群需
求，对批量生产的参与性项目进行不同的创新，以求增强游客不一样的互动体验，
而且创新程度越高的海洋乐园越将受到追捧。与此同时，设备供应商未来也会承
担更多定制化生产任务。未来，海洋主题公园将更加注重跨界合作和创新发展。
通过与相关行业的深度合作和资源整合，共同开发新的旅游产品和服务，拓展市
场份额。同时，海洋主题公园还将引入更多先进的科技手段和技术应用，如虚拟
现实、增强现实等，为游客提供更加真实、生动的体验。与此同时，海洋公园将
更多围绕其拥有的海洋动物、演绎项目打造其独有的 IP 资源，提升其 IP 营销能
力和旅游相关衍生性收入规模。
（3）可持续发展与生态保护
随着全球环保意识的不断提高，可持续发展和生态保护将成为海洋主题公园
未来发展的重要方向。海洋主题公园将更加注重生态保护和环境治理，采用更加
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环保的建筑材料和设施设备，减少对环境的污染和破坏。同时，海洋主题公园还
将积极开展环保宣传和教育活动，提高游客的环保意识和责任感。
（4）打造资源“垄断性”和“绝对优势化”
海洋主题公园最大的资源体现在“海洋动物资源”，即拥有海洋动物的稀缺
性、数量、种类等。随着海洋动物获取的途径难度增大，成本逐渐增高，资源占
有的优势将会进一步放大。大型的、连锁型的海洋公园通过海洋动物资源的战略
布局，快速增加其拥有海洋动物的种类和数量，尤其是一些稀缺性海洋动物资源
的获取，从而在资源上实现“垄断性”和“绝对优势化”。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
（1）宏观经济持续稳定增长
国民经济的稳健发展和人民生活水平提高对旅游业的发展发挥了直接的促
进作用。2003 年至 2024 年期间，我国国内生产总值近二十年的复合增长率达到
济的持续健康发展，以及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，国内旅游业
仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现良性增长的态势，
行业发展空间巨大。
（2）国家及地方政策支持与培育
近年来，各级政府通过一系列改革创新举措，把文化旅游业培育成为支柱产
业。2024 年 5 月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召
开的重要会议，这有助于推动旅游业高质量发展、助推内需增长，不断实现人民
对美好生活的向往。国务院办公厅印发的《关于进一步培育新增长点繁荣文化和
旅游消费的若干措施》、文化和旅游部发布的《国内旅游提升计划（2023—2025
年）》等国家层面政策以及地方性政策，将丰富旅游业态和消费场景，更好满足
民众的旅游消费需求，拉动国内消费、调整产业结构、促进社会就业。
（3）居民收入和消费结构不断改善
我国居民收入的稳定增长将成为我国城乡居民国内旅游活动增加的物质基
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础。随着国民经济的快速发展，居民可支配收入快速增长，消费能力大幅提升，
消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，正在从以基本生活品消费为
主要特征的温饱型消费向以服务消费为主要特征的小康型、富裕型消费转变。中
等收入人群和大众旅游消费人群规模不断扩大，将推动旅游市场以较高的速度增
长。此外，节假日和带薪休假制度的实施改善了旅游业节假日集中消费的结构，
为我国居民出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，成为旅游业发展的长期
推动力，将进一步刺激旅游消费的发展与升级。
（4）公共交通设施和城市配套设施持续改善
公共交通设施和城市配套基础设施是旅游业发展的基本保障，同时也是提升
游客体验的重要环节。随着国民经济不断发展，近年来我国铁路、机场、高速公
路等交通基础设施不断完善，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。
城市公园、城市博物馆等公益文体项目的陆续投入，提升了民众旅游出行的积极
性和丰富程度，使得旅游人口基数不断增加。国内交通条件和城市配套设施的持
续改善使得旅游活动更加便捷和舒适，为旅游业发展提供了保障。
（5）文旅行业相关技术不断创新和突破
随着物联网、虚拟现实、自媒体传播等新兴技术的飞速发展，给主题公园带
来很多展示手段和创新提升空间，海洋公园可以通过高科技展示游乐元素提升游
客吸引力和市场竞争力。5G 时代有助于海洋公园通过资本投入进行智慧化园区
改造升级。无感购票、自动指引、智能监控、安全防范、智慧餐厅、动物后场监
控及水质监测等领域的技术日趋成熟，海洋公园可依托上述技术打造一个全面而
完善的生态体系大数据平台。同时通过大数据平台应用，将更利于精准营销与个
性化服务体系。
（1）易受外部环境影响
由于行业自身特点所决定，旅游行业受外部环境影响较大。旅游行业依赖景
区的旅游资源和旅游客流，旅游行业的发展难免受到一些不确定因素和突发事件
的干扰，例如经济危机、金融动荡等经济因素，地震、台风、暴雨、暴雪等自然
灾害，地区冲突、战争、动乱等政治因素都会导致旅游需求下降，给旅游业的发
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展带来负面影响。
（2）国内旅游市场管理有待改善
我国当前的国内旅游市场秩序和人民群众期望还存在一定差距，主要表现在：
旅游经营主体和管理存在不规范情形，服务质量不高、欺客宰客等现象仍时有发
生；旅游活动缺乏透明化、全程化的有效监管；部分地区旅游市场诚信缺失；地
区和行业壁垒依然存在；主管部门整治工作不够及时有效等问题。
（五）行业的经营模式和特征
旅游业是依托旅游资源，借助旅游设施，为旅游者提供交通、游览、住宿、
餐饮、购物、文娱等环节服务的综合性产业。其中，酒店的经营模式主要是以住
宿为主，兼营餐饮、娱乐等；景区商业运营的经营模式主要从事景区场馆内商业
空间对外出租、商业自营、联营等，获取租金收入和其他旅游衍生性收入；动物
经营的经营模式主要是基于动物的培育技术和繁衍能力，从事动物的租售实现收
入。
（1）敏感性
旅游业受外部环境影响较大，对外部环境变化反应最为敏感快速，尤其是突
发公共事件对旅游业影响最为严重。高温干旱、暴雪、暴雨、洪水、台风、火山
爆发等极端天气或自然灾害都会影响旅游类企业的正常运营，经济金融危机、税
收贸易摩擦等经济事件亦会引起旅游业的消费危机，从而对行业的经营业绩和长
远发展带来不利影响。
（2）周期性
旅游业与国家宏观经济的发展水平和发展周期直接相关，行业景气度随着经
济周期的更替而呈周期性变化。在经济景气时期，民众可支配收入提高，旅游消
费需求随之增长；在经济萧条时期，居民可支配收入减少，旅游消费需求亦随之
萎缩。
（3）区域性
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旅游行业特有的自然资源和景区资源是旅游业发展的基础，具有不可复制性
和不可转移性，导致旅游行业存在着较为明显的地域性特征。同时，自然环境、
生态环境与所在区域内的人文景观往往紧密联系，具有丰富自然生态景观、人文
景观及浓厚历史文化传承的地区往往属于旅游的热点地区，旅游行业发展水平相
对较高。
（4）季节性
我国疆域辽阔，东西部自然景观风格迥然，南北方气候差异巨大。随着一年
季节的变化，我国多数旅游目的地的客流量会呈现出有规律的消长变化。因而，
旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季。除了自然气候的季节性外，我国
旅游业还受到休假制度的影响，例如春节、劳动节、国庆节、学生寒暑假、周末
等节假日，旅游人数较平常会有大幅增加。
（六）行业与上下游之间的关联性
旅游业是依托旅游资源和旅游设施，通过对旅游消费者提供景区游览、演出、
酒店、研学等产品或服务，以满足其在旅游出行观景、娱乐、食宿、学习教育等
方面的需求。旅游行业上游为各类旅游资源和旅游设施设备供应商，下游直接面
向旅游消费者。从细分行业来看，旅游行业内涉及酒店、餐饮、商贸、运输、娱
乐、服务等众多相关行业，已逐渐发展成为一个庞大的旅游产业链，其中部分相
关行业互为上下游，关联度较高。
旅游业的上游主要由旅游业中的资源控制方组成，主要针对旅游资源、设备
设施、酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等要素的投资、开发及运营。近年
来，我国在高铁、公路、机场及地铁等公共交通设施的投资建设规模巨大，旅游
景区周边的交通设施不断完善，国内外航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速
公路遍布全国各地，舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了有力保障。
旅游业的下游直接面对购买旅游服务或商品的游客。游客数量及其消费购买
力对旅游业发展产生直接影响。随着我国经济持续稳定的发展和民众可支配收入
的提升，民众对旅游出行的需求愈加旺盛，促进了旅游业的快速发展。一方面，
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居民收入的持续增长、假期等休闲时间的增加，为游客提供了财力和时间条件；
另一方面，近年来休闲化、定制化、碎片化和网红打卡化等旅游方式和旅游需求
增多，游客趋于年轻化，对旅游服务业的发展提出了转型升级要求。
（七）行业竞争格局、市场地位以及公司竞争优劣势
旅游业的发展需要以特定的旅游资源作为依托。我国旅游资源较为丰富，各
旅游景区都具有独特性且分布比较分散，因此各旅游景区和旅游公司在整个旅游
行业中的市场占有率均不高。各个旅游资源由于自然环境及地域气候以及人文历
史等因素的不同，使得不同景区及企业提供的游览体验通常具有不可替代性，行
业发展呈现出较强的区域性及差异化竞争特点。
海洋主题公园行业的竞争格局主要由知名品牌和地方性品牌构成。知名品牌
如迪士尼海洋世界、珠海长隆海洋王国等在全球范围内拥有广泛的知名度和影响
力，凭借独特的主题、丰富的娱乐项目和高品质的服务吸引了大量游客。除了知
名品牌外，地方性的海洋主题公园也在局部地区内形成了一定的市场竞争。这些
公园通常结合当地的文化特色和旅游资源，提供具有地方特色的服务和产品，以
满足游客的多样化需求。
我国海洋主题公园行业相关企业如下：
企业名称 企业基本情况
海昌海洋公园控股有限公司是以海洋文化为基础的中国领先的综合文旅集团，是
海昌海洋 国内首家在香港联交所主板上市的主题公园运营商，多次荣获中国旅游集团二十
公园控股 强。该公司在多地布局了以海洋文化为主，且各具特色的综合主题文旅项目，其
有限公司 中涵盖“旗舰式海洋主题度假区”“海洋主题公园”“主题文娱街区”“器械
类游乐公园”“水公园”“精品海洋馆”等多个产品与品牌。
大连圣亚 大连圣亚深耕海洋主题公园经营 30 年，致力于打造中国领先的海洋文旅品牌，
旅游控股 守护奇妙海洋文明，让逛海洋馆成为国民旅游的消费习惯，创造人类快乐想想，
股份有限 打造了“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA 级景区，
公司 国家级文化产业基地。
长隆集团是一家集主题公园、度假酒店、文化演艺、特色餐饮、商务会展、科普
广东长隆 教育为一体的大型文旅集团。集团坚持以文化旅游为产业核心，以“成为世界级
集团有限 民族文化旅游品牌”为愿景，成功打造了三个世界级文化旅游度假区——广州长
公司 隆、横琴长隆、清远长隆，共拥有 7 大主题乐园、九家度假酒店（房间总数超过
一万间）和三座国际马戏大剧院。
海合（大 海合（大连）文化旅游开发管理有限公司是亚洲最大私募并购型投资基金安博凯
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企业名称 企业基本情况
连）文化旅 投资基金（MBK Partners）100%控股的中国文旅休闲产业投资管理平台，投资并
游开发管 运营管理青岛、成都、天津、武汉、苏州多地海洋主题公园项目，成为当地具有
理有限公 区域优势的休闲旅游目的地。
司
（1）行政许可壁垒
旅游景区的旅游资源通常具有不可再生性，国家对于旅游景区资源开发和文
旅主题公园相关项目的立项、实施及运营等均制定了严格的行政许可程序，对拟
进入企业形成了行政许可壁垒。除了旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消
防、市场监督、物价、环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对
景区运营企业的监管，并核发相关运营资质许可，行政许可进入门槛较高。
（2）资金壁垒
旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等前期投入，
还需要长期文化和品牌的推广、旅游景区设施更新维护等持续投入，投资规模较
大且回报期相对较长。其中，主题公园景区项目前期需要投入大量资金进行选址、
设计、开发、建设等，在运营过程中需要提供全方位的管理和服务，后续为保持
消费者服务体验仍需投入大量资金进行更新、维护与升级。因此，主题公园项目
通常在项目开发期投入资金大、后期运营更新维护成本高，造成回报周期长，因
而具备较高的资金壁垒。
（3）动物资源和保育技术壁垒
海洋生物的采购渠道受限，国际动物保护组织对交易监管严格，且珍稀物种
的繁育技术难度高。头部企业往往拥有较大的海洋生物资源保有量，通过专业团
队和国际合作渠道，形成技术壁垒。公司掌握南极企鹅及斑海豹繁育技术，尤其
是巴布亚企鹅饲养繁育技术处于国际领先水平，且在海洋生物繁育、水下表演系
统等领域拥有多项专利技术。
（4）品牌运营和管理能力壁垒
成功的海洋主题公园需打造独特 IP，如海昌的“奥特曼”主题馆、大连圣
亚的“淘学企鹅”等。IP 不仅能吸引客流，还能通过衍生品开发提升二次消费。
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缺乏知名 IP 的企业，在市场竞争中处于劣势。同时，海洋主题公园需兼顾动物
保护、游客体验、安全管理等多方面。头部企业通过多年积累，形成动物管理标
准体系、标准化运营流程和专业团队，确保动物健康与游客安全。
公司成立于 1994 年，是全国水族馆领域唯一、东北三省首家文旅板块的 A
股上市公司，为国内第一座海底通道式水族馆、世界首座情景式海洋主题公园的
缔造者。公司深耕海洋主题公园经营 30 年，致力于打造中国领先的海洋文旅品
牌，守护奇妙海洋文明，让逛海洋馆成为国民旅游的消费习惯，创造人类快乐梦
想。公司砥砺多年，先后倾力打造了获得多项世界级殊荣的“大连圣亚海洋世界”
和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA 级景区，被授予国家级文化产业基地。
在海洋生物繁育方面，公司为中国最大的南极企鹅繁育基地，不断攻克海洋、
极地动物繁育技术，动物繁育数量及品种屡获突破，同时持续深入动物饲养及野
外救助研究，运用技术优势多次救助国家一级、二级保护动物，实现海洋经济与
海洋生物多样性保护并行发展。
公司核心竞争力主要体现在产品优势、技术优势、服务优势、品牌优势、管
理优势、人才优势等方面。具体情况如下：
（1）产品优势
公司两大景区拥有多个特色主题场馆，坚持创新驱动发展，注重旅游产品供
给数量扩充及质量升级，不断改造景区软硬件设备设施及深化丰富表演内容，持
续优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。
（2）技术优势
公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在行业诸多领域保持创新，拥有
国内领先的技术优势。在企鹅饲养繁育领域，公司被授予“国家级南极企鹅种源
繁育基地”；在国家一级保护动物斑海豹的野外救助、繁育野化方面，公司拥有
领先业内的技术，制定了《斑海豹驯养繁殖行业标准》《斑海豹救助和放归技术
规程》等系列标准和技术规程，其中《斑海豹救助和放归技术规程》已被列为辽
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宁省级地方标准；在其他海洋动物科研领域，公司自行创办海洋生物研究中心，
专门从事珍稀海洋生物、极地生物、水族生态系统等方向的研究，专注于海洋科
研科普、海洋生物救助、海洋生物繁育、海洋环境保护等多个领域。
公司高度重视与专业院校合作，共同推进国家海洋生物领域的产学研深度融
合发展。多年来公司坚持发表专业技术论文并申请专利，参与海洋生物行业标准
制定，为行业发展贡献力量。
（3）服务优势
公司作为资深海洋馆运营公司，拥有丰富服务经验，并不断创新服务举措、
升级服务模式，探索实现旅游服务标准化、品牌化，促进服务质量持续提升，让
广大游客感受更多的幸福感、获得感，将高质量服务作为推动高质量发展的重要
抓手。
（4）品牌优势
作为唯一经营海洋馆的 A 股上市公司，公司坚持以深耕海洋文化为核心，
以公益为载体，以圣亚媒体矩阵为路径，不断增强品牌影响力，维护大连圣亚品
牌在市场行业中的知名度与美誉度。
（5）管理优势
公司坚守“安全、环保、专注、效率”的企业基因，倡导“创新、务实、服
务、忠诚”的工作精神，将企业文化融入经营管理，创新氛围浓郁，团队凝聚力、
执行力强；公司不断优化管理模式，推行实施数字化、智慧化、精细化管理，推
动运营效能与游客体验同步提升。
（6）人才优势
公司重视人才的培养和发展，持续实施人才培养提升计划，致力于打造海兽、
企鹅、鲸豚、水族、陆生等领域的专项人才。多年来，公司已经储备了一批专门
从事海洋馆经营的运营管理人员，拥有海洋馆行业领先的专业技术人才；公司重
视与科研院所的学术合作，通过科研和实践结合的方式完善人才积累，为公司创
新发展、管理输出、技术输出提供人才保障。
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（1）现有经营场地规模较小，场馆设备设施条件亟需改造升级
公司目前经营“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA
级景区，经营场地总面积约 6.3 万平方米，在营口和镇江两地投资的海洋主题公
园项目因资金不足停建，导致公司目前在经营的景区场地规模与同行业竞争对手
海昌海洋公园和长隆海洋公园存在一定的差距。同时，受营运资金紧张影响，公
司海洋主题园区内的设备设施成新度较低，园区旅游智慧化升级改造程度不足，
在一定程度上影响游客的体验感。
（2）收入结构较为单一，IP 开发运营与营销能力尚待提高
报告期内，公司主营业务收入中门票收入占比在 75%以上，业务收入对门票
收入的依赖程度较高。尽管公司已成功打造“淘学企鹅”“圣亚豹豹团”等 IP，
但 IP 影响力局限于区域市场，未能形成迪士尼级别的 IP 全产业链开发能力，线
上内容传播、体验经济和衍生品收入占比低。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务情况
公司为国内第一座海底通道式水族馆、首座情景式海洋主题公园的缔造者。
公司总部毗邻亚洲最大广场“大连星海广场”和大连星海公园。公司目前拥有“大
连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA 级景区。公司主要产
品或服务为景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营。
公司深耕海洋主题公园经营 30 年，致力于打造中国领先的海洋文旅品牌，
守护奇妙海洋文明，让逛海洋馆成为国民旅游的消费习惯，创造人类快乐梦想。
近年来，公司致力于将“5G、文化、科研、演艺、体育”全方位赋能旅游，打
造智慧旅游景区，布局数字化营销，输出文旅融合产品及原创系列 IP，持续深
化丰富表演内容，满足消费升级下的高品质需求。
（二）发行人的主要产品及特点
公司销售的主要产品和服务如下：
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（1）大连圣亚海洋世界景区经营
公司提供游览服务的场馆：大连景区包括海洋世界、极地世界、珊瑚世界、
银河星海、厉害塔。
圣亚海洋世界景区鸟瞰 圣亚海洋世界出入口
海洋世界-118 米海底通道（亚洲最长） 海洋世界-王牌演艺《海豚湾之恋》
海洋世界-特色演出《鳐鱼秀》 极地世界
极地世界-国家级南极企鹅种源繁育基地（南
极地世界-特色演出《白鲸传奇》
极企鹅岛）
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极地世界-王牌演艺《海狮嗨秀》 极地动物明星：白鲸小九
极地动物明星：圣亚豹豹团 极地动物明星：企鹅大队长
珊瑚世界馆门头 珊瑚世界内部
珊瑚世界内部 银河星海馆门头
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银河星海内部 银河星海-网红打卡点：企鹅隧道
银河动物明星：北极熊贝贝 厉害塔外观
厉害塔内部 厉害塔内部
（2）哈尔滨极地公园景区经营
哈尔滨景区包括哈尔滨极地公园海洋馆、哈尔滨极地公园极地馆、哈尔滨极
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地公园异宠馆、哈尔滨极地公园淘学企鹅馆。
哈尔滨极地公园航拍 哈尔滨极地公园门头
极地馆表演《白鲸秀》 极地馆表演《海豚秀》
极地动物明星：北极熊大宝 极地动物明星：淘学企鹅
海洋馆表演《海狮海象脱口秀》 海洋馆表演《水舞秀》
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海洋馆表演《鳐鱼秀》 海洋馆拍照打卡地-海底隧道
海洋馆拍照打卡地-水母世界 异宠馆门头
异宠馆内部 企鹅馆门头
企鹅馆内部
（3）酒店业务
酒店业务主要包含圣亚企鹅酒店和北极熊酒店。
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圣亚企鹅酒店门头
酒店房间（部分） 酒店房间（部分）
企鹅酒店公共区域 海景餐厅
北极熊酒店门头
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北极熊酒店内部 北极熊酒店房间
（4）商业运营
自营景区场馆内商业空间对外出租、商业自营、联营等。
豹豹商店
海豹邮局
（5）动物经营
公司动物经营业务包括动物租赁和销售，系公司主营业务之一。
（1）圣亚豹豹团
“圣亚豹豹团”IP 的创作灵感来自“海上大熊猫”斑海豹。IP 主要面向亲
子客群，致力于给予小朋友一个快乐友爱的童年。公司拥有完整的豹豹团 IP 原
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创形象图库手册，联合必胜客、霸王茶姬、比亚迪等多个品牌推出系列主题店、
表情包、斑海豹认养公益活动等跨界合作，已连续 5 年举办大连圣亚斑海豹节。
圣亚豹豹团 IP 周边 2023 年首次亮相参加全球授权展
豹豹商店 海豹邮局
必胜客豹豹团主题店
（2）淘学企鹅
哈尔滨极地公园原创冰雪文旅 IP“淘学企鹅”，推出淘学企鹅打卡冰雪景
区、淘学企鹅冰雪大巡游、淘学企鹅城市巡游三大活动，深受游客喜爱。
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哈尔滨极地公园淘学企鹅 IP 首次亮相 2025 全球授权展
哈尔滨极地公园·淘学企鹅文创店
（三）主要服务流程图
（1）营销业务流程
（2）景区业务流程
（1）礼品商店
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（2）餐饮服务
（四）主要经营模式
公司建立了严格规范、权责清晰的采购管理模式。针对动物饵料、餐饮、礼
品、物料及参展动物引进等核心经营物资，公司严格执行年度采购计划与预算审
批，并依据采购金额通过招投标、询价比价或直接委托方式选择合格供应商。
采购过程由需求部门、成本控制岗、财务部及采购管理部等多部门协同监督，
确保品质、价格与服务的合规性与最优性。尤其对动物饵料和活体动物等特殊采
购，实施严格的供应商资质审核、合同审批及到货验收程序，全面保障动物福利
与生物安全。公司通过建立供应商信息库并实施分级考核，实现采购全流程的可
追溯、可监督与持续优化，有效控制成本并保障经营物资的稳定与优质供应。
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公司以沉浸式生物观赏与互动体验为核心，构建了集娱乐、科普、休闲于一
体的综合性服务模式。公司不仅提供常规的动物展区游览，更注重开发动物互动
投喂、表演、科普讲解等特色项目，增强游客参与感和教育意义。在商业配套上，
园区内融合主题餐饮、特色礼品店及季节性主题活动，满足游客多元消费需求。
服务流程上，依托线上预约、电子票务及多渠道客服体系，实现从购票、入园到
游玩的数字化高效管理，同时通过会员体系与满意度追踪持续优化服务品质，致
力于为游客提供安全、独特、难忘的海洋主题体验。
公司构建了线上与线下相结合、直销与代销协同的多元化销售体系，以更快
速、更广泛地触达游客，并提供优质的购买体验。
在线下渠道，公司通过景区票务中心进行直接销售，并与旅行社、票务公司
等机构合作开展代销业务。在线上渠道，公司全面覆盖主流电商平台，一方面通
过携程、美团等 OTA 平台进行分销，另一方面积极布局官方自营渠道，包括微
信服务号、小程序以及抖音、快手等直播电商平台，几乎囊括时兴的营销触点，
极大丰富了游客的购票选择。
公司的销售计划由营销部、融媒体中心、品宣部及运营中心协同制定与执行，
注重市场调研与精准定价。公司根据游客实际入园验票情况，与 OTA 平台、旅
行社及 MCN 公司等合作伙伴结算代销费用。通过严格的合同管理、系统化的对
账结算及多渠道收款机制，公司确保了销售流程的规范性与资金安全，并持续通
过客户服务与满意度跟踪优化销售策略，提升品牌竞争力与市场影响力。
（五）主要资产情况
发行人固定资产主要为房屋及建筑物、景区专用设备、运输工具、电子设备
等。截至 2025 年 9 月 30 日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 62,007.54 26,962.08 - 35,045.46 56.52%
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项目 资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
景区专用设备 20,637.90 13,520.32 62.71 7,054.88 34.49%
电子设备 5,710.68 3,650.96 1.05 2,058.67 36.07%
运输工具 798.44 582.84 - 215.6 27.00%
船舶 1,891.99 398.64 1,304.15 189.2 78.93%
合计 91,046.55 45,114.84 1,367.91 44,563.80 50.45%
注：平均成新率=账面净值/资产原值
截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有的房产情况如下：
房屋 房屋面积 他项
序号 权利人 证书编号 地址/座落
用途 （m2） 权利
辽（2017）大连市内四区 沙河口区中山路 非住
不动产权第 00138812 号 608-8 号 3 层 1 号 宅
辽（2017）大连市内四区 沙河口区中山路 非住 查封/
不动产权第 00138818 号 608-8 号 2 层 1 号 宅 抵押
辽（2020）大连市内四区 沙河口区中山路 非住
不动产权第 00188607 号 608-8 号 1 层 2 号 宅
辽（2020）大连市内四区 沙河口区中山路 非住
不动产权第 00126750 号 608-6 号 宅
辽（2021）大连市内四区 沙河口区中山路 非住
不动产权第 00015363 号 608-8 号 宅
辽（2021）大连市内四区 沙河口区中山路 非住
不动产权第 00020527 号 608-8 号 1 层 1 号 宅
大房权证高字第 沙河口区尖山街 207
大房权证沙单字第 沙河口区中山路 非住
哈尔滨市松北区太阳
圣亚极 黑（2020）哈尔滨市不动
地公园 产权第 0132692 号
馆 1 号办公
哈尔滨市松北区太阳
圣亚极 黑（2020）哈尔滨市不动
地公园 产权第 0132719 号
馆 1 号设备用房
哈尔滨市松北区太阳
圣亚极 黑（2020）哈尔滨市不动
地公园 产权第 0132740 号
馆 1 号景区
圣亚旅 黑（2021）哈尔滨市不动 松北区太阳大道 277
游产业 产权第 0269552 号 号 1 栋动物秀场
圣亚旅 黑（2021）哈尔滨市不动 松北区太阳大道 277
游产业 产权第 0269585 号 号 2 栋动物展示馆
圣亚旅 黑（2021）哈尔滨市不动 松北区太阳大道 277
游产业 产权第 0269604 号 号 3 栋动物展示馆
圣亚旅 黑（2021）哈尔滨市不动 松北区太阳大道 277
游产业 产权第 0269611 号 号 4 栋动物展示馆
松北区太阳大道 277
圣亚旅 黑（2021）哈尔滨市不动
游产业 产权第 0271628 号
地下
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
房屋 房屋面积 他项
序号 权利人 证书编号 地址/座落
用途 （m2） 权利
圣亚旅 黑（2021）哈尔滨市不动 松北区太阳大道 277
游产业 产权第 0275414 号 号 5 栋动物展示馆
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及子公司向第三方租赁房屋用于经营用途的
情况如下：
出租人 承租人 年租金（万元） 地址/座落 房屋面积（m2）
大连神州游艺城 发行人 400.00 沙河口区中山路 608-7 号 5,875.43
公司主要无形资产包括土地使用权、广场地下建筑及配套设施物业经营权、
软件使用权及专利权。截至 2025 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 45,292.86 7,909.97 - 37,382.90
广场地下建筑及配套设施物业经营权 1,306.50 847.36 - 459.14
软件使用权 413.2 349.89 - 63.32
专利权 55.08 43.55 - 11.52
合计 47,067.65 9,150.77 - 37,916.87
（1）土地使用权情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
权利 土地 土地面积 他项
序号 证书编号 地址/座落 终止日期
人 用途 （m2） 权利
辽（2017）大连市内 沙河口区中山 其他
发行
人
辽（2017）大连市内 沙河口区中山 其他
发行 查封/
人 抵押
辽（2020）大连市内 沙河口区中山 其他
发行
人
辽（2020）大连市内 其他
发行 沙河口区中山
人 路 608-6 号
辽（2021）大连市内 其他
发行 沙河口区中山
人 路 608-8 号
发行 辽（2021）大连市内 沙河口区中山 其他
人 四区不动产权第 路 608-8 号 1 层 商服
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权利 土地 土地面积 他项
序号 证书编号 地址/座落 终止日期
人 用途 （m2） 权利
哈尔滨市松北
圣亚 黑（2020）哈尔滨市 其他
区太阳大道 3
号哈尔滨极地
公园 号 用地
馆 1 号办公
哈尔滨市松北
圣亚 黑（2020）哈尔滨市 区太阳大道 3 其他
公园 号 馆 1 号设备用 用地
房
哈尔滨市松北
圣亚 黑（2020）哈尔滨市 其他
区太阳大道 3
号哈尔滨极地
公园 号 用地
馆 1 号景区
圣亚 黑（2021）哈尔滨市 松北区太阳大 其他
产业 号 物秀场 用地
圣亚 黑（2021）哈尔滨市 松北区太阳大 其他
产业 号 物展示馆 用地
圣亚 黑（2021）哈尔滨市 松北区太阳大 其他
产业 号 物展示馆 用地
圣亚 黑（2021）哈尔滨市 松北区太阳大 其他
产业 号 物展示馆 用地
松北区太阳大
圣亚 黑（2021）哈尔滨市 其他
道 277 号哈尔
滨极地馆二期
产业 号 用地
地下
圣亚 黑（2021）哈尔滨市 松北区太阳大 其他
产业 号 物展示馆 用地
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009411 号 村
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009413 号 村
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009414 号 村
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009415 号 村
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009416 号 村
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权利 土地 土地面积 他项
序号 证书编号 地址/座落 终止日期
人 用途 （m2） 权利
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009417 号 村
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009418 号 村
营口 辽（2017）营口鲅鱼 营口市鲅鱼圈
抵押/
查封
发展 0009419 号 村
（2）公司租赁的土地情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及子公司向第三方租赁土地用于经营用途的
情况如下：
出租人 承租人 年租金（万元） 地址/座落 土地面积（m2）
大连市市政公用
发行人 70.00 大连市星海公园东侧 约 9,000.00
事业服务中心
（3）商标
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司拥有的主要商标共计 196 项，
全部为境内注册商标。具体情况详见本募集说明书“附表一、公司主要注册商标
情况”中的相关内容。
（4）专利
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司获得境内专利共计 25 项，其
中发明专利 6 项，实用新型专利 14 项，外观设计专利 5 项。具体情况详见本募
集说明书“附表二、公司主要专利情况表”中的相关内容。
（5）计算机软件著作权
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有软件著作权 12 项。具
体情况详见本募集说明书“附表三、公司已登记的软件著作权情况表”中的相关
内容。
（6）美术、摄影和其他作品著作权
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有美术、摄影和其他作品
著作权 94 项。具体情况详见本募集说明书“附表四、公司已登记的美术、摄影
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和其他作品著作权情况表”中的相关内容。
（六）发行人主营业务相关的主要资质情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控制的子公司主要生产经营相关的资质
如下：
（1）发行人
①动物繁育
证书 发证机关 证号 发证日期 物种学名
国家重点保护野
辽宁省林 辽发驯繁 王企鹅、金图企鹅（白眉企鹅）、
生动物驯养繁殖 2003/4/1
业厅 （2001-1105）号 洪氏环企鹅
许可证
国家重点保护野 辽发驯繁
辽宁省林 王企鹅、金图企鹅、北极熊、北
生动物驯养繁殖 （2005-02-0002） 2006/7/25
业厅 极狼、北极狐
许可证 号
国家重点保护野
国家林业 林护驯繁
生动物驯养繁殖 2007/4/2 梅花鹿、洪氏环企鹅
局 （2007-105）号
许可证
辽宁省重点保护 辽发驯繁
辽宁省林
野生动物驯养繁 （2005-02-0025） 2014/12/18 巴布亚企鹅、帽带企鹅
业厅
殖许可证 号
辽宁省重点保护 辽发驯繁
辽宁省林
野生动物驯养繁 （2005-02-0035） 2017/7/5 斑嘴环企鹅
业厅
殖许可证 号
白鲸、瓶鼻海豚、海象、南美毛
皮海狮、非澳毛皮海狮、小爪水
獭、里氏海豚、短肢领航鲸、波
纹唇鱼（苏眉）、石珊瑚、膨腹
水生野生动物经 辽宁省农 （辽）水野经字
营利用许可证 业农村厅 （2024）47 号
红海龟、白鲸制品、瓶鼻海豚制
品、海象制品、南美毛皮海狮制
品、小爪水獭制品、里氏海豚制
品、西太平洋斑海豹制品
白鲸、瓶鼻海豚、海象、南美毛
皮海狮、非澳毛皮海狮、小爪水
水生野生动物人 辽宁省农 （辽）水野繁育 獭、里氏海豚、短肢领航鲸、波
工繁育许可证 业农村厅 字（2024）62 号 纹唇鱼（苏眉）、石珊瑚、膨腹
海马、西太平洋斑海豹、绿海龟、
红海龟
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②日常经营
证书 发证机关 证号 发证日期
食品经营许可 大连市沙河口区市场
JY32102040000521 2021/7/20
证 监督管理局
大连市卫生健康委员 大卫公证字〔2025〕第
卫生许可证 2025/7/3
会 17270009 号
营业性演出许 大连市文化广播影视
可证 局
（2）圣亚生物
①动物繁育
证书 发证机关 证号 发证日期 物种学名
准予行政许 辽宁省林业 辽林许准字〔2023〕 环尾狐猴、非洲狮、黑
可决定书 和草原局 第（501）号 熊
准予行政许 辽宁省林业 辽林许准字〔2024〕
可决定书 和草原局 第（168）号
（3）圣亚极地公园
①动物繁育
证书 发证机关 证号 发证日期 物种学名
国家重点保护
黑龙江省林 黑发驯繁 北极熊、白眉企鹅、王企
野生动物驯养 2005/10/9
业厅 （2005-47）号 鹅、北极狼、蓝狐
繁殖许可证
准予行政许可 黑龙江省林 黑林护许准〔2018〕 2018/11/1
梅花鹿、棕熊、黑熊
决定书 业和草原局 52 号 7
瓶鼻海豚、白鲸、海象、
水生野生动物 哈尔滨新区
（哈新审）水野经 2020/12/2 海狮、绿海龟、施式鲟、
经营利用许可 管理委员会
字〔2020〕03 号 1 海豹、匙吻鲟、珊瑚、海
证 行政审批局
马
瓶鼻海豚、白鲸、海象、
水生野生动物 哈尔滨新区
（哈新审）水野繁 2020/12/2 海狮、绿海龟、施式鲟、
人工繁育许可 管理委员会
育字〔2020〕03 号 1 海豹、匙吻鲟、珊瑚、海
证 行政审批局
马
准予行政许可 黑龙江省林 哈新林护许委
决定书 业和草原局 〔2025〕031 号
准予行政许可 黑龙江省林 哈新林护许委
决定书 业和草原局 〔2025〕045 号
②日常经营
证书 发证机关 证号 发证日期
固定污染源排污登记
- 91230109756334350M001X 2025/8/21
回执
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
证书 发证机关 证号 发证日期
哈尔滨新区管理委员
食品经营许可证 JY32301090003026 2023/12/14
会行政审批局
（4）圣亚旅游产业
①动物繁育
证书 发证机关 证号 发证日期 物种学名
驯养繁殖国家重 哈尔滨新区
哈新审林护许
点保护野生动物 管理委员会 2020/9/8 北极熊、斑嘴环企鹅
准〔2020〕1 号
的决定 行政审批局
驯养繁殖国家重 哈尔滨新区 非洲狮、环尾狐猴、松
哈新审林护许
点保护野生动物 管理委员会 2020/10/26 鼠猴、鞭笞巨嘴鸟、鸳
准〔2020〕2 号
的决定 行政审批局 鸯
哈新审保野生
驯养繁殖国家重 哈尔滨新区
繁殖许准字 小熊猫、苏卡达陆龟、
点保护野生动物 管理委员会 2021/1/15
〔2021〕第 001 金刚鹦鹉
的决定 行政审批局
号
哈新审护陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 人工繁许准字
管理委员会 2021/4/29 火烈鸟
定书 〔2021〕第 004
行政审批局
号
哈新审护陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 人工繁许准字 环尾狐猴、松鼠猴、小
管理委员会 2021/5/24
定书 〔2021〕第 005 熊猫、湾鳄、赤大袋鼠
行政审批局
号
哈新审护陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 人工繁许准字
管理委员会 2021/7/28 棕熊
定书 〔2021〕第 006
行政审批局
号
瓶鼻海豚、白鲸、海象、
哈尔滨新区 （哈新审）水野 南美毛皮海狮、小爪水
水生野生动物人
管理委员会 繁育字〔2021〕 2021/10/18 獭、暹罗鳄、绿海龟、
工繁育许可证
行政审批局 05 号 珊瑚、海马、斑海豹、
非澳毛皮海狮
瓶鼻海豚、白鲸、海象、
哈尔滨新区 （哈新审）水野 南美毛皮海狮、小爪水
水生野生动物经
管理委员会 经字〔2021〕02 2021/10/18 獭、暹罗鳄、绿海龟、
营利用许可证
行政审批局 号 珊瑚、海马、斑海豹、
非澳毛皮海狮
哈新审保陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 繁许准字
管理委员会 2021/11/2 猕猴
定书 〔2021〕第 009
行政审批局
号
哈新审保陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 繁许准字
管理委员会 2022/5/10 黑熊
定书 〔2022〕第 002
行政审批局
号
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
证书 发证机关 证号 发证日期 物种学名
哈新审保陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 繁许准字 太阳锥尾鹦鹉、绿颊锥
管理委员会 2023/3/28
定书 〔2023〕第 003 尾鹦鹉
行政审批局
号
哈新审保陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 繁许准字
管理委员会 2023/4/4 北极狼
定书 〔2023〕第 004
行政审批局
号
哈新审保陆野
哈尔滨新区
准予行政许可决 繁许准字
管理委员会 2023/12/26 黑熊
定书 〔2023〕第 016
行政审批局
号
准予行政许可决 黑龙江省林 哈新林护许委
定书 业和草原局 〔2024〕015 号
准予行政许可决 黑龙江省林 哈新林护许委
定书 业和草原局 〔2024〕023 号
准予行政许可决 黑龙江省林 哈新林护许委
定书 业和草原局 〔2025〕019 号
准予行政许可决 黑龙江省林 哈新林护许委
定书 业和草原局 〔2025〕018 号
苏卡达陆龟、美洲绿鬓
准予行政许可决 黑龙江省林 哈新林护许委 蜥、球蟒、网纹蟒、缅
定书 业和草原局 〔2025〕020 号 甸蟒、阿根廷黑白泰加
蜥、高冠变色龙
准予行政许可决 黑龙江省林 哈新林护许委
定书 业和草原局 〔2025〕046 号
②日常经营
证书 发证机关 证号 发证日期
哈尔滨新区管理委员会行政审 哈新审卫水字〔2021〕0002
卫生许可证 2025/1/10
批局 号
营业性演出许 哈尔滨新区管理委员会行政审
可证 批局
特种行业许可 松公治（特）字第 2022003
哈尔滨市公安局松北分局 2022/2/23
证 号
（5）大连圣亚电子商务科技有限公司
证书 发证机关 证号 发证日期
大连高新技术产业园区市场监督管理
食品经营许可证 JY12102310027105 2024/1/9
局
（6）大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司
证书 发证机关 证号 发证日期
食品经营许可 大连市沙河口区市场监督
JY22102040045440 2024/8/6
证 管理局
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
证书 发证机关 证号 发证日期
特种行业许可
大连市公安局星海湾分局 大星海公特旅字第 00180 号 2024/8/8
证
大连市沙河口区卫生健康 沙卫公证字〔2024〕第 08240039
卫生许可证 2024/8/14
局 号
（7）大连圣亚旅行社有限公司
证书 发证机关 证号 发证日期
旅行社业务经营许可证 大连市文化和旅游局 大文旅准字〔2023〕052 号 2023/12/1
（8）大连圣亚商业管理有限公司
证书 发证机关 证号 发证日期
食品经营许可证 大连市沙河口区市场监督管理局 JY22102040040052 2023/12/29
食品经营许可证 大连市沙河口区市场监督管理局 JY22102040040069 2023/12/29
食品经营许可证 大连市沙河口区市场监督管理局 JY22102040041342 2023/12/29
（9）哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司
证书 发证机关 证号 发证日期
哈尔滨新区管理委员会行政审批
食品经营许可证 JY12301090075015 2021/3/1
局
松公治（特）字第
特种行业许可证 哈尔滨市公安局松北分局 2021/2/18
哈尔滨新区管理委员会行政审批 哈新审卫公证字
卫生许可证 2024/12/27
局 〔2021〕第 0009 号
（10）哈尔滨极地曼波商业管理有限公司
证书 发证机关 证号 发证日期
食品经营许可证 哈尔滨新区管理委员会行政审批局 JY22301090075326 2021/3/10
（11）大连圣亚营销服务有限公司
证书 发证机关 证号 发证日期
大连市经营性机动 大连市公安局停车场管
C1020129 /
车停车场备案证 理办公室
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人发展战略
公司自设立以来，始终坚持稳中求进总基调，创新发展经营模式，拓展产品
供给空间，强化服务保障质量，持续践行社会责任，加强风险防范和管理，保障
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公司稳步健康发展。
公司着力变中求新，积极拓展产品和服务供给空间，实现跨界融合发展。针
对旅游消费需求多样化、个性化、品质化趋势，公司坚持专注主业，主动求新求
变，以创新激发动力、增强活力、释放潜力，努力优化产品供给，创造更多发展
空间，进一步丰富业务运营体系。
公司坚持服务至上，强化服务保障，提升服务供给能力，将更好满足游客对
高品质旅游产品和服务的需求作为公司持续高质量发展的首要使命任务。
（二）具体发展计划与措施
为贯彻公司发展战略，实现发展目标，公司制定了一系列旨在增强成长性、
增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划和措施，具体如下：
针对旅游消费需求多样化、个性化、品质化趋势，公司强化互联网平台等新
媒体渠道营销，采取直播、短视频等多种形式加强对圣亚海洋世界相关品牌的宣
传力度。公司在抖音和微信平台全新推出以公司设计开发的原创产品为主的文创
产品电商店铺，为公司开拓市场开辟了新渠道；为丰富游客夜间游玩选择，大连
圣亚海洋世界在节假日夜场限定推出适合年轻人体验的海洋馆沉浸式游戏剧，打
造不同凡响的海洋馆别样体验。哈尔滨极地公园全新打造的“摩洛哥蓝色小镇”，
将异国浪漫风情完美融入景区；在原有恐龙馆基础上升级的全新主题场馆异宠馆
结合沉浸式生态造景技术，打造出多维度的生态展示空间，为游客带来多元文化
体验。同时，公司积极推进营口、镇江项目复工复建与开业运营，优化成本管理，
控制运营成本，完善内控制度建设和流程管理，提高公司经营管理规范化、标准
化、精细化水平，提升运营效率，实现经济效益的增加。
为构建“内容+渠道+体验”的立体营销体系，实现“文旅+百业”的消费场
景，公司在借助多媒体平台传播的同时，探索创新营销模式，推动跨界融合发展
新模式，以特定的氛围和情景，赋予原创 IP 新的表现形式，拓展宣传消费新空
间，发挥消费场景乘数效应，构建多元化和多层次的传播体系。
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
公司与必胜客联合推出“豹豹团 IP 必胜客主题店”，为必胜客首个合作的
海洋主题 IP 授权店，在给顾客带来用餐场景新体验的同时，提升公司 IP 宣传影
响力。哈尔滨极地公园“淘学企鹅”IP 突破传统的展示方式，通过与茶饮品牌
“茶百道”的联名合作，将冰雪 IP 与时尚茶饮相融合，以“淘学企鹅”IP 形象
深入全国年轻人社交场景，顾客线上下单即可购买联名茶饮和限量周边，开创“文
旅+茶饮”的消费体验新模式。
为实现服务水平精细化、专业化、特色化目标，公司利用多媒体平台和景区
“最美服务之星”评选，建立完善的游客反馈机制，及时了解游客的需求和意见，
持续加强服务意识、提升服务质量和服务供给能力。
公司提供景区优化导览系统、增设自助寄存、免费轮椅和儿童自助推车等便
利服务，将持续推出系列创新服务，从趣味互动到人文关怀，在细节上打磨景区
的服务品质和理念，为游客带来更舒适的游玩体验。公司秉持“真心、真诚、真
情”的三真服务理念，构建“全周期、个性化、智慧化”的服务体系，将优质服
务贯穿旅游全流程。
未来 3-5 年，公司拟通过增加资本支出，开发涵盖景区导览地图、线上排队、
艺演概览、游客涂鸦等模块为一体的游客系统，打造海洋主题公园数智旅游平台，
通过打通线上、线下流量入口，为游客提供“食、住、行、游、购、娱”全方位
的产品及服务预订、导游导览、行程规划、落地服务，扩大游客群体、带动游客
消费，同时提高景区信息化、智能化管理水平，降低人工成本，提高运营效率。
人才是提升公司市场竞争力、实现可持续发展的关键因素，未来公司将重点
引进高素质人才，通过与高校、职业院校开展校企合作，实施人才培养机制，引
进景区运营、动物繁育与饲养、市场营销等方面的专业人才，建设高质量人才队
伍，提高企业管理能力和运营水平，为公司可持续发展提供活力和动力。公司还
将加强产学研结合力度，通过与科研院所合作培养、共同开发等方式，为公司持
续发展提供人员、技术的支持。
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律
适用意见第 18 号》对财务性投资的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况
相关议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会
决议日前六个月至今，即自 2025 年 1 月 25 日至本募集说明书出具日，公司新投
入和拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在
投资类金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在与公
司主营业务无关的股权投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在
对外拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在
委托贷款的情形。
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说
明书出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至本募集说明书出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在财务
性投资及类金融业务的情况。
（三）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
按照《企业会计准则》及相关规定，截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在金
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：
账面金额 财务性投资金 财务性投资占归属于
序号 报表项目
（万元） 额（万元） 母公司净资产比例
合计 63,509.90 202.70 0.95%
截至 2025 年 9 月 30 日，货币资金金额为 20,976.95 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 账面金额
库存现金 93.20
银行存款 20,765.18
其他货币资金 118.57
合计 20,976.95
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金金额为 20,976.95 万元，为库存现金、
银行存款、其他货币资金。其他货币资金为支付宝、微信等线上平台在途货币资
金及司法冻结资金，不属于财务性投资及类金融业务。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 273.53 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 金额
往来款 1,740.70
应收退动物款 2,643.36
股权收购意向金 1,363.00
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
项目 金额
资产转让款 968.09
应收咨询管理服务费 367.53
应收租金 275.71
押金保证金 140.82
备用金 43.50
其他 179.81
其他应收款合计 7,722.52
减：坏账准备 7,448.99
其他应收款净额 273.53
公司其他应收款主要为往来款、应收退动物款、股权收购意向金和资产转让
款及其他经营类应收款，均为日常经营往来和文旅项目股权收购所形成，不属于
财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的
长期应收款，金额为 233.34 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面金额
保证金 300.00
账面余额合计 300.00
减：坏账准备 66.66
账面价值 233.34
从上表可见，公司一年内到期的非流动资产系由长期应收款保证金转入一年
内到期的非流动资产，为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 1,509.26 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额
待认证进项税 122.23
待摊费用 776.35
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
项目 金额
增值税留抵税额 542.54
预缴税费 68.14
合计 1,509.26
其他流动资产系由增值税待认证进项税额、待摊费用以及增值税留抵税额等
构成，其中待摊费用系短期经营费用，公司按照受益期限摊销。综上所述，其他
流动资产不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期应收款为 0 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面金额
租赁费 211.01
保证金 300.00
长期应收款账面余额合计 511.01
减：坏账准备 277.67
减：一年内到期的部分 233.34
长期应收款账面价值 -
从上表可见，公司长期应收款主要为应收租赁费、保证金等，其中保证金一
年内到期，转入一年内到期的非流动资产，均为日常经营往来所形成，不属于财
务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资为 38,442.93 万元，具体情况如
下：
单位：万元
持有被投资单位
被投资单位 账面价值 投资时点 投资目的
比例/份额
镇江大白鲸海洋世 2015 年 12 月至
界有限公司 2019 年 9 月
淳安圣亚实业有限
公司
三亚鲸世界海洋馆
- 35.00% 2016 年 9 月 战略性投资
有限公司
鲸典（北京）商业管
- 30.00% 2017 年 9 月 战略性投资
理有限公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
合计 38,442.93
注：其中 22,293.68 万元系纳入合并范围的结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金
合伙企业（有限合伙）应享有的份额。
从上表可见，公司长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，上述联营企
业的主营业务为旅游投资项目开发经营或旅游商业管理，与公司主营业务相同或
相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述公司基本
情况如下：
（1）镇江大白鲸海洋世界有限公司基本情况
公司名称 镇江大白鲸海洋世界有限公司
成立时间 2015-9-23
注册资本 61,000 万元
统一社会信用代码 91321100355036387E
注册地址 镇江市润州区京江路 1 号
法定代表人 肖峰
文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋
人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育
（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、
科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及
经营范围 文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含
发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、
公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅
游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
重庆顺源政信一号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
股权结构 镇江文化旅游产业集团有限
责任公司
大连圣亚旅游控股股份有限
公司
（2）淳安圣亚实业有限公司基本情况
公司名称 淳安圣亚实业有限公司
成立时间 2017-8-24
注册资本 10,600 万元
统一社会信用代码 91330127MA28X8DJ81
注册地址 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 227 室
法定代表人 王旭东
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
公司名称 淳安圣亚实业有限公司
服务：实业投资；房地产开发及销售依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
北京恒铭投资有限公司 5,406.00 51.00
大连圣亚旅游控股股份有限公
司
股权结构
大连易和房地产集团有限公司 1,590.00 15.00
大连联策智会堂房地产营销顾
问有限公司
王旭东 106.00 1.00
（3）三亚鲸世界海洋馆有限公司基本情况
公司名称 三亚鲸世界海洋馆有限公司
成立时间 2016-9-6
注册资本 14,000 万元
统一社会信用代码 91460200MA5RD7Q22U
注册地址 海南省三亚市崖州区创意产业园综合办公大楼 305 室
法定代表人 邓磊
水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆；旅游景
区规划设计、开发、管理；生物技术开发服务；驯养繁殖国家一级、
二级保护水生野生动物；出售、收购国家二级保护野生动植物或其产
品；营业性文艺表演；酒、冷热饮品、预包装食品、散装食品销售；
烟草制品零售；工艺美术品、日用百货销售；图书、报刊、音像制品
及电子出版物销售；晚会、运动会、庆典、模特大赛、艺术节、电影
经营范围
节及公益演出、展览组织策划服务；酒吧服务；旅客票务代理；场地
租赁（不含仓储）；道具、娱乐及体育设备出租；会议及展览服务；
摄影及商务服务；照片扩印及冲洗服务；技术进出口服务；运动场馆、
停车场服务；电影放映服务；海洋馆管理咨询服务；海洋馆专业设备
采购销售租赁；海洋馆从业人员培训；人力资源管理服务，潜水技术
咨询服务；水果销售及加工、果汁制售。
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
海南金安教育文化投资
股权结构 9,100.00 65.00
有限公司
大连圣亚旅游控股股份
有限公司
（4）鲸典（北京）商业管理有限公司基本情况
公司名称 鲸典（北京）商业管理有限公司
成立时间 2017-08-29
注册资本 3,000 万元
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
统一社会信用代码 91110108MA0177HP8N
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 8 层 A805 室
法定代表人 孙彤
企业管理；企业管理咨询；出租办公用房；物业管理；文艺创作；企
业策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；会议服务；体育运
动项目经营（高危险性体育项目除外）；旅游信息咨询；技术推广、
经营范围 技术服务、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑
动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
圣亚文旅产业集团有限公司 900.00 30.00
大白鲸世界文化发展（大连）股份
股权结构 有限公司
鲸天地文化发展（大连）有限公司 600.00 20.00
徒敏卿 300.00 10.00
深圳中金创和投资有限公司 300.00 10.00
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资为 248.68 万元，具体情况
如下：
持有被投资单 投资
被投资单位 账面价值（万元） 投资时点
位比例/份额 目的
大连旅顺口蒙银村镇银 财务性
行股份有限公司 投资
大连精石文化产业投资 战略性
有限公司 投资
大连中山信德小额贷款 财务性
- 10.00% 2012 年 5 月
有限公司 投资
鲸天下商业管理（大连） 战略性
- 10.00% 2015 年 9 月
有限公司 投资
芜湖新华联文化旅游开 2016 年 12 月、 战略性
- 10.00%
发有限公司 2017 年 12 月 投资
合计 248.68
公司于 2011 年 7 月向大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司出资 1,000 万
元，报告期末持股比例为 10%。公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至
公司归属于母公司净资产的比例为 0.95%，不属于持有金额较大的财务性投资。
公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于 2014 年 4 月向大连精石文化
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
产业投资有限公司出资 500 万元，报告期末持股比例为 6.8493%。大连精石文化
产业投资有限公司从事文旅产业投资，与公司主营业务相同或相关，符合公司主
营业务及战略发展方向，公司取得的上述股权投资系战略性投资，不界定为财务
性投资。
公司于 2012 年 5 月向大连中山信德小额贷款有限公司出资 500 万元，报告
期末持股比例为 10.00%。大连中山信德小额贷款有限公司从事小额贷款业务，
与公司主营业务不相关，公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至 2025 年
投资。
公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于 2015 年 9 月向鲸天下商业管
理（大连）有限公司出资 60 万元，报告期末持股比例为 10.00%。鲸天下商业管
理（大连）有限公司从事旅游商业推广，与公司主营业务相同或相关，符合公司
主营业务及战略发展方向，公司取得的上述股权投资系战略性投资，不界定为财
务性投资。
公司于 2016 年 12 月及 2017 年 12 月向芜湖新华联文化旅游开发有限公司出
资 2,000.00 万元，报告期末持股比例为 10.00%。芜湖新华联文化旅游开发有限
公司从事旅游项目开发与运营，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务
及战略发展方向，公司取得的上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 50.00 万元，具体
情况如下：
被投资单位 金额（万元） 持有被投资单位比例/份额 投资时点 投资目的
北京中外创新文化传 2016 年 12
媒中心（有限合伙） 月
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产系间接控股子公司
大白鲸世界管理（大连）有限公司为提升公司品牌管理和维护进行的投资，不属
于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 1,775.21 万元，具体情
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况如下：
单位：万元
项目 金额
海域使用权 43.63
长期资产购置款 1,731.58
合计 1,775.21
公司其他非流动资产主要为长期资产购置款和海域使用权，均不属于财务性
投资。
综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 202.70 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.95%，占比未超过 30%，且该等
投资均发生于报告期以前，距离本次发行董事会决议日时间已超过 6 个月。自本
次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在财务性投资
及类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
报告期内，发行人不存在类金融业务。发行人本次募集资金未直接或变相用
于类金融业务的情况。
七、同业竞争情况
本次发行前，公司的控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委，
控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与公司不相同，与公司不存在同业竞
争的情形。
本次发行后，公司控股股东将变更为上海潼程，上海潼程为同程旅行下属的
为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营。
同程旅行于 2018 年 11 月在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：0780.HK）。
作为综合旅行服务商，同程旅行依托线上旅游平台，主营业务涵盖交通票务预订、
住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆盖了多个出行
和度假场景。发行人主要从事海洋主题公园开发与运营业务，旗下运营“大连圣
亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”海洋主题公园，主要业务包括景区经营、商
业运营、动物经营和酒店运营等，其中酒店业务主要系为配套景区而运营。
同程旅行及其下属企业存在景区经营和酒店运营业务，与大连圣亚现有业务
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具有一定相似性。在景区经营业务方面，同程旅行及其关联方并未从事海洋主题
公园运营，双方在经营区域、经营模式、服务类型、业务规模等方面存在差异，
不构成实质性同业竞争。在酒店运营业务方面，报告期内公司酒店运营业务收入
占比分别为 0.46%、0.94%、1.49%和 2.70%，占比较小，下属的企鹅酒店和北极
熊酒店主要系为海洋主题公园配套设立的主题酒店，主要面向海洋公园游客；同
程旅行旗下的酒店管理公司主要提供酒店管理运营服务，且同程旅行及其下属公
司在大连和哈尔滨地区尚无直营酒店在运营，两者在运营管理模式、酒店功能定
位、消费者群体、服务区域、经营规模存在较大差异，不构成实质性同业竞争。
综上所述，发行人与同程旅行及其控制企业在酒店运营、园区运营方面不存
在同业竞争方面的重大不利影响。
针对前述事项，上海潼程及同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公
司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政
策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照
相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调
整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。
机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽
最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再
是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确
将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重
强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”
“大力发展特色文化旅游”。
“文旅赋能东北振兴”已然上升为重要的国家区域发展战略。与此同时，在国家
大力推动文化和旅游深度融合、促进消费提质扩容的战略大背景下，文旅产业迎
来强有力的政策助力。《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力
推动旅游业高质量发展的若干措施》等政策文件，明确规划了发展路径，包括推
进智慧旅游建设、深化“文旅+”融合模式、提升旅游产品及服务质量、丰富优
质旅游供给等。近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度
融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、
引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展
迈上新台阶。
在此形势下，公司可抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政
策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，通过引入产业资本整合景区核心资
源，联动商业、酒店、动物经营等多元业态，塑造沉浸式、体验式、主题化的综
合文旅目的地，填补东北高端文旅产品空白。
报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为 84.90%、83.05%、85.75%和
截至 2025 年 9 月末，公司负债总额为 16.28 亿元，主要为银行借款和其他非经
营性负债，若公司后续无法进行股权融资，公司将面临较高的短期偿债风险。
公司营口在建景区项目预计总投资约人民币 7.8 亿元，镇江在建景区项目预
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计总投资约人民币 10.6 亿元，上述项目累计工程进度均已超 50%。营口在建景
区项目和镇江在建景区项目因资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足
而停工建设，复工建设的累计资金缺口合计约 8 亿元。截至 2025 年 9 月末，公
司尚需支付营口在建景区项目相关的股权收购款及利息 2.37 亿元。
（二）本次发行的目的
公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对
象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司
将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项
目的建设，助力公司恢复银行授信，化解公司债务风险和经营风险，进一步增强
公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续
经营能力。
上市公司打造为文旅龙头企业
本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控制的企业，本次发
行完成后，同程旅行将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加
强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原
则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连
本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势，实现上市
公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级
和新城市布局。
在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的
核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”“有利于上市公司发展大连本地
文旅”“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整
合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方
式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头
企业，做大做强上市公司。
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二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象基本情况如下：
本次向特定对象发
上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
行的发行对象
注册地 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
执行事务合伙人 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
出资额 45,000 万元
统一社会信用代码 91310114MAEQ362M1Q
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 7 月 17 日
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海潼程于 2025 年 7 月 17 日成立，作为认购对象认购本次向特定对象发行
的股票，截至募集说明书出具之日，尚未开展实际经营。
（二）发行对象与发行人关系
本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司
根据《上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联
交易。
截至本募集说明书出具之日，上海潼程股权及控制关系如下图所示：
发行对象上海潼程的执行事务合伙人为龙悦天程，其间接控股股东同程旅行
无实际控制人，因此上海潼程无实际控制人。
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（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行对象的控股母公司同程旅行下属企业与公司存在向公司采购景区
门票并在平台进行销售的交易行为。报告期内，发行人对同程旅行下属企业销售
金额分别为 42.83 万元、154.74 万元、142.50 万元和 115.90 万元，销售收入占比
分别为 0.27%、0.33%、0.28%和 0.27%，金额不重大且占比较低。
截至本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
万元以上的交易；
何类似的安排；
为减少和规范与大连圣亚未来可能发生的关联交易，上海潼程与同程旅行已
出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（四）认购资金来源情况
上海潼程认购上市公司本次发行股票所使用的资金，资金来源为自有资金及
/或自筹资金。上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，
未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。上海潼程
资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得
认购资金的情形。
上海潼程本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、
监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、
上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过
与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
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上海潼程本次认购资金未直接或间接来自利用本次向特定对象发行取得股
份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分
级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他
人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
同时，上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：
“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不
存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企
业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募
集、代持、结构化安排。
等金融机构质押取得的融资。
（五）发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺
上海潼程出具了《关于大连圣亚向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本企业不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持有大连圣亚股份；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通
过本企业持有大连圣亚股份；
（3）证监会系统离职人员通过本企业持有大连圣亚股份；
（4）不当利益输送。
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
（1）本次发行定价基准日前 6 个月内，本企业未减持大连圣亚股份；
（2）自定价基准日起至大连圣亚本次发行完成（即自本次发行的股票登记
至名下之日）后 6 个月内，本企业不减持大连圣亚股份，也不存在减持大连圣亚
股份的计划；
（3）本企业承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披
露义务。
本企业认购大连圣亚本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用大连圣亚及其关联方
资金用于认购的情形，不存在大连圣亚其他主要股东直接或通过其利益相关方向
本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、附生效条件的认购合同及表决权委托协议
（一）附生效条件的认购合同内容摘要
签署方：甲方（发行人）：大连圣亚旅游控股股份有限公司
乙方（认购人）：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
签订时间：2025 年 7 月 26 日
（1）本次发行的定价基准日为上市公司 2025 年第九届董事会第六次临时会
议审议通过本次发行事项的决议公告日。
（2）本次发行股票价格为 24.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
（3）如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，
具体方式为：
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（1）根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购
相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份（不足一
股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份
总数计算，本次发行的股份发行数量为 38,640,000 股。
（2）如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、
公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或
因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调
整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的 30%，但上市公司在
本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。
（3）若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行
的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发
行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（4）乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签
署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为 956,340,000 元。
最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。
（1）乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六
个月内不得转让。
（2）乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
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监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的
最新监管意见。
（3）乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本
公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
（1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章、并加盖各自公章之
日起成立。
（2）本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签
署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款
的生效以下列全部条件的成就为前提：①上市公司已召开董事会会议和股东会会
议，批准本次发行；②本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表
人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：①双方协商一致书面终止；②本
次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，
双方均有权以书面通知方式终止本协议；③发生法定不可抗力等非因双方的原因
导致本次发行不能实施；④在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信
息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限
届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次发行注册
完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即
单方终止本协议；⑤如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，
在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施
之日起 30 日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知
方式终止本协议。
除本协议分有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的
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义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（二）表决权委托协议内容摘要
委托方 1：杨子平先生
委托方 2：蒋雪忠女士
（委托方 1、委托方 2 以下合称“委托方”）
受托方：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
签订时间：2025 年 7 月 26 日
（1）委托方同意，在本协议有效期内，委托方 1 将其所持有的上市公司
方行使（以下简称“本次表决权委托”）。本协议有效期内，因上市公司配股、
送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，
该等新增股份自动纳入委托股份的范围，且本协议自动适用于调整后的委托股份，
该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使。
（2）各方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地委托受托方作为委
托股份唯一、排他的表决权委托代理人，受托方有权以受托方自己的意志为准行
使委托股份对应的表决权，且受托方无需在具体行使表决权时另行取得委托方的
授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。
（3）为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，
委托方同意根据受托方的要求为受托方行使委托股份的表决权提供必要的协助
和配合，包括但不限于根据受托方要求另行签署授权委托书等文件。
（4）委托方可以自行参加上市公司的相关会议，但本协议有效期内不得就
委托股份另行行使表决权。
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（5）各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所
享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协
议第 1 条约定的委托表决权以外的其他权能。在本协议有效期内，未经受托方事
先书面同意，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。
（6）受托方确认，本次表决权委托系不可撤销的关于表决权的全权委托。
在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得再行使委托股份的表决权，亦不得
委托除受托方之外的任何主体行使委托股份的表决权，或以其他方式排除受托方
行使委托股份的表决权，或通过主动行为对受托方行使委托股份的表决权产生任
何障碍或不利影响。若委托方违反本协议的约定，擅自撤销本次表决权委托或终
止本协议，自行行使委托股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使委托
股份的表决权，该等行为均不具有法律效力。
（7）如果在本协议有效期内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因无法实现，委托方和受托方应共同寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
（1）本协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起 36 个月届
满之日，届满后将自动失效。
（2）本协议在如下任一情形出现时终止：①委托方和受托方协商一致书面
终止；②受托方及与其受同一实际控制的关联方直接或间接合计持有上市公司股
票比例超过 30%或以上，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；③
任何原因导致本次发行终止的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协
议；④上市公司股东会未审议通过本次发行的，委托方可经书面通知受托方后提
前单方终止本协议；⑤产业投资人存在严重违反《战略合作协议》的约定未能向
上市公司提供战略协同支持和融资支持的，委托方可经书面通知受托方后提前单
方终止本协议。
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四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期及认购资金来源
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为上海潼程，发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价方式及发行价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议
公告日。
本次发行的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38,640,000 股，发行数量不超过
发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册
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的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派
息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整
本次股份认购数量的上限。
（六）限售期
本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
五、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
六、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
七、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
八、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 956,340,000 元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。若本次发行募集资金总额
因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
九、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司
根据《上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联
交易。
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十、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，星海湾投资持有公司 23.72%的股份，为公司的控股股东，公
司实际控制人为大连市国资委。本次发行的对象为上海潼程，发行 A 股股票数
量不超过 38,640,000 股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，最终
以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
《表决权委托协议》，协议约定杨子平将其持有的全部 10,591,591 股公司股份、
蒋雪忠将其持有的全部 2,470,941 股公司股份对应的表决权在协议有效期内不可
撤销地委托给上海潼程行使。协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成
之日起 36 个月届满之日，届满后将自动失效。
《表决权委托协议》生效前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
单位：万股
本次表决权委托生效前 本次表决权委托生效后[注]
拥有表决 拥有表决
相关主体名称 持股数 表决权股 权股份数 持股比 权股份数
持股比例 持股数量 表决权股份
量 份 占总股本 例 占总股本
比例 比例
星海湾投资 3,094.56 24.03% 3,094.56 24.03% 3,094.56 23.72% 3,094.56 23.72%
磐京基金及其
一致行动人
杨子平 1,059.16 8.22% 1,059.16 8.22% 1,059.16 8.12% - -
蒋雪忠 247.09 1.92% 247.09 1.92% 247.09 1.89% - -
上海潼程 - - - - - - 1,306.25 10.01%
上市公司总计 12,880.00 100.00% 12,880.00 100.00% 13,044.50 100.00% 13,044.50 100.00%
注：2025 年 10 月 30 日，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的 164.50 万股在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，变更后公司的总股
本由 128,800,000 股增加至 130,445,000 股。
本次发行完成后，上海潼程将持有公司 38,640,000 股股票，占本次发行后公
司总股本的 22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司 51,702,532 股股票，
拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的 30.58%，上海潼程将成为公司
控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行
后公司无实际控制人。本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
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单位：万股
本次发行前 本次发行后
拥有表决 拥有表决
相关主体名称 持股数 表决权股 权股份数 持股数 持股比 权股份数
持股比例 表决权股份
量 份 占总股本 量 例 占总股本
比例 比例
星海湾投资 3,094.56 23.72% 3,094.56 23.72% 3,094.56 18.30% 3,094.56 18.30%
磐京基金及其
一致行动人
杨子平 1,059.16 8.12% - - 1,059.16 6.26% - -
蒋雪忠 247.09 1.89% - - 247.09 1.46% - -
上海潼程 - - 1,306.25 10.01% 3,864.00 22.85% 5,170.25 30.58%
上市公司总计 13,044.50 100.00% 13,044.50 100.00% 16,908.50 100.00% 16,908.50 100.00%
本次发行完成后，上海潼程可支配的表决权数量占公司总股本的比例为
定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司 2025 年第二
次临时股东会审议同意上海潼程免于发出收购要约，上述情形符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项关于免于要约的规定。
为促进上市公司发展，支持上海潼程成为发行后上市公司控股股东，巩固上
海潼程作为公司控股股东地位，公司股东星海湾投资、磐京基金不可撤销地作出
如下承诺：
“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙
企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本 30%
的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表
决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）
控制权。
承诺人特此承诺如下：承诺人承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行
完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发
行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、
委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求上
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市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）
或扩大在上市公司中的表决权比例。
本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。”
“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙
企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本 30%
的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表
决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）
控制权。
承诺人（包括承诺人管理的基金产品磐京稳赢 3 号私募证券投资基金、磐京
稳嬴 6 号私募证券投资基金）特此承诺如下：承诺人承认并尊重同程旅行控股有
限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制
权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基
金通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求
或协助他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事
或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。本承诺函自本次发行完
成之日起生效，不可撤销。”
十一、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届
五次监事会会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出
具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的
批复》，并经公司第九届十次董事会会议和第九届十五次董事会会议审议通过修
订。
（二）尚需履行的批准程序
根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次向特定对象发行
股票发行方案尚需获得上交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。
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上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十二、发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合向
特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利。本次发行每股发行条件和发行价
格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
第一百四十八条的规定。
事会会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次向特定
对象发行股票的发行价格、发行数量等相关事项。2025 年 9 月 18 日，大连市人
民政府国有资产监督管理委员会出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行
股票引入产业投资人相关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。2025
年 9 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行
股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。2025 年 10 月 11 日，
公司召开第九届十次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的
修订。2026 年 3 月 6 日，公司召开第九届十五次董事会会议审议通过本次向特
定对象发行股票相关事项的二次修订。
九条的规定。
规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证
券法》第十二条的规定。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》《收购管理办法》等法律法规规定的向
特定对象发行股票条件
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情
形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
公司 2025 年 7 月 26 日召开的第九届六次董事会会议审议通过《关于公司
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关
议案。2025 年 10 月 11 日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过本次向特
定对象发行股票相关事项的修订。2026 年 3 月 6 日，公司召开第九届十五次董
事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的二次修订。
股股票方案论证分析报告的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》综合考虑了公司发
展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发
行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、
公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事
项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规
定。
股股票方案论证分析报告（修订稿）的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控
股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》
综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，
充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本
次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东
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特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
《公司章程》的有关规定。
股票方案论证分析报告（二次修订稿）的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游
控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次
修订稿）》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋
势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影
响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及《公司章程》的有关规定。
定对象发行股票的相关议案。
本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过 38,640,000 股（含
本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。且本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《法律适用意见 18 号》关于《注册管理
办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（4）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除
发行费用后用于偿还债务和补充流动资金，符合《法律适用意见 18 号》关于《注
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册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为上海潼程 1 名，不超过
十五条的规定。
八条的规定
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议
公告日。
本次发行的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
公司本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于
发行价格和发行方式的相关规定。
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。
本次发行完成后，上海潼程将持有公司 38,640,000 股股票（占本次发行后公
司总股本的 22.85%），并合计控制公司 51,702,532 股股票，拥有的表决权股份
数占本次发行后公司总股本的 30.58%，成为公司控股股东。鉴于上海潼程承诺
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自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股
票，公司 2025 年第二次临时股东会审议同意上海潼程免于发出收购要约，上述
情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项有关可免于发出收购要
约的规定。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 202.70 万元，占 2025 年
性投资或类金融业务。
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融
业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
本次发行拟发行的股份数量为 38,640,000 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%。公司前次募集资金为首发募集资金于 2002 年 7 月到位，距本次发行董
事会决议日已超过十八个月。
本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
向主业”的理解与适用
本次发行拟募集资金总额不超过 956,340,000 元（含本数），扣除发行费用
后用于偿还债务及补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展
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方向。本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管
理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
（四）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司
不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及其子公司不存在从
事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融
业务的情形。本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。
公司已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项
账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金用于偿还债务和补充流动
资金，围绕公司主营业务，符合国家产业政策；本次募集资金不涉及收购企业股
权；本次募集资金不涉及跨境收购。本次发行符合《第 7 号指引》之“7-4 募集
资金投向监管要求”的要求。
本次发行募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目建设，因
此不适用《第 7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”
“四
重大”的相关规定
公司所处行业为旅游业，主营业务包括景区经营、商业运营、动物经营和酒
（2024 年本）》，公司所处行业属于“鼓励类”产业“三十四、旅游业”，主
营业务符合“构建优质高效的服务业新体系。推动生活性服务业向高品质和多样
化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、家政等服务业，加强
公益性、基础性服务业供给”的政策导向。旅游业是战略性支柱产业、民生产业
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和幸福产业，发行人持续加大旅游投资，落实“着力完善现代旅游业体系，加快
建设旅游强国”战略。本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于偿还债务及补
充流动资金，可化解上市公司债务风险和经营风险，推进公司在建景区项目的建
设，符合国家产业政策要求。
发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能严
重过剩矛盾的指导意见》
（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产
能。公司本次募集资金用途符合国家产业政策要求。
综上，本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
通过发行人已取得的企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）等资料，
同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确
认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法
线索的情形。
综上，公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关
规定。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次发行募集资金总额不超过 956,340,000.00 元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金使用具备
必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将增强公司资本实力，有利
于缓解公司偿债压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康
发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
一、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
决债务问题
截至 2025 年 9 月末，公司有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及
设备款、诉讼赔偿款等债务累计约 13.81 亿元，合并口径资产负债率为 81.40%，
负债规模和资产负债率均处于高水平。截至 2025 年 9 月末，公司账面货币资金
余额为 2.10 亿元，不足以偿还上述债务。公司通过本次发行引入产业资金用于
偿还上述债务及补充流动资金，可有效解除公司面临的债务危机和经营风险。
公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次发行募集
资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投
资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题和恢复银行授信，融入长期资金
推动在建工程项目的复工建设。
公司坚定差异化发展路线，不断提升市场洞察力，通过稳定的资金投入，以
焕新演绎、扮靓场景、升温氛围等方式优化产品供给，深化丰富表演内容，持续
优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。本次募集资金投入后，可
较大程度增强公司资金的稳定性和充足性，有助于满足公司日常经营和产品创新
的资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。
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（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，符
合相关政策和法律法规的规定，募集资金使用方向与公司当前经营发展现状相符。
本次发行募集资金到位后，可优化公司资本结构，提升公司偿债能力，同时增强
公司资金的稳定性和充足性。
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、
董事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、
标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资
金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募
集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
（三）本次募集资金融资规模的合理性及测算过程
公司综合考虑了行业现状、市场融资环境、公司财务状况等内外部条件，拟
将本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还
债务和补充流动资金。根据公司截至 2025 年 9 月末货币资金情况、维持日常经
营的最低货币资金保有量、需偿还的大额负债及资金需求等因素，公司未来资金
缺口约 126,044.32 万元，因此，本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，满
足公司经营需求，且规模合理。测算过程具体如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额
货币资金（包含库存现金、银行存款和其他货币资金） 20,976.95
减：受限资金（保证金、被冻结的资金等） 36.11
可自由支配余额 20,940.84
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最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到
旅游行业受外部环境影响较大，加之近年来天气与气候极端化加剧、消费力与结
构向“体验优先”转变，而公司职工薪酬等付现成本较高，公司通常维持较高的
现金保有量。根据公司合并报表，报告期内公司经营性现金流出情况及据此测算
的公司货币资金保有量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流出小计 23,546.87 32,334.61 28,618.99 14,972.91
经营活动现金流出/营业收入 54.91% 64.00% 61.14% 95.24%
月均经营活动现金支出 2,616.32 2,694.55 2,384.92 1,247.74
期末货币资金余额 20,976.95 11,781.51 10,783.94 4,269.21
覆盖月数（月） 8.02 4.37 4.52 3.42
报告期内月均经营活动现金支出 2,210.52
注 1：第三季度为公司所在地区的传统旅游旺季，因此以 2025 年 1-9 月测算的期末货
币资金对月均经营活动现金流出的覆盖月份数较大；
注 2：报告期内月均经营活动现金支出=Σ 报告期各期经营活动现金流出小计/报告期内
月份合计。
由上表可知，报告期各期末，公司期末货币资金对月均经营活动现金流出的
覆盖月份数分别为 3.42 个月、4.52 个月、4.37 个月和 8.02 个月。为保证公司经
营运转稳定，公司通常预留 4 个月左右日常经营所需现金，因此测算保留 4 个月
经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。按照前述测算，谨慎选择报告期内
月均经营活动现金支出 2,210.52 万元为基础，确定最低现金保有量为 8,842.08 万
元。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司需偿还的大额负债及资金需求情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
短期内到期的金融负债 a 40,414.60
长期借款及长期应付款 b 15,915.63
应付拆借款 c 10,962.13
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项目 计算公式 计算结果
应付诉讼赔偿款 d 7,300.87
应付设备及工程款 e 13,928.08
应付营口圣亚海岸城项目股权收购款 f 23,700.57
镇江海洋世界项目股权回购款 g 25,921.20
预留偿还的大额负债及资金需求 h=a+b+c+d+e+f+g 138,143.08
注：短期内到期的金融负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债（不含租赁负债）。
根据公司可自由支配货币资金、最低货币资金保有量及预留偿还的大额负债
及资金需求，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 计算结果
截至 2025 年 9 月 30 日可供公司自由支配的货币资金余额 A 20,940.84
最低货币资金保有量 B 8,842.08
预留偿还的大额负债及资金需求 C 138,143.08
资金缺口 D=A-B-C -126,044.32
根据上表测算公司未来资金缺口为 126,044.32 万元，公司本次发行募集资金
总额预计为 95,634.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债
务和补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用
于偿还债务和补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、改善公司的财
务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，
符合公司及全体股东的利益。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司所处行业为旅游业，主营业务包括景区经营、商业运营、动物经营和酒
励类”产业“三十四、旅游业”，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于偿
还债务及补充流动资金，可化解上市公司债务风险和经营风险，推进公司在建景
区项目的建设，有利于提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司持续
盈利能力，保证公司未来可持续发展，符合国家产业政策要求和公司发展战略规
划。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务和补
充流动资金。本次募集资金使用符合公司当前经营发展现状和未来整体发展战略。
本次募集资金到位后，公司资本金将进一步充实，有利于缓解公司偿债压力，改
善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞
争能力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次向特定对象发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，
公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有
效优化，资产负债率得到明显降低。本次向特定对象发行将增强公司抵御财务风
险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。
四、本次募集资金专项存储情况
公司的《募集资金管理办法》规定公司对募集资金实行专户存储制度。公司
本次向特定对象发行股票事项尚需申请获得上海证券交易所审核通过并获得中
国证监会作出的同意注册的决定，公司将择机在银行开立募集资金专用账户。
五、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易
经核查，本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，募集资金使用后不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争和关联交易。
六、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔
公司前次募集资金为首发募集资金，于 2002 年 7 月到位，距本次发行董事
会决议日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的关于再融
资间隔期的规定。
七、前次募集资金使用情况
公司于 2002 年 7 月首次公开发行股票并上市，前次募集资金到账时间距今
已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可
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转换公司债券等方式募集资金的情况。
公司存在前次募集资金实际投资项目变更情况。具体情况如下：
过了《变更募集资金项目的议案》，将大连黄金山海洋观光探险基地的主要项目
内容纳入大连圣亚海洋世界二期工程项目中，大连黄金山海洋观光探险基地不再
建设，并将建设大连黄金山海洋观光探险基地的投资投入到大连圣亚海洋世界二
期工程项目中。合并后的大连圣亚海洋世界二期工程项目将增加投资 4,209 万元，
计划投资总额为 22,319 万元。变更前后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
投资总额 实际使用募集资金金
项目 投资总额（变更后）
（变更前） 额（变更后）
大连圣亚海洋世界二期工程项目 18,110.00 22,319.00 19,293.82
大连圣亚海洋世界一期扩建工程 8,923.23 8,923.23 4,519.43
大连黄金山海洋观光基地探险 4,209.00 - -
合计 31,242.23 31,242.23 23,813.25
上述事项，经公司第一届董事会第三次会议和 2002 年年度股东大会审议通
过并公告，因此公司履行了必要的决策和披露程序。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构
的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本募集说明书出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，上海潼程
不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上
市公司将依法根据本次向特定对象发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股
本、股权结构等有关条款进行相应调整。
截至本募集说明书出具日，除上述向特定对象发行对公司章程的修改外，上
海潼程暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格遵守上市公司《公司章程》及
相关法律法规执行，并履行信息披露义务。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生变化，具体情况详见本募集说明书“第二节
本次证券发行概要”之“十、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。本次
发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）本次发行对治理结构的影响
上海潼程在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东
合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市
公司董事、高级管理人员进行适当调整。
根据《股份认购协议》的相关约定，在本次发行完成后 30 日内，上市公司
将协助上海潼程与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，
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包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持上海潼程新董事的提名和选聘
工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董
事不低于半数且上海潼程提名的董事应占董事会多数席位。
未来上海潼程将本着有利于维护上市公司及其全体股东合法权益的原则，按
照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并
将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
除上述情形外，上海潼程与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免
存在其他约定或者安排。
（五）本次发行对业务结构的影响
截至本募集说明书出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，上海潼程
不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极
影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构
得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次向特定对象发行将增强公司抵御
财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强资本实力，较大程度增强公司资金的稳定性和充足
性，解决公司产品及服务创新和业务拓展对资金的需求，助推公司核心业务发展
和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。本次发行
募集资金将用于偿还债务，将减少公司负债规模、负债逾期利息和借款利息支出
等，公司利润规模预计得到提升。本次发行后总股本增加，因此短期内可能会导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由发行对象以现金方式认购，本次向特定对象发行股票完成后，公
司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于
偿还债务和补充流动资金。募集资金偿还银行借款，公司筹资活动产生的现金流
出将有所增加，财务成本随之下降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。
随着募集资金投入公司营运活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力有所
增强，进一步增加公司经营性现金流量。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
通过本次发行，上海潼程成为公司控股股东。本次发行后，公司与上海潼程
及其关联人之间的同业竞争情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”
之“七、同业竞争情况”。
本次发行对象的控股母公司同程旅行下属企业与公司存在向公司采购景区
门票并在平台进行销售的交易行为。报告期内，发行人对同程旅行下属企业销售
金额分别为 42.83 万元、154.74 万元、142.50 万元和 115.90 万元，销售收入占比
分别为 0.27%、0.33%、0.28%和 0.27%，金额不重大且占比较低。为减少和规范
与大连圣亚未来可能发生的关联交易，上海潼程与同程旅行已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺》。
公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准
确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，
公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有
助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情形。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发
展水平及发展速度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响
消费需求与消费行为，进而影响公司客源市场，影响公司经营业绩。
（二）经营管理风险
本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于公
司的旅游服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游
者对旅游服务质量要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和
压力。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实
际经营和市场竞争能力。
（三）自然社会环境因素风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，
自然灾害、公共卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度
上降低游客的出游意愿，从而影响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。
（四）诉讼风险
公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。
目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公
司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项
可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。
二、财务风险
（一）净利润持续亏损的风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7,664.22 万元、
金额较大。2022 年公司业绩亏损较多主要系公共卫生事件影响导致；2024 年公
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司业绩亏损较多主要系计提差额补足义务负债、确认诉讼赔偿损失及在建工程项
目停工损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化
公司财务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致利润持续为负的风险。
（二）偿债风险
报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为 84.90%、83.05%、85.75%和
负债结构，但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的
财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债
风险，对可持续经营能力造成不利影响。
三、本次发行相关风险
（一）审核风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否取得相关批准或注册存
在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏
为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）股份质押冻结风险
截至本募集说明书出具日，公司 5%以上股东星海湾投资所持公司 30,945,600
股被质押，占其持股总数的 100%、占公司总股本的 23.72%；公司 5%以上股东
星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐
京稳赢 6 号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。
上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司 5%以上股东发
生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
董事签名： _______________ _______________ _______________
杨子平 薛永晨 陈 琛
_______________ _______________ _______________
吴 健 褚小斌 楼 丹
_______________
师兆熙 曾国军
其他高级管理人员签名：_______________ _______________ ______________
张胜久 宋晓妮 闫 辉
_______________ _______________
许诗浩 蒋红由
大连圣亚旅游控股股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
法定代表人：_______________
吴 健
大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
年 月 日
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三、发行人实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
大连市人民政府国有资产监督管理委员会
年 月 日
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四、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：_____________
陈 超
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
叶维方 赵 华
法定代表人（签名）：_____________
钱文海
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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五、保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：_____________
钱文海
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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六、保荐机构（主承销商）总经理或类似职责人员声明
本人已认真阅读大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理或类似职责人员（签名）：_____________
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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七、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：_____________ _____________
郑 寰 卢江霞
律师事务所负责人（签名）：_____________
杨 晨
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
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八、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告（立信中联审字[2023]D-0012 号、立信中联审字[2024]D-0208 号、
立信中联审字[2025]D-0439 号）、内部控制审计报告（立信中联审字[2023]D-0876
号、立信中联审字[2024]D-0209 号、立信中联审字[2025]D-0438 号）、非经常
性损益的专项审核报告（立信中联专审字[2026]D-0024 号）不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应的法律责任。本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明
书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李亚军 陈凌燕
俞德昌
审计机构负责人：
邓 超
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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九、发行人董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司的资本结构、融
资需求及资本市场发展情况决定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序
和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通
股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措
施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报
能力。具体措施如下：
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，
明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。公司在募集资金到账后一个月内将与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。
（2）合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，提高
公司偿债能力和盈利水平，提升核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动
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长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
（3）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，
公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格
执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，充分保护本次发行完成后公司
及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
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会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任。
（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
施的承诺
根据中国证监会相关规定，本次发行前，公司控股股东星海湾投资就公司本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
司及其他股东的合法权益
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监
管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该
等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
本次发行后，公司控股股东上海潼程及其间接控股股东同程旅行就本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
司及其他股东的合法权益。
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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监
管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该
等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
效。”
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（本页无正文，为《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说
明书》董事会声明之盖章页）
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
年 月 日
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附表一、公司主要注册商标情况
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第 25 类、
第 35 类、
第 41 类、
第 43 类
第 25 类、
第 35 类、
第 41 类、
第 43 类
第 24 类、
第 25 类 2022-04-21 至 原始
及第 30 2032-04-20 取得
类
第 25 类、
第 35 类、
第 41 类、
第 43 类
第 25 类、
第 35 类、
第 41 类、
第 43 类
第 25 类、
第 35 类、
第 41 类、
第 43 类
第 25 类、
第 29 类、
第 32 类、
第 39 类、
第 41 类、
第 43 类
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序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
第 25 类、
第 35 类、 2023-02-07 至 原始
第 39 类、 2033-02-06 取得
第 43 类
第 25 类、
第 35 类、
第 41 类、
第 43 类
第 25 类、
第 41 类
第 6 类、
第 32 类
第 10 类、
第 28 类
第 25 类、
第 35 类、
第 41 类、
第 43 类
第 41 类、 2023-06-28 至 原始
第 43 类 2033-06-27 取得
第 6 类、
第 20 类、
第 25 类、 2023-04-14 至 原始
第 29 类、 2033-04-13 取得
第 30 类、
第 32 类
第 9 类、
第 35 类、
第 38 类、 2023-05-28 至 原始
第 39 类、 2033-05-27 取得
第 41 类、
第 43 类
第 16 类、
第 29 类、
第 30 类、
第 39 类、
第 41 类、
第 43 类
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序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
第 16 类、
第 29 类、
第 30 类、
第 31 类、
第 32 类、 2024-02-07 至 受让
第 33 类、 2034-02-06 取得
第 35 类、
第 39 类、
第 41 类、
第 43 类
第 9 类、
第 11 类、
第 14 类、
第 16 类、 2024-03-28 至 受让
第 18 类、 2034-03-27 取得
第 20 类、
第 24 类、
第 28 类
第 16 类、
第 18 类、
第 21 类、
第 30 类、
第 32 类、
第 35 类
第 32 类、
第 43 类
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序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
圣亚极地 2010-11-21 至 原始
公园 2030-11-20 取得
圣亚极地 2010-11-28 至 原始
公园 2030-11-27 取得
圣亚极地 2011-11-28 至 原始
公园 2031-11-27 取得
圣亚极地 2011-11-28 至 原始
公园 2031-11-27 取得
圣亚极地 2012-05-14 至 原始
公园 2032-05-13 取得
圣亚极地 2015-01-07 至 原始
公园 2035-01-06 取得
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序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
圣亚极地 2015-08-28 至 原始
公园 2035-08-27 取得
圣亚极地 2016-06-07 至 原始
公园 2036-06-06 取得
圣亚极地 2016-10-21 至 原始
公园 2026-10-20 取得
圣亚极地 2017-01-28 至 原始
公园 2027-01-27 取得
圣亚极地 2017-01-28 至 原始
公园 2027-01-27 取得
圣亚极地 2017-01-28 至 原始
公园 2027-01-27 取得
圣亚极地 2017-01-28 至 原始
公园 2027-01-27 取得
圣亚极地 2017-01-28 至 原始
公园 2027-01-27 取得
圣亚极地 2017-01-28 至 原始
公园 2027-01-27 取得
圣亚极地 2017-01-28 至 原始
公园 2027-01-27 取得
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序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
圣亚旅游 2019-09-28 至 原始
产业 2029-09-27 取得
圣亚旅游 2019-10-07 至 原始
产业 2029-10-06 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2020-11-21 至 原始
产业 2030-11-20 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2019-11-21 至 原始
产业 2029-11-20 取得
圣亚旅游 2019-11-14 至 原始
产业 2029-11-13 取得
圣亚旅游 2019-11-21 至 原始
产业 2029-11-20 取得
圣亚旅游 2020-09-14 至 原始
产业 2030-09-13 取得
圣亚旅游 2020-09-14 至 原始
产业 2030-09-13 取得
圣亚旅游 2020-09-14 至 原始
产业 2030-09-13 取得
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
取得
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
圣亚旅游 2020-09-14 至 原始
产业 2030-09-13 取得
圣亚旅游 2020-11-28 至 原始
产业 2030-11-27 取得
圣亚旅游 2022-03-07 至 原始
产业 2032-03-06 取得
圣亚旅游 2022-03-07 至 原始
产业 2032-03-06 取得
圣亚旅游 2022-05-14 至 原始
产业 2032-05-13 取得
圣亚旅游 2022-10-21 至 原始
产业 2032-10-20 取得
圣亚旅游 2024-09-21 至 原始
产业 2034-09-20 取得
圣亚旅游 2024-10-21 至 原始
产业 2034-10-20 取得
圣亚旅游 2024-09-21 至 原始
产业 2034-09-20 取得
圣亚旅游 2024-09-21 至 原始
产业 2034-09-20 取得
圣亚旅游 2024-09-14 至 原始
产业 2034-09-13 取得
圣亚旅游 2024-09-21 至 原始
产业 2034-09-20 取得
圣亚旅游 2024-10-07 至 原始
产业 2034-10-06 取得
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取得
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
圣亚旅游 2024-09-21 至 原始
产业 2034-09-20 取得
圣亚旅游 2024-09-14 至 原始
产业 2034-09-13 取得
圣亚旅游 2024-12-07 至 原始
产业 2034-12-06 取得
圣亚旅游 2025-05-28 至 原始
产业 2035-05-27 取得
圣亚旅游 2025-06-21 至 原始
产业 2035-06-20 取得
圣亚旅游 2025-06-28 至 原始
产业 2035-06-27 取得
圣亚旅游 2025-06-28 至 原始
产业 2035-06-27 取得
圣亚旅游 2025-06-28 至 原始
产业 2035-06-27 取得
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-07 至 原始
意设计有 2034-09-06 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-07 至 原始
意设计有 2034-09-06 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-07 至 原始
意设计有 2034-09-06 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-07 至 原始
意设计有 2034-09-06 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-07 至 原始
意设计有 2034-09-06 取得
限公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
取得
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-14 至 原始
意设计有 2034-09-13 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-14 至 原始
意设计有 2034-09-13 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-14 至 原始
意设计有 2034-09-13 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-14 至 原始
意设计有 2034-09-13 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-11-14 至 原始
意设计有 2034-11-13 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-12-14 至 原始
意设计有 2034-12-13 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2024-09-21 至 原始
意设计有 2034-09-20 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2025-06-28 至 原始
意设计有 2035-06-27 取得
限公司
黑龙江淘
学企鹅创 2025-06-28 至 原始
意设计有 2035-06-27 取得
限公司
圣亚旅游 2025-07-07 至 原始
产业 2035-07-06 取得
圣亚旅游 2025-07-07 至 原始
产业 2035-07-06 取得
圣亚旅游 2025-07-07 至 原始
产业 2035-07-06 取得
圣亚旅游 2025-07-28 至 原始
产业 2035-07-27 取得
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取得
序号 权利人 商标 注册号 类别 有效日期
方式
圣亚旅游 2025-08-21 至 原始
产业 2035-08-20 取得
圣亚旅游 2025-09-28 至 原始
产业 2035-09-27 取得
圣亚旅游 2025-08-13 至 原始
产业 2025-11-14 取得
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附表二、公司主要专利情况表
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
用于斑海豹亲子鉴定的 SSR 标
记引物组及其应用
外观
设计
实用
新型
实用
新型
一种抗干扰圆形可旋转企鹅孵 实用
化槽 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
一种无损伤巴布亚企鹅性别鉴
定方法
利于镜下观察鱼类胚胎发育过
程的受精卵处理方法
一种应用于鲸豚类水下水质和 实用
声学数据采集装置 新型
实用
新型
一种巴布亚企鹅精子冷冻保存 实用
装置 新型
一种运用于斑海豹野化训练过 实用
程中模拟弊害装置 新型
一种斑海豹人工配合饲料的制 实用
作装置 新型
黑龙江淘
学企鹅创 外观
意设计有 设计
限公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型
黑龙江淘
学企鹅创 外观
意设计有 设计
限公司
黑龙江淘
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意设计有 设计
限公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
附表三、公司已登记的软件著作权情况表
序号 著作权人 登记号 软件全称 登记日期
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
附表四、公司已登记的美术、摄影和其他作品著作权情况表
序号 著作权人 登记号 作品名称 登记日期
《淘学企鹅和它的朋友们系
列漫画》
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序号 著作权人 登记号 作品名称 登记日期
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序号 著作权人 登记号 作品名称 登记日期
哈尔滨极地馆白鲸水下表演
《海洋之心》创作思路
