中国国际金融股份有限公司
关于汉朔科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略
配售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉朔科技股份有
限公司（以下简称“汉朔科技”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对汉朔科技部分首次公开发行前已
发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意汉朔科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1661 号），公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 42,240,000 股，并于 2025 年 3 月 11 日在深圳证券交易
所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由 380,160,000 股增加至
发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 92.4809% ； 无 流 通 限 制 及 限 售 安 排 的 股 份 数 量
为 2,031,246 股，占公司总股本的比例为 0.4809%，具体内容详见公司于 2025
年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行
网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2025-037）。
本次上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份，股份数量为 259,744,378 股，占发行后总股本的 61.4925%，限
售期为自股票上市之日起 12 个月，该部分限售股将于 2026 年 3 月 11 日锁定期
届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份
增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变
动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的有
关承诺如下：
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
（以下简称“君联慧诚”）、北京君联成业股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称 “君联成业”）、上海旌卓投资管理有限公司－杭州创乾投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州创乾”）关于股份锁定的承诺
“（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该等股份。在锁定期满后，本企
业减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求。
（2）若本企业未履行上述承诺，将依据法律、法规规定承担相应责任。”
承诺
“（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该等股份。在锁定期满后，本企
业减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求。
（2）若本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因。本企业因违反上述承诺减持股份的，将
依据法律、法规规定承担相应责任。”
“（1）自公司股票上市交易之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本
企业/本人不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人持有的该等股份。在锁定期满
后，本企业/本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求。
（2）若本企业/本人未履行上述承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；本企业/本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本企
业/本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业/本人现金分红
中与本企业/本人应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。如果因未履行
前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法
赔偿投资者损失。”
（二）股东持股及减持意向的承诺
意向的承诺
“（1）持有股份的意愿
本企业已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，
不出售公司本次公开发行前本企业持有的公司股份，本企业拟长期持有公司股
票。
如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，在满足以下条件的情况下审慎制定股票减持计
划，逐步进行减持：
的相关情形，则延长锁定期已届满；
经依法承担赔偿责任。
（2）减持股份的方式
本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、
规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易及协议
转让等。
（3）减持股份的数量
本企业减持所持有的公司股份的数量应符合届时适用的相关法律、法规、
规章的规定，具体减持比例将综合届时的市场环境、持有公司的股份数量等因
素而定。
（4）减持股份的价格
锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份的价格将根据届时的二级市
场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。
（5）减持股份的信息披露
在本企业持有公司 5%以上股份期间，拟通过集中竞价交易减持股份的，应
当在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持股份
的，将在减持前 3 个交易日予以公告，未履行公告程序前不进行减持。
（6）约束措施
如果本企业未履行上述承诺，将依据相关法律法规承担相应责任。”
天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）、天堂硅谷创业投资集团有限公
司－杭州天堂硅谷新弈股权投资合伙企业（有限合伙）、天堂硅谷创业投资集
团有限公司－杭州天堂硅谷合创股权投资合伙企业（有限合伙）、天堂硅谷创
业投资集团有限公司－绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）
关于持股及减持意向的承诺
“（1）持有股份的意愿
本企业已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，
不出售公司本次公开发行前本企业持有的公司股份，本企业拟长期持有公司股
票。
如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，在满足以下条件的情况下审慎制定股票减持计
划，逐步进行减持：
的相关情形，则延长锁定期已届满。
经依法承担赔偿责任。
（2）减持股份的方式
本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、
规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易及协议
转让等。
（3）减持股份的数量
本企业减持所持有的公司股份的数量应符合届时适用的相关法律、法规、
规章的规定，具体减持比例将综合届时的市场环境、持有公司的股份数量等因
素而定。
（4）减持股份的价格
锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份的价格将根据届时的二级市
场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。
（5）减持股份的信息披露
本企业减持所持有的公司股份时将根据届时适用的相关法律、法规、规章
的规定，履行全部信息披露义务。
（6）约束措施
如果本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉，并
依据相关法律法规承担相应责任。”
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中作出的承诺一致。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他相关的特别承诺。截
至本核查意见出具之日，申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份 本次解除限售股
股东全称 限售股类型
号 总数（股） 份数量（股）
上海旌卓投资管理有限公
业（有限合伙）
北京君联成业股权投资合
伙企业（有限合伙）
北京君联慧诚股权投资合
伙企业（有限合伙）
天堂硅谷创业投资集团有
限公司－杭州天堂硅谷合
创股权投资合伙企业（有
限合伙）
序 所持限售股份 本次解除限售股
股东全称 限售股类型
号 总数（股） 份数量（股）
限公司－绍兴柯桥天堂硅
谷领新股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波天堂硅谷股权投资管
理有限公司－合肥天堂硅
谷安创股权投资合伙企业
（有限合伙）
天堂硅谷创业投资集团有
限公司－杭州天堂硅谷新
弈股权投资合伙企业（有
限合伙）
深圳长润专项一期投资企
业（有限合伙）
深圳市长润冰轮智能制造
伙）
珠海长润佳合投资合伙企
业（有限合伙）
深圳五岳华诺天使投资有
资合伙企业（有限合伙）
深圳华业天成投资有限公
资合伙企业（有限合伙）
启鹭（厦门）股权投资合
伙企业（有限合伙）
北京闻名投资基金管理有
限公司－诸暨闻名泉润创
业投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市青橙行远科技合伙
企业（有限合伙）
广东瑞峰创享一号股权投
资合伙企业（有限合伙）
珠海润安铭锋私募基金管
理有限公司－佛山铭锋三
号创业投资合伙企业（有
限合伙）
上海弘章投资管理有限公
伙企业（有限合伙）
上海光易投资管理中心
（有限合伙）
朗玛峰创业投资有限公司
－朗玛三十二号（深圳）
创业投资中心（有限合
伙）
序 所持限售股份 本次解除限售股
股东全称 限售股类型
号 总数（股） 份数量（股）
－朗玛三十号（深圳）创
业投资中心（有限合伙）
兴投（北京）资本管理有
业投资基金（有限合伙）
上海资乘私募基金管理有
限公司－宁波梅山保税港
区荣松投资管理合伙企业
（有限合伙）
天津庆喆创业投资合伙企
业（有限合伙）
川奇光电科技（扬州）有
限公司
嘉兴长投一号汉朔定向股
伙）
聊城合创致远创业投资合
伙企业（有限合伙）
深创投红土私募股权投资
基金管理（深圳）有限公
投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳市创新投资集团有限
公司
北京弘诺投资管理有限公
司
北京易美无线科技有限公
司
北京中泰华晟投资管理有
限公司
中金公司－兴业银行－中
金汉朔科技 1 号员工参与 首发战略配售限
战略配售集合资产管理计 售股
划
中保投资有限责任公司－
首发战略配售限
售股
合伙）
首发战略配售限
售股
川奇光电科技（扬州）有 首发战略配售限
限公司 售股
重庆惠科金渝光电科技有 首发战略配售限
限公司 售股
注 1：股东北京易美无线科技有限公司所持股份中存在质押股份 1,080,000 股，股东北京中
泰华晟投资管理有限公司所持股份中存在质押股份 880,000 股，以上股份解除质押后即可
上市流通，除上述股东外，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：公司单独或合计持股 5%以上股东，本次解除限售后仍需遵守持有上市公司股份 5%
以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；
注 3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、高级管理人员，无股
东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（+,-）
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 388,608,000 92.00 -259,744,378 128,863,622 30.51
首发前限售股 380,160,000 90.00 -251,296,378 128,863,622 30.51
首发后可出借限售股 8,448,000 2.00 -8,448,000 0 0
二、无限售条件股份 33,792,000 8.00 +259,744,378 293,536,378 69.49
三、总股本 422,400,000 100.00 0 422,400,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汉朔科技本次申请上市流通的限售股份数量和上
市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；汉朔科技本次申请上
市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；汉朔科技对本次限售股
份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对汉朔科技本次部
分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉朔科技股份有限公司部
分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意
见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
张军锋 任志强
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
