金埔园林: 金埔园林股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

        金埔园林股份有限公司
                     和
     长江证券承销保荐有限公司
                    关于
        金埔园林股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
       回复报告
             保荐人（主承销商）
 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 302-1、302-2、303-3 室
深圳证券交易所：
  贵所上市审核中心于 2026 年 2 月 10 日出具的《关于金埔园林股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》
                （审核函〔2026〕020013 号）
                                  （以下简称“问
询函”）已收悉。金埔园林股份有限公司（简称“金埔园林”、“公司”、“发行人”
                                     ）
与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事
务所（简称“发行人律师”）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                              （简称“会计
师”、
  “发行人会计师”）等相关各方对问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，
现回复如下，请予审核。
  除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《金埔园林股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
                    （以下简称“募集说明书”）中的释义具
有相同涵义。
  本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系
数据计算时四舍五入所致。
  本问询函回复的字体说明如下：
      问询函所列问题                 黑体（加粗）
    问询函所列问题的回复             宋体（不加粗）
                                 、楷体（加粗）
   募集说明书补充披露或更新               楷体（加粗）
     中介机构核查意见                 宋体（不加粗）
                                                           目         录
   问题 1：
   公司主营业务包括规划设计、园林工程建设、项目运营维护等。报告期各期，
公司营 业收入分别为 97,603.86 万元、 99,900.50 万元、90,593.29 万 元和
司扣非归母净利润分别为 7,467.55 万元、2,216.34 万元、2,271.52 万元和
-9,599.82 万元，报告期内呈现下滑趋势且最新一期由正转负。
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,473.39 万元、
-26,708.79 万元、-17,102.81 万元和-4,042.06 万元；公司重大关联交易确认收
入分别为 17,235.44 万元、13,183.39 万元、12,507.49 万元和 4,415.68 万元，
占当期主营业务收入的比重分别为 17.66%、13.20%、13.81%和 9.21%；公司信用
减 值 损 失 金 额 分 别 为 -7,529.57 万 元 、 -6,271.94 万 元 、 -6,747.81 万 元 和
-11,869.92 万元，金额较大且呈现波动上升的趋势。
   报告期各期末，公司应收账款金额分别为 107,630.07 万元、112,761.07 万元、
万元、4,460.94 万元、9,636.58 万元和 10,441.65 万元，其他应收款主要为保证
金及日常备用金、押金等；公司合同资产账面价值分别为 100,449.68 万元、
应付账款余额分别为 93,796.85 万元、101,491.97 万元、107,581.95 万元和
应付账款主要为工程相关的苗木、材料、劳务等采购款。
   报告期内，发行人及其子公司存在因工程施工等事项受到行政处罚的情形。
   请发行人：
   （1）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行业
可比公司等，量化分析公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、报告期
内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否
将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效
性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定
对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关
文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的
应对措施。
  （2）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分
析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，以及后续就改善盈
利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性。
  （3）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要性、
合规性和公允性,关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联
方资金占用的情形。
  （4）说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计
提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因
及合理性。
  （5）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于客户
名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属地域、
过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目
前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情
形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及
房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和
抵债房产处置是否存在重大不确定性,是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的
情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否
充分。
  （6）说明其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发
行人的关联关系，报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性，坏账准备
计提是否充分，是否涉及关联方资金占用的情形。
  （7）结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目名
称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验收
时点等，说明相关项目收入确认的准确性；相关交易是否真实且具备商业实质，
合同资产余额与在执行合同是否匹配；并结合前述情况以及收入确认方法、减值
计提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规
定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险。
  （8）说明报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比，应
付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否存在到期未付
款的情形。
  （9）结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计提
时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情形。
  （10）说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业
务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，结合公司的业务变化及开拓情
况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性。
  （11）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法
规的具体规定,说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定,发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有
效执行。
  （12）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融
资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣
减情形。
  请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）
（8）（9）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）（11）并发表明确意
见。
  请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，主要工程
项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、核查方式、
核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否
足以支持核查结论。
  【回复】
  一、结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行业
可比公司等，量化分析公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、报告期
内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否
将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效
性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定
对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关
文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的
应对措施。
  （一）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行
业可比公司等，量化分析公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、报告
期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是
否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有
效性
  公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业
链一站式的综合服务业务，目前主要聚焦于三大核心业务领域：城市环境综合服务、
乡旅产业园、生态修复与开发。近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着
力推进乡村振兴、城市更新及美丽中国建设相关工作。
  报告期内，与园林绿化行业相关的行业政策情况具体如下：
政策法规文件    发布单位   发布时间               主要内容
                          （三）主要目标：2030 年前……建筑品质和工程
                          质量进一步提高，人居环境质量大幅改善；绿色
                          生活方式普遍形成，绿色低碳运行初步实现。
《城乡建设领
                          （四）优化城市结构和布局。加强生态廊道、景
域碳达峰实施    住建部    2022 年
                          观视廊、通风廊道、滨水空间和城市绿道统筹布
方案》
                          局，留足城市河湖生态空间和防洪排涝空间，组
                          团间的生态廊道应贯通连续，净宽度不少于 100
                          米。推动城市生态修复，完善城市生态系统。
                          （十）加强多专业协同。海绵城市建设应加强排
《关于进一步
                          水、园林绿化、建筑、道路等多专业融合设计、
明确海绵城市
          住建部    2022 年   全过程协同水平，优先考虑利用自然力量排水，
建设工作有关
                          确保经济、适用，实现景观效果与周边环境相协
要求的通知》
                          调。
                          到 2025 年，长江经济带初步建成人与自然和谐共
                          处的美丽家园，率先建成宜居、绿色、韧性、智
                          慧、人文的城市转型发展地区。城市生态修复成
                          效显著，都市圈和大城市基本建成可持续的生态
                          基础设施体系，绿色出行品质显著提升，绿色社
《“十四五”推                   区和绿色建筑广泛推广；流域区域协调建设治理
动长江经济带                    水平更加高效，城市防洪排涝能力显著增强，海
          住建部    2022 年
发展城乡建设                    绵城市建设取得显著成效，有效应对城市内涝防
行动方案》                     治标准内的降雨；城乡建设环境品质明显提升，
                          沿江城市实施城市更新行动获得有力推进；智能
                          化建设管理深入推进，山水人城和谐相融风貌更
                          加彰显，城乡风貌改善显著，长江大河文明价值
                          得到充分彰显；城乡建设领域低碳减排成效显著，
                          城乡建设引导的绿色生活方式初步形成。
                          到 2025 年，黄河流域人水城关系逐渐改善，城镇
《“十四五”黄                   生态修复和水环境治理工程有效推进，城市风险
河流域生态保                    防控和安全韧性能力持续加强，节水型城市建设
护和高质量发    住建部    2022 年   取得重大进展；城市转型提质、县城建设补短板
展城乡建设行                    取得明显成效，城市绿色发展和生活方式普遍推
动方案》                      广；黄河流域各省区城乡历史文化保护传承体系
                          日益完善，沿黄城市风貌特色逐渐彰显。
                          主要目标是：到 2027 年，绿色低碳发展深入推进，
                          主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持
                          续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态
《关于全面推                    系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，
进美丽中国建    国务院    2024 年   国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加
设的意见》                     健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显
                          著。到 2035 年，广泛形成绿色生产生活方式，碳
                          排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土
                          空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性
政策法规文件      发布单位      发布时间               主要内容
                               稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，
                               生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，
                               美丽中国目标基本实现。展望本世纪中叶，生态
                               文明全面提升，绿色发展方式和生活方式全面形
                               成，重点领域实现深度脱碳，生态环境健康优美，
                               生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，
                               美丽中国全面建成。
                               聚焦城乡生态环境保护重点领域和突出问题，探
《关于建设美                         索城市、整县推进美丽中国建设实践的新机制、
            生态环境
丽中国先行区                2025 年   新模式，引导全社会积极行动。重点支持 50 个左
             部
的实施意见》                         右城市、100 个左右县开展先行区建设，率先形成
                               一批美丽城市、美丽乡村建设示范标杆。
                               到 2027 年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效
                               明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环
                               境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效
《关于印发<美
            生态环境               提升，推动 50 个左右美丽城市建设取得标志性成
丽城市建设实
            部等 11 部   2025 年   果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到 2035
施方案>的通
              委                年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境
知》
                               实现根本好转，生态系统多样性稳定性持续性显
                               著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环
                               境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。
                               到 2027 年，乡村全面振兴取得实质性进展，农业
                               农村现代化迈上新台阶。国家粮食安全根基更加
                               稳固，农业综合生产能力稳步提升，确保中国人
                               的饭碗牢牢端在自己手中；乡村产业更加兴旺，
                               实现乡村产业全链条升级；乡村更加生态宜居，
                               人居环境明显改善，农村基础设施更加完备，城
                               乡基本公共服务均等化水平不断提升；乡风文明
《乡村全面振
                               持续提升，中华优秀传统文化充分传承发展，农
兴规划（2024—    国务院      2025 年
                               民综合素质全面提高；乡村治理更加有效，乡村
                               治理体系和治理能力现代化水平明显提升；农民
                               生活更加美好、收入水平持续提高，农村低收入
                               人口和欠发达地区分层分类帮扶制度基本建立。
                               东部发达地区、中西部具备条件的大中城市郊区
                               乡村率先基本实现农业农村现代化。到 2035 年，
                               乡村全面振兴取得决定性进展，农业现代化基本
                               实现，农村基本具备现代生活条件。
《关于开展
                               力争通过三年探索，城市地下管网等基础设施水
            财政部、住              平明显提升，生活污水收集处理效能进一步提高，
财政支持实施                2025 年
             建部                老旧片区宜居环境建设取得明显成效，形成可复
城市更新行动
                               制、可推广的模式和经验。
的通知》
政策法规文件   发布单位    发布时间               主要内容
                          要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建
         中共中央             设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，
《关于持续推
         办公厅、国            大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完
进城市更新行           2025 年
         务院办公             善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智
动的意见》
           厅              慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的 8
                          项主要任务和支撑保障机制。
                          该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，
                          大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、
                          绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求，
                          “到 2030 年，现代化人民城市建设取得重要进展，
《中共中央国                    适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧
务院关于推动   中共中央、            动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深
城市高质量发    国务院             入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，
展的意见》                     治理水平大幅提高；到 2035 年，现代化人民城市
                          基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、
                          营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低
                          碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点
                          任务
  上述政策的发布，明确了园林绿化行业在推动城乡绿色健康发展中的重要作
用，其中城市更新、美丽中国相关城乡建设对园林绿化行业具有持续性的需求。虽
然当前受外部宏观经济环境波动及行业周期性调整的因素影响，短期内园林绿化行
业市场规模可能存在一定的下行压力，但从长期来看，政策持续引导下的市场空间
和潜力依旧巨大，从而有利于未来公司“城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修
复与开发”等业务的发展。
  （1）公司具体业务情况介绍
  近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此前
的业务模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态
修复与开发。围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程建设向
全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系，该业务
转型不仅能从前端确保项目的资金来源，同时也提高了项目获取率，从而实现业务
模式创新与经营质量提升，帮助公司在行业周期波动中保持稳定发展。相关业务情
况简要介绍如下：
  公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环境
综合服务模式。此模式包含三方面：一是城市环境整体提升，运用“水、路、绿、
景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质；二是聚焦城市环境维
护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，通过标准化、集约化、机械化、
智慧化等措施提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；三是运营城
市资源，综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效
益与经济效益。
  在公司传统施工业务的基础上，公司城市环境综合服务业务模式深入发掘客户
后期相关资产运营和资源整合的需求，拓展“设计-建设-运营”全价值链服务体系。
该业务模式需建立在与客户建立较为长久的相互信任关系的基础之上，公司目前在
战略合作的湖北云梦和咸宁地区等地，实施包括“云梦集文旅街区”、
                              “咸安汀泗桥
国家历史文化名镇”等城市文旅项目的建设及运营。
  公司针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。此模式以产业园综合
开发为理念，整合乡村环境建设与产业振兴。其中，政府负责解决公益性建设资金，
公司协助招商与运营，以达成环境提升和产业振兴的相互促进。该模式凝聚政府、
企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢，是乡村振兴的优质路
径。
  公司目前在云南维西、安徽铜陵、湖北云梦和云南通海等地，实施包括“维西
县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”、“铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范
村”、
  “云梦县乡村振兴补短板项目”和“通海县纳古镇纳家营一组、四组民族团结
进步示范村项目”等乡旅产业园项目的建设及运营。
  公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技术
水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复
技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。
  目前公司在云南香格里拉和元江等地，实施包括“香格里拉市纳帕海流域达拉
河生态缓冲带保护修复工程 EPC 项目”和“元江县干热河谷种质资源保护示范园
项目”等生态修复类项目。
  （2）公司具体业务开展情况
  为应对外部经营环境变化和项目回款风险，保障公司现金流安全和长期健康发
展，自 2024 年起，公司经营策略逐步调整，从传统的园林绿化工程施工项目，转
向注重项目质量和现金流的精细化运营，从而缩减了传统施工业务的规模。
  A. 项目源头控制，提高项目质量
  在新项目拓展方面，公司严格落实项目准入标准，优先选择资金来源有保障的
项目，并严格限制高风险地区及业主的项目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高
的订单，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。主动放弃低质量、高风
险订单，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导致部分
地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。
  B. 优化资源配置，业务区域集中
  在公司内部资源配置方面，受宏观经济环境及地方政府财政支付政策影响，部
分区域项目回款周期有所延长。为提升经营质量与现金流安全，公司基于对不同区
域市场环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、
湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点
项目区域，主动减少了在其他区域的项目投入与承接。
  报告期内，公司华东区域项目收入出现结构性下降的情形，主要系公司考虑到
华东地区项目回款周期有所延长，从而相应减少在华东地区的项目投入与承接。上
述变化直接反映在公司营业收入的地区分布中。
  报告期各期，公司营业收入按地区分类情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
            营业收入              比例               营业收入                      比例
  华中          25,431.41        53.06%                 27,957.79           30.86%
  西南          20,190.80        42.13%                 38,067.66           42.02%
  华东           1,921.20         4.01%                 22,515.17           24.85%
  华南            383.87          0.80%                  1,979.71               2.19%
  其他                  -               -                  72.96                0.08%
  合计          47,927.28       100.00%                 90,593.29          100.00%
  项目
            营业收入              比例               营业收入                      比例
  华中          19,822.97        19.84%                  9,864.99           10.11%
  西南          39,383.10        39.42%                 39,755.97           40.73%
  华东          33,258.62        33.29%                 41,058.63           42.07%
  华南           7,339.11         7.35%                  6,407.46               6.56%
  其他             96.71          0.10%                   516.80                0.53%
  合计          99,900.50       100.00%                 97,603.86          100.00%
  注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计
  公司围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程建设向全生
命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。但这一业务
转型仍处于初期阶段。新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备和运营业务团队
的搭建尚处于投入期，因此文旅和乡旅运营类业务产生的收入增量，暂未能抵消因
主动收缩传统工程业务而减少的收入，从而将会对公司短期的业务增长带来一定的
压力。
具体如下：
                                                                         单位：万元
  客户名称        项目名称（注）                2024 年收入
                                                            收入           利率情况
湖北楚辞雅集文旅有   湖北云梦集文旅街区
限公司         提升项目
   客户名称         项目名称（注）          2024 年收入
                                                    收入          利率情况
             维西县塔城乡村振兴
七彩田园文化旅游投
             示范园（田园综合体）             5,704.46         3,307.96     38.73%
资（迪庆）有限公司
             项目
铜陵市铜官区西湖镇    铜官区西湖镇农林村
人民政府         和美乡村精品示范村
咸宁市咸安区经济发    咸安汀泗桥国家历史
                                            -        6,493.12     30.58%
展（集团）有限公司    文化名镇保护提升
云梦县绿泽乡村投资
建设有限公司、云梦    云梦县乡村振兴补短
县润泽农旅投资建设    板项目
有限公司
通海县纳古镇人民政
             纳家营一组、四组民族                     -         163.46      38.59%
府
             团结进步示范村项目
           合计                      20,880.04        16,371.24           -
          营业收入占比                    23.05%           34.16%             -
  注：上述项目存在分期分段实施的情形，营业收入合并计算。
  从上表可见，2024 年和 2025 年 1-9 月，文旅及乡旅运营相关项目的业务收入
分别为 20,880.04 万元和 16,371.24 万元，占当期营业收入的比重分别为 23.05%和
月的整体毛利率 25.36%，其中规模较大的湖北云梦的“湖北云梦集文旅街区提升
项目”、云南维西的“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”项目整体
毛利率在 38%以上。“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升”项目为红色教育基
地项目，毛利率相对低一些，但仍高于 30%。
  尽管公司文旅运营及乡旅产业园运营业务已初步有项目落地，但目前以施工建
设为主，后期运营类业务仍处于起步阶段。但上述业务是公司与核心客户在传统业
务合作模式下的新合作，公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务商或资源整合
的角色，有利于提升公司在整体项目中的话语权，有助于提高项目后期收益分配比
例，提升盈利能力；同时，公司具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运营
端业务延伸可以将前端建设与后端运营打通，有助于实现项目全周期价值最大化。
  在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率
和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账
款的催收力度，并协助业主方和客户通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹
措项目资金，确保项目建设资金来源，以加速资金回笼。公司在山东、陕西、安徽
等地的重心调整，以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强
上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。
  同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象
进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付
的传统模式，以显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金
流的可预测和稳定性。
  综上，公司目前具体业务开展存在经营策略的调整及变化，主动收缩高风险地
区及业主相关的传统工程施工业务、加强了项目回款及现金流管理，这在短期内对
公司业绩和盈利情况带来了一定的影响，但通过上述经营策略的调整，公司现金流
得到有效改善，从而保障了在手项目的稳步推进和公司业务的正常运营。随着公司
业务转型的持续推进、新业务模式逐步成熟以及管理措施的持续优化，公司营业收
入有望企稳回升，盈利能力将逐步增强。
  报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本及其变动情况如下：
                                                                      单位：万元
项目
       金额         变动率        金额          变动率       金额         变动率       金额
主营业
务收入
同期主
营业务   35,742.94   -13.19%   63,223.30    -8.75%   69,286.75   4.78%    66,129.07
成本
  报告期内，公司营业成本增长率与营业收入增长率基本匹配。公司主营业务收
入、主营业务成本具体构成及变动情况具体如下：
  （1）主要收入变化情况
  报告期内各期，公司主营业务收入构成及变动情况如下所示：
                                                                        单位：万元，%
 项目          金额
                          金额          变动率            金额         变动率       金额
工程施工         46,856.48   88,137.86          -6.84   94,611.10    1.81      92,927.49
规划设计            231.38    2,040.57      -56.17       4,656.08    8.19       4,303.78
苗木销售            800.61     351.10       -38.40        569.99    91.70        297.33
合计           47,888.47   90,529.53          -9.32   99,837.17    2.37      97,528.60
注：2024 年 1-9 月未披露主营业务构成数据
     公司主营业务收入主要来源于园林绿化工程施工业务。报告期内各期，该业务
占公司主营业务收入的比重为 95.28%、94.77%、97.36%和 97.85%。
     报告期各期，公司园林绿化工程施工业务收入分别为 92,927.49 万元、94,611.10
万元、88,137.86 万元和 46,856.48 万元，2023 年度、2024 年园林绿化施工业务收
入比上年同期变动 1.81%、-6.84%，2025 年 1-9 月主营业务收入相比上年同期下降
化风险管控，优选资金来源有保障的项目，并严格控制回款不佳项目的实施进度，
从而导致当期工程施工收入有所下降。
     报告期各期，公司规划设计业务收入分别为 4,303.78 万元、4,656.08 万元、
期变动 8.19%、-56.17%。2024 年规划设计业务收入下降，2025 年 1-9 月规划设计
业务收入规模较小，主要系地方政府受“紧平衡”财政政策的影响，对非紧急新建
项目的投资审批较为谨慎，许多大型市政景观、公园新建项目的立项、可行性研究
及方案设计阶段被推迟或取消，外部设计服务的市场需求下降所致。
     报告期各期，公司苗木销售业务收入分别为 297.33 万元、569.99 万元、351.10
万元和 800.61 万元，报告期内苗木销售业务存在一定的波动，2025 年 1-9 月苗木
销售业务规模增长，主要系公司自有苗圃部分苗木达到出圃条件，上述苗木直接对
外销售所致。
     （2）主要成本变化情况
     报告期内各期，公司主营业务成本构成情况如下：
                                                                                    单位：万元，%
  项目        金额
                            金额         变动率             金额            变动率                   金额
工程施工                      61,287.45        -6.96     65,873.56             4.45             63,066.22
规划设计                       1,775.50      -38.13       2,869.69             2.09              2,810.93
苗木销售                         160.35      -70.50             543.5      115.74                 251.92
合计                        63,223.30        -8.75     69,286.75             4.78             66,129.07
注：2024 年 1-9 月未披露主营业务构成数据
     报告期内各期，公司的主营业务成本分别为 66,129.07 万元、69,286.75 万元、
司的主营业务成本以园林绿化工程施工成本为主，报告期内该类业务成本占各年度
主营业务成本的比重均在 90%左右，相比而言，规划设计和苗木销售成本占比较少。
较多的“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段”和“咸安
汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”
等项目专业分包采购相对较多所致。
     （3）报告期内的毛利变化情况
     报告期内各期，公司毛利及其变动情况如下：
                                                                                    单位：万元，%
 项目
           金额         变动率           金额            变动率           金额          变动率              金额
毛利        12,145.53     -25.52     27,306.22       -10.62      30,550.42          -2.70     31,399.53
     从上表可见，公司 2023 年和 2024 年毛利变动情况与主营业务收入和成本变动
情况基本一致。2025 年 1-9 月毛利相比上年同期变动较多，主要系公司主动缩减了
华东地区等回款周期较长区域的传统工程项目业务规模，存量项目以施工收尾、绿
化养护及推动审计结算为主，从而使得业务整体规模有所下降所致。
            报告期内各期，同行业可比公司营业收入及净利润情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
公司
     营业收入          净利润         营业收入          净利润          营业收入          净利润          营业收入          净利润
节能
铁汉
蒙草
生态
绿茵
生态
园林
股份
冠中
生态
东珠
生态
平均
 值
发行
 人
       数据来源：同行业上市公司定期报告
            通过对比分析 2022 年以来的同行业上市公司定期报告相关财务数据，报告期
       内园林绿化行业上市公司的营业收入和净利润普遍呈现波动下行态势。该趋势的形
       成主要受宏观经济政策调整、PPP 模式规范清理以及房地产行业周期性下行等系统
       性因素的综合影响。
            近年来，国内处于宏观经济结构转型与地方债务管控深化的关键时期。地方政
       府财政处于“紧平衡”状态，优先保障民生、化债等刚性支出。2023 年以来，
                                           《重
       点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》和《市政基础设施资产管理办法
       （试行）》等文件的出台，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投
       资意愿显著下降，这直接导致了以政府及国企为主要客户的园林行业整体市场需求
       规模收缩。
            从统计数据来看，我国城镇园林绿化建设投资净额较高位有所下降。2012 年
       至 2021 年，城镇园林绿化投资金额均超过了 2,000 亿元。2021 年以来，由于宏观
经济增速放缓，地方政府债务承压，基础设施增量建设有所减少。2023 年和 2024
年，我国城镇园林绿化建设投资额分别为 1,298.00 亿元和 867.46 亿元，相比上年
同期分别下降-23.65%和-33.17%。
理的通知》（财办金〔2018〕92 号）等政策的出台，PPP 项目进入规范清理阶段，
金融机构融资政策亦同步收紧，从而导致行业内承建较多 PPP 订单的部分上市公
司受到较大影响。以节能铁汉、绿茵生态、蒙草生态和东珠生态为代表的承接较多
PPP 订单的企业，因 PPP 项目中途退出、甩项结算，以及工程结算审计调减等因素
面临垫资压力与回款困难，主动收缩了新接业务的规模，目前上述政策变化仍部分
影响和拖累了上述企业整体的营收和净利润表现。
   此外，房地产行业的持续低迷对以地产景观为主要业务方向的企业构成了显著
冲击。尽管部分拥有地产景观业务的同行业上市公司尝试通过向市政工程、生态修
复等领域转型以寻求新的增长点，但原有的地产业务仍然对整体收入形成了拖累，
这种局面直接导致了绿茵生态、园林生态等以园林景观为主营业务的上市公司营业
收入出现不同程度的下滑，进而对净利润产生了不利影响。
归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因
   报告期内，公司营业收入、扣非归母净利润及其变动情况如下：
                                                                            单位：万元
项目
        金额         变动率         金额            变动率       金额         变动率         金额
营业收入   47,927.28    -13.67%   90,593.29      -9.32%   99,900.50     2.35%    97,603.86
扣非归母
       -9,599.82   -699.41%    2,271.52      -2.49%    2,216.34   -70.32%     7,467.55
净利润
   报告期各期，公司的营业收入分别为 97,603.86 万元、99,900.50 万元、90,593.29
万元和 47,927.28 万元，2024 年度和 2025 年 1-9 月相比上年同期分别下降-9.32%和
-13.67%。公司扣非归母净利润分别为 7,467.55 万元、2,216.34 万元、2,271.52 万元
和-9,599.82 万元，报告期呈现明显下滑趋势，且 2025 年 1-9 月转为亏损。
   （1）量化公司营业收入同比下降的原因
  近年来，国内处于宏观经济结构转型与地方债务管控深化的关键时期。地方政
府财政处于“紧平衡”状态，优先保障民生、化债等刚性支出，2023 年以来，
                                    《重
点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》和《市政基础设施资产管理办法
（试行）》等文件的出台，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投
资意愿显著下降，这直接导致了以政府及国企为主要客户的园林行业整体市场需求
规模收缩。
  从统计数据来看，我国城镇园林绿化建设投资净额较高位有所下降。2012 年
至 2021 年，城镇园林绿化投资金额均超过了 2,000 亿元，2021 年以来，由于宏观
经济增速放缓，地方政府债务承压，基础设施增量建设有所减少。2023 年和 2024
年，我国城镇园林绿化建设投资额分别为 1,298.00 亿元和 867.46 亿元，相比上年
同期分别下降 23.65%和 33.17%。公司营业收入的下降趋势及比例与我国城镇园林
绿化建设投资额的变动趋势基本一致。
     图：2012 年-2024 年我国城镇园林绿化建设投资额变化情况（单位：亿元）
  近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，
转向注重项目质量和现金流的精细化运营。因此公司战略性收缩传统工程施工业务
规模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导致部分地
区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。相关内容详见本题回复之“2、公
司具体业务情况”之“（2）公司具体业务开展情况”中的相关内容。
  从公司主营业务区域具体分布情况来看，报告期内，公司华东区域项目收入出
现结构性下降的情形，主要系公司考虑到华东地区项目回款周期有所延长，从而相
应减少在华东地区的项目投入与承接。同时，公司基于对不同区域市场环境、客户
信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较
好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域。报告期
内，公司华东地区收入占比由 2022 年的 42.07%下降至 2025 年 1-9 月的 4.01%，此
结构性调整是导致公司 2024 年和 2025 年 1-9 月的收入出现下滑的主要原因之一。
  报告期各期，公司营业收入按地区分类情况如下：
                                                        单位：万元
  项目
            营业收入              比例         营业收入           比例
  华中          25,431.41        53.06%      27,957.79      30.86%
  西南          20,190.80        42.13%      38,067.66      42.02%
  华东           1,921.20         4.01%      22,515.17      24.85%
  华南            383.87          0.80%       1,979.71       2.19%
  其他                  -              -          72.96      0.08%
  合计          47,927.28       100.00%      90,593.29     100.00%
  项目
            营业收入              比例         营业收入           比例
  华中          19,822.97        19.84%       9,864.99      10.11%
  西南          39,383.10        39.42%      39,755.97      40.73%
  华东          33,258.62        33.29%      41,058.63      42.07%
  华南           7,339.11         7.35%       6,407.46       6.56%
  其他             96.71          0.10%        516.80        0.53%
  合计          99,900.50       100.00%      97,603.86     100.00%
  （2）报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因
  除上述“（1）量化公司营业收入同比下降的原因”中论述的导致营业收入下滑，
从而致使净利润同步下降的原因外，报告期内公司扣非归母净利润呈现明显下降趋
势，且最近一期由正转负，还受到以下因素的影响：
   报告期内，公司信用减值损失及其变动情况具体如下：
                                                                                  单位：万元
项目                                                                                      度
            金额         变动率          金额            变动率            金额         变动率        金额
信用减                                                                                   -7,529.5
          -11,869.92   374.81%     -6,747.81        7.59%       -6,271.94   -16.70%
值损失                                                                                          7
  注：2025 年 1-9 月变动率为相比上年同期数据
   报告期内，公司信用减值损失分别为-7,529.57 万元、-6,271.94 万元、-6,747.81
万元和-11,869.92 万元。其中 2025 年 1-9 月信用减值损失，相比 2024 年 1-9 月增
加 9,369.97 万元，这是直接导致 2025 年 1-9 月扣非归母净利润由正转负的主要原
因。
幅增加影响。应收账款坏账准备计提变化主要系应收账款账龄结构出现明显变动，
长账龄应收账款占比增长较快所致。公司采用以账龄为基础计提应收账款坏账准
备，账龄越长，计提比例越高。
   报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：
                                                                                  单位：万元
     账龄
                       账面余额                       坏账准备                        计提比例
     小计                      150,766.30                     51,425.82                 34.11%
     账龄
                       账面余额                       坏账准备                        计提比例
   小计             166,188.72               39,939.09      24.03%
   账龄
               账面余额                   坏账准备             计提比例
   小计             146,274.26               33,513.19      22.91%
   账龄
               账面余额                   坏账准备             计提比例
   小计             135,251.17               27,621.10      20.42%
   从上表可见，报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备
计提比例分别为 20.42%、22.91%、24.03%和 34.11%。
   从应收账款账龄结构来看，2024 年末 3 年以上应收账款余额为 32,467.74 万元，
龄应收账款占比从 2024 年的 19.52%增长至 42.86%。新增的长账龄应收账款，适
用 3-4 年（50%）和 4-5 年及以上（100%）的坏账计提比例，从而导致当期坏账准
备计提金额大幅增加，这也是导致 2025 年 1-9 月发行人信用减值损失大幅增加的
直接原因。
   公司 2025 年 1-9 月发行人应收账款坏账计提比例大幅增加主要受地方政府财
 政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，部
 分早期竣工的如淅川、渭南、灌云等地的项目，应收款项在 2024-2025 年仍未收回，
 导致上述款项账龄达到 3 年以上，计提比例及金额快速增长。
     综上，公司 2025 年 1-9 月信用减值损失大幅增加直接原因是 3 年以上的长账
 龄应收账款占比快速增加，导致当期坏账准备计提金额大幅增加所致。间接原因是
 受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重
 因素影响，回款不及预期影响。信用减值损失的大幅增加对报告期内公司扣非归母
 净利润呈现明显下降趋势，且最近一期由正转负构成了直接不利影响。
     报告期内各期，公司主营业务各类别毛利率情况如下表所示：
     项目         2025 年 1-9 月   2024 年度            2023 年度          2022 年度
     工程施工             24.98%           30.46%             30.37%       32.13%
     规划设计             33.63%           12.99%             38.37%       34.69%
     苗木销售             45.57%           54.33%             4.65%        15.27%
 主营业务毛利率              25.36%           30.16%             30.60%       32.20%
     报告期内各期，公司工程施工类业务收入占总收入的比重达 90%左右，毛利贡
 献率均在 90%以上，公司主营业务毛利率主要受工程施工类业务毛利率变动的影
 响。2022 年度至 2024 年度，工程施工业务毛利率相对稳定。2025 年 1-9 月主营业
 务毛利率略有下降，从而对 2025 年 1-9 月净利润的下滑带来了不利影响。
 县楚王城片区智慧停车场建设项目”和“南京农业大学江北新校区一期工程景观工
 程工程总承包一标段”等项目进入收尾验收阶段，为确保验收的顺利，增加了额外
 的维修养护的工作内容，从而导致当期投入的成本较多。
     报告期内各期，公司期间费用包括管理费用、研发费用及财务费用，具体情况
 如下表所示：
                                                                    单位：万元
项目    2025 年 1-9 月        2024 年度               2023 年度            2022 年度
                期间费                  期间费                  期间费                  期间费
      金额                  金额                   金额                   金额
                用率                   用率                    用率                   用率
管理
费用
研发
费用
财务
费用
合计   9,501.68   19.83%   14,547.61   16.06%   14,775.13   14.79%   13,753.21   14.09%
     从上表可见，报告期内，公司期间费用率分别为 14.09%、14.79%、16.06%和
     公司尽管缩减了传统施工业务的规模，但并未同步大比例缩减公司人员规模，
 同时在业务转型期保持了持续投入，其中包括对新业务的培育，市场开拓及必要的
 人员储备和运营业务团队的搭建，导致管理费用存在一定的刚性，从而在营业收入
 规模出现下降时，期间费用金额未同步下降，从而对净利润亦构成了不利影响。
     综上所述，公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、报告期内扣非归
 母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负，主要系受以下因素综合影响：宏观经
 济环境和市场需求的周期性调整，我国城镇园林绿化建设投资额下降，以政府及国
 企为主要客户的园林行业整体市场需求规模收缩；公司战略性收缩传统工程施工业
 务，直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少；受地方政府财
 政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，回
 款不及预期；公司应收账款中 3 年以上的长账龄应收账款占比快速增加，导致当期
 应收账款坏账准备计提金额大幅增加；同时，2025 年 1-9 月主营业务毛利率略有下
 降，期间费用规模存在刚性，在收入规模下滑时，费用规模未同步下降，从而对净
 利润带来不利影响。
     基于对上述宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营战略和实际经营情况的分
 析，公司认为相关影响因素在短期内会影响公司的业绩表现，但从中长期来看，相
 关不利影响因素对公司业绩的影响将逐步减弱，具体分析如下：
     （1）信用减值损失对公司业绩影响持续性的分析
  公司存量应收账款金额较大，主要源于过去几年积累的工程项目，公司已根据
账龄计提了较高比例的坏账准备。但只要应收账款未完全收回，计提信用减值损失
的压力将持续存在。
  随着公司经营策略调整，优先选择回款能力较强的客户进行合作，公司后续新
增承接项目的回款周期有望缩短；同时，由于加强了长账龄应收账款的催收工作，
原账龄较长的应收账款将陆续回款或 100%确认信用损失，从而不再对后续期间的
利润造成不利影响，信用减值损失将在达到峰值后逐渐回落。
  公司目前已成立了长账龄应收账款的专项工作小组，对长账龄应收账款进行催
收，通过探讨分期支付、以资抵债、诉讼等多种方式加快应收账款的回款。随着部
分长账龄存量项目应收账款催收取得初步成效，如“淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产
经营有限公司”、
       “渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司”等客户的应
收账款已达成初步方案，预计未来新增计提的坏账准备金额将逐步减少。
  在国家“化债”的政策背景下，地方政府也开始积极落地和执行一揽子的化债
政策，特别是地方政府拖欠企业账款的清理，这将逐步改善政府的支付能力与支付
意愿，这也为公司存量应收账款的收回创造了较为有利的政策环境。
  公司拓展的文旅及乡旅运营等相关业务相比传统工程施工业务而言，具备“前
期投入小、回款周期短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程
项目。随着此类业务收入占比的提升，也将逐步改善公司整体应收账款的结构，从
而降低未来应收账款坏账计提对公司业绩的不利影响。
  根据公司发布的《2025 年年度业绩预告》，“受限于地方财政支付等因素，部
分项目未能按期支付工程款项，公司基于谨慎性原则对相应的应收账款、合同资产
计提减值准备增加”，公司预计 2025 年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损
损 21,088 万元至 26,088 万元。因此信用减值损失短期内仍将是影响公司利润的关
键因素，并对公司 2025 年的业绩带来了较大的不利影响。但随着后续长账龄应收
账款催收取得成效、政府化债政策的落地执行及公司业务转型的共同作用，其对公
司业绩的不利影响将呈现边际递减趋势。
  （2）收入下滑影响因素的持续性分析
  在宏观经济增速换挡和地方政府财政承压的大背景下，工程建设市场总量收
缩，市场竞争日趋激烈。为提升经营质量与现金流安全，公司基于对不同区域市场
环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等
回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区
域，主动减少了在其他区域的项目投入与承接。预计短期内，公司传统工程施工业
务新签工程合同及相应的施工产值会减少。
  公司正从单一的工程承包商向“设计-建设-运营”一体化综合服务商转型。国
家政策持续聚焦“美丽中国”、
             “乡村振兴”等板块，这也为公司未来新业务的增长
提供了长期、确定的政策支持和市场空间。公司在云南、湖北等区域持续深耕，尽
管乡旅产业园、城市文旅综合服务已有部分项目初步落地，但仍以施工建设为主，
后期运营类业务收入尚处于起步阶段，新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备
和运营业务团队的搭建尚处于投入期，因此新增文旅和乡旅运营类业务产生的收入
增量，暂未能抵消因主动收缩传统工程业务而减少的收入，从而会对公司短期的业
务增长带来一定的压力。随着这类业务的收入规模及占比逐步提升，将有效平滑传
统工程施工业务下降带来的周期性波动。
  （3）毛利率对业绩影响的持续性分析
  传统工程项目市场竞争加剧，以及公司新业务处于转型和开拓期，短期内可能
仍将对公司综合毛利率构成一定的压力。随着公司毛利率相对较高的城市文旅项目
和乡旅产业园运营业务的持续推进，公司综合毛利率将逐步企稳回升。同时，公司
通过强化项目全周期的成本管控，也将逐步降低现有项目的成本，给综合毛利率的
提升带来积极效应，从而降低毛利率下滑对公司业绩的不利影响。
  （4）期间费用刚性对业绩影响的持续性分析
  公司尽管缩减了传统施工业务的规模，但并未同步大比例缩减公司人员规模，
同时在业务转型期保持了持续投入，其中包括对新业务的培育，市场开拓及必要的
人员储备和运营业务团队的搭建，导致管理费用存在一定的刚性，预计短期内期间
费用率占比仍较高，从而对公司业绩带来不利影响。后续公司将通过组织架构优化，
费用成本管控等多种方式，提升管理及运营效率，逐步降低期间费用占营业收入的
比重，从而减弱期间费用刚性对公司业绩的影响。
  综合而言，预计未来 1-2 年，公司业绩仍将受到信用减值损失、收入下滑、综
合毛利率下降和管理费用刚性等多重因素的影响。公司在手订单充足，截至 2025
年 12 月 31 日，公司已签约未完工订单金额为 209,847.05 万元。
  但随着国家化债政策效果显现，公司内部管控优化，业务转型体现规模效应后，
公司收入的稳定性、盈利质量和资产状况均将得到系统性的改善；同时，随着公司
经营策略调整，优先选择回款能力较强的客户进行合作，公司后续新增承接项目的
回款周期有望缩短；同时，由于加强了长账龄应收账款的催收工作，原账龄较长的
应收账款将陆续回款或 100%确认信用损失，从而不再对后续期间的利润造成不利
影响，信用减值损失将在达到峰值后逐渐回落。综上，上述因素不会持续对公司业
绩构成不利影响。
  公司报告期内存在业绩波动及下滑情形，但这主要反映了宏观经济环境变化与
行业周期性调整对公司业绩的影响，并非公司长期竞争力减弱和持续经营能力不足
所致。公司具备良好的项目风险管理能力、目前正积极推进业务转型升级，同时在
手订单充足，公司持续亏损的风险相对较小。具体情况如下：
  （1）在手订单
  公司在手订单充足，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已签约未完工订单金额为
                项目名称                       剩余产值（万元）
孝昌县城区污水管网入户工程（8 个小区及 20 条道路雨污分流及管网治
理工程）工程总承包（EPC）
咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总
承包（EPC）
国家文物活化保护利用示范区（云梦县博物馆）快速通道提升工程（一
期-子文路、屈原大道、和平东路、建设东路）
澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC 总承包                       11,235.68
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包                 10,815.62
孝昌县孟宗大道及中天大道智慧停车场工程 EPC                         8,091.55
元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段                    7,862.49
                项目名称                         剩余产值（万元）
云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目                                     7,783.61
临港产业园区环境整体提升项目工程总承包（EPC）                              7,740.52
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程（二期）
总承包（EPC）
盐津县 2025 年城镇老旧小区改造配套基础设施建设项目-装饰装修及景
观风貌提升项目
元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）                     5,348.92
香格里拉市空港片区绿地生态配套设施建设项目设计施工总承包（EPC）                     5,246.53
合计                                                  132,830.98
占在手订单比例                                               63.30%
     从上表可见，公司在手订单均为合同金额较大的项目，剩余产值 5,000 万元以
上的项目合计剩余产值为 132,830.98 万元，占在手订单总额的比例为 63.30%。这
些项目通常的执行周期为 2-3 年。公司在手订单剩余产值，约为 2024 年全年营业
收入的 2.32 倍，存量项目的持续推进和未来新项目的承接，能为公司未来 1-2 年的
业绩提供明确保障。
     （2）业务转型初见成效
     公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起
“设计-建设-运营”全价值链服务体系。近年来，在业务市场变化、客户需求多样
化的背景下，公司巩固完善此前“水路绿景城”的城市生态环境整体提升业务模式，
并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。
其中文旅运营和乡旅运营是城市环境综合服务和乡旅产业园业务板块的重要组成
部分，相关新业务已实现项目落地并有收入贡献产生。
                                                   单位：万元
      客户名称      项目名称（注）       2024 年收入      2025 年 1-9 月收入
湖北楚辞雅集文旅有限    湖北云梦集文旅街区提升
公司            项目
七彩田园文化旅游投资    维西县塔城乡村振兴示范
（迪庆）有限公司      园（田园综合体）项目
铜陵市铜官区西湖镇人    铜官区西湖镇农林村和美        2,163.70            272.28
民政府            乡村精品示范村
咸宁市咸安区经济发展     咸安汀泗桥国家历史文化
                                         -    6,493.12
（集团）有限公司       名镇保护提升
云梦县绿泽乡村投资建
               云梦县乡村振兴补短板项
设有限公司、云梦县润泽                       1,770.81    1,990.21
               目
农旅投资建设有限公司
通海县纳古镇人民政府     家营一组、四组民族团结               -     163.46
               进步示范村项目
             合计                  20,880.04   16,371.24
          营业收入占比                  23.05%      34.16%
  注：上述项目存在分期分段实施的情形，营业收入合并计算。
  从上表可见，2024 年和 2025 年 1-9 月，文旅及乡旅运营相关项目的业务收入
分别为 20,880.04 万元和 16,371.24 万元，占当期营业收入的比重分别为 23.05%和
为主，后期运营类业务收入尚处于起步阶段。但上述业务是公司与核心客户在传统
业务合作模式下的新合作，公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务商或资源整
合的角色，有利于提升公司在项目中的话语权和利益分配比例。公司已建立了相应
的运营专业团队，具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运营延伸可以将前
端建设与后端运营打通，实现项目全生命周期价值最大化。随着公司业务转型的持
续推进、新业务模式逐步成熟以及管理措施的持续优化，公司经营业绩将逐步企稳
回升，盈利能力将逐步增强。
  （3）主动的风险管理
  公司已实施严格的客户与项目筛选机制。在新项目拓展方面，公司严格落实项
目准入标准，优先选择资金来源有保障的项目，并严格限制高风险地区及业主的项
目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高的订单，从追求规模扩张转向注重项目质
量和现金流安全，避免盲目扩张。公司从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，
转向注重项目质量和现金流的精细化运营，这可能短期内会直接导致部分地区当期
新签工程合同及相应的施工产值的减少，但这一调整可以提高公司整体的盈利质量
和回款确定性，从而提升公司经营业绩。
  因此，基于良好的订单储备、业务转型的初见成效和主动的风险管理，公司业
绩持续亏损的风险相对较小。
  公司自 2024 年起主动推行了一系列管理优化措施，旨在从项目筛选、成本控
制、回款催收到考核导向等全流程改善公司现金流管理体系，以应对公司目前面临
的内外部风险。相关情况具体分析如下：
  （1）项目源头控制，提高项目质量，规避回款风险
  在新项目拓展方面，公司严格落实项目准入标准，优先选择资金来源有保障的
项目，并严格限制高风险地区及业主的项目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高
的订单，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。公司通过主动放弃低质
量、高风险订单，这可能短期内导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值
的减少。项目源头风险控制将持续过滤掉现金流贡献差的项目，使新签订单的质量
更高，预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量和回款确定性。
  （2）项目过程精细化管控，压缩成本与加速周转
  在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率
和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账
款的催收力度，并协助业主方和客户通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹
措项目资金，确保项目建设资金来源，加速资金回笼。对于项目回款周期明显延长
的地区，其存量项目以施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强对上述地
区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。公司通过上述措施加
速资金周转，提高资金使用效率。
  同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象
进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付
的传统模式，以显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金
流的可预测和稳定性。
  （3）调整考核导向，利润与现金流并重
  公司逐步对项目考核机制进行调整，引导业务团队在关注利润指标的同时，重
视后期项目回款的保障性与及时性，公司经营理念从“利润导向”逐步向“利润与
现金流并重”转变。将现金流回款纳入项目考核，以改变公司过去粗放式的业务增
长模式，为增加经营性现金流入提供保障，保证公司未来业绩增长的可持续性。回
款考核的强化与催收机制常态化将持续改善存量应收账款回款，从而优化公司的资
产质量。
  通过上述一系列措施，2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅
收窄至-4,042.06 万元，相比上年同期大幅改善，已取得初步效果。现金流的改善将
有效保障公司在手项目的稳步推进和公司业务的正常运营。
  （4）积极推动新业务转型及落地
  公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起
“设计-建设-运营”全价值链服务体系。运营类业务具备“前期投入小、回款周期
短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程项目。目前公司文旅
运营及乡旅运营业务已初步有项目落地，尽管目前仍以施工建设为主，后期运营类
业务收入尚处于起步阶段。但随着这类业务的收入规模及占比逐步提升，将有效平
滑传统工程施工业务下降带来的周期性波动。
  （二）结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向
不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应
的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发
行人的应对措施
  金埔园林于 2021 年 11 月 12 日于创业板上市，自公司上市以来，公司营业收
入及扣非归母净利润表现情况具体如下：
                                                                  单位：万元
 项目    2025 年 1-9 月    2024 年度            2023 年度     2022 年度     2021 年度
营业收入       47,927.28   90,593.29          99,900.50   97,603.86    95,841.66
扣非归母
           -9,599.82    2,271.52           2,216.34    7,467.55     8,387.38
 净利润
  从上表可见，公司从上市到 2024 年，营业收入基本保持稳定，整体规模在 9
亿元至 10 亿元之间，不存在大幅波动的情形。2025 年 1-9 月营业收入为 47,927.28
万元，相比上年同期下滑 13.67%。根据公司公告的《2025 年度业绩预告》，由于“本
报告期内完成产值有所减少，项目类型的变化引起毛利下滑，部分工程项目发生收
入结算审减情况”。基于上述原因，预计 2025 年营业收入相比上年同期也将出现下
滑的情况。
润由 2021 年的 8,387.38 万元下降至 2025 年 1-9 月的-9,599.82 万元。根据公司公告
的《2025 年度业绩预告》，公司预计 2025 年年度实现归属于上市公司股东的净利
润亏损 21,000 万元至 26,000 万元；预计 2025 年年度实现扣除非经常性损益后的净
利润亏损 21,088 万元至 26,088 万元。公司上市以来，净利润整体呈现下降趋势，
且预计 2025 年将出现大额亏损的情况。
绩下滑的原因及合理性
   （1）说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后
业绩下滑的原因
   公司从上市到 2024 年，营业收入基本保持稳定，2024 年和 2025 年 1-9 月营业
收入同比下降，具体原因详见本题回复“（一）”之“4”之“（1）量化公司营业收
入同比下降的原因”中的相关内容。
   公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润由 7,467.55 万
元下降至 2,216.34 万元，下滑 70.32%。主要系以下原因：
                                  （1）公司于 2023 年 6 月
向不特定对象发行可转债，募集资金 5.2 亿元，相应摊销的利息调整导致增加了财
务费用 1,540.44 万元；
               （2）公司于 2023 年 12 月取得高新技术企业资质认定，所得
税税率由 25%变为 15%，需将前期确认的递延所得税资产按照新的适用税率进行
计量，由于税率调整导致递延所得税资产/负债的影响数为 3,576.60 万元。上述因
素共同影响导致 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现大
幅下滑的情形。
   公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2024 年较低、2025 年 1-9
                   （一）”之“4、量化分析公司 2024 年
月出现由正转负的情况，相关原因详见本题“
和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最
近一期由正转负的原因”中的相关内容。
  （2）说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后
业绩下滑的合理性
  公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩出现
下滑，是宏观经济环境变化、公司主动的战略调整以及信用减值损失等多重因素共
同作用的结果，符合当前园林绿化行业的实际和公司的具体情况，具有合理性。相
关情况具体分析如下：
  近年来，地方政府在保民生、化债等多重刚性支出压力下，对市政园林、生态
修复等非紧急类基础设施项目的投资预算普遍收紧，项目审批与建设进度显著放
缓，这直接导致整个园林绿化行业的市场需求总量收缩。公司园林绿化施工相关业
务量受到直接影响。在市场需求收缩的大背景下，行业内部分企业为争夺有限市场
机会，存在价格竞争、毛利率被挤压的情况。同时，部分项目回款周期延长，坏账
风险上升，加剧了行业内企业的经营困难，公司业绩亦受到行业整体面临的政策性、
系统性风险导致的不利影响。
  面对严峻的外部环境和经营现金流压力，公司为保障企业长期健康发展，主动
缩减了部分回款保障不足、区域风险较高的传统园林工程施工业务规模，这直接导
致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，进而导致营业收入出现下
滑的情况。公司将有限的资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较
强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，主动减少了在其他区域的项
目投入与承接，虽在短期内会影响收入规模，但后续将有效提升存量资产的质量和
经营的安全性。
  公司业绩下滑，系公司在面临复杂多变的外部环境时，采取的主动调整，以短
期的业绩收入下降，换取公司未来现金流的安全和长期稳定发展，符合当前园林绿
化行业的实际情况。
                  公司严格遵循会计准则的相关规定，对应收账款和合同资产的坏账准备进行充
           分的计提，由于项目回款不及预期，最近一期末，公司应收账款中长账龄应收账款
           占比提升，2025 年 9 月末，3 年以上的长账龄应收账款占比从 2024 年的 19.52%增
           长至 42.86%。新增的长账龄应收账款，适用 3-4 年（50%）和 4-5 年及以上（100%）
           的坏账计提比例，从而导致当期坏账准备计提金额大幅增加，这也是导致 2025 年
                  公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起
           “设计-建设-运营”全价值链服务体系。但这一业务推动转型仍处于初期阶段。虽
           然城市环境综合服务、乡旅产业园等新业务模式前景广阔，现金流更好，但在报告
           期内尚处于市场开拓，模式验证和品牌建立的投入和培育阶段。相关业务产生的收
           入增量，暂未能抵消因主动收缩传统工程业务而减少的收入。
                  同时，上述业务的转型需要前期在团队建设、技术研发和市场培育等方面进行
           持续的投入，这在短期内也对公司的经营业绩带来了一定的影响。
                                                                                                               单位：万元
项目
     营业收入          净利润         营业收入          净利润         营业收入           净利润          营业收入          净利润         营业收入          净利润
节能
铁汉
蒙草
生态
绿茵
生态
园林
股份
冠中
生态
东珠
生态
平均
值
发行
人
                 从上表可见，自 2021 年以来，同行业可比公司平均营业收入和净利润呈现下
          降的趋势，该趋势的形成主要受宏观经济政策调整、PPP 模式规范清理以及房地产
          行业周期性下行等系统性因素的综合影响。相关内容详见本题“（一）”之“4、同
          行业可比公司”中的相关内容。
                 公司在 2021 年至 2024 年的业绩表现优于同行业可比公司，一方面系公司较少
          涉及 PPP 业务，且历史遗留的 PPP 项目存量较小，PPP 政策调整对公司整体业绩
          的影响较小；另一方面，公司地产景观业务规模较小，房地产行业的持续低迷对公
          司业务的影响较小。
          比公司基本一致，不存在重大差异。
                 综上所述，公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后
          出现业绩下滑，是宏观经济环境变化、公司主动的战略调整以及信用减值损失等多
          重因素共同作用的结果，符合当前园林绿化行业的实际和公司的具体情况，具有合
          理性。
          否仍将影响公司经营及发行人的应对措施
                 （1）前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险
                 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明
          书”）及《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
                                   （以下简称“可转债募集
          说明书”）中对相关的风险进行了充分披露，相关风险披露情况具体如下：
         文件名
                                                          风险披露的内容
           称
                  一、经营风险
                  （二）宏观经济政策风险
         《招股      公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文
        说明书》 化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体。2020 年中央政府工作报告，
                  要求优化财政支出结构，坚决压减一般性支出，该政策变动一方面可能直接影响地方政府财政状况和
                  财政付款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力度，从而对发行人所处行业经营和发
文件名
                                   风险披露的内容
 称
       展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在
       地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政
       支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施
       工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政
       策风险的影响。
       二、财务风险
       （一）经营活动现金流量净额较低引起的经营风险
       公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的
       设计与施工，该类项目需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程款项。园林绿化
       项目通常工期较长，造成了成本支出与收入回款之间存在时间差，会大量占用企业的流动资金，导致
       了业内企业普遍存在经营活动现金流量净额较低的情况。由于公司的业务规模呈持续上升趋势，经营
       活动对资金的需求规模不断扩大，从而对公司未来的融资能力提出了更高的要求。因此，若未来公司
       无法实现融资渠道的拓展和融资规模的扩大，公司的经营规模和利润水平的上升速度将受到严重影
       响。另外，若公司业务规模扩张过快，而融资能力并未相应增加，则可能导致公司出现资金周转困难
       的风险。
       （二）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险
       报告期各期末，公司存货账面价值分别为 40,825.40 万元、42,640.92 万元、5,488.59 万元及 6,821.95
       万元，占流动资产的比重分别为 35.76%、28.79%、3.06%和 3.62%。2020 年和 2021 年 6 月末，公司
       合同资产账面价值分别为 53,729.22 万元、71,690.77 万元，占流动资产的比重为 29.99%和 38.05%。
       报告期各期末，公司存货余额主要为工程施工余额，合同资产余额为已确认履约进度但尚未结算未具
       备无条件收款条件的对价金额。由于报告期内公司业务拓展较快，承接工程项目不断增加、施工业务
       规模不断扩大，存货、合同资产余额不断增加。未来，如果出现甲方财务状况恶化、公司与甲方存在
       重大纠纷、以及新冠疫情恶化等不可抗力因素，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造
       成存货、合同资产发生减值损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
       （三）应收账款余额较高导致的经营风险
       园林绿化项目的收款具有一定的滞后性特点，造成公司应收账款规模较大。同时，随着公司行业影响
       力和经营能力的不断提升，公司承接的园林绿化项目的规模也将越来越大，相应的项目建设周期也会
       越长，使得应收账款规模也相应扩大，导致公司的营运资金规模无法满足经营需要的风险不断上升。
       报告期各期末，公司应收账款净额分别为 50,446.67 万元、81,150.48 万元、97,319.76 万元和 94,867.20
       万元，占流动资产的比例分别为 44.19%、54.79%、54.32%和 50.35%。若应收账款对应客户由于新冠
       疫情影响导致其财政支付能力短期下降，或财务状况发生其他不利变化，将会使公司应收账款短期内
       回收较慢，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。
       应收账款余额增长、平均账龄有所增加，导致当期计提的信用减值损失增加，最终导致公司扣非归母
       净利润较上年下降 14.08%。
       公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司营业收入的
       不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收
       账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转
       和盈利能力造成不利影响。
《可转    一、 与发行人相关的风险
债募集
       （一）财务风险
说明书》
文件名
                                  风险披露的内容
称
      （1）若公司经营规模持续大幅增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险公司所处
      园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施
      工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期
      内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往老项目的回款，而支
      出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入才可
      以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流量净额才会维持相对稳定的正数。发行人 2018 年
      和 2019 年营业收入规模上升较快，分别较上年上升 50.45%和 19.24%，是公司报告期内经营活动现金
      流量净额持续为负的主要原因之一，因此若公司业务规模在未来持续大幅提升，则可能导致老项目的
      回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风
      险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
      （2）
        ）公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回款周期进一步延长，进
      而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可
      能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资信
      情况出现问题，或者出现类似于外界环境变化等对经济环境造成重大不利影响的突发事件时，都可能
      使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，将会使公司面临经营活动现
      金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
      （1）应收账款余额较高导致的财务风险
      公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司营业收入的
      不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收
      账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转
      和盈利能力造成不利影响。
      报告期各期末，公司应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、92,307.27 万元及 110,620.15
      万元，占流动资产的比例分别为 54.79%、54.32%、38.67%及公司应收账款的余额较大且逐年增长。
      报告期各期末，公司 2-3 年应收账款余额分别为 4,587.52 万元、19,738.31 万元、33,340.02 万元和
      账款余额分别为 877.53 万元、3,804.27 万元、9,460.89 万元和 10,891.90 万元，占应收账款余额的比例
      分别为 0.95%、3.35%、8.42%和 8.23%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账
      款余额进一步增加，2-3 年及 3-4 年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降
      低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
      报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 42,640.92 万元、59,217.81 万元、107,749.50
      万元及 90,281.87 万元，占流动资产的比重分别为 28.79%、33.05%、45.14%及 39.20%，占比较高，并
      且合同资产比较集中，2022 年 9 月 30 日合同资产余额前十大合项目占公司合同资产总额的 71.34%。
      如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方重大违约导
      致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同
      资产将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
      二、与行业相关的风险
      （一）宏观经济政策风险
      公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文
      化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体。
文件名
                        风险披露的内容
称
      可能直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力
      度，从而对发行人所处行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大
      不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的
      投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下
      降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不
      利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。
    从上表可见，《招股说明书》和《可转债募集说明书》针对影响公司经营的宏
观经济政策风险、对公司经营业绩构成重大影响的存货和合同资产余额较大导致的
减值损失风险、应收账款余额较高导致的经营风险、经营活动现金流量净额为负引
起的流动性风险等风险因素进行了充分的披露。
    （2）相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施
    公司于《招股说明书》和《可转债募集说明书》中披露的相关风险因素仍将对
公司的经营构成持续性影响。
    公司已充分认识并持续关注宏观经济政策、资产减值、应收账款及现金流等核
心风险对公司经营的影响。为有效应对上述风险，保障公司的稳健经营和可持续发
展，公司实施了下述应对措施，具体如下：
    公司紧密跟踪和关注国家及主要项目所在区域的财政、基建、环保和乡村振兴
相关的政策动向，为公司经营决策和具体业务开展提供政策依据。同时基于公司传
统业务，主动进行业务的转型升级，将资源倾斜于“美丽中国”、
                            “城市更新”、
                                  “生
态修复”及“乡村振兴”等与长期国家战略契合的业务领域，减少对传统的单一市
政及园林工程项目的依赖。
    同时，主动收缩和减少回款情况不佳、债务风险较高的区域的项目承接和项目
施工，深耕合作基础好，政府信用高，回款较好的核心区域和核心客户，保障公司
业务高质量发展。发展“设计-建设-运营”一体化平台业务，通过文旅和乡村产业
园运营、城市综合服务等业务，挖掘项目后端长期运营收益，实现项目价值最大化，
并增强公司的抗周期能力。
  公司强化了项目全过程的风险管理，严格审批，从源头限制了高风险项目的准
入；对在建项目定期评估业主方履约能力的变化情况、项目资金的到位情况。对出
现支付逾期或重大不利变化的项目，及时调整施工节奏，协商解决方案。
  公司在手订单大多处于云南和湖北区域，公司持续深耕上述回款相对较好、政
府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域。公司通过前期
参与规划，协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，
落实项目建设资金及回款来源。
  同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象
进度或完工节点支付进度款，逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传
统模式，从而显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，提升现金流的可预测和稳
定性。另外，对于项目回款不及预期或项目建设资金未充分落实的项目，公司将积
极与业主方沟通，放缓施工进度或采用分期实施方式开展项目施工。
  另外积极推动已完工项目的竣工验收、审计决算流程，减少存货及合同资产结
转应收账款的周期。严格执行会计准则关于存货和合同资产减值测试的相关要求，
足额、及时计提减值准备，以真实反映资产质量。
  公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账款的催收力度，并将项目回款纳
入绩效考核体系。积极协助业主方和客户通过专项债、地方债、银行融资等多种渠
道筹措项目建设资金，探讨分期支付、以资抵债、诉讼等多种方式加快长账龄应收
账款的回款。公司通过上述措施加速资金周转，提高资金使用效率，同时建立项目
回款责任制并加强考核，以有效激励业务团队，实现资金的快速回流，从而达到降
低应收账款余额的目的。
  公司推行精细化管理，强化从项目筛选、成本控制到回款考核的全流程现金流
管理。考核导向从“利润导向”向“利润与现金流并重”转变，从源头控制经营风
险，保障业务发展的可持续性。
  在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率
和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账
款的催收力度，并协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目
资金，确保项目建设资金来源，加速资金回笼。同时，公司强化工程项目的过程结
算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，从而逐步
改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，以显著减少项目实施过程
中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金流的可预测和稳定性。
  在保持合理的资产负债率的前提下，维护好与银行等金融机构的合作关系，确
保公司信贷额度的稳定。
  综上所述，公司已充分认识并持续关注宏观经济政策、资产减值、应收账款及
现金流等核心风险对公司经营的影响，并针对上述风险，制定了针对性的应对措施。
公司将持续关注和评估相关风险因素的变化情况，对应对措施进行动态调整优化，
从而保障公司的稳健经营和可持续发展。
  二、结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分
析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，以及后续就改善盈
利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性
  （一）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，
分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因
  （1）公司业务承接情况
  公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，业务承接主要通过
招投标方式取得，工程量单价参考当地政府信息价确定，相关价格通过招投标程序
确定，定价公允。
  在业务承接阶段，公司首先通过各种业务渠道、信息网络、公开信息等方式广
泛收集景观设计和工程施工项目的信息。同时，由于公司在行业中已具有一定的知
名度和良好的口碑，一些发包方在项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请。在
了解客户或发包方的需求及有关背景材料后，公司通过内部分析和研究确定是否参
与投标，并进一步确定投标初步方案。
  景观设计项目的投标由设计院组织完成，工程施工项目的投标由市场运营中心
牵头并联合成本核算中心及其他相关部门共同完成。在组织投标的过程中，公司将
根据项目招标信息内容编制投标文件、完成景观设计或工程施工的初步方案，并由
上述相关部门组织洽谈和投标工作。
  在少量非政府类投资项目业务承揽过程中，公司也通过与发包方直接进行商务
谈判获得业务机会。
                                                            单位：万元
 项目类型         2025 年末        2024 年末        2023 年末        2022 年末
     工程         201,723.58     158,179.16     156,242.18     173,529.73
     设计           8,123.47       5,607.07       6,173.39       6,104.18
     合计         209,847.05     163,786.23     162,415.57     179,633.91
  从上表可见，报告期内，公司在手订单金额存在一定的波动，但 2025 年末在
手订单为 209,847.05 万元，公司在手订单较为充足。
  公司在手订单均为合同金额较大的项目，剩余产值 5,000 万元以上的项目合计
剩余产值为 132,830.98 万元，占在手订单总额的比例为 63.30%。这些项目通常的
执行周期为 2-3 年。公司在手订单剩余产值，约为 2024 年全年营业收入的 2.32 倍，
存量项目的持续推进和未来新项目的承接，能为公司未来 1-2 年的业绩提供明确保
障。
     （2）公司业务开展情况
  近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此前
“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升模式，并形成了三大核
心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。
  公司业务开展情况详见本问询回复之“一”之“（一）”之“2、公司具体业务
情况”中的相关内容。
     （1）宏观经济环境影响导致项目回款周期延长
   从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设
单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较
长，且园林绿化项目通常约定有 2 年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期
满后，并且在审计完成后通常还需 1 年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款
项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比
例回款在项目竣工验收后的 3-4 年才能全部收回。但是在支出端，对供应商的采购
款通常在项目建设当年及次年支付 70%左右，建设当年及其后两年即基本支付完
毕，另外，工资、税金等基本在建设当期即支付完毕，因此项目的支出会先于回款。
由于本行业的上述特点，理论上当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入
可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额会维持相对稳定的正数。
   尽管公司从上市到 2024 年，营业收入基本保持稳定，整体规模在 9 亿元至 10
亿元之间，不存在大幅波动的情形。但公司报告期内经营活动现金流量净额持续为
负，项目回款无法覆盖报告期新项目的支出，主要系报告期内，受地方政府财政“紧
平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结
算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长。公
司涉及的区域主要为安徽泗县、陕西渭南、江苏灌云和河南淅川等地的项目。
   公司应收账款账龄结构可以直观反映上述回款周期的变化，报告期各期末，公
司应收账款账龄的具体情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
 账龄                                                               占比                  占比
          金额         占比（%）      金额         占比（%）      金额                   金额
                                                                  （%）                 （%）
 合计     150,896.12    100.00 166,318.54     100.00   146,417.01 100.00 135,502.60 100.00
   从上表可见，报告期各期末，公司一年以内应收账款余额占应收账款总额的比
例分别为 44.80%、35.09%、30.53%和 23.13%，呈逐年下降趋势。2023 年以来，
                                                  《重
点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》和《市政基础设施资产管理办法
（试行）》等文件的出台，地方政府收紧了市政项目投资，导致市政项目的回款有
所延后，部分 2022 年前完工的项目回款周期明显延长，该部分项目应收账款延后
直接导致公司 2023 年的 1-2 年、2024 年的 2-3 年和 2025 年的 3-4 年的应收账款余
额持续增加。其中，3-4 年的应收账款占比分别为 16.41%、9.93%、9.10%和 29.82%，
临的外部回款环境明显延长的实际情况，进而对公司现金流造成了持续不利影响。
   （2）项目回款不及预期导致应收账款及合同资产余额较大，资金沉淀较多
   报告期各期末，公司应收账款和合同资产余额具体情况如下：
                                                         单位：万元
    项目       2025 年 9 月末     2024 年末       2023 年末       2022 年末
  应收账款余额        150,896.12    166,318.54    146,417.01    135,502.60
  合同资产余额        145,199.50    136,482.29    127,806.36    101,658.14
    合计          296,095.62    302,800.83    274,223.37    237,160.74
   报告期内，随着公司项目的施工及推进，公司应收账款和合同资产余额持续增
长，报告期内公司应收账款和合同资产余额合计分别为 237,160.74 万元、274,223.37
万元、302,800.83 万元和 296,095.62 万元，占用了大量营运资金。尽管公司加强了
项目回款的催收力度，但由于项目验收及结算周期延后，且长账龄应收账款的回收
涉及复杂的政府审计、预算安排等流程，从而导致回款金额及速度均不及预期。报
告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,473.39 万元、-26,708.79
万元、-17,102.81 万元和-4,042.06 万元。公司老项目的现金流入无法覆盖新项目的
现金流出，公司呈现出经营活动产生的现金流量净额持续为负的情况。
   （3）公司逐步对项目回款机制进行调整，以改善项目回款
   公司在手订单大多处于云南和湖北区域，上述区域为与公司存在战略合作的重
点区域。公司通过前期参与项目规划，协助业主方通过专项债、地方债、银行融资
等多种渠道筹措项目资金，落实项目建设资金及回款来源。同时，公司强化工程项
目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，
从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，以显著减少项目
实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金流的可预测和稳定性。
  公司自 2024 年起主动推行了一系列管理优化措施，旨在从项目筛选、成本控
制、回款催收到考核导向等全流程保证项目回款。2025 年 1-9 月，公司经营活动产
生的现金流量净额大幅收窄至-4,042.06 万元，相比上年同期大幅改善，公司相关管
理优化措施已取得初步效果。
  报告期内，公司经营性净现金流为负的状况，并非孤立现象，而是整个园林绿
化工程乃至基建相关行业在当期宏观经济环境下面临的共同困境。报告期内，公司
与同行业上市公司经营活动现金流净额对比如下：
                                                          单位：万元
   公司简称     2025 年 1-9 月     2024 年        2023 年        2022 年
   节能铁汉          4,648.86      17,946.28    -13,422.31    -30,242.46
   蒙草生态         -29,375.44    157,862.30    169,961.80     35,120.25
   绿茵生态          -5,172.49     19,967.48     10,566.17        854.46
   园林股份          -1,238.36      8,537.65    -10,506.76    -12,326.70
   冠中生态          -1,525.78     -5,796.92     -2,855.76     -1,422.50
   东珠生态         19,067.02       9,662.83    -19,767.01    -60,449.95
    平均值          -2,266.03     34,696.60     22,329.35     -11,411.15
   平均值
 （剔除蒙草生态）
    发行人          -4,042.06    -17,102.81    -26,708.79     -6,473.39
  数据来源：同行业上市公司定期报告
  从同行业上市公司对比情况来看， 2022 年和 2025 年 1-9 月，公司现金流情况
与可比公司相比不存在重大差异。2023 年和 2024 年，公司现金流情况与可比公司
存在一定差异，具体分析如下：
经营活动现金流入显著提升，同时现金流出保持稳定，致使其经营活动现金流量净
额达到 169,961.80 万元，处于行业较高水平。若在对比分析中剔除蒙草生态，同行
业其他上市公司的经营活动现金流量净额平均值亦为负数，公司 2023 年度现金流
情况与东珠生态、节能铁汉和园林股份等较为接近。
度，并主动控制业务扩张节奏以优化现金流。除蒙草生态及冠中生态外，多数可比
公司的经营性现金流净额较 2023 年均有所改善。
  其中，节能铁汉 2024 年“多措施并举加大项目回款力度，加强现金流管理”
                                      ，
过主动沟通、成立回款专项小组等方式与业主积极对接项目回款事宜，同时在内部
持续对应收账款进行梳理、监测，提升回款工作效率，并合理利用法律手段维护公
司合法权益，强化资金回流”，2024 年实现经营活动产生的现金流量净额为 9,662.83
万元；东珠生态 2024 年经营活动产生的现金流量净额增加，主要系 2024 年工程项
目投入减少所致；发行人通过加强应收账款回款催收，虽然 2024 年经营活动产生
的现金流量净额仍为负数，但仍较上年同期改善较多。
  同时，由于园林绿化工程施工项目回款周期较长，单个项目回款金额较大，单
个大型项目在回款当期会对现金流量金额造成较大影响，大型项目的回款情况的不
确定性，也会导致可比公司之间现金流量净额出现较大差异。此外，报告期内各可
比公司业务规模变动趋势差异也较大，若当期业务规模较上期下降，那么可以有效
降低当期项目的现金流出，从而有利于提高现金净流入金额，例如东珠生态和绿茵
生态，当其报告期内业务规模收缩后，现金流量净额出现了明显的好转。随着 2024
年以来发行人主动较少回款较差地区的项目规模，在确保未来现金流稳定的同时，
也将有效提高公司现金流入净额的规模，2025 年 1-9 月公司的现金流量净额，已较
上年有了明显改善。
  因此，报告期内，剔除蒙草生态等个别公司的影响，公司经营净现金流持续为
负的状况及其变动趋势符合园林工程行业在当期宏观环境下的共性特征，符合行业
特点。
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：
                                                                 单位：万元
       项目            2025 年 1-9 月      2024 年度      2023 年度      2022 年度
经营活动产生的现金流量净额              -4,042.06   -17,102.81   -26,708.79    -6,473.39
   报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,473.39 万元、
-26,708.79 万元、-17,102.81 万元和-4,042.06 万元。公司经营净现金流持续为负，
主要系园林工程行业运营模式固有特性与报告期宏观经济环境共同作用所致，符合
行业的普遍情况。
   （1）园林工程行业运营模式固有特性
   园林工程项目通常具有工期长、投资大、结算周期长的特点。从业务总体分析，
通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设单位需在完成项目审计
后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较长，且园林绿化项目通
常约定有 2 年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期满后，并且在审计完成后
通常还需 1 年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款项。该部分款项通常占合同
金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比例回款在项目竣工验收后的
年支付 70%左右，建设当年及其后两年即基本支付完毕，另外，工资、税金等基本
在建设当期即支付完毕，因此项目的支出会先于回款。从而导致成本支出与收入回
款存在显著的时间错配，对营运资金形成持续占用。
   （2）宏观经济环境影响导致政府预算收紧，支付周期延长
   尽管园林工程行业存在资金沉淀较多的情况，但理论上当企业的经营规模保持
不变时，老项目的现金流入可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净
额会维持相对稳定的正数。但受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影
响，部分地方政府及国有企业作为业主方，其项目工程款项的支付周期显著延长，
导致园林绿化行业内企业普遍面临工程结算周期拉长、应收账款规模攀升、经营现
金流持续承压的局面，从而使得老项目的回款无法覆盖新项目的支出，应收账款余
额不断累积，经营活动产生的现金流量呈现净额为负的情况。
   （3）公司缩减了传统工程施工业务规模，新业务转型尚处于投入阶段
   为应对外部经营环境变化和项目回款风险，保障公司现金流安全和长期健康发
展，自 2024 年起，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经
营模式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营，从而缩减了传统施工业务的规
模，但公司并未同步大比例缩减公司人员规模。
  同时公司围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程建设向
全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。从而在
业务转型期保持了持续投入，其中包括对新业务的培育，市场开拓及必要的人员储
备和运营业务团队的搭建，这些均增加了经营性现金流出的规模。但上述业务转型
仍处于初期阶段，新增业务产生的收入增量现金流入相对较少，暂未能覆盖上述业
务产生的现金流出，从而也影响了经营性净现金流。
  （4）同行业对比情况
  报告期内，公司经营性净现金流为负的状况，并非孤立现象，而是整个园林工
程乃至基建相关行业在当期宏观环境下面临的共同困境。相关内容详见本题回复之
“（3）同行业可比公司情况”中的相关内容。
  （二）后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性
  公司从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全，通过主动放弃低质量、
高风险订单，虽然短期内可能影响经营业绩，但显著提升了整体项目的盈利质量和
回款确定性，更有利于公司正常业务的持续开展。
  公司自 2024 年起主动推行了一系列管理优化，旨在从项目筛选、成本控制、
回款催收到考核导向等全流程改善公司现金流管理体系，从而改善盈利能力。
  在新项目拓展方面，公司严格落实项目准入标准，优先选择资金来源有保障的
项目，并严格限制高风险地区及业主的项目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高
的订单，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。公司通过主动放弃低质
量、高风险订单，这可能短期内导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值
的减少。项目源头风险控制将持续过滤掉现金流贡献差的项目，使新签订单的质量
更高，但预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量和回款确定性。
  在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率
和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账
款的催收力度，并协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目
资金，确保项目建设资金来源，加速资金回笼。对于项目回款周期明显延长的地区，
其存量项目以施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强对上述地区应收账
款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。公司通过上述措施加速资金周
转，提高资金使用效率，同时建立项目回款责任制并加强考核，以有效激励业务团
队，实现资金的快速回流，为增加经营性现金流入提供保障。
  同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象
进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付
的传统模式，以显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金
流的可预测和稳定性。
  公司逐步对项目考核机制进行调整，引导业务团队在关注利润指标的同时，重
视后期项目回款的保障性与及时性，公司经营理念从“利润导向”逐步向“利润与
现金流并重”转变。将现金流回款纳入项目考核，以改变公司过去粗放式的业务增
长模式，确保未来业绩增长的可持续性。回款考核的强化与催收机制常态化将持续
改善存量应收账款回款，从而优化公司的资产质量。
  通过上述一系列措施，2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅
收窄至-4,042.06 万元，相比上年同期大幅改善，已取得初步效果。现金流的改善将
有效保障公司在手项目的稳步推进和公司业务的正常运营，从而改善公司的盈利能
力。
  公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起
“设计-建设-运营”全价值链服务体系。运营类业务具备“前期投入小、回款周期
短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程项目。目前公司文旅
运营及乡旅运营业务已初步有项目落地，尽管目前仍以施工建设为主，后期运营类
业务收入尚处于起步阶段。但随着这类业务的收入规模及占比逐步提升，将有效平
滑传统工程施工业务下降带来的周期性波动。
  上述应对措施已初见成效。2024 年及 2025 年 1-9 月，公司经营活动现金流净
额虽仍为负，但较 2023 年已呈现改善趋势。公司通过主动收缩高风险业务、加强
项目回款催收，有效遏制了现金流持续恶化的势头，从而保障了在手项目的稳步推
进和公司业务的正常运营。未来，随着公司业务转型持续推进可能带来更稳定的运
营收入现金流、管理措施的持续优化以及长账龄应收账款减值计提对净利润的影响
逐步减弱，公司现金流状况将继续改善，盈利能力亦将企稳回升。
  三、说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要性、
合规性和公允性,关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联
方资金占用的情形
  （一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质
  报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要为销售商品、提供劳务收入，少
量存在向关联方租赁和向关联的金融机构（南京银行）申请融资等偶发性关联交易
的情况，其中经常性关联交易相关具体情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目      2025 年 1-9 月      2024 年度           2023 年度           2022 年度
 关联交易收入          4,578.89        12,507.49          13,183.39          17,235.44
 主营业务收入         47,927.28        90,593.29          99,900.50          97,603.86
    占比             9.55%             13.81%          13.20%             17.66%
  报告期内，上述关联交易确认收入分别为 17,235.44 万元、13,183.39 万元、
  与公司存在关联交易的关联方主要包括股东关联方、参股公司股东关联方及参
股公司等几类，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
   关联方       具体关联方          2025 年 1-9 月      2024 年度     2023 年度     2022 年度
  股东关联方     珠海铧创及其关                  845.06    5,347.45   10,600.12     9,236.97
     关联方       具体关联方     2025 年 1-9 月      2024 年度     2023 年度     2022 年度
              联企业
          钦州城投及其关
参股公司股东关联方 联企业、云梦城                 221.11     941.19     2,047.67    5,668.22
          投及其关联企业
              七彩田园、绿美
     参股公司     市政、恒辉金埔、         3,512.72     6,218.83      535.61    2,330.24
              江苏和埔
     （1）公司关联交易项目主要通过招投标方式取得
   公司上述关联方主要为国有企业，相关关联交易项目主要通过招投标方式取
得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施
条例》等相关规定的要求履行了招投标程序，程序合法合规。
   报告期内，公司关联交易前十大项目的收入贡献及招投标程序履行情况具体如
下：
                                                       报告期内收       是否履行招
            项目名称                    关联方名称
                                                       入（万元）       投标程序
维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目-
塔城镇村庄道路与人居环境提升工程（设计施工                七彩田园               5,654.69      是
        总承包工程）
云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目（云             云梦城投及其关
   梦县第八片区城市有机更新项目）                  联企业
富山工业园智造小镇生活中心-S1 住宅项目室外           珠海铧创及其关
        配套工程                        联企业
     如东县景观提升项目一（1）标段                 江苏和埔               2,865.85      是
金华义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化             珠海铧创及其关
        园建工程                        联企业
云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目（富
                                  云梦城投及其关
豪花园小区改造及一路三园）设计施工总承包项                                   2,294.43      是
                                    联企业
          目
                                  珠海铧创及其关
  南京燕子矶 G82 四季雅筑项目景观工程                                  2,215.24      是
                                    联企业
新建 320520218401 号地块商业用房及配套用房      珠海铧创及其关
             项目景观工程                 联企业
                                  珠海铧创及其关
 珠海湖心明荟花园项目大区园林景观工程                                     1,589.64      是
                                    联企业
     无锡中央首府项目场馆景观工程               珠海铧创及其关               1,509.19      是
                                                          报告期内收         是否履行招
             项目名称                          关联方名称
                                                          入（万元）         投标程序
                                               联企业
              合计                                      -    27,746.97        -
        占报告期内关联交易比例                                   -     58.41%          -
      从上表可见，公司报告期内前十大关联交易项目均履行了招投标程序，程序合
 法合规。公司不存在通过不正当竞争、提供商业贿赂或采取其他不正当、不合法的
 方式获取项目的情况，公司与相关关联方之间也不存在利益输送或者其他未披露的
 利益安排。
      （2）关联交易定价的公允性
      报告期内的关联交易项目的定价主要参照项目所在地的市场价格、预算定额、
 历史合作价格，通过招投标竞价确定，定价公允。
      报告期内的关联交易项目毛利率及非关联交易项目毛利率对比如下：
     关联关系      2025 年 1-9 月         2024 年度          2023 年度           2022 年度
     非关联交易             24.69%              31.59%         30.82%          34.31%
     关联交易              31.73%              22.45%         18.24%          22.89%
 主营业务毛利率               25.36%              30.16%         30.60%          32.20%
      报告期内，公司关联交易及非关联交易前五大项目毛利率对比情况如下：
关联
             项目名称                          客户名称           项目毛利率           业务类型
关系
     维西县塔城乡村振兴示范园（田园综
                                  七彩田园文化旅游投资                             乡旅产业园
     合体）项目-塔城镇村庄道路与人居环                                         52.53%
                                  （迪庆）有限公司                                运营
     境提升工程（设计施工总承包工程）
     维西县塔城乡村振兴示范园（田园综
                                  七彩田园文化旅游投资                             乡旅产业园
     合体）项目-巴珠河生态治理与景观提                                         32.25%
                                  （迪庆）有限公司                                运营
     升工程（设计施工总承包工程）
关联
     南京燕子矶 G82 四季雅筑项目景观工                                                 地产园林景
交易                                南京铧福置业有限公司                   -7.86%
     程                                                                     观
     云梦县老旧小区配套基础设施升级改
                                  云梦县鑫泽投资有限公
     造项目（云梦县第八片区城市有机更                                          4.48%      城市更新
                                  司
     新项目）
     珠海十字门中央商务区湾仔片区               珠海十字门中央商务区                             地产园林景
     S1S2 地块周边公共绿地项目 EPC          建设控股有限公司                                 观
关联
            项目名称                    客户名称   项目毛利率      业务类型
关系
     元江县城排水防涝综合建设项目工程      元江哈尼族彝族傣族自                 城市更新管
     总承包（EPC）第一标段          治县住房和城乡建设局                   网
     咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提
                           咸宁绿业旅游投资发展
     升及配套基础设施建设项目工程总承                        23.88%   文旅运营
                           有限公司
     包（EPC）
     国家文物活化保护利用示范区（云梦
非关
     县博物馆）快速通道提升工程（一期-     云梦县通泽交通产业投                 城市环境整
联交                                           37.26%
     子文路、屈原大道、和平东路、建设      资有限公司                       体提升
易
     东路）
     纳赤河中上游保护治理与生态修复基      香格里拉市纳帕海流域
     础设施建设工程设计施工总承包        综合保护治理项目推进        29.42%   生态修复
     （EPC）                 指挥部
                           湖北楚辞雅集文旅有限
     湖北云梦集文旅街区提升项目                           26.84%   文旅运营
                           公司
     维西县塔城乡村振兴示范园（田园综
                           七彩田园文化旅游投资                 乡旅产业园
     合体）项目-塔城镇村庄道路与人居环                       33.58%
                           （迪庆）有限公司                    运营
     境提升工程（设计施工总承包工程）
     金华义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段      义乌兆盈房地产有限公                 地产园林景
     货量区绿化园建工程             司                            观
     南京燕子矶 G82 四季雅筑项目景观工                              地产园林景
关联                         南京铧福置业有限公司        26.08%
     程                                                  观
交易
     维西县塔城乡村振兴示范园（田园综
                           七彩田园文化旅游投资                 乡旅产业园
     合体）项目-腊普河沿河绿道建设工程                       52.81%
                           （迪庆）有限公司                    运营
     （设计施工总承包工程）
     云梦县老旧小区配套基础设施升级改
                           云梦县鑫泽投资有限公
     造项目（云梦县第八片区城市有机更                        32.80%   城市更新
                           司
     新项目）
                           湖北楚辞雅集文旅有限
     湖北云梦集文旅街区提升项目                           42.78%   文旅运营
                           公司
     南京农业大学江北新校区一期工程景                                 城市园林景
                           南京农业大学            34.78%
     观工程工程总承包一标段                                        观
非关   纳赤河中上游保护治理与生态修复基      香格里拉市纳帕海流域
联交   础设施建设工程设计施工总承包        综合保护治理项目推进        41.63%   生态修复
易    （EPC）                 指挥部
     通海县城区燃气管道等老化更新改造      通海县住房和城乡建设                 城市更新管
     项目工程总承包               局                            网
     澄江市燃气管道等老化更新改造项目      澄江市城市建设发展有                 城市更新管
     EPC 总承包               限责任公司                        网
关联   云梦县老旧小区配套基础设施升级改      云梦县鑫泽投资有限公        24.45%   城市更新
关联
             项目名称                       客户名称   项目毛利率      业务类型
关系
交易   造项目（云梦县第八片区城市有机更          司
     新项目）
                                                          地产园林景
     无锡中央首府项目场馆景观工程            无锡铧博置业有限公司        16.05%
                                                            观
     珠海湖心明荟花园项目大区园林景观          珠海景华房地产有限公                 地产园林景
     工程                        司                            观
     华发天汇广场一期一标段、二标段园          珠海华枫房地产开发有                 地产园林景
     林景观工程                     限公司                          观
     华发水郡花园三期 D 区一标段 86-91     珠海华郡房产开发有限                 地产园林景
     栋园林景观工程                   公司                           观
     元江迎宾大道基础配套设施及园林绿
                               元江县绿元城市更新有                 城市环境整
     化提升改造项目（一期）-迎宾大道北                           35.78%
                               限公司                         体提升
     段设计施工总承包（EPC）
非关   云梦县楚王城遗址公园建设项目            云梦县城关镇人民政府        14.09%   文旅项目
联交   临港产业区道路生态环境整体提升工          灌云县临港产业区管理                 城市环境整
易    程（一期）EPC 总承包              办公室                         体提升
     云梦县楚王城遗址公园建设项目            云梦县城关镇人民政府        75.98%   市政公园
     灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游
                               灵璧三元实业有限公司        41.83%   市政公园
     提升 EPC 项目
     富山工业园智造小镇生活中心-S1 住        珠海华勤开发建设有限                 地产园林景
     宅项目室外配套工程                 公司                           观
                               江苏和埔生态建设有限                 城市环境整
     如东县景观提升项目一（1）标段                             21.66%
                               公司                          体提升
     云梦县老旧小区配套基础设施升级改
关联                             云梦县鑫泽投资有限公
     造项目（富豪花园小区改造及一路三                            23.10%   城市更新
交易                             司
     园）设计施工总承包项目
     新建 320520218401 号地块商业用房   太仓嘉迅科技发展有限                 地产园林景
     及配套用房项目景观工程               公司                           观
     鄂州梧桐湖地块（梧桐湖国际社区）          湖北广家洲投资有限公                 地产园林景
     纳赤河中上游保护治理与生态修复基          香格里拉市纳帕海流域
     础设施建设工程设计施工总承包            综合保护治理项目推进        46.70%   生态修复
     （EPC）                     指挥部
     金乡县 2020 年城区部分道路节点绿       济宁市瑞华市政园林工                 城市环境整
非关                                               35.77%
     化提升项目                     程有限公司                       体提升
联交
     维西县永春河流域生态治理及基础设          维西傈僳族自治县住房
易                                                33.35%   生态修复
     施建设（一期）项目（EPC）            和城乡建设局
                               香格里拉市纳帕海流域
     香格里拉市奶子河保护治理与生态修
                               综合保护治理项目推进        41.56%   生态修复
     复基础设施建设项目工程总承包
                               指挥部
关联
           项目名称                客户名称   项目毛利率      业务类型
关系
     泗县经济开发区道路及配套管网工程   泗县经济开发区管理委               市政道路和
     设计施工一体化项目          员会                        管网
     从上表可见，2022 年至 2024 年，公司关联交易毛利率均低于非关联交易毛利
 率。从主要项目的对比情况来看，其中 2022 年公司关联交易主要为珠海铧创及其
 关联企业的地产园林景观项目及江苏和埔和云梦鑫泽位于江苏和湖北地区的城市
 环境提升项目，上述项目市场竞争较为充分，毛利率相对较低；非关联交易主要项
 目中生态修复类项目位于云南香格里拉、维西等高寒高海拔或较偏远的地区的项
 目，此类项目因自然环境特殊、施工难度大、竞争相对缓和，毛利率较高；泗县地
 区项目受限于项目所处区域和施工内容，毛利率相对较低。
 关联交易项目主要为文旅、市政公园和绿化提升类项目，该类项目苗木和绿化占比
 较高，毛利率相对较高。
 对较低；非关联交易主要项目，公司开始聚焦于文旅运营和城市更新等相关运营类
 服务，且项目所在地多位于云南偏远区域，因此项目毛利率相对较高。
 关联交易占比较大的“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目-塔城镇村
 庄道路与人居环境提升工程（设计施工总承包工程）”和“维西县塔城乡村振兴示
 范园（田园综合体）项目-巴珠河生态治理与景观提升工程（设计施工总承包工程）”
 等项目处于维西地区，该地区处于高海拔和偏远地区，从而拉高了整体关联交易的
 毛利率水平；公司非关联交易主要项目位于湖北云梦、咸宁等地区，该部分地区地
 处平原，毛利率相对较为常规。这也从另一方面说明毛利率差异主要由具体项目特
 质决定，而非关联关系定价不公允所致。
     综上所述，公司主要关联交易项目通过招投标方式取得。报告期内，关联交易
 毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观
 因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在
 利益输送或者其他未披露的利益安排。
  （二）关联交易的必要性、合规性和公允性
  报告期内，与公司之间存在关联交易的关联方主要为股东关联方、参股公司股
东关联方、参股公司、董监高存在任职关系的关联方及基于实质重于形式的原则列
入关联方范围的重要参股公司的股东及其关联方，上述关联方构成及关联交易的必
要性具体分析如下：
 关联方      具体关联方                关联交易的必要性
                    珠海铧创为报告期内曾持股公司 5%以上股份的股东。珠
                    海铧创及其关联方同受珠海华发集团控制，珠海华发集团
                    为中国 500 强企业，属于珠海地区重要的城市开发建设和
         珠海铧创及其关    产业运营平台，在全国各地均有广泛的项目资源，公司通
股东关联方
           联方       过招投标等方式承接由华发集团及其关联方主导或参与建
                    设的项目，是市场化开拓业务的正常且高效的途径，这有
                    助于公司快速切入新市场、积累项目业绩和口碑，为后续
                    获取其他非关联方项目奠定基础，具有必要性
                    钦州城投为报告期内广西金埔曾经的股东，云梦城投为湖
                    北金埔的股东。钦州城投和云梦城投分别为广西钦州地区
         钦州城投及其关
参股公司股东              和湖北云梦地区主要的城市开发建设平台，在其所在区域
         联企业、云梦城投
 关联方                拥有较多的项目资源。公司在前期与上述合作方组建合资
          及其关联企业
                    公司的基础上，继续深化在其他项目上的合作，属于合作
                    模式在业务层面的自然体现，具有必要性。
         七彩田园、绿美市   公司与地方政府或国企平台成立合资公司，共同开拓区域
 参股公司    政、恒辉金埔、江   市场。合资公司将其自身的部分项目交由公司承接，这是
           苏和埔      为了整合资源，共同开发市场的需要，具有必要性。
董监高存在任              南京银行为公司所在区域主要的金融机构之一，公司通过
         南京银行股份有
职关系的关联              其获取银行借款，用于公司日常经营，符合商业实质，具
         限公司城东支行
  方                 有必要性。
  （1）关联交易内控制度
  发行人已根据《公司法》
            《证券法》
                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规，从制度设计、审议程序、对外披露、监督机制等方面建立了完善的关联交易
内控制度，主要内容如下：
 项目                       主要内容
      《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独
制度设
      立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》
计
      等制度对关联交易决策程序以及关联方回避措施作出了规定。
      近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，经董事会审议通过后提交股东会审议。
      公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
      议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决并且不得代
      理其他股东行使表决权；股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的
      非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。
审议程   一的，由董事会审议批准：（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
序     易；（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
      净资产绝对值 0.5%以上的交易；（3）有关联关系的董事不得对该项决议行使表
      决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
      席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
      关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
      独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上
      同意，并在关联交易公告中披露。
      独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时
      披露；
对外披
      公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
露
      行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（2）
      公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（3）公司与关联
      人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序
      和披露义务。
      半数同意后，提交董事会审议；
      司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
监督机   如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
制     3、独立董事应当向公司年度大会提交年度述职报告，说明关联交易履行职责情
      况；
      出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
      形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。
  （2）关联交易制度的执行情况
 报告期内，公司的关联交易均已按照相关制度的要求，履行了相应的审议程序，
具体如下：
  公司于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司拟与参股子公司签订建设项目分包合同暨关联交易的议案》，该关联交易事项无
需提交股东大会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意
见。
  公司于 2022 年 1 月 11 日和 2022 年 1 月 28 日分别召开了第四届董事会第十一
次会议和 2022 年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人为公
司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均
依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
  公司于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 5 月 13 日分别召开了第四届董事会第十二
次会议和 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于补充确认 2021 年度日常关
联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表
决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
  公司于 2022 年 12 月 19 日和 2023 年 1 月 6 日分别召开了第四届董事会第十五
次会议和 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人为公司
向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依
法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
  公司于 2023 年 4 月 24 日和 2023 年 5 月 16 日分别召开了第四届董事会第十七
次会议和 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预
计的议案》和《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担
保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了
同意的事前认可意见和独立意见。
  公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于购
买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项无需提交股东大
会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
  公司于 2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 10 日分别召开了第五届董事会第六次
会议和 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易
及 2024 年度日常关联交易预计的议案》
                    《关于实际控制人为公司向银行及其它机构
申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于关联方中标公司科研及集团总部大楼
建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，关联董事、关联
股东均依法回避表决，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
  公司于 2025 年 4 月 2 日和 2025 年 4 月 21 日分别召开了第五届董事会第二十
次会议和 2025 年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于向全资子公司的
参股公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案已经董事会审计委员会和独立董
事专门会议审议通过。
  公司于 2025 年 4 月 18 日和 2025 年 5 月 14 日分别召开了第五届董事会第二十
一次会议和 2024 年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认 2024 年度日常关联
交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
                      《关于实际控制人为公司向银行及其它
机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于对参股公司减资暨关联交易的议
案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经董事会审计委员会和独
立董事专门会议审议通过。
  公司于 2025 年 9 月 29 日和 2025 年 12 月 9 日分别召开了第五届董事会第二十
七次会议和 2025 年度第四次临时股东会，分别审议通过了《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表
决。上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
  报告期内，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及
公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，切实
保证关联交易合规性。
  关联交易的公允性详见本问题回复之“（一）说明报告期内公司关联交易的具
体情况及商业实质”之“2、关联交易的商业实质”之“（2）关联交易定价的公允
性”中的相关内容。
  综上所述，公司与关联方的关联交易主要基于与战略股东的业务协同、与地方
国企合资合作的业务延伸及和参股公司之间的交易，具有必要性；报告期内，发行
人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，
履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；报告期内，
 关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类
 型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之
 间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。
      （三）关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资
 金占用的情形
   截至 2025 年 9 月 30 日，公司关联交易形成的应收账款账龄情况及截至 2026
 年 1 月 31 日的回款情况如下：
                                                                                单位：万元
        应收账                                                                   5 年以     期后回
关联方                1 年以内      1-2 年          2-3 年       3-4 年       4-5 年
        款合计                                                                     上      款情况
珠海铧创及
其关联企业
云梦城投及
其关联企业
江苏和埔    1,252.00    177.90    1,074.10               -           -        -        -   212.68
恒辉金埔      13.03      13.03            -              -           -        -        -    13.03
绿美市政     190.61           -    190.61                -           -        -        -        -
 合计     8,289.79   2,192.02   2,676.25      2,220.45     753.09      278.10   169.88   405.28
   注：期后回款情况统计至 2026 年 1 月 31 日
   从上表可见，关联交易产生的应收账款账龄主要集中在 3 年以内。其中珠海铧
 创（华发集团）部分项目因为结算审计流程较长，导致部分应收账款账龄超过 3 年，
 公司已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。
   主要关联方如珠海铧创（华发集团）、云梦城投等均为地方国有企业或大型集
 团下属企业，相关应收账款对应的项目均已完工或处于正常结算期，不存在重大纠
 纷、争议或潜在纠纷。长账龄款项多与项目最终审计决算挂钩，双方对结算金额无
 重大分歧，后续回款有明确的合同依据。从期后回款情况来看，除绿美市政外，相
 关关联方都有回款的情况，相关款项不能收回的风险相对较小。
   报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
   公司已建立并持续完善《公司章程》
                  《关联交易管理制度》
                           《防范大股东及其关
联方资金占用制度》等内控制度，明确防止公司出现关联方非经营性占用上市公司
资金的情形。公司相关关联交易均已经董事会、股东（大）会审批通过，关联方已
回避表决，履行了严格的审批程序，独立董事对关联交易进行了事前审核并发表独
立意见。
   报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年和 2023 年度
的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核说明（中汇会专
[2023]4496 号、中汇会专[2024]4015 号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
针对公司 2024 年的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核报
告（中兴华报字（2025）第 020050 号），公司不存在关联方非经营性占用上市公司
资金的情形。
   公司关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业款项的情形，公司和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活
动，具有商业实质。公司与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代垫费
用、无商业实质的票据往来等情形。
   综上所述，报告期内，公司严格遵守相关法律法规及内部制度，所有关联资金
往来均基于真实、合理的商业背景，并履行了必要的决策程序。公司已建立有效的
内部控制机制以防止关联方资金占用，公司不存在关联方资金占用情况。
   四、说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计
提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因
及合理性
   （一）报告期内信用减值损失的主要构成
   报告期各期末，公司信用减值损失（损失以“－”号填列）金额分别为-7,529.57
万元、-6,271.94 万元、-6,747.81 万元和-11,869.92 万元，其中应收账款坏账损失占
比较高。具体构成情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                     金额            占比（%）           金额           占比（%）
 应收账款坏账损失            -11,486.73           96.77    -6,412.98           95.04
 其他应收款坏账损失             -432.29             3.64     -414.46             6.14
 长期应收款坏账损失                49.09           -0.41         79.64          -1.18
 应收票据坏账损失                     -               -             -              -
       合计            -11,869.93          100.00    -6,747.81          100.00
       项目
                     金额            占比（%）           金额           占比（%）
 应收账款坏账损失             -6,570.40          104.76    -7,981.46          106.00
 其他应收款坏账损失              184.64            -2.94     -368.32             4.89
 长期应收款坏账损失                88.82           -1.42      745.21            -9.90
 应收票据坏账损失                 25.00           -0.40         75.00          -1.00
       合计             -6,271.94          100.00    -7,529.57          100.00
     报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，金额分别为-7,981.46
万元、-6,570.40 万元、-6,412.98 万元和-11,486.73 万元，占信用减值损失的比例分
别为 106.00%、104.76%、95.05%和 96.77%。
     （二）各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎
     公司应收账款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失模型，在资产负债表日，按应
收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信
用损失。将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用
损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，
结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。报告期内，公
司将应收账款坏账准备的计提方式分为两类：单项计提坏账准备和按信用风险特征
组合计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：
                                                                单位：万元
项目
        余额      占比     坏账准        计提比         余额    占比          坏账准    计提比
                      （%）          备        例（%）                       （%）         备        例（%）
按单项计提      129.82        0.09     129.82       100.00        129.82      0.08     129.82    100.00
按组合计提   150,766.30      99.91   51,425.82       34.11   166,188.72      99.92   39,939.09    24.03
 合计     150,896.12     100.00   51,555.64       34.17   166,318.54     100.00   40,068.92    24.09
 项目                   占比        坏账准         计提比                        占比       坏账准         计提比
           余额                                             余额
                      （%）        备          例（%）                       （%）       备          例（%）
按单项计提      142.75        0.10     142.75       100.00        251.43      0.19     251.43    100.00
按组合计提   146,274.26      99.90   33,513.19       22.91   135,251.17      99.81   27,621.10    20.42
 合计     146,417.01     100.00   33,655.93       22.99   135,502.60     100.00   27,872.53    20.57
      （1）单项计提坏账准备
      公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等
 信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。报告期内公司将预计无法收
 回的应收账款单项计提了坏账，计提比例均为 100.00%，主要系来安鼎兴园区建设
 发展有限公司的道路景观设计项目、营口双瑞房地产开发有限公司的园林施工工程
 项目所形成，项目甲方因经营情况不佳导致资金链断裂，公司短期内收回应收账款
 的困难较大。报告期内，公司通过律师发函等形式联系该项目甲方并要求支付剩余
 工程款，但未能得到积极回复，公司于年末资产负债表日根据该部分应收款项可收
 回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。
                                                                                    单位：万元
      名称             账面余额        坏账准备           计提比例                       计提理由
 南京空港会展投资                                                      存在未按时履行义务被强制执
  管理有限公司                                                       行或失信等特别风险
 和县鼎兴园区建设                                                      存在未按时履行义务被强制执
  发展有限公司                                                       行或失信等特别风险
 来安鼎兴园区建设                                                      存在未按时履行义务被强制执
  发展有限公司                                                       行或失信等特别风险
 营口双瑞房地产开
  发有限公司
 马鞍山鼎兴园区建                                                      存在未按时履行义务被强制执
 设发展有限公司                                                       行或失信等特别风险
 中海怡高建设集团                                                      存在未按时履行义务被强制执
  股份有限公司                                                       行或失信等特别风险
      合计               129.82        129.82        100.00%
      （2）信用风险特征组合计提坏账准备
  公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模
型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。
报告期各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，因此 2022-2025
年 9 月公司继续使用账龄法计提坏账。公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：
                                                     单位：万元
  账龄
           账面余额                   坏账准备             计提比例
  小计          150,766.30               51,425.82          34.11%
  账龄
           账面余额                   坏账准备             计提比例
  小计          166,188.72               39,939.09      24.03%
  账龄
           账面余额                   坏账准备             计提比例
  小计          146,274.26               33,513.19      22.91%
  账龄                              2022 年末
               账面余额                         坏账准备                  计提比例
   小计                 135,251.17                   27,621.10              20.42%
   从上表可见，报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备
计提比例分别为 20.42%、22.91%、24.03%和 34.11%。
   公司应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司比较情况具
体如下：
  公司简称      1 年以内       1-2 年        2-3 年          3-4 年      4-5 年     5 年以上
  节能铁汉        6.84%       12.02%          17.96%     32.55%     50.00%   100.00%
  蒙草生态        5.00%       10.00%          15.00%     30.00%     50.00%   100.00%
  绿茵生态        5.00%       10.00%          20.00%     30.00%     50.00%   100.00%
  园林股份        5.00%       10.00%          20.00%     50.00%     80.00%   100.00%
  冠中生态        5.00%       10.00%          15.00%     30.00%     50.00%   100.00%
  东珠生态        5.00%       10.00%          10.00%     30.00%     50.00%   100.00%
   发行人        5.00%       10.00%          20.00%     50.00%    100.00%   100.00%
  数据来源：行业可比上市公司定期报告，由于上市公司三季报未披露坏账准备计提明细数
据，可比上市公司坏账准备计提比例为 2025 年半年报数据。
   公司应收账款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司已对其中
账龄 4-5 年及 5 年以上的应收账款按 100%全额计提，坏账准备计提较同行业可比
公司更为谨慎。报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提政策符合《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在因欠款方为关联方客
户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情况；对于应收账款保理
业务为有追索权债权转让的，相关应收账款根据原有账龄计提坏账准备；公司坏账
准备计提政策具备谨慎性及合理性，并充分考虑了园林行业特点及公司自身的经营
情况，公司不存在坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况。公司应收账
款减值计提具有谨慎性。
  公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，但
相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生根本
性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致项目
结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合
作等情形，且对于长账龄应收账款对应的项目和客户，公司已积极通过诉讼等多种
途径加强应收账款催收。因此目前按账龄组合计提坏账准备，已能合理且充分的反
映公司的应收账款的信用风险。因此，目前公司应收账款坏账计提较为充分。
  公司其他应收款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失进行减值会计处理，在资产
负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量
其他应收款的信用损失。将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测
试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参
考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信
用损失。报告期内，公司将其他应收账款坏账准备的计提方式分为两类：单项计提
坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期各期末，公司其他应收账款
坏账准备计提的情况如下表所示：
 项目                  占比      坏账准        计提比                    占比       坏账准      计提比
          余额                                         余额
                    （%）       备         例（%）                   （%）       备       例（%）
按单项计提      51.75      0.44     51.75      100.00      51.75      0.49    51.75    100.00
按组合计提   11,802.71    99.56   1,361.07      11.53   10,565.36    99.51   928.78      8.79
 合计     11,854.46   100.00   1,412.81      11.92   10,617.10   100.00   980.52      9.24
 项目                  占比      坏账准        计提比                    占比       坏账准      计提比
          余额                                         余额
                    （%）       备         例（%）                   （%）       备       例（%）
按单项计提      51.75      1.03     51.75      100.00      47.25      1.41    47.25    100.00
按组合计提    4,975.26    98.97    514.32       10.34    3,296.49    98.59   703.54     21.34
 合计      5,027.00   100.00    566.06       11.26    3,343.73   100.00   750.78     22.45
  （1）单项计提坏账准备
  公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等
信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。报告期内公司将预计无法
收回的其他应收款单项计提了坏账，计提比例均为 100.00%，主要系对宁波前阳园
林开发有限公司、陈演、南京一九一八美容保健休闲有限公司的应收款，公司通过
律师发函等形式催收，但未能得到积极回复，公司期末根据该部分其他应收款可收
回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。
  除上述情形外，符合单项计提的均已按规定进行单项计提，不存在应单项计提
而未单项计提的情形。
  （2）信用风险特征组合计提坏账准备
  公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模
型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。
报告期各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，公司按账龄组
合计提坏账准备情况如下：
                                                       单位：万元
  账龄
          账面余额                    坏账准备               计提比例
  小计           11,802.71                1,361.07            11.53%
  账龄
          账面余额                    坏账准备               计提比例
  小计           10,565.36                    928.78          8.79%
  账龄                              2023 年末
             账面余额                       坏账准备                 计提比例
  小计                4,975.26                     514.32              10.34%
  账龄
             账面余额                       坏账准备                 计提比例
  小计                3,296.49                     703.54              21.34%
  从上表可见，报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款，坏账准
备计提比例分别为 21.34%、10.34%、8.79%和 11.53%。坏账准备计提比例出现波
动并下降，主要系公司账龄较长的其他应收款逐步收回所致。
  公司其他应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司对比情
况如下：
  公司简称    1 年以内      1-2 年       2-3 年         3-4 年      4-5 年     5 年以上
  蒙草生态      5.00%     10.00%          15.00%     30.00%    50.00%   100.00%
  绿茵生态      5.00%     10.00%          20.00%     30.00%    50.00%   100.00%
  园林股份      5.00%     10.00%          20.00%     50.00%    80.00%   100.00%
  冠中生态      5.00%     10.00%          15.00%     30.00%    50.00%   100.00%
  东珠生态      5.00%     10.00%          10.00%     30.00%    50.00%   100.00%
  发行人       5.00%     10.00%          20.00%     50.00%   100.00%   100.00%
  数据来源：行业可比上市公司定期报告，由于上市公司三季报未披露坏账准备计提明细数
据，可比上市公司坏账准备计提比例为 2025 年半年报数据。
  从上表可见，公司按组合坏账准备计提政策整体高于同行业可比公司平均水
平，公司除 1 年以内和 1-2 年账龄段的坏账计提比例与同行业上市公司均值持平外，
其余账龄段坏账计提比例均高于同行业上市公司均值水平。因此，公司其他应收账
款坏账准备计提具有谨慎性，坏账计提较为充分。
   长期应收款主要系 BT 项目形成的融资建设工程款，其坏账准备计提政策与应
收账款坏账计提政策一致，公司按账龄组合计提坏账准备，报告期各期末公司长期
应收账款余额、坏账准备计提的情况及回款情况如下表所示：
                                                             单位：万元
        项目            2025 年 9 月末     2024 年末    2023 年末     2022 年末
应收 BT 融资建设工程款账面余额            559.71     769.48    1,079.48    1,786.51
     坏账准备余额                   64.41     120.48     225.99      346.24
应收 BT 融资建设工程款账面价值            495.30     649.00     853.49     1,331.82
      当期回款额                  215.00     310.00           -    2,808.23
  注：2022 年末回款 2,808.23 万元，其中 2,581.23 万元系“泗县城区绿化改造提升工程-泗
县大道”最后一期应收款回款。
   报告期内，BT 项目主要系徐庄镇美丽乡村建设项目，项目甲方是南通苏迅建
筑安装工程有限公司，甲方处于正常经营状态，与公司不存在涉诉纠纷，BT 项目
工程款已进入回收期且陆续回款，剩余款项不能收回的风险相对较小。综上所述，
公司坏账准备计提相对谨慎且充分。
计提坏账准备 25.00 万元，票据于 2023 年 9 月到期并由出票人兑付。2023 年末、
   综上所述，公司各项资产的减值计提政策严格按照《企业会计准则》的有关规
定执行，依据充分；各项资产的减值计提比例充分考虑了园林行业特点及公司自身
的经营情况，公司不存在减值计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况，具有
谨慎性；目前各项资产的减值计提准备已能合理且充分的反映公司的各项资产的信
用风险，具有充分性。
   （三）报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性
   报告期内公司信用减值损失金额较大且呈现波动上升的趋势，主要系应收账款
账龄结构明显变化，长账龄应收账款占比增长较快所致。公司采用以账龄为基础计
提应收账款坏账准备，账龄越长，坏账计提比例越高。
   从本题回复之“（二）、各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分谨慎”之
“1、应收账款”中应收账款账龄结构来看，公司 2023 年信用减值损失相比 2022
年的信用减值损失有所下降，尽管公司 2023 年应收账款中 4-5 年和 5 年以上账龄
的金额增加，导致计提的坏账准备较多，但由于公司 2023 年收到“中国十七冶集
团有限公司”的账龄较长的应收账款 3,352.47 万元，相应计提的应收账款坏账准备
转回，从而使得整体的信用减值损失金额较 2022 年有所下降。
要系公司 2024 年应收账款中 2-3 年的应收账款由 17,129.14 万元增加至 43,113.10
万元，坏账计提比例由 10%增加到 20%，坏账计提增加所致。主要涉及的项目有
“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“灌云县大伊山佛光塔工程项目
（EPC）”、“大伊山景区防火车道及石佛古寺防火值班室工程项目工程总承包
（EPC） ”、
       “安徽省石龙湖国家湿地公园旅游设计施工一体化项目”、江北新区浦
滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段等项目，上述项目的应收
账款余额合计为 25,073.94 万元。
   公司 2025 年 1-9 月的信用减值损失大幅增加，主要系 2024 年末 3 年以上应收
账款余额为 32,467.74 万元，2025 年 9 月末增长至 64,670.84 万元，净增加额为
具体原因主要为上述渭南、灌云、大伊山等地 2024 年账龄为 2-3 年的项目未实现
项目回款，账龄继续增加，由原 20%的坏账计提比例，提高至适用 3-4 年（50%）
和 4-5 年及以上（100%）的坏账计提比例，从而导致当期坏账准备计提金额大幅
增加，这也是导致 2025 年 1-9 月发行人信用减值损失大幅增加的直接原因。公司
已加强了对相关长账龄应收账款的催收力度，通过协助业主方通过专项债、地方债、
银行融资等多种渠道筹措项目资金，对于催收效果不佳的项目，通过诉讼或寻求法
院调解的方式执行，已取得初步成果。2026 年 2 月，公司就“临渭区创新创业基
地创新湖环湖路及广场 EPC 设计施工总承包项目”已与渭南市临渭区创新创业基
地投资开发有限责任公司达成《和解协议》，双方同意现金及资产相结合的方式清
偿，合计金额为 10,005.09 万元。
   公司信用减值损失金额较大且呈现波动上升的趋势也受地方政府财政支付能
力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，部分早期竣
工的项目，应收款项在 2024-2025 年仍未收回，导致上述款项账龄达到 3 年以上，
计提比例及金额快速增长。
   综上，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势直接原因是公司应
收账款中长账龄应收账款占比快速增加，导致当期坏账准备计提金额大幅增加。间
接原因是受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓
慢等多重因素影响，回款不及预期。
   （1）受宏观环境影响，外部回款周期明显延长
   报告期内，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的
政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导
致行业性的回款周期系统性拉长，部分 2022 年前完工的项目回款周期明显延长。
公司涉及的区域主要为安徽泗县、陕西渭南、江苏灌云和河南淅川等地的项目，涉
及的区域范围较广，该部分项目应收账款延后直接导致公司 2023 年的 1-2 年、2024
年的 2-3 年和 2025 年的 3-4 年的应收账款余额持续增加。公司应收账款账龄结构
可以直观反映上述回款周期的明显变化。
   报告期各期末，公司一年以内应收账款余额占应收账款总额的比例分别为
别为 16.41%、9.93%、9.10%和 29.82%，2025 年 9 月末，3-4 年的应收账款占比呈
现明显的上升趋势，长账龄应收账款占比提升，直接导致计提的信用减值损失增长，
客观上反映了公司面临的外部回款周期明显延长的实际情况。
   （2）同行业可比上市公司信用减值损失计提情况
  报告期内，同行业可比公司信用减值损失计提情况具体如下：
                                                               单位：万元
     公司简称    2025 年 1-9 月      2024 年度           2023 年度       2022 年度
     节能铁汉       -10,804.23          -68,351.59    -27,758.62    -23,434.15
     蒙草生态          -783.43           -7,443.57      3,077.14    -28,894.09
     绿茵生态        -8,363.44           -3,984.12     -3,662.23     -7,249.63
     园林股份        -5,472.69          -11,356.76    -12,000.53    -31,175.58
     冠中生态          -435.71           -3,689.95     -1,977.95     -1,845.65
     东珠生态          -742.29           -5,560.53      1,041.60     -5,194.06
      平均值        -4,433.63          -16,731.09     -6,880.10    -16,298.86
      发行人       -11,869.93           -6,747.81     -6,271.94     -7,529.57
  从上表可见，除蒙草生态、东珠生态 2023 年信用减值损失计提为正数外，同
行业可比上市公司在报告期内均计提了金额较大的信用减值损失。信用减值损失计
提金额与各公司的应收账款、其他应收款和长期应收款等的规模密切相关，行业内
普遍存在因项目回款周期延长、应收账款账龄增加，从而导致计提的信用减值损失
金额较大的情形，公司的信用减值损失计提情况与同行业可比公司不存在重大差
异。
  因此，2025 年 1-9 月发行人信用减值损失大幅增加，主要因应收账款账龄结构
变化，导致计提的坏账损失大幅增加；公司相关信用减值损失增加是过去几年宏观
经济环境和行业周期下行等外在因素影响的累积效应，相关影响在 2025 年 1-9 月
开始显现，不属于突发异常情形，具有合理性。
     五、报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于客户
名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属地域、
过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目
前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情
形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及
房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和
抵债房产处置是否存在重大不确定性,是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的
情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否
充分
  （一）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况
同金额 1,000.00 万元以上项目）：
      （1）2025 年 1-9 月
                                                                                                    单位：万元
                    应收账款                                   交易金额        交易金额                合同余额 完工及确认收
序号      客户名称                       项目名称      业务模式   所属地域                          交易内容
                     余额                                    （注 1）        占比                 （注 2） 入时点（注 3）
                                泗县经济开发区道路及配
     泗县经济开发区管理                              设计施工一                                提供工程施工及
        委员会                                  体化                                   管理服务
                                    化工程
                                渭南市临渭区双创基地创
                                            总包项目    陕西渭南           -         -   提供施工服务         -    2022-7-1
                                 新湖景区建设项目
     渭南市临渭区创新创
                                临渭区创新创业基地创新
                                湖环湖路及创新湖广场项 设计施工一                                提供工程施工及
       责任公司                                       陕西渭南             -         -                  -    2024-5-1
                                目（EPC）设计施工总承 体化                                   管理服务
                                      包
                                灌云县大伊山佛光塔工程 设计施工一 江苏连云                           提供工程施工及
                                                                   -         -                  -    2022-4-1
                                   项目（EPC）   体化    港                              管理服务
     江苏大伊山投资发展
       有限公司                                  设计施工一 江苏连云                          提供工程施工及
                                佛古寺防火值班室工程项                        -         -                  -    2022-4-1
                                              体化    港                             管理服务
                                 目工程总承包（EPC）
                                泗县黑臭水体及水环境综
                                            总包项目    安徽宿州    -449.72     -0.94%   提供施工服务         -   2019-10-15
                                  合治理一期工程
     泗县城市建设投资有
        限公司                                 设计施工一                                提供工程施工及
                                园旅游设计施工一体化项       安徽宿州             -         -                  -    2023-9-1
                                             体化                                   管理服务
                                     目
     维西傈僳族自治县住                  维西县傈僳族自治县创园 设计施工一                                提供工程施工及
      房和城乡建设局                   及城市人居环境提升项目  体化                                   管理服务
                 应收账款                                    交易金额        交易金额             合同余额 完工及确认收
序号     客户名称                    项目名称        业务模式   所属地域                       交易内容
                  余额                                     （注 1）        占比              （注 2） 入时点（注 3）
                            设计施工总承包（EPC）
                            维西县永春河流域生态治
                                        设计施工一                               提供工程施工及
                            理及基础设施建设（一期）      云南维西               -      -                  -    2023-3-1
                                         体化                                  管理服务
                               项目（EPC）
                            维西傈僳族自治县城市增
                                        设计施工一                               提供工程施工及
                             绿补绿工程项目总承包       云南维西               -      -                  -    2024-8-8
                                         体化                                  管理服务
                                （EPC）
                            江北新区长江岸线湿地保
                            护与环境提升一期工程一
                                        总包项目      江苏南京           -      -   提供施工服务         -    2023-9-1
                            标段扬子江公园景观绿化
     中国水利水电第七工                  工程
       程局有限公司               江北新区长江岸线湿地保
                            护与环境提升一期工程一
                                        总包项目      江苏南京           -      -   提供施工服务         -    2023-9-1
                            标段宏波码头景观及旗阵
                             广场软基处理工程
                            宿迁生态化工科技产业园
                            景观提升工程（一期）设 设计施工一                               提供工程施工及
                                              江苏宿迁               -      -                  -    2022-7-1
                            计、施工总承包（EPC） 体化                                  管理服务
     宿迁同创开发投资有                  项目
        限公司                 宿迁生态化工科技产业园
                            景观提升工程（二期）设 设计施工一                               提供工程施工及
                                              江苏宿迁               -      -                  -    2024-6-1
                            计、施工总承包（EPC） 体化                                  管理服务
                                项目
                    应收账款                                   交易金额        交易金额                合同余额 完工及确认收
序号         客户名称                     项目名称     业务模式   所属地域                          交易内容
                     余额                                    （注 1）        占比                 （注 2） 入时点（注 3）
            设局                   绿化工程东侧二期
                                淅川县北区灌河东岸景观
                                            总包项目    河南南阳           -         -   提供施工服务         -   2019-11-20
                                 绿化工程西侧一期
                                淅川县东滨河路南延绿化
                                工程（三桥至淅河）一标 总包项目    河南南阳           -         -   提供施工服务         -    2020-6-4
                                    段项目
                                 淅川新区范蠡大道绿化
                                （滨河路-渠首大道）项目 总包项目   河南南阳           -         -   提供施工服务         -   2021-12-1
                                     工程
                                江北新区浦滨路（虎桥路
        南京同力建设集团股
          份有限公司
                                 观提升工程一标段
                                临港产业区办公大楼周边
                                            设计施工一 江苏连云                           提供工程施工及
                                环境提升工程工程总承包                        -         -                  -    2022-4-1
                                             体化    港                              管理服务
   连云港胜海实业有限                        （EPC）
       公司                       临港产业区经八路和纬九
                                              设计施工一 江苏连云                         提供工程施工及
                                路周边环境提升项目 EPC                      -         -                  -    2023-9-1
                                               体化    港                            管理服务
                                   工程总承包
           合计       76,862.60                               -449.72     -0.94%                  -
    续上表
序                                                                                 是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
          客户名称         项目名称                         付款政策
号                                                                                 结项 能力     4）    同纠纷
序                                                               是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
      客户名称        项目名称                     付款政策
号                                                               结项 能力     4）    同纠纷
       委员会     配套管网工程设计施工 束 1 个月内，付至审定价 97%，余款 3%作为质保金，在工程单项验
                 一体化工程    收合格满两年（养护期结束），扣除如因承包人原因造成的质量问题
                          而进行维修的费用后付清。
               渭南市临渭区双创基地 工程验收合格，竣工验收完成付 30%，第十三个月内付至审计结算价           回款周期
                                                           否                 3,810.00   是
               创新湖景区建设项目 款的 70%，第二十五个月内付 100%。                        较长
    渭南市临渭区创新创
              临渭区创新创业基地创
              新湖环湖路及创新湖广                                             回款周期
      责任公司                 30%；第十三个月内支付至审计结算价款的 70%，第二十五个月内支 否                950.00    是
              场项目（EPC）设计施工                                            较长
                           付至重计结算价款的 100%。
                  总承包
                         设计部分：设计方案通过审批后付至审计费 30%；图纸审查通过后付
                         至 60%，工程竣工验收合格且审计结束后付余款。建设部分：施工期
              灌云县大伊山佛光塔工 间形象进度付款，每次付当次付款节点内已完成工程量的 60%，付款
                                                          否          正常      4,564.57   否
                程项目（EPC） 节点如下：完成正负零时、完成地上五层主体时、工程完工且经相关
    江苏大伊山投资发展            部门验收合格时；工程竣工审计后一个月内付至审计价 97%，余款为
      有限公司               质量保证金，缺陷责任期满后付清。
               大伊山景区防火车道及   按工程形象进度付款，施工图完成审查后，施工进场 7 日前付合同总
               石佛古寺防火值班室工   价 10%预付款，完工后付已完合格工程量造价的 60%；工程竣工验收
                                                                 否   正常       780.00    否
                程项目工程总承包    后付 80%；经审计完成付至审定价 97%；余款 3%为工程质量保修金，
                  （EPC）     待保修期满后一次性退还
                         绿化成活率 100%付至审计价 70%；竣工验收合格后满 2 年且绿化补
    泗县城市建设投资有 泗县黑臭水体及水环境
       限公司     综合治理一期工程
                         本项目如有国家专项资金或融资款到位，按每寄工程形象拨付至已完
                         工工程量的 70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率 100%付至合同
序                                                                是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
      客户名称       项目名称                    付款政策
号                                                                结项 能力     4）    同纠纷
                          价 80%，审计后满一年无质量问题且成活率 100%付至合同价 97%，
                          余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率 100%付清。
                         ①延期付款方式
                         项目竣工验收合格后支付至合同价 40%，养护期满一年且绿化成活率
              安徽省石龙湖国家湿地 支付审计价剩余工程款。
              公园旅游设计施工一体 ②融资付款方式                             否       正常    2,000.00   否
                 化项目     本项目如有国家专项资金或融资款到位，按每季度工程形象拨付至已
                         完工工程量的 70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率 100%付至合
                         同价 80%，审计后满一年无质量问题且绿化成活率 100%付至合同价
                         工程施工费支付：1、本工程共分为五个单项工程（东南门户、西南
                         门户等），每单项工程完工经初验合格后 7 日内，支付相应工程量对
                         应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支
                         付相应合同价的 30%工程款及 5%的资金占用成本；第二年根据最终
                         审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款 10%的工程款及
              维西县傈僳族自治县创
              园及城市人居环境提升
    维西傈僳族自治县住            5%的资金占用成本。2、本项目如有专项资金或融资款到位，按每季 否           正常    5,320.00   否
     房和城乡建设局             度工程形象进度拨付已完工工程量的 70%，待该工程竣工验收合格，
                 （EPC）
                         支付至合同价 80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价
                         额支付工程款，则甲方应支付当期工程款占用资金的财务费，年利率
                         按 5%计算。4、如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期
                         外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理认可。
              维西县永春河流域生态 付款安排（补充协议）：                             否   正常   14,709.02   否
序                                                        是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
    客户名称      项目名称                    付款政策
号                                                        结项 能力     4）    同纠纷
           治理及基础设施建设（一 1.施工图设计费支付：
            期）项目（EPC）  1）设计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得到发包人
                       确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计算，
                       不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内,发包
                       人支付设计费总额的 30%。
                       的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同
                       价款的 30%工程款；第二年根据最终审计金额，分三次按每季度等比
                       例支付审计结算价款 10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支
                       付剩余工程款项。
                       支付当期工程款的资金占用费，年利率按照 5%计算，施工方保证工
                       程正常推进,不得停工。
                       开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。
                       个月内完成审核工作,如 3 个月内未完成审核工作的则视同于认可承
                       包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的
                       情况除外）  。
                       计资金占用费。
           维西傈僳族自治县城市 1、施工图设计费支付:1）
                                  、设计人提交施工图设计成果文件，通过相
           增绿补绿工程项目总承 关部门审批且得到发包人确认后七日内，发包人支付设计费总额的 否        正常    3,187.26   否
              包（EPC）  70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）
                                          、经过后期现场服务，项
序                                                            是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
      客户名称      项目名称                  付款政策
号                                                            结项 能力     4）    同纠纷
                        目竣工验收合格后七日内，发包人支付设计费总额的 30%。2、工程
                        施工费支付:1）、本工程共分为 11 个景观节点，每个景观景点工程完
                        工经初验合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款的 50%。初验
                        合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工
                        程款及 5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度
                        等比例支付审计结算价款 10%的工程款及 5%的资金占用费;第三年分
                        三次每季度等比例支付剩余工程款项及 5%的资金占用费。2）  、本项
                        目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工
                        程量的 85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价 90%，竣工验收
                        合格后满一年无质量问题付至合同价 97%,余款 3%满两年无质量问题
                        付清。3） 、如建设单位不能按以上进度足额支付工程款，则建设单位
                        应支付当期工程款的资金占用费，年利率按 5%计算，施工方保证工
                        程正常推进，不得停工。4）、如因甲方原因导致工期延期，资金占用
                        费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认
                        可。5） 、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到结
                        算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完成审核工作的则视同于
                        认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不
                        完善的情况除外）_。
                        （包人不配合、资料不完善的情况除外）；6）、资金占用费从每个区
                        段工程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。
                         完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至
              江北新区长江岸线湿地
                         结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费等）后的 60%进
    中国水利水电第七工 保护与环境提升一期工
     程局有限公司   程一标段扬子江公园景
                         工程款；正式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审
                观绿化工程
                         核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费等）
序                                                                是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
      客户名称       项目名称                     付款政策
号                                                                结项 能力     4）    同纠纷
                           后的 80%行支付，并且停止后续支付工程款，
                                                （剩余的 20%，其中 3%
                           作为质量保证金待缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工
                           工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工工资
                           保证金的返还书面申请,经甲方相关部门同意后进行支付、15%待本工
                           程竣工结算政府审计完成后进行支付）  。
                           完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至
                           结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费等）后的 60%进
                           行支付，具体根据甲方资金情况及乙方施工进度，作为当期最终支付
              江北新区长江岸线湿地
                           工程款；正式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审
              保护与环境提升一期工
                           核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费等）
              程一标段宏波码头景观                                       否    正常     1,928.06   否
                           后的 80%行支付，并且停止后续支付工程款，
                                                （剩余的 20%，其中 3%
              及旗阵广场软基处理工
                           作为质量保证金待缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工
                  程
                           工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工工资
                           保证金的返还书面申请,经甲方相关部门同意后进行支付、15%待本工
                           程竣工结算政府审计完成后进行支付）  。
                           设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的 60%，余款待工程验收
                           合格后付清。
                           施工部分付款：按工程形象进度付款。
              宿迁生态化工科技产业
                           第一次付款：完成工程量 50%时，付完成工程量的 30%；
              园景观提升工程（一期）
    宿迁同创开发投资有              第二次付款：经甲方组织初验合格后，支付至实际完成工程量工程款 否         正常     3,557.46   否
       限公司                 的 40%；第三次付款：自验收合格之日起满 12 个月后，经甲方组织
                   项目
                           复验后支付实际完成工程量工程款的 30%；
                           第四次付款：自验收合格之日起满 24 个月后，经验收苗木成活率达
              宿迁生态化工科技产业 设计部分付款:提交设计图纸后付总设计费的 60%，余款待工程验收 否         正常     1,232.50   否
序                                                                    是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
      客户名称        项目名称                      付款政策
号                                                                    结项 能力     4）    同纠纷
              园景观提升工程（二期）合格后付清。施工部分付款:按工程形象进度付款：完成工程量 50%
              设计、施工总承包（EPC）时，付完成工程量的 30%；初验合格后，付至实际完成工程量工程款
                   项目      的 40%；自验收合格满 12 个月后付 30%；满 24 个月后，经验收苗木
                           成活率达 100%且工程审计结束后，付清余款。
                          项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付期，政府分 3 年分期支付
               淅川县北区灌河东岸景 工程款，支付比例分别为 50%、30%、20%（项目初验合格之日起 15         回款周期
                                                               否               1,600.00   是
               观绿化工程东侧二期 个工作日内支付第一期 50%工程款，验收合格一年后当日支付 30%工             较长
                          程款，初验合格二年后当日支付 20%工程款。）
                          项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付期，政府分 3 年分期支付
              淅川县北区灌河东岸景 工程款，支付比例分别为 50%、30%、20%（项目初验合格之日起 15          回款周期
                                                              否                1,078.10   是
               观绿化工程西侧一期 个工作日内支付第一期 50%工程款，验收合格一年后当日支付 30%工             较长
    淅川县住房和城乡建
       设局
                          关于付款周期的约定:依据形象进度拨付工程款，由监理单位建设单
              淅川县东滨河路南延绿
                          位、共同审核已完成的工程量，进行分次拨款。按完成工程量的 60%             回款周期
              化工程（三桥至淅河）一                                     否                3,720.00   是
                          拨付工程款。全部完工验收合格后拨付至合同价款 80%，第一年养护              较长
                 标段项目
                          期满后，支付工程款至 90%，第二年养护期满后拨付工程款至 100%。
              淅川新区范蠡大道绿化 依据形象进度拨付工程款，由监理单位建设单位、共同审核已完成的
                                                                       回款周期
              （滨河路-渠首大道）项 工程量，进行分次拨款。按完成工程量的 60%拨付工程款。全部完工 否                   1,357.52   是
                                                                        较长
                  目工程     验收合格后拨付至合同价款 80%，养护期满 1 年拨付工程款至 100%。
              江北新区浦滨路（虎桥路 月支付其 60%作为工程进度款；3、工程竣工验收完成，经甲方、监
    南京同力建设集团股
      份有限公司
               观提升工程一标段   理部复审工程量的 80%；4、工程竣工验收合格并经过 2 年的养护期，
                          经甲方、监理单位、业主验收树木苗木成活率达 100%，且整个工程
序                                                                             是否 过往履约 回款情况（注 是否存在合
       客户名称            项目名称                        付款政策
号                                                                             结项 能力     4）    同纠纷
                                    结算审计结束，支付至双方最终结算的 97%，余款次年付清。
                            会审通过开工前支付施工部分总价（扣除暂列金）10%预付款；完成
                 临港产业区办公大楼周 全部工作量的 50%时，支付至合同价款的 20%；工程全部完成、工程
                 边环境提升工程工程总 资料经监理验收符合要求提交发包人后，付至合同价的 70%；经完工 否                     正常       3,106.00       否
                   承包（EPC）  验收合格一年后付至合同价款的 80%，养护期满两年并经结算，结果
                            确认后一个月内付至结算价的 97%，余款在养护期满后一次性付清。
     连云港胜海实业有限
        公司
                            付款（扣除暂列金额），承包人提供等额的预付款担保；完成全部工
                 临港产业区经八路和纬
                            程量的 50%后（经发包人及监理人确认的工程量）30 日支付至合同价
                 九路周边环境提升项目                                       否                正常       3,511.00       否
                            款的 30%；工程全部完成经验收合格后且工程资料经监理验收符合要
                  EPC 工程总承包
                            求提交发包人 30 日内付至合同价的 80%；缺陷责任期满 30 日内付至
                            结算总价的 95%；养护期满 30 日内付清余款（无息）。
       合计                  -                           -                       -     -     83,012.37
       注 1：相关项目报告期内无交易金额或交易金额较小，主要系报告期内应收账款期末余额前十大客户对应的主要项目均处于已完工
     或基本完工阶段，下同；
       注 2：合同余额为零或金额较小，主要系截至 2025 年 9 月 30 日，该项目已完工或基本完工，下同；
       注 3：完工及确认收入时点为项目竣工验收的时点，下同；
       注 4：回款情况为截至 2026 年 1 月 31 日回款数据，下同。
       （2）2024 年度
                                                                                                    单位：万元
                    应收账款                                               交易金额                         完工及确认收
序号      客户名称                       项目名称     业务模式   所属地域    交易金额               交易内容       合同余额
                     余额                                                 占比                            入时点
                 应收账款                                                交易金额                          完工及确认收
序号     客户名称                     项目名称       业务模式   所属地域   交易金额                  交易内容     合同余额
                  余额                                                  占比                             入时点
        委员会                  套管网工程设计施工一体   体化                                  管理服务
                                 化工程
                             渭南市临渭区双创基地创
                                         总包项目     陕西渭南    1,114.89    1.23%   提供施工服务           -    2022-7-1
                              新湖景区建设项目
     渭南市临渭区创新创
                             临渭区创新创业基地创新
                             湖环湖路及创新湖广场项 设计施工一                                提供工程施工及
       责任公司                                    陕西渭南              -        -                    -    2024-5-1
                             目（EPC）设计施工总承 体化                                   管理服务
                                   包
                             维西县傈僳族自治县创园
                                          设计施工一                               提供工程施工及
                             及城市人居环境提升项目        云南维西             -        -                    -   2022-12-18
                                           体化                                  管理服务
                             设计施工总承包（EPC）
                             维西县永春河流域生态治
                                         设计施工一                                提供工程施工及
                             理及基础设施建设（一期）      云南维西       1,935.56    2.14%                    -    2023-3-1
                                          体化                                   管理服务
     维西傈僳族自治县住                  项目（EPC）
      房和城乡建设局                维西傈僳族自治县城市增
                                         设计施工一                                提供工程施工及
                              绿补绿工程项目总承包       云南维西        285.92     0.32%                    -    2024-8-8
                                          体化                                   管理服务
                                 （EPC）
                             维西傈僳族自治县城市节
                                         设计施工一                                提供工程施工及
                             点景观及基础设施提升项       云南维西        639.81     0.71%                    -   2025-12-1
                                          体化                                   管理服务
                               目总承包（EPC）
                             灌云县大伊山佛光塔工程 设计施工一 江苏连云                           提供工程施工及
                                                                 -        -                    -    2022-4-1
     江苏大伊山投资发展                  项目（EPC）   体化    港                              管理服务
       有限公司                  大伊山景区防火车道及石 设计施工一 江苏连云                           提供工程施工及
                                                                 -        -                    -    2022-4-1
                             佛古寺防火值班室工程项  体化    港                              管理服务
                 应收账款                                              交易金额                          完工及确认收
序号     客户名称                    项目名称       业务模式   所属地域   交易金额                 交易内容     合同余额
                  余额                                                占比                             入时点
                            目工程总承包（EPC）
                            泗县黑臭水体及水环境综
                                        总包项目     安徽宿州          -        -   提供施工服务           -   2019-10-15
                              合治理一期工程
     泗县城市建设投资有
        限公司                             设计施工一                               提供工程施工及
                            园旅游设计施工一体化项       安徽宿州       207.70     0.23%                    -    2023-9-1
                                         体化                                  管理服务
                                 目
                            江北新区长江岸线湿地保
                            护与环境提升一期工程一
                                        总包项目     江苏南京          -        -   提供施工服务           -    2023-9-1
                            标段扬子江公园景观绿化
     中国水利水电第七工                  工程
       程局有限公司               江北新区长江岸线湿地保
                            护与环境提升一期工程一
                                        总包项目     江苏南京          -        -   提供施工服务           -    2023-9-1
                            标段宏波码头景观及旗阵
                             广场软基处理工程
                            宿迁生态化工科技产业园
                            景观提升工程（一期）设 设计施工一                               提供工程施工及
                                              江苏宿迁             -        -                    -    2022-7-1
                            计、施工总承包（EPC） 体化                                  管理服务
     宿迁同创开发投资有                  项目
        限公司                 宿迁生态化工科技产业园
                            景观提升工程（二期）设 设计施工一                               提供工程施工及
                                              江苏宿迁             -        -                    -    2024-6-1
                            计、施工总承包（EPC） 体化                                  管理服务
                                项目
     连云港胜海实业有限              临港产业区办公大楼周边 设计施工一 江苏连云                          提供工程施工及
         公司                 环境提升工程工程总承包  体化    港                             管理服务
                 应收账款                                                  交易金额                          完工及确认收
序号     客户名称                      项目名称     业务模式    所属地域     交易金额                  交易内容     合同余额
                  余额                                                    占比                             入时点
                                 （EPC）
                             临港产业区经八路和纬九
                                           设计施工一 江苏连云                           提供工程施工及
                             路周边环境提升项目 EPC                         -        -                    -    2023-9-1
                                            体化    港                              管理服务
                                工程总承包
                             江北新区浦滨路（虎桥路
     南京同力建设集团股
       份有限公司
                              观提升工程一标段
                             泗县新濉河、新汴河市民
                                         总包项目     安徽宿州             -        -   提供施工服务           -   2017-12-1
                                滨水公园
                             泗县二环路非机动车道路 设计施工一                                  提供工程施工及
                                               安徽宿州                -        -                    -   2020-10-1
                              建设工程 EPC 项目 体化                                     管理服务
                             泗县北部路网绿廊、古运
                             河遗址公园、中央公园、
                             园及其他道路等绿化养护
                             管理市场化运行采购项目
                             泗县汴石引河、清水湾西
                             路背景景观、通济路、新
                                         养护项目     安徽宿州       343.25     0.38%   提供养护服务           -    2025-3-1
                             濉河堤顶路等绿化养护管
                              理市场化运行项目
       合计        83,177.11         -        -          -    6,453.20    7.13%      -       -             -
 续上表
序                                                           是否 过往履约                 是否存在合
    客户名称           项目名称                       付款政策                      回款情况
号                                                           结项  能力                   同纠纷
                           单项验收合格一个月内，甲方付至单项合同价 40%，工程
                           单项审计结束 1 个月内，付至审定价 97%，余款 3%作为
  泗县经济开发区管理 泗县经济开发区道路及配套管网
     委员会    工程设计施工一体化工程
                           除如因承包人原因造成的质量问题而进行维修的费用后
                           付清。
            渭南市临渭区双创基地创新湖景                                       回款周期
                                                             否           3,810.00     是
  渭南市临渭区创新创 区建设项目                                                  较长
                             相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对
                             应项目中披露                              回款周期
    责任公司    路及创新湖广场项目（EPC）设计                                 否            950.00      是
                                                                   较长
            施工总承包
            维西县傈僳族自治县创园及城市
            人居环境提升项目设计施工总承                                  否     正常     5,320.00     否
            包（EPC）
                             相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对
            维西县永春河流域生态治理及基
                             应项目中披露                          否    正常    14,709.02     否
            础设施建设（一期）项目（EPC）
            维西傈僳族自治县城市增绿补绿
                                                        否         正常     3,187.26     否
  维西傈僳族自治县住 工程项目总承包（EPC）
   房和城乡建设局                 1、施工图设计费支付:1）、设计人提交施工图设计成果文
                           件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，发包
            维西傈僳族自治县城市节点景观 人支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计算，不得浮
            及基础设施提升项目总承包   动。2）
                              、本工程共分为 6 个景观节点，经过后期现场服务， 否         正常     1,121.04     否
            （EPC）          每个景观节点工程完工经初验合格后 7 日内，发包人按单
                           个景观节点占比（每个景观节点占比以初步设计造价比例
                           为准）支付剩余 30%设计费。
序                                                             是否 过往履约               是否存在合
      客户名称          项目名称                       付款政策                     回款情况
号                                                             结项  能力                 同纠纷
                               每个景观景点工程完工经初验合格后 7 日内，支付相应工
                               程量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三次
                               按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款及 5%的
                               资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等
                               比例支付审计结算价款 10%的工程款及 5%的资金占用
                               费；第三年分三次每季度等比例支付剩余工程款项及 5%
                               的资金占用费。2）、本项目如有专项资金或融资款到位，
                               按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的 85%，待该工
                               程竣工验收合格，支付至合同价 90%，竣工验收合格后满
                               一年无质量问题付至合同价 97%，余款 3%满两年无质量
                               问题付清。
              灌云县大伊山佛光塔工程项目
                                                              否    正常    4,564.57     否
              （EPC）
    江苏大伊山投资发展                相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对
      有限公司                   应项目中披露
              防火值班室工程项目工程总承包                                 否     正常     780.00      否
              （EPC）
            泗县黑臭水体及水环境综合治理
                                                           否       正常   12,044.00     否
  泗县城市建设投资有 一期工程           相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对
     限公司    安徽省石龙湖国家湿地公园旅游 应项目中披露
                                                           否       正常    2,000.00     否
            设计施工一体化项目
            江北新区长江岸线湿地保护与环
  中国水利水电第七工                相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对
    程局有限公司                 应项目中披露
            园景观绿化工程
序                                                              是否 过往履约               是否存在合
      客户名称           项目名称                        付款政策                    回款情况
号                                                              结项  能力                 同纠纷
               江北新区长江岸线湿地保护与环
               境提升一期工程一标段宏波码头                                  否    正常    1,928.06     否
               景观及旗阵广场软基处理工程
                            设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的 60%，余款
                            待工程验收合格后付清。

                            施工部分付款：按工程形象进度付款。
第一次付款完成
            宿迁生态化工科技产业园景观提 工程量 50%付完成工程量 30%；
第二次付款经甲方初验
            升工程（一期）设计、施工总承包 合格后付至实际完成工程量工程款 40%；第三次付款自验 否           正常    3,557.46     否
            （EPC）项目         收合格之日起满 12 个月后，复验后支付实际完成工程量
                            工程款的 30%；第四次付款：自验收合格之日起满 24 个
  宿迁同创开发投资有
     限公司
                            清余款。
                               设计部分付款:提交设计图纸后付总设计费的 60%，余款
                               待工程验收合格后付清。施工部分付款:按工程形象进度
               宿迁生态化工科技产业园景观提
                               付款：完成工程量 50%时，付完成工程量的 30%；初验
               升工程（二期）设计、施工总承包                                  否   正常    1,232.50     否
                               合格后付至实际完成工程量工程款 40%;验收合格满 12 个
               （EPC）项目
                               月后付 30%;满 24 个月后，经验收苗木成活率达 100%且
                               工程审计结束后,付清余款。
            临港产业区办公大楼周边环境提
                                                             否      正常    3,106.00     否
  连云港胜海实业有限 升工程工程总承包（EPC）    相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对
      公司    临港产业区经八路和纬九路周边 应项目中披露
                                                             否      正常    3,511.00     否
            环境提升项目 EPC 工程总承包
    南京同力建设集团股 江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对
      份有限公司   街段）道路及景观提升工程一标段 应项目中披露
序                                                                                 是否 过往履约                      是否存在合
          客户名称                项目名称                      付款政策                                      回款情况
号                                                                                 结项  能力                        同纠纷
                                   施工图及工程量清单计量和计价经审定后，支付设计费的
                                   月形象进度支付已经完成工程量的 40%，工程竣工后支付
                   泗县新濉河、新汴河市民滨水公园                              否                            正常     7,013.46       否
                                   至已完成工程量的 50%，养护期满一年支付至已完成工程
                                   量 70%；养护期满二年支付至已完成工程量的 80%，养
                                   护期满 3 年，经审计后，一次性付清。
                                  工程实行分段建设，分段决算，分段付款；付款方式：工
                   泗县二环路非机动车道路建设工
                                  程竣工后付 50%，审计结束后付至审计的 97%，3%质保 否                            正常     1,457.50       否
                                  金一年后付清。
                   泗县北部路网绿廊、古运河遗址公
                   园、中央公园、新濉河新汴河市民 中标方进场管护之日起，每月考核合格后，每季度支付一
                                                             否                               正常     1,654.87       否
                   滨水公园及其他道路等绿化养护 次，每次支付每年中标总价的四分之一。
                   管理市场化运行采购项目
                   泗县汴石引河、清水湾西路背景景
                                   中标方进场管护之日起，每月考核合格后，每季度支付一
                   观、通济路、新濉河堤顶路等绿化                           否                               正常      886.17        否
                                   次，每次支付每年中标总价的四分之一。
                   养护管理市场化运行项目
          合计                      -                      -                        -      -         87,389.79       -
          （3）2023 年度
                                                                                                             单位：万元
                       应收账款                                               交易金额占                              完工及确认收
 序号         客户名称                      项目名称   业务模式    所属地域      交易金额                   交易内容        合同余额
                        余额                                                  比                                  入时点
                应收账款                                             交易金额占                          完工及确认收
序号    客户名称                    项目名称      业务模式   所属地域   交易金额                  交易内容     合同余额
                 余额                                                比                              入时点
     创业基地投资开发               新湖景区建设项目
      有限责任公司
                           灌云县大伊山佛光塔工程 设计施工一 江苏连云                          提供工程施工及
                              项目（EPC）    体化   港                              管理服务
     江苏大伊山投资发
      展有限公司                             设计施工一 江苏连云                         提供工程施工及
                           佛古寺防火值班室工程项                       -         -                    -    2022-4-1
                                          体化   港                             管理服务
                            目工程总承包（EPC）
                           泗县黑臭水体及水环境综
                                       总包项目    安徽宿州          -         - 提供施工服务             -   2019-10-15
                             合治理一期工程
     泗县城市建设投资
       有限公司                            设计施工一                               提供工程施工及
                           园旅游设计施工一体化项       安徽宿州       91.96      0.09%                    -    2023-9-1
                                         体化                                  管理服务
                                目
                           江北新区长江岸线湿地保
                           护与环境提升一期工程一
                                       总包项目    江苏南京          -         - 提供施工服务             -    2023-9-1
                           标段扬子江公园景观绿化
     中国水利水电第七                  工程
      工程局有限公司              江北新区长江岸线湿地保
                           护与环境提升一期工程一
                                       总包项目    江苏南京          -         - 提供施工服务             -    2023-9-1
                           标段宏波码头景观及旗阵
                            广场软基处理工程
                           临港产业区办公大楼周边
                                       设计施工一 江苏连云                          提供工程施工及
     连云港胜海实业有              环境提升工程工程总承包                 178.77      0.18%                    -    2022-4-1
       限公司                     （EPC）
                           临港产业区经八路和纬九 设计施工一 江苏连云      126.26      0.13% 提供工程施工及            -    2023-9-1
                应收账款                                                    交易金额占                          完工及确认收
序号    客户名称                     项目名称        业务模式     所属地域    交易金额                   交易内容     合同余额
                 余额                                                       比                              入时点
                           路周边环境提升项目 EPC    体化          港                          管理服务
                              工程总承包
     中国十七冶集团有              泗县北部新城中心公园及
       限公司                  部分北部路网景观工程
                           淅川县北区灌河东岸景观
                                       总包项目         河南南阳            -         - 提供施工服务             -   2019-11-20
                            绿化工程东侧二期
                           淅川县北区灌河东岸景观
                                       总包项目         河南南阳            -         - 提供施工服务             -   2019-11-20
                            绿化工程西侧一期
     淅川县住房和城乡              淅川县东滨河路南延绿化
       建设局                 工程（三桥至淅河）一标 总包项目         河南南阳            -         - 提供施工服务             -    2020-6-4
                               段项目
                            淅川新区范蠡大道绿化
                           （滨河路-渠首大道）项目 总包项目        河南南阳            -         - 提供施工服务             -   2021-12-1
                                工程
                           云南香格里道路二期及香 设计施工一 云南香格                                 提供工程施工及
                                                                    -         -                    -    2020-7-1
     香格里拉市住房和                巴拉公园一期      体化   里拉                                    管理服务
      城乡建设局                香格里拉市绿化管养市场              云南香格
                                       养护项目                   114.71      0.11% 提供养护服务      1,905.02       -
                              化服务项目                  里拉
                           维西县永春河流域生态治
     维西傈僳族自治县                          设计施工一                                      提供工程施工及
     住房和城乡建设局                            体化                                         管理服务
                              项目（EPC）
                           江北新区浦滨路（虎桥路
     南京同力建设集团
      股份有限公司
                            观提升工程一标段
                    应收账款                                           交易金额占                             完工及确认收
序号        客户名称                  项目名称   业务模式    所属地域    交易金额                     交易内容     合同余额
                      余额                                             比                                 入时点
          合计        63,093.52    -      -          -    1,149.67        1.16%        -    2,696.18      -
    续上表
序                                                                  是否                                  是否存在合
      客户名称           项目名称              付款政策                                过往履约能力        回款情况
号                                                                  结项                                   同纠纷
  渭南市临渭区创新
           渭南市临渭区双创基地创 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户
           新湖景区建设项目    对应项目中披露
   有限责任公司
                 灌云县大伊山佛光塔工程
                                                                   否            正常          4,564.57    否
                 项目（EPC）
    江苏大伊山投资发             相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户
     展有限公司               对应项目中披露
             佛古寺防火值班室工程项                                否                       正常           780.00     否
             目工程总承包（EPC）
                 泗县黑臭水体及水环境综
                                                                   否            正常        12,044.00     否
                 合治理一期工程
    泗县城市建设投资             相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户
      有限公司               对应项目中披露
             园旅游设计施工一体化项                                否                       正常          2,000.00    否
             目
           江北新区长江岸线湿地保
  中国水利水电第七 护与环境提升一期工程一 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户
  工程局有限公司 标段扬子江公园景观绿化 对应项目中披露
           工程
序                                                      是否                         是否存在合
      客户名称       项目名称                 付款政策                  过往履约能力   回款情况
号                                                      结项                          同纠纷
             江北新区长江岸线湿地保
             护与环境提升一期工程一
                                                       否      正常       1,928.06    否
             标段宏波码头景观及旗阵
             广场软基处理工程
           临港产业区办公大楼周边
                         相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户
           环境提升工程工程总承包                                  否     正常       3,106.00    否
                         对应项目中披露
  连云港胜海实业有 （EPC）
    限公司    临港产业区经八路和纬九
           路周边环境提升项目 EPC                                否     正常       3,511.00    否
           工程总承包
                         工程竣工验收后当年付 40%，下一年付至审计价的
    中国十七冶集团有 泗县北部新城中心公园及
      限公司    部分北部路网景观工程
                         除分包人期间发生相关费用。
             淅川县北区灌河东岸景观
                                                       否    回款周期较长     1,600.00    是
             绿化工程东侧二期
             淅川县北区灌河东岸景观
                                                       否    回款周期较长     1,078.10    是
             绿化工程西侧一期
    淅川县住房和城乡 淅川县东滨河路南延绿化 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户
      建设局    工程（三桥至淅河）一标 对应项目中披露                        否   回款周期较长     3,720.00    是
             段项目
             淅川新区范蠡大道绿化
             （滨河路-渠首大道）项目                              否    回款周期较长     1,357.52    是
             工程
序                                                       是否                          是否存在合
    客户名称         项目名称                付款政策                    过往履约能力   回款情况
号                                                       结项                           同纠纷
    城乡建设局   巴拉公园一期       同价款的 50%，工程完工初验合格后 7 日内支付剩余的
                         价款的 20%，工程完工经初验合格后 7 日内支付至施工
                         合同价款的 50%，审计结束后 7 日内支付至审计结算价
                         的 80%，养护期终验合格后 7 日内付清余款。
            香格里拉市绿化管养市场 按月考核结果进行季度支付，须在第二季度开始养护后
                                                 否             正常        1,105.07    否
            化服务项目       1 周内完成支付工作。
                       件，通过相关部门审批且得到发包人确认后 7 日内，发
                       包人付设计费 70%，设计费按中标价计算，不得浮动。
           维西县永春河流域生态治 包人支付设计费总额的 30%。2.工程施工费支付：本工
  维西傈僳族自治县
  住房和城乡建设局
           项目（EPC）     价款 50%。初验合格后一年内，三次按每季度等比例支
                       付相应合同价款的 30%工程款；第二年根据最终审计金
                       额，分三次按每季度等比例支付审计结算价款 10%的工
                       程款；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款
                       项。
            江北新区浦滨路（虎桥路
   南京同力建设集团             相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户
    股份有限公司              对应项目中披露
            观提升工程一标段
    合计            -                    -                -      -       104,870.09     -
    （4）2022 年度
                                                                                                单位：万元
                应收账款                                               交易金                          完工及确认收
序号    客户名称                      项目名称      业务模式 所属地域     交易金额               交易内容      合同余额
                 余额                                                额占比                            入时点
     香格里拉市住房和               云南香格里道路二期及香 设计施工 云南香格                        提供工程施工及管理
      城乡建设局                   巴拉公园一期    一体化   里拉                            服务
                            灌云县大伊山佛光塔工程 设计施工 江苏连云                        提供工程施工及管理
                                                               -     -                      -    2022-4-1
                               项目（EPC）  一体化   港                             服务
     江苏大伊山投资发
      展有限公司                              设计施工 江苏连云                       提供工程施工及管理
                            佛古寺防火值班室工程项                        -     -                      -    2022-4-1
                                         一体化   港                            服务
                             目工程总承包（EPC）
                            泗县花园路东段、通济路绿 设计施工                            提供工程施工及管理
                                              安徽宿州             -     -                      -    2019-11-1
                              化工程（样板段）   一体化                                服务
                            泗县新汴河东段森林长廊 设计施工                             提供工程施工及管理
                                             安徽宿州              -     -                      -    2019-6-1
                            工程设计施工一体化项目 一体化                                 服务
                            泗县运河小镇森林公园、大
                                         设计施工                            提供工程施工及管理
                            运河通济渠泗县段及四沟       安徽宿州             -     -                      -    2022-6-1
                                         一体化                                服务
     泗县虹乡建设发展                   造林项目
      有限责任公司                泗县 G343 国道（汴河大道
                                            设计施工                         提供工程施工及管理
                            -新汴河堤）两侧绿化景观         安徽宿州          -     -                      -    2022-9-1
                                            一体化                             服务
                              设计施工一体化项目
                            安徽省薄壳山核桃研究院
                            和皖东北革命根据地纪念 设计施工                             提供工程施工及管理
                                             安徽宿州        120.08 0.12%                 698.56     2023-6-1
                            馆工程设计施工一体化项 一体化                                 服务
                                 目
     渭南市临渭区创新               渭南市临渭区双创基地创
     创业基地投资开发                新湖景区建设项目
                应收账款                                           交易金                          完工及确认收
序号    客户名称                    项目名称     业务模式 所属地域    交易金额               交易内容      合同余额
                 余额                                            额占比                            入时点
      有限责任公司
     中国十七冶集团有              泗县北部新城中心公园及
       限公司                 部分北部路网景观工程
                           泗县黑臭水体及水环境综
                                       总包项目 安徽宿州           -     -    提供施工服务            -   2019-10-15
                             合治理一期工程
     泗县城市建设投资
       有限公司                            设计施工                          提供工程施工及管理
                           园旅游设计施工一体化项      安徽宿州     877.56 0.90%                       -    2023-9-1
                                       一体化                              服务
                                目
                           淅川县东滨河路南延绿化
                           工程（三桥至淅河）一标段 总包项目 河南南阳          -     -    提供施工服务            -    2020-6-4
                                项目
                           淅川新区范蠡大道绿化（滨
     淅川县住房和城乡                           总包项目 河南南阳          -     -    提供施工服务            -   2021-12-1
       建设局
                           淅川县北区灌河东岸景观
                                       总包项目 河南南阳           -     -    提供施工服务            -   2019-11-20
                            绿化工程东侧二期
                           淅川县北区灌河东岸景观
                                       总包项目 河南南阳           -     -    提供施工服务            -   2019-11-20
                            绿化工程西侧一期
                           江北新区浦滨路（虎桥路至
     南京同力建设集团
      股份有限公司
                              升工程一标段
                           维西县傈僳族自治县创园
     维西傈僳族自治县                           设计施工                         提供工程施工及管理
     住房和城乡建设局                           一体化                             服务
                           设计施工总承包（EPC）
                   应收账款                                                 交易金                              完工及确认收
序号        客户名称                    项目名称     业务模式 所属地域         交易金额                  交易内容      合同余额
                    余额                                                  额占比                                入时点
                               泗县新濉河、新汴河市民滨
                                            总包项目 安徽宿州               -      -    提供施工服务               -    2017-12-1
                                   水公园
                               泗县二环路非机动车道路 设计施工                                提供工程施工及管理
                                                安徽宿州                -      -                         -    2020-10-1
                                建设工程 EPC 项目 一体化                                   服务
                               泗县城市管理局零星项目 总包项目 安徽宿州                -      -    提供施工服务               -    2019-4-1
                               泗县北部路网绿廊、古运河
                               河新汴河市民滨水公园及 养护项目 安徽宿州           619.06 0.63%     提供养护服务        1,148.35    2024-9-1
                               其他道路等绿化养护管理
                                市场化运行采购项目
                               泗县汴石引河、清水湾西路
                               背景景观、通济路、新濉河
                                            养护项目 安徽宿州          343.25 0.35%     提供养护服务         727.70     2025-3-1
                               堤顶路等绿化养护管理市
                                  场化运行项目
          合计       70,362.39        -        -           -    2,792.56 2.86%        -         2,574.61        -
    续上表
序                                                                              是否 过往履约                    是否存在合
         客户名称       项目名称                         付款政策                                        回款情况
号                                                                              结项  能力                      同纠纷
     香格里拉市住房和 云南香格里道路二期及 相关付款政策已于 2023 年前十大应收账款客户对应项目中披
      城乡建设局    香巴拉公园一期                   露
     江苏大伊山投资发 灌云县大伊山佛光塔工 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对应项目
      展有限公司     程项目（EPC） 中披露
序                                                              是否 过往履约                是否存在合
      客户名称        项目名称                   付款政策                            回款情况
号                                                              结项  能力                  同纠纷
              大伊山景区防火车道及
              石佛古寺防火值班室工
                                                               否    正常      780.00      否
               程项目工程总承包
                 （EPC）
                          设计费：施工图及工程量清单计价审定后，付至设计费 80%,
                                  剩余部分待工程竣工审计后付清。
                          工程施工款：道路、路灯及管网工程竣工验收合格后付至合同
                          价的 50%，验收满一年付至 90%，余款待质保期满后付清；绿
              泗县花园路东段、通济路 化工程竣工验收合格后付至合同价 40%；竣工验收合格满 1 年
                                                             否      正常    10,668.23     否
               绿化工程（样板段） 且绿化成活率 100%，付至合同价 70%；竣工验收合格满 2 年
                          且补植栽植后成活率 100%，付至结算审定价 95%；竣工验收
                          合格 3 年且补植栽植后成活率 100%，付至结算审定价 100%；
                          风味美食长廊竣工验收合格后付至合同价 70%，竣工验收合格
                           满一年后付至结算审定价 90%，余款待质保期满后付清。
    泗县虹乡建设发展
     有限责任公司
             廊工程设计施工一体化 成活率 100%付至合同价 70%，竣工验收合格满 2 年，
                                                     付至 95%， 否      正常     2,981.58     否
                 项目              竣工 3 年，付至结算价 100%。
                         至结算审定价 97%；竣工验收合格满 3 年且补植栽植后成活率
              泗县运河小镇森林公园、
              大运河通济渠泗县段及                                       否    正常     2,794.29     否
                         格后付至合同价 50%，审计结束后付至审计价的 90%,竣工一年
                四沟造林项目
                           后支付至审计价的 97%，剩余 3%质保期满后无息付清。
                         等工程形象进度累计拨付至合同价的 70%，审计结束后付至审
序                                                              是否 过往履约                 是否存在合
      客户名称       项目名称                    付款政策                             回款情况
号                                                              结项  能力                   同纠纷
                           计价的 97%；余款质保期满后无息付清。进度款支付时不包含
                           工程设计变更和工程量的增加部分，此部分工程款待工程结算
                           审计结束后按比例支付。如遇工程重大设计变更，结算及付款
                           方式由双方协商解决。中标企业不得以资金未到位为由拖延工
                                  期或放弃洋湖。价款支付均不计利息。
                             项目完工且验收合格后付至合同价 40%；养护期满一年且绿化
              泗县 G343 国道（汴河大
                             成活率 100%，审计结算后付至审计价款的 70%；养护期满两
              道-新汴河堤）两侧绿化
                             年且绿化成活率 100%，付至审计价款的 97%；余款作为质量   否    正常       529.21      否
              景观设计施工一体化项
                             保证金，竣工验收合格满三年后且绿化成活率 100%，付至审
                      目
                                         计价款的 100%。
              安徽省薄壳山核桃研究 施工工程款支付方式：主体封顶支付至已完成工作量的 70%，
              院和皖东北革命根据地 竣工验收合格且移交使用后支付至合同价的 70%，审计完成后
                                                       否            正常        50.04      否
              纪念馆工程设计施工一 支付至审计价的 97%，审计完成两年后无质量问题付清余款。
                 体化项目       设计费含在总承包费用中，不单独计费支付。
    渭南市临渭区创新
             渭南市临渭区双创基地 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对应项目         回款周期
              创新湖景区建设项目                  中披露                         较长
     有限责任公司
             泗县北部新城中心公园
    中国十七冶集团有            相关付款政策已于 2023 年前十大应收账款客户对应项目中披
      限公司                               露。
                 程
             泗县黑臭水体及水环境
                                                               否    正常     12,044.00     否
    泗县城市建设投资  综合治理一期工程  相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对应项目
      有限公司   安徽省石龙湖国家湿地                  中披露
                                                               否    正常      2,000.00     否
             公园旅游设计施工一体
序                                                              是否 过往履约                 是否存在合
       客户名称        项目名称                  付款政策                             回款情况
号                                                              结项  能力                   同纠纷
                   化项目
               淅川县东滨河路南延绿
                                                                   回款周期
               化工程（三桥至淅河）一                                     否            3,720.00     是
                                                                     较长
                  标段项目
              淅川新区范蠡大道绿化
                                                                   回款周期
     淅川县住房和城乡 （滨河路-渠首大道）项 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对应项目   否            1,357.52     是
       建设局        目工程                      中披露
               淅川县北区灌河东岸景                                          回款周期
                                                               否            1,600.00     是
                观绿化工程东侧二期                                            较长
               淅川县北区灌河东岸景                                          回款周期
                                                               否            1,078.10     是
                观绿化工程西侧一期                                            较长
              江北新区浦滨路（虎桥路
     南京同力建设集团             相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对应项目
      股份有限公司                               中披露
               观提升工程一标段
              维西县傈僳族自治县创
     维西傈僳族自治县 园及城市人居环境提升 相关付款政策已于 2025 年 1-9 月前十大应收账款客户对应项目
     住房和城乡建设局 项目设计施工总承包                   中披露
                 （EPC）
               泗县新濉河、新汴河市民
                                                               否    正常      7,013.46     否
                  滨水公园
               泗县二环路非机动车道 相关付款政策已于 2024 年前十大应收账款客户对应项目中披
               路建设工程 EPC 项目               露
               泗县城市管理局零星项
                                                               否    正常       124.28      否
                   目
序                                                   是否 过往履约                 是否存在合
      客户名称      项目名称               付款政策                       回款情况
号                                                   结项  能力                   同纠纷
             泗县北部路网绿廊、古运
             河遗址公园、中央公园、
             新濉河新汴河市民滨水
                                                    否    正常      1,654.87     否
             公园及其他道路等绿化
             养护管理市场化运行采
                 购项目
             泗县汴石引河、清水湾西
             路背景景观、通济路、新
                                                    否    正常       886.17      否
             濉河堤顶路等绿化养护
              管理市场化运行项目
      合计          -                  -               -   -     108,418.13     -
    注:上述应收账款期末余额前十大客户对应项目的列示中，泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程项目，发包方为中国十七冶集团有限公司，业主
    方为泗县中治建设投资有限公司；江北新区通滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段项目，发包方为南京同力建设集团股份有限公司，
    业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目及江北新区长江岸线湿
    地保护与环境提升一期工程一标段宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程项目，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司，业主方为南京市江北新区公
    共工程建设中心。其余项目业主方与发包方一致。
   从上表可见，公司报告期各期应收账款前十大客户的应收账款总额分别为
款对应的项目主要为已完工的项目，因此相关项目各期交易金额和项目合同余额相
对较小。公司应收账款前十大客户主要为地方政府及其所属国企，报告期内均有项
目回款，过往履约能力正常。从所属区域来看，相关客户主要位于江苏、安徽、陕
西和河南等地，针对上述地区项目，公司经营策略以存量项目的施工收尾、绿化养
护及推动审计结算为主，并加强上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资
产、改善现金流。
   （二）是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，
项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质
   报告期内，公司与各期应收账款前十大客户中，存在合同纠纷主要为以下两家
单位，其主要诉讼事项列示如下：
   （1）渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司
                                         （[2026]
陕 05 民初 1 号），就公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、渭
南市临渭区国有资产中⼼建设工程合同纠纷立案。公司诉请判令渭南市临渭区创新
创业基地投资开发有限责任公司向其支付欠付工程款 10,005.09 及逾期付款利息，
渭南市临渭区国有资产中心在未缴纳出资人民币 43,850.00 万元范围内对渭南市临
渭区创新创业基地投资开发有限责任公司上述给付责任不能清偿的部分承担补充
赔偿责任。
签署《和解协议书》，双方一致同意由渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责
任公司以现⾦及资产相结合的⽅式清偿工程款 10,005.09 万元。
   （2）淅川县住房和城乡建设局
   河南省淅川县人民法院于 2025 年 10 月 23 日立案受理申请人金埔园林股份有
限公司与淅川县住房和城乡建设局关于司法确认调解协议的申请，并于 2025 年 10
月 23 日进行调解，达成调解协议，同意由淅川县住房和城乡建设局分四年向公司
累计支付工程款合计 4,407.58 万元。
      截至 2025 年 9 月 30 日，公司主要项目中涉及回款周期较长的客户情况具体如
下：
                    应收账款合计
 序号        客户名称                    客户性质      案件最新情况
                     （万元）
        淮安市淮阴区徐溜镇                 政府部门及其所
        人民政府及其关联方                   属企业
        江苏大伊山投资发展                           司法鉴定过程中，暂
          有限公司                                 未立案
        渭南市临渭区创新创
          责任公司
        钦州皇马资产经营集
            方
        重庆兄弟建设有限公                           一审已胜诉，二审待
         司迪庆分公司                                开庭
      上述序号 1-4 客户均为地方政府及其所属企业，公司在提起诉讼前已与上述客
户有相应的沟通，客户出具的回款方案未能达到公司的预期，因此以提起诉讼的形
式推动地方政府将相关款项列入化债范围，推动实现更快回款，其中，公司与渭南
市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司签署《和解协议》，上述客户不存在
因未按时履行义务被强制执行或失信等特别风险；
      序号 5 重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款
的初审已胜诉，目前申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程
款代为重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行人，该申请目前处于二审阶段，详见
本题回复之“（2）公司部分民营客户履约能力存在下降的情形”中的相关内容。
      （1）公司主要客户履约能力或付款意愿未发生不利变化
      尽管存在项目回款周期较长和个别客户合同纠纷的情形，但公司主要客户为地
方政府及其所属国企，其履约能力或付款意愿未发生重大不利变化，主要基于以下
判断：
延长等多重因素影响，导致地方政府及其所属国企作为业主方的项目支付能力下
降、支付周期明显延长，是园林绿化行业甚至工程行业面临的普遍现象，非发行人
及其客户面临的个案情形；
终与地方财政信用挂钩。在中央和地方各级政府积极化解债务风险的背景下，公司
工程类款项属于有明确对应项目、债权债务关系清晰的款项，最终坏账风险较低。
项目回款周期变长，系受宏观经济环境影响导致的系统性延长，公司客户本身的履
约能力和付款意愿未发生不利变化。公司主要客户中不存在因经营困难、现金流紧
张、重大诉讼、被列为失信被执行人、甚至进入破产重整程序等情形；
方提起诉讼是民事债权追索的正常法律程序，不代表客户方丧失偿债履约能力，相
反，通过司法确权，有时更能推动地方政府将债务纳入化解日程。公司主要客户为
地方政府及其下属的政府平台或国有企业，发行人对相关项目应收款项的可回收性
持审慎乐观态度。
  （2）公司部分民营客户履约能力存在下降的情形
  公司子公司香格里拉金埔与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪
庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷。具体诉讼情况
如下：
司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案
  香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、
迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷一案已于 2024 年 12 月 27 日由云南
省迪庆藏族自治州中级人民法院作出终审判决（2024）云 34 民终 357 号和（2024）
云 34 民终 358 号，判决：由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里
拉金埔支付工程款 582.31 万元及逾期付款违约金（康珠大道项目），由被告重庆
兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款 678.52 万元及逾期
付款违约金（格萨尔王广场项目）。
  香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司，主张债权人代位清偿。香格里拉市人
民法院于 2025 年 11 月 3 日作出一审判决，驳回香格里拉金埔全部诉讼请求。
尚在审理过程中。
  重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款的一审
已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，目前申请该项目对应的甲方迪
庆云能投资有限公司将未支付的工程款代重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行
人，该申请目前处于二审阶段，由于该案件仍处于审理阶段，未到执行阶段，后续
公司将持续关注该客户的信用情况和案件执行情况，将于年度报告资产负债表日对
该应收账款进行减值测试，并根据减值测试结果确认是否单项计提。
  报告期内，公司应收账款的账龄存在明显延长的情况，主要系在“保民生、化
债”等刚性支出优先的背景下，地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，
导致园林绿化项目结算周期被系统性拉长，政府回款速度变慢，相关客户的回款延
迟主要受地方财政预算安排、化债优先级、内部审计流程延长等系统性、阶段性因
素影响，而非其自身偿债意愿或信用资质发生重大不利变化。
  对于部分回款相对较慢的项目，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、
化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼
手段。公司主要项目的相关合同、验收材料齐全，债权清晰，公司在当前政府化债
背景下，主动加强与长账龄应收账款对应客户的沟通、谈判甚至诉讼，是在当前环
境下，采取的加快长账龄应收账款回款的强化催收手段。从公司在淅川和渭南等地
通过诉讼和调解程序收回部分应收账款的案例来看，公司目前工作取得了预期的效
果。
  报告期内，发行人主要项目的回款方主要为政府单位和国有企业，除上述涉及
合同纠纷的项目外，主要应收账款中所涉及的到了合同约定的付款时点，但建设单
位仍未支付的款项处于正常付款审批流程中，目前公司主要应收账款回款方大部分
为与公司具有多年合作基础的客户，历史回款情况良好，项目不能回款的风险相对
较小。
  报告期内应收账款期末余额前十大客户主要为国有企业，相关项目主要通过招
投标方式取得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标
投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序。
  公司主要客户为地方政府及其所属国有企业，相关项目均围绕当地市政建设、
城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。公司拥有近三十年在园林绿化与城市
生态环境整体提升领域的专业技术积累，具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程
的项目管理经验与执行能力，双方的项目合作具有真实的交易背景。
  公司主要通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合同，
对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公司工程
报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，通过招投
标竞价确定，定价公允。
  保荐机构和会计师复核了重大工程合同的各期完成工程量以及其相应的产值，
抽样匹配其对应的成本发生情况。检查工程成本发生的采购合同、发票、材料入库
单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。评估工
程合同形成的已完工未结算资产的可收回性；向主要客户实施函证程序，验证施工
合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以
及累计工程回款金额的准确性。经核查，相关交易真实且具备商业实质。
  （三）列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如
是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以
房抵债少计提坏账准备的情形
  （1）公司自身不涉及房地产业务
     根据发行人及其子公司的经营范围和经营资质情况，发行人及其子公司中，仅
汉江金埔经营范围涉及房地产开发经营。汉江金埔于 2025 年 10 月 13 日成立，主
营业务为工程施工及管理，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有相应的
房地产开发资质。因此，公司不涉及房地产业务，不存在房地产业务的应收账款。
     （2）公司涉及的房地产客户的应收账款情况
     报告期内，公司存在为房地产行业客户提供园林景观和绿化相关服务的情形，
截至 2025 年 9 月 30 日，公司涉及的房地产行业客户的应收账款情况具体如下：
         公司名称        应收账款余额             回款是否异常   坏账计提情况
珠海景华房地产有限公司                   334.53      否          19.26
南京华铎房地产开发有限公司                  48.39      否           6.20
珠海华枫房地产开发有限公司                 176.39      否           9.44
珠海华湖房地产开发有限公司                  88.64      否           8.86
南京屿发房地产开发有限公司                  10.68      否           1.07
武汉华启房地产开发有限公司                  58.86      否          11.77
淮北御溪房地产开发有限公司                   2.23      否           0.22
南京铧福置业有限公司                    113.62      否           5.68
常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司              20.20      否           2.02
珠海华勤开发建设有限公司                  515.83      否          25.79
杭州铧安置业有限公司                     41.62      否           2.08
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司            943.02      否         119.28
珠海华郡房产开发有限公司                  341.69      否          56.78
珠海华昕开发建设有限公司                  248.51      否          81.13
苏州华恒商用置业有限公司                   42.37      否           2.12
太仓嘉迅科技发展有限公司                   62.03      否          12.41
无锡铧博置业有限公司                     72.47      否           3.62
湖北楚辞雅集文旅有限公司（注 1）             381.61      否          24.23
营口双瑞房地产开发有限公司（注 2）             47.07      是          47.07
合计                           3,549.77     -         439.05
占应收账款余额的比例                    2.35%       -              -
  注 1：湖北楚辞雅集文旅有限公司为具有房地产开发经营资质，目前主导湖北云梦“铜锣
湾云梦集”文旅项目的开发建设，该项目包括文旅商业街、酒店和合院等多种业态。金埔园林
主要负责该公司“湖北云梦集文旅街区提升项目”的施工和后续运营，该项目以文旅运营为主。
基于谨慎性原则，将该湖北楚辞雅集文旅有限公司列入房地产相关企业进行数据统计。
  注 2：营口双瑞房地产开发有限公司因涉及诉讼，经营异常预计相关款项无法收回，已全
额计提坏账。
       从上表可见，公司对房地产客户的应收账款余额为 3,549.77 万元，占应收账款
余额的比例为 2.35%，占比较小。上述应收账款主要系公司与股东珠海铧创所属的
华发集团下属房地产企业之间的合作，目前客户经营情况及回款情况正常，公司已
根据账龄按照应收账款坏账计提政策计提了相应的坏账准备。公司对房地产客户的
应收账款金额较小，对公司的经营影响较小。
存在重大不确定性
       截至 2025 年 12 月 31 日，公司存在部分客户因工程项目合作而形成长期应付
账款，经双方协商，以房抵债，具体情况如下：
                                      抵债       房            建        抵债平
协议                                    金额       屋   套    面积  设        均价格
        以房抵债原因       债务人    位置
时间                                    （万       性   数    （㎡） 状        （元/平
                                      元）       质            态        方米）
       因泗县古汴河（东
       段）滨水景观带设
         计施工总承包
       （EPC）项目、泗
                     泗县泗冶   泗州城                商                 已
                     建设投资   市花园                品   35            建   5,147.30
 年       生态绿廊工程                         52                12
                     有限公司    一期                房                 成
       EPC 项目（第一标
       段）形成长期应付
        账款，经双方协
         商，以房抵债
       因泗县新汴河东
       段森林长廊工程
       设计施工一体化
       项目、泗县花园路
                            泗县运                商
       绿化，新濉河堤顶
                     泗县虹乡   河城·外               品
       路，滨河路和风味                                                  已
       美食长廊等设计                                    67             建
 年                   有限责任   一期项         18     门          69           [注]
       施工总承包项目、                                                  成
                      公司    目和康                面
        泗县 G343 国道
                            庄家园                房
       （汴河大道-新汴
       河堤）两侧绿化景
       观设计施工一体
       化项目形成长期
                                     抵债       房            建        抵债平
协议                                   金额       屋   套    面积  设        均价格
         以房抵债原因     债务人    位置
时间                                   （万       性   数    （㎡） 状        （元/平
                                     元）       质            态        方米）
       应付账款，经双方
       协商，以房抵债
       因泗县花园路绿
       化，新濉河堤顶
       路，滨河路和风味
       美食长廊等设计
       施工总承包项目、
       安徽省薄壳山核
       桃研究院和皖东
       北革命根据地纪             泗县运
                    泗县虹乡
       念馆工程设计施             河城·外               商                 已
       工一体化项目、泗            滩小区                品   31            建   5,114.46
 年                  有限责任               95                97
       县运河小镇森林             一期项                房                 成
                     公司
       公园、大运河通济             目
       渠泗县段（运河小
       镇段）保护展示提
       升及四沟造林设
       计施工一体化项
       目形成长期应付
       账款，经双方协
        商，以房抵债
                           南京市
       因南京燕子矶 G82
                           栖霞区
       四季雅筑项目景      南京铧福                      商                 已
       观工程形成长期      置业有限             407.33   品   1             建
 年                          街道                           7             4
       应付账款，经双方      公司                       房                 成
                           G82 四
       协商，以房抵债
                           季雅筑
   注：该房产中有 15 处门面房，单价较商品房高。
计 35 套商品房签署相关以房抵债协议，与泗县虹乡建设发展建设有限责任公司就
泗县运河城·外滩小区一期项目共计 67 套商品房和门面房签署相关以房抵债协议。
区一期项目共计 31 套商品房签署相关以房抵债协议，与南京铧福置业有限公司就
四季雅筑项目 1 套商品房签署相关以房抵债协议。
       截至 2025 年 12 月 31 日，金埔园林已转让上述以房抵债的房产 53 套，仍持有
以房抵债的房产 81 套，根据以房抵债协议及相关房管部门网站查询，该等房产权
属清晰并办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，金埔园林将根据后续公司运
营情况择机选择办理过户手续或转让给其他方。因此，金埔园林以房抵债协议执行
和抵债房产处置不存在重大不确定性。
                                                     单位：万元
      项目       2025 年末           2024 年末           2023 年末
抵债房产账面余额            5,651.80          5,906.62          4,694.78
 房产评估价值             4,752.87          5,679.65          4,691.83
 减值准备余额              902.33            298.08                  -
     减值率             15.98%                5.05%               -
  注 1：2025 年末的以房抵债减值计提情况将在公司年度报告中予以体现；
  注 2：房产评估价值基于第三方评估机构出具的评估报告确定，其中 2025 年末的房产评
估价值为初步评估数
  公司抵债房产入账价值依据《企业会计准则第 12 号——债务重组》
                                 《企业会计
准则讲解 13——债务重组》的相关规定，以应收账款的余额作为放弃债权的账面
价值确定。期末公司对持有的抵债房产（一房一测）进行减值测试，参考市场公允
价格确定其可收回金额，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，采
用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。从上表可见，2024 年末、2025
年末的抵债房产的减值率分别为 5.05%、15.98%。
地产公允价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第 0320 号），评估抵债房产的公
允价值，以市场法评估的房产价值为 4,691.83 万元，因接近账面余额当年未计提减
值。
                  （北方亚事评报字[2025]第 01-0473 号），
涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》
评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为 5,679.65 万元，公司根据评
估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2024 年计提减值 298.08 万元。
以市场法评估的房产价值初步结果为 4,752.87 万元，上述评估值暂未出具正式的评
估报告，公司根据初步结果计提减值 604.25 万元。
     查询同样存在抵债房产的上市公司于 2025 年 6 月 30 日披露的资产减值情况如
下：
                                                 单位：万元
序号       公司名称     房抵债余额           减值准备余额         减值率
       平均值            44,846.75       7,078.52     9.77%
     上表中的公司均参考市场公允价格确定其可收回金额，市场公允价格主要参考
周边同类型房产的成交价格。公司抵债房产的减值处理政策与上表中的公司不存在
重大差异。公司 2024 年末抵债房产的减值计提率高于马可波罗和科顺股份，2025
年末的抵债房产的减值计提率高于市场平均减值率，房产减值的原因及金额主要受
房产地理位置、房龄以及房产质量等综合因素影响，公司各期末已依据实际评估结
果计提资产减值准备，减值计提相对充分。
     综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定已对抵债的房产进行减值测试，
计提减值依据充分，其中 2025 年末的以房抵债资产减值情况将于 2025 年年度报告
中体现，因此公司不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形。
     （四）结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行
业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提
是否充分
     最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况如下：
                                                                 单位：万元
   账龄                                                        坏账核销金额
                     金额                      占比（%）
   小计                     150,896.12                100.00            0.00
  截至 2026 年 1 月 30 日，公司最近一期的应收账款期后回款金额为 28,596.93
万元，期后回款占应收账款余额的比例为 18.95%，回款情况较好。
  发行人最近一期应收账款不存在坏账核销的情况。
公司名称
节能铁汉        22.86%        17.23%           12.45%       47.46%   100.00%
蒙草生态        50.63%        24.84%           11.03%       13.50%   100.00%
绿茵生态        31.71%        23.08%           22.78%       22.43%   100.00%
园林股份        22.13%        24.67%            9.53%       43.67%   100.00%
冠中生态        49.24%        17.54%           13.69%       19.53%   100.00%
东珠生态        10.05%        17.84%           14.16%       57.95%   100.00%
平均值         31.10%     20.87%              13.94%       34.09%   100.00%
发行人         23.14%     17.41%              16.59%       42.86%   100.00%
  数据来源：行业可比上市公司定期报告，由于上市公司三季报未披露应收账款账龄数据，
可比上市公司应收账款账龄数据以 2025 年半年报数据为基础进行比较。
  从上表可见，同行业上市公司普遍存在应收账款账龄较长的情况，公司最近一
期 3 年以上的应收账款占比为 42.86%，高于同行业平均水平，与节能铁汉、园林
股份和东珠生态较为类似；
化和项目回款风险，保障公司现金流安全和长期健康发展，主动缩减了传统施工业
务的规模，同时新业务从开始施工到产生应收账款需要一定的时间周期，从而导致
  公司 1-2 年和 2-3 年的应收账款占比与同行业平均水平基本一致，不存在重大
差异。
  （1）行业固有特性的影响
  报告期内，公司工程施工项目，应收账款的确认方式具体为：在竣工验收时点
前，公司按照与甲方签订的工程施工合同或补充协议的结算条款，到达结算付款条
件时相应确认工程结算并结转应收账款，工程项目竣工验收后，一次性将剩余未确
认的工程结算全部确认。
  从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设
单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较
长，且园林绿化项目通常约定有 2 年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期
满后，并且在审计完成后通常还需 1 年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款
项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比
例回款在项目竣工验收后的 3-4 年才能全部收回。
  鉴于上述公司应收账款的核算方法、工程结算以及款项支付的方式，报告期各
期末公司形成了较多的应收账款，主要原因如下：第一，受到竣工验收流程和政府
审计周期较长的影响，部分工程决算时间较长；第二，由于财政拨款和审批流程等
因素的影响，实际的付款时间有时晚于合同规定的时间；第三，竣工验收后、养护
期结束前有 1-2 年养护期，客户一般会保留合同金额的一定比例的工程款作为项目
尾款或质保金。
  （2）宏观经济环境的影响，回款周期系统性拉长
  近年来，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政
府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致
行业性的回款周期系统性拉长。截至 2025 年 9 月 30 日，公司 3 年以上的应收账款
涉及的区域主要为安徽泗县、陕西渭南、江苏灌云和河南淅川等地的项目，主要项
目包括：“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“灌云县大伊山佛光塔工
程项目（EPC）”、“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程
一标段”和“徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC
总承包项目”等。上述项目区域分布较为分散，回款周期系统性拉长为普遍性情形，
非公司个例。
  （3）公司主动的战略调整的影响
  近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，
转向注重项目质量和现金流的精细化运营。同时，公司基于对不同区域市场环境、
客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相
对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，从
而相应减少在华东地区的项目投入与承接。公司战略性收缩传统工程施工业务规
模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导致部分地区
当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。新项目从施工到验收产生应收账款需
要一定的时间周期，从而导致一年以内应收账款规模及占比下降。
  公司应收账款账龄结构变化主要受园林绿化行业工程结算流程较长，外部宏观
经济环境变化导致回款周期系统性拉长，公司主动的战略调整减少了部分地区的施
工产值，新项目的落地到产生应收账款需要一定的时间周期等因素的影响，账龄结
构变化具有合理性。
  公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，但
相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生根本
性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致项目
结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合
作等情形，且公司已积极通过诉讼等多种途径加强应收账款催收。因此目前按账龄
组合计提坏账准备，已能合理且充分的反映公司的应收账款的信用风险。
  相关内容详见本问询回复之“四、说明信用减值损失的主要构成情况，各项资
产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且
呈现波动上升趋势的原因及合理性”之“（二）各项资产的减值计提依据及减值计
提是否充分、谨慎”之“1、应收账款”中的相关内容。
     六、说明其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发
行人的关联关系，报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性，坏账准备
计提是否充分，是否涉及关联方资金占用的情形
     （一）其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发行
人的关联关系
     报告期各期末，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目
                金额               占比              金额              占比
保证金及押金           9,470.17               79.89%   10,139.10         95.50%
备用金及特定款项             69.93              0.59%         38.50         0.36%
其他               2,082.82               17.57%        78.33         0.74%
往来款项              231.55                1.95%      361.17           3.40%
合计              11,854.46          100.00%       10,617.10        100.00%
      项目
                金额               占比              金额              占比
保证金及押金           4,724.24               93.98%    3,131.22         93.64%
备用金及特定款项             35.04              0.70%         49.58         1.48%
其他                236.95                4.71%      132.17           3.95%
往来款项                 30.77              0.61%         30.77         0.92%
合计               5,027.00          100.00%        3,343.73        100.00%
     报告期各期末，公司其他应收款金额分别为 2,592.95 万元、4,460.94 万元、
务承揽环节交付的投标保证金、实际施工环节交付的履约保证金及日常备用金、押
金等。
     其中，保证金及押金主要形成于工程施工业务，具体包括在业务承揽环节参与
   项目投标时缴纳的投标保证金、在实际施工环节为保证合同履行而支付的履约保证
   金等及房屋租赁、设备租赁等支付的押金；备用金及特定款项主要形成于公司支付
   人员备用金，用于因公出差的各项费用等；其他主要形成于为公司支付的应付股利、
   诉讼费用及支付的意向金等；往来款项主要产生于公司与参股公司、非关联企业之
   间的往来款等。
         报告各期末，发行人其他应收款账龄情况如下：
                                                                                  单位：万元
 账龄
            金额          占比        金额           占比          金额           占比        金额          占比
其他应收
款余额
坏账准备        1,412.81      -        980.52       -          566.06         -       750.78           -
其他应收
款净额
         报告各期末，发行人账龄在 3 年以内的其他应收款占比分别为 74.28%、91.78%、
   常的业务开展而产生，相关款项的支付均有明确的合同依据，且公司主要客户为地
   方政府及其所属国企，信用较好，相关款项不能收回的风险较小。
         截止 2025 年 9 月 30 日，其他应收款前十名明细如下：
                                                                                  单位：万元
                                                主要回款方
                                                              截止 2025 年 9
           客户名称                  形成原因           及与发行人                             期后回款
                                                               月末余额
                                                的关联关系
   香格里拉市纳帕海流域综合                  保证金及押
                                                     非关联            3,644.66        532.62
   保护治理项目推进指挥部                     金
                             主要回款方
                                        截止 2025 年 9
     客户名称         形成原因       及与发行人                    期后回款
                                         月末余额
                             的关联关系
                  保证金及押
湖北楚辞雅集文旅有限公司                      非关联     1,300.00      -
                    金
香格里拉市开发投资集团有      保证金及押
                                  非关联     1,000.00      -
限公司                 金
澄江市城市建设发展有限责      保证金及押
                                  非关联     1,000.00      -
任公司                 金
迪庆香格里拉腊普河谷酒庄      其他往来及
                                  非关联     1,000.00     注1
有限责任公司            代垫款项
维西傈僳族自治县住房和城      保证金及押
                                  非关联     940.00        -
乡建设局                金
元江县热元文化旅游投资开      保证金及押
                                  非关联     670.00        -
发有限公司               金
中国证券登记结算有限责任      其他往来及
                                  非关联     641.58       注2
公司深圳分公司           代垫款项
                  保证金及押
泗县城市建设投资有限公司                      非关联     500.00        -
                    金
                  保证金及押
义乌市人民法院诉讼费专户                      非关联     175.08        -
                    金
                  合计                     10,871.32    532.62
  注:1：公司原计划通过参股投资腊普河谷酒庄，获取该公司特色农产品的稳定供应渠道，
以丰富乡旅产业园的运营内容与产品体系，后公司经过综合研判，放弃了原有的股权投资计划，
为支持当地产业的发展，经与腊普河谷酒庄协商一致，将该笔 1,000 万元款项的用途变更为酒
类的采购。截至本审核问询函回复之日，已发货并入库葡萄酒价值 302.30 万元。
  注 2：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 641.58 万元，包含一笔 2024 年年度权
益分派应付股利 638.21 万元，该部分应付股利实际已于 2025 年 7 月 9 日分派完成，公司将已
支付的股利暂挂其他应收款，于 2025 年 10 月结转。
  如上表所示，截至 2025 年 9 月 30 日，其他应收款余额前十名合计为 10,871.32
万元，占 2025 年 9 月末总额的 91.71%。截至 2026 年 1 月 31 日，上述款项大部分
尚未收回，主要原因为相关工程项目周期较长，对应的履约保证金需待项目完工或
验收后方可退回，目前尚未达到约定的回款时点。
  （二）报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性
  报告期内，公司其他应收款增长主要系公司业务规模较大，尤其在云南地区项
目在建项目增多，导致缴纳的各类保证金相应增加。公司在云南地区多为与地方政
府、平台公司合作生态修复、市政基础设施及文旅项目，相关合同金额大、项目周
期长。因此，上述保证金的增长具有合理的商业背景和业务实质。
  公司报告期各期末，公司其他应收款前五名客户情况具体如下：
                                                  单位：万元
                                                 占其他应收款
       单位名称                    款项性质   期末余额
                                                   的比例
香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目
                          履约保证金       3,644.66     30.75%
推进指挥部
湖北楚辞雅集文旅有限公司              履约保证金       1,300.00     10.97%
香格里拉市开发投资集团有限公司           履约保证金       1,000.00      8.44%
澄江市城市建设发展有限责任公司           履约保证金       1,000.00      8.44%
                          其他往来及代
迪庆香格里拉腊普河谷酒庄有限责任公司                    1,000.00      8.44%
                          垫款项
               合计                     7,944.66     67.04%
香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目
                          履约保证金       4,209.16      39.65%
推进指挥部
湖北楚辞雅集文旅有限公司              履约保证金       2,600.00      24.49%
澄江市城市建设发展有限责任公司           履约保证金       1,000.00      9.42%
维西傈僳族自治县住房和城乡建设局          履约保证金        940.00       8.85%
元江县热元文化旅游投资开发有限公司         履约保证金        670.00       6.31%
               合计                     9,419.16     88.72%
维西傈僳族自治县开发投资控股集团有限
                          履约保证金       3,000.00      59.68%
公司
钦州皇马资产经营集团有限公司            履约保证金        600.00       11.94%
泗县城市建设投资有限公司              履约保证金        500.00       9.95%
香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目
                          履约保证金        149.00       2.96%
推进指挥部
中国水利水电第七工程局有限公司           履约保证金        100.00       1.99%
               合计                     4,349.00     86.52%
维西傈僳族自治县住房和城乡建设局          履约保证金       1,000.00      29.91%
钦州皇马资产经营集团有限公司            履约保证金        600.00       17.94%
                                                    占其他应收款
         单位名称                     款项性质   期末余额
                                                      的比例
泗县城市建设投资有限公司                 履约保证金        500.00       14.95%
香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目
                             履约保证金        149.00        4.46%
推进指挥部
宿迁市公共资源交易中心                  履约保证金        109.94        3.29%
                合计                       2,358.94      70.55%
  公司近年来在云南地区承接了多个大型生态修复、市政基础设施建设及文旅项
目。截至 2025 年 9 月 30 日，公司在云南地区的在手订单剩余产值 5,000 万元以上
的项目情况具体如下：
                                                     单位：万元
 序号                   项目名称                          剩余产值
      元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标
      段
      纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计
      施工总承包
      香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目
      工程（二期）总承包（EPC）
      中国萨王纳元气谷田园综合体核心区工程项目（一期）设计
      施工总承包（EPC）
      元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总
      承包（EPC）
      香格里拉市空港片区绿地生态配套设施建设项目设计施工
      总承包（EPC）
                     合计                              64,823.35
  从上表可见，公司在云南地区的在手项目合同金额较大，且业主多为地方政府
或政府平台公司。截至 2025 年 9 月 30 日，公司在云南地区剩余产值 5,000 万元以
上的项目合计产值为 6.48 亿元。根据相关项目合同约定及云南地区地方监管要求，
公司需按合同金额的一定比例支付投标保证金、履约保证金和质量保证金等。
  金额较大的 EPC 项目执行周期长，收入按完工进度分期确认，而履约保证金
往往在项目竣工验收或质保期结束后才能收回，导致保证金余额在项目执行期间持
续存在并可能随新项目增加而累积。由于云南地区在手订单较为充足，相关项目的
持续执行和新项目的获取，公司支付的保证金总额自然上升。
  （1）保证金的缴纳符合法规要求和行业惯例
  公司工程施工项目履约保证金及质量保证金缴纳相关监管政策具体如下：
  根据《中华人民共和国招投标法实施条例》第五十八条的要求：“招标文件要
求中标人提交履约保证金的，中标人应当按照招标文件的要求提交。履约保证金不
得超过中标合同金额的 10%。”
  根据《住房城乡建设部财政部关于印发建设工程质量保证金管理办法的通知》
第七条的规定：“发包人应按照合同约定方式预留保证金，保证金总预留比例不得
高于工程价款结算总额的 3%。合同约定由承包人以银行保函替代预留保证金的，
保函金额不得高于工程价款结算总额的 3%。”
  根据上述规定，缴纳履约保证金、质量保证金是工程施工行业的普遍要求。云
南省在工程款支付、工程质量保障等方面的监管执行较为严格，从而导致保证金缴
纳更为普遍和刚性。
  （2）与公司在云南地区的业务发展较为匹配
  投标保证金、履约保证金通常在项目中标后、开工前或按合同节点支付，时间
上早于大部分收入的确认。其他应收款中履约保证金的增长与营业收入的增长并非
简单的线性关系，履约保证金的余额增加系新增订单的保证金支付和存量项目履约
保证金的存续。
  截至 2025 年 9 月末，公司在云南地区剩余产值 5,000 万元以上的在手订单合
计产值达 6.48 亿元。因此，其他应收款的增长与公司在云南地区的业务拓展和项
目储备情况相匹配。保证金是公司为获取并履行大型项目合同而发生的必要支出，
其变动与项目开工、执行节奏相关，具备商业合理性。在建立长期合作关系后，通
过提升公司在当地的企业信用度，公司将根据建设项目的建设进度、合同履行情况，
及时与业主沟通，一方面降低保证金的缴纳比例及规模，另一方面加快现有保证金
及押金的回款。
   （三）坏账准备计提是否充分
   公司报告期各期末其他应收款账龄结构合理、其他应收款的增长与公司在云南
 地区的业务拓展和项目储备情况相匹配。保证金是公司为获取并履行大型项目合同
 而发生的必要支出，其变动与项目开工、执行节奏相关。公司其他应收款期后回款
 情况正常，符合项目实际情况，公司其他应收款的坏账准备计提政策符合行业惯例
 且较为谨慎，其他应收款坏账准备计提充分。
   相关内容详见本问询回复之“四、说明信用减值损失的主要构成情况，各项资
 产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且
 呈现波动上升趋势的原因及合理性”之“（二）各项资产的减值计提依据及减值计
 提是否充分、谨慎”之“2、其他应收款”中的相关内容。
   （四）关联方资金占用的情形
   报告各期末，公司与关联方之间的其他应收款情况如下：
                                                                 单位：万元
           其他应收款
 客户名称                 款项性质    坏账余额           1 年以内     1-2 年    2-3 年   3 年以上
             余额
云南金元埔江生态
建设工程有限公司
七彩田园文化旅游
投资（迪庆）有限     150.00   往来款项            7.50    150.00
   公司
珠海华熠房产开发              保证金及
  有限公司                 押金
南京华铎房地产开              保证金及
 发有限公司                 押金
无锡铧博置业有限              保证金及
   公司                  押金
  合计         230.37      -           34.37    150.00     6.00   60.00    14.37
无锡铧博置业有限              保证金及
   公司                  押金
南京铧福置业有限              保证金及
   公司                  押金
南京华铎房地产开       4.00   保证金及            0.20      4.00
           其他应收款
 客户名称                 款项性质      坏账余额            1 年以内     1-2 年    2-3 年   3 年以上
             余额
 发有限公司                押金
云南金元埔江生态
建设工程有限公司
珠海华熠房产开发              保证金及
  有限公司                 押金
  合计          82.37        -            13.59      8.00    60.00       -     14.37
钦州皇马资产经营              保证金及
 集团有限公司                押金
云南金元埔江生态
建设工程有限公司
珠海华熠房产开发              保证金及
  有限公司                 押金
义乌兆盈房地产有
  限公司
南通碧霞园林景观              保证金及
 工程有限公司                押金
  合计         680.37        -            36.22    665.00     1.00   14.37         -
钦州皇马资产经营              保证金及
 集团有限公司                押金
珠海华熠商业运营              保证金及
 管理有限公司                押金
  合计         614.37    -               301.44         -    14.37       -    600.00
   注 1：金元埔江原为公司控股子公司，2023 年 12 月变更为参股公司，该部分
 其他应收款为公司控股期间为了支持金元埔江经营而提供的内部借款，属于内部资
 金调拨款项。根据协议约定，借款期限将于近期届满，公司预计能够按时收回。
   从上表可见，报告期内，公司与关联方之间的资金往来相对较少，一部分为与
 参股公司金元埔江及七彩田园之间的资金往来和资金调拨的情形，另一部分为公司
 因关联交易产生的项目履约保证金，上述款项均有相应的依据支撑，按照支付流程
 审批后支付，相关其他应收款符合商业实际，相关款项不能收回的风险较小，不存
 在关联方资金占用的情形。
  七、结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目名
称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验收
时点等，说明相关项目收入确认的准确性；相关交易是否真实且具备商业实质，
合同资产余额与在执行合同是否匹配；并结合前述情况以及收入确认方法、减值
计提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规
定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险
  （一）结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目
名称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验
收时点等，说明相关项目收入确认的准确性
     （1）2025 年 1-9 月
                                                                                              单位：万元
序号              项目名称              甲方名称             业务模式     合同金额          完工时点           实际/预计验收时点
     香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础 香格里拉市纳帕海流域综合
       设施建设项目工程总承包（EPC）   保护治理项目推进指挥部
     元江迎宾大道基础配套设施及园林绿化提升
                          元江县绿元城市更新有限公
                               司
            承包（EPC）
     灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
            EPC 项目
     纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施 香格里拉市纳帕海流域综合
       建设工程设计施工总承包（EPC)   保护治理项目推进指挥部
     金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项 济宁市瑞华市政园林工程有
                  目              限公司
     南京农业大学江北新校区一期工程景观工程
          工程总承包一标段
     澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC 总 澄江市城市建设发展有限责
              承包                任公司
     元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）元江县热元文化旅游投资开
         设计施工总承包（EPC）        发有限公司
                         合计                                 184,050.12
     （2）2024 年度
                                                                                              单位：万元
序号            项目名称                甲方名称             业务模式     合同金额          完工时点            预计验收时点
     香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础 香格里拉市纳帕海流域综合
       设施建设项目工程总承包（EPC）   保护治理项目推进指挥部
     元江迎宾大道基础配套设施及园林绿化提升
                          元江县绿元城市更新有限公
                               司
            承包（EPC）
     灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
            EPC 项目
     （香格里拉金埔）纳赤河中上游保护治理与生
                          香格里拉市纳帕海流域综合
                           保护治理项目推进指挥部
             （EPC）
     金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项 济宁市瑞华市政园林工程有
                  目              限公司
     通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工
            程总承包
     澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC 总 澄江市城市建设发展有限责
              承包                任公司
     南京农业大学江北新校区一期工程景观工程
          工程总承包一标段
                         合计                                 186,724.68
     （3）2023 年度
                                                                                            单位：万元
序号            项目名称             甲方名称               业务模式   合同金额          完工时点             预计验收时点
     香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基 香格里拉市纳帕海流域综合
      础设施建设项目工程总承包（EPC） 保护治理项目推进指挥部
     泗县经济开发区道路及配套管网工程设计
           施工一体化项目
     （香格里拉金埔）纳赤河中上游保护治理与
                         香格里拉市纳帕海流域综合
                         保护治理项目推进指挥部
            包（EPC）
     元江迎宾大道基础配套设施及园林绿化提
                         元江县绿元城市更新有限公
                              司
          工总承包（EPC）
     金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升 济宁市瑞华市政园林工程有
                 项目             限公司
     灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
            EPC 项目
     元江县引水入城景观工程项目（一期）设计 元江县绿元城市更新有限公
          施工总承包（EPC）          司
     维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目 维西傈僳族自治县住房和城
           总承包（EPC）         乡建设局
     元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一 元江县热元文化旅游投资开
        期）设计施工总承包（EPC）      发有限公司
                        合计                               173,577.88
     （4）2022 年度
                                                                                             单位：万元
序号                项目名称            甲方名称            业务模式     合同金额          完工时点            预计验收时点
     香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设 香格里拉市纳帕海流域综合
        施建设项目工程总承包（EPC）    保护治理项目推进指挥部
     泗县经济开发区道路及配套管网工程设计施工
             一体化工程
     （香格里拉金埔）纳赤河中上游保护治理与生
                          香格里拉市纳帕海流域综合
                           保护治理项目推进指挥部
             （EPC）
     金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项 济宁市瑞华市政园林工程有
                  目              限公司
     维西县永春河流域生态治理及基础设施建设      维西傈僳族自治县住房和城
          （一期）项目（EPC）             乡建设局
     灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC
              项目
     临港产业区经八路和纬九路周边环境提升项目
           EPC 工程总承包
     临渭区创新创业基地创新湖环湖路及创新湖广 渭南市临渭区创新创业基地
        场项目（EPC）设计施工总承包    投资开发有限责任公司
     江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工 中国水利水电第七工程局有
       程一标段扬子江公园景观绿化工程        限公司
     元江迎宾大道基础配套设施及园林绿化提升改
                           元江县绿元城市更新有限公
                                司
              （EPC）
序号          项目名称            甲方名称           业务模式   合同金额         完工时点   预计验收时点
                    合计                            145,425.90
  注 1:上述合同资产前十大项目的列示中，金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目，发包方为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，业主方为金
乡县园林绿化服务中心；江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目，发包方为中国水利水电第七工程局有限公
司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心。其余项目业主方与发包方一致；
  注 2：预计验收时点为合同约定的竣工验收时点，已完工的项目对应的为实际竣工验收时点
     公司报告期内前十大项目均已按期施工，未完工项目均处于正常推进状态。公司部分项目，完工时点和预计验收时点间隔时间较长，
系由项目特性、项目验收流程和项目管理等多重因素影响，具体情况说明如下：
     （1）园林绿化项目的固有特点：园林工程施工项目合同中通常约定，施工完成后需经历 1-3 年的养护期，待苗木成活率达标后，
客户方才启动结算审计和验收流程。公司完工时点以完成苗木栽植、铺装等所有施工内容确定，但距离合同约定的养护期满验收时点可
能还有 1-3 年，主要系苗木生长需要一定的时间周期，工程质量保证也有一定的执行周期；
     （2）园林绿化项目完工后，作为公司主要业主方的地方政府及其所属国企，组织正式验收涉及多个部门，需要协调各个机构，准
备大量的资料，为确保验收流程的合规性，流程复杂且时间周期较长，另外部分地区政府审计资源相对有限，工程结算审计周期长达 6
个月至数年不等。由于目前政府财政支付能力不足，部分地方政府也放缓了审计结算的流程，从而导致工程完工与验收时点的间隔也存
在延长的情形；
     （3）园林工程属于工程整体项目的配套部分，如果主体建筑、道路、管网等前置工程存在延续，园林工程即时完工，也达不到验
收的条件。部分项目需工程整体项目验收时才能进行园林绿化项目的验收。
  报告期内合同资产对应的主要项目均为工程总承包项目，属于公司向客户提
供建造服务，该类业务公司采用的收入确认政策如下：
  公司向客户提供建造服务，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司
履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定
方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定。履约义务中
已履行部分相关的支出计入当期损益。
  公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履
约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。满足下列条件之一的，公司
属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： （1）
客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
                            （2）客户能够
控制公司履约过程中在建的商品；
              （3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替
代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发
生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商
品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹
象：
 （1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权；
  （3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
                               （4）公
司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬；
          （5）客户已接受该商品；
                     （6）其他表明客户已取得商品
控制权的迹象。
  根据上述收入确认原则，公司在项目施工过程中公司施工过程中取得完工确
认单等资料确认对应完成工程量以及其相应的产值，工程成本发生的采购合同、
发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件均作为项目收入成本
的外部确认依据，以确保收入确认的准确性。
  针对相关项目收入确认的准确性，保荐机构和申报会计师复核了重大工程合
同的当期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查
工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持
性文件，以评估其完成产值的合理性。评估工程合同形成的已完工未结算资产的
可收回性；向主要客户实施函证程序，验证施工合同的主要条款、完工进度、本
期工程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确性；
对工程业务收入执行截止测试，通过检查完工确认单、竣工验收证明、审计决算
报告的日期，分析收入确认是否跨期；结合同行业公司毛利率，对收入和成本执
行分析程序，分析整体毛利率及其变化趋势的合理性。经核查，公司相关项目收
入确认准确，符合会计准则的规定。
  （二）相关交易是否真实且具备商业实质，合同资产余额与在执行合同是
否匹配
  报告期内公司合同资产对应的主要项目相关项目业主方主要通过招投标形
式遴选供应商。相关项目发包方均已按照《招标投标法》和《招标投标法实施条
例》等相关规定的要求履行了招投标程序。
  公司合同资产对应的主要项目相关业主方主要为地方政府及其所属国有企
业，相关项目均围绕当地市政建设、城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。
公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领域的专业技术积累，具
备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与执行能力，两者之间具
有真实的商业背景。
  公司主要通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合
同，对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公
司工程报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，
通过招投标竞价确定，定价公允。
  保荐机构和会计师复核了重大工程合同的本期完成工程量以及其相应的产
值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查工程成本发生的采购合同、发票、材
料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。
评估工程合同形成的已完工未结算资产的可收回性；向主要客户实施函证程序，
验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产值、累计工程
结算金额以及累计工程回款金额的准确性。经核查，相关交易真实且具备商业实
质。
  报告期内，发行人合同资产主要来源于工程业务提供工程承包服务已完工未
结算部分。公司工程业务在执行合同项目金额情况如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目
                    末
在手已签约未完工订单       470,370.07      437,118.64    366,666.27    315,972.70
合同资产账面余额         145,199.50      136,482.29    127,806.36    101,658.14
合同资产账面余额占
在执行合同项目金额比例
  报告期各期末合同资产账面余额占在手已签约未完工订单金额比例分别为
于金埔园林合同资产主要为工程建造形成的已完工未结算资产，合同资产存量余
额相对较大，主要系一方面公司客户群里主要为政府及国有企业单位，结算周期
相对较长；另一方面，由于外部经济环境的处于提质增效转型期，园林行业市场
需求紧缩，竞争压力持续增加，原公司签订的部分合同收款结算条款相对较为宽
松，从而导致实际结算周期较长，合同资产随着项目的持续建设其余额持续累积。
整体而言，报告期各期末合同资产账面余额占在手已签约未完工订单金额比例有
所波动，但总体波动较为平稳，合同资产余额与在执行合同相匹配。
     （三）收入确认方法、减值计提政策、同行业可比公司情况等
  报告期内合同资产对应的主要项目均为工程总承包项目，属于公司向客户提
供建造服务，公司采用的收入确认政策如下：
  公司向客户提供建造服务，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司
履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定
方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定。履约义务中
已履行部分相关的支出计入当期损益。
  公司向客户提供设计劳务，因在本公司履约时不满足相关履约时段内按照履
约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入的条件，故在履约义务完
成时确认收入，履约义务中已履行的相关支出计入当期损益。
  报告期内，公司收入确认严格以工程量确认单等资料为依据，合同资产收入
确认符合会计准则规定。公司自 2020 年起实施新收入准则，将客户尚未支付合
同对价，但公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时
间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。当拥有无条件（仅
取决于时间流逝）向客户收取对价的权利时，则由合同资产转为应收款项。公司
合同资产未结算的原因主要为项目未达到应收结转的时间节点，在报告期末不拥
有无条件（仅取决于时间流逝因素）向客户收取对价的权利。
  公司按照简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资
产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值
计量合同资产的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减
值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，
参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预
期信用损失。
  按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据：
      项目                    确定组合的依据
PPP 项目运营期未结算资产   按款项性质划分的具有类似信用风险特征的合同资产
工程建造形成的已完工未结算
                 按款项性质划分的具有类似信用风险特征的合同资产
资产
  本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减
值等信用风险特征明显不足的合同资产单独进行减值测试。
  同行业可比公司的收入确认方法和合同资产减值计提政策情况如下：
公司简称       工程收入确认会计政策         合同资产减值计提政策
       本公司按照投入法确定提供服务的履约进   本公司对在单项工具层面能以合理
       度，按已经完成的为履行合同实际发生的   成本评估预期信用损失的充分证据
       合同成本占合同预计总成本的比例确定。   的应收账款单独确定其信用损失。
       对于履约进度不能合理确定时，本公司已   当在单项工具层面无法以合理成本
       经发生的成本预计能够得到补偿的，按照   评估预期信用损失的充分证据时，
       已经发生的成本金额确认收入，直到履约   本公司参考历史信用损失经验，结
节能铁汉   进度能够合理确定为止。合同成本不能收   合当前状况以及对未来经济状况的
       回的，在发生时立即确认为合同费用，不   判断，依据信用风险特征将应收账
       确认合同收入。如果合同总成本很可能超   款划分为若干组合，在组合基础上
       过合同总收入，则形成合同预计损失，计   计算预期信用损失。
       入预计负债，并确认为当期成本。本公司
       在确认收入时，按照已完工的进度将合同
       履约成本结转计入主营业务成本。
       本公司与客户之间的建造合同通常仅包含   本公司考虑有关过去事项、当前状
       工程项目建设一项履约义务，由于客户能   况以及对未来经济状况的预测等合
       够控制本公司履约过程中的在建资产，本   理且有依据的信息，以发生违约的
       公司将其作为在某一时段内履行的履约义   风险为权重，计算合同应收的现金
       务，按照履约进度确认收入。本公司采用   流量与预期能收到的现金流量之间
蒙草生态   投入法，即按照累计实际发生的成本占合   差额的现值的概率加权金额，确认
       同预计总成本的比例确定恰当的履约进    预期信用损失。
       度。当履约进度不能合理确定时，本公司
       根据已经发生的成本预计能够得到补偿的
       成本金额确认收入，直到履约进度能够合
       理确定为止。
                            本公司对在单项工具层面能以合理
       园林绿化工程承包服务合同的履约进度，   成本评估预期信用损失的充分证据
       按已经完成的为履行合同实际发生的合同   的合同资产单独确定其信用损失。
       成本占合同预计总成本的比例或已完成的   当在单项工具层面无法以合理成本
       合同工作量占合同预计总工作量的比例或   评估预期信用损失的充分证据时，
绿茵生态
       已完工合同工作的测量进度确定。于资产   本公司参考历史信用损失经验，结
       负债表日，本公司对已完工或已完成劳务   合当前状况以及对未来经济状况的
       的进度进行重新估计，以使其能够反映履   判断，依据信用风险特征将合同资
       约情况的变化。              产划分为若干组合，在组合基础上
                            计算预期信用损失。
       园林工程施工收入主要属于在某一时段内   本公司考虑有关过去事项、当前状
       履行的履约义务，按照履约进度，在合同   况以及对未来经济状况的预测等合
       期内确认收入，本公司采用投入法，即按   理且有依据的信息，以发生违约的
       照累计实际发生的成本占合同预计总成本   风险为权重，计算合同应收的现金
园林股份
       的比例确定恰当的履约进度。当履约进度   流量与预期能收到的现金流量之间
       不能合理确定时，公司根据已经发生的成   差额的现值的概率加权金额，确认
       本预计能够得到补偿的成本金额确认收    预期信用损失
       入，直到履约进度能够合理确定为止。
       本公司所从事生态修复、园林绿化工程业   本公司在评估预期信用损失时，考
       务属于在某一时段内履行的履约义务，按   虑所有合理且有依据的信息，包括
       照履约进度，在合同期内确认收入，本公   前瞻性信息。对于在资产负债表日
冠中生态   司采用投入法，即按照累计实际发生的成   具有较低信用风险的金融工具，本
       本占合同预计总成本的比例确定恰当的履   公司假设其信用风险自初始确认后
       约进度。当履约进度不能合理确定时，本   并未显著增加，选择按照未来 12
       公司根据已经发生的成本预计能够得到补   个月内的预期信用损失计量损失准
公司简称       工程收入确认会计政策           合同资产减值计提政策
       偿的成本金额确认收入，直到履约进度能   备
       够合理确定为止。
                            对由收入准则规范的交易形成的应
                            收款项、合同资产以及租赁应收款，
                            本公司运用简化计量方法，按照相
       本公司与客户之间的工程承包合同通常包   当于整个存续期内预期信用损失的
       括生态环境修复与园林景观建设服务等履   金额计量损失准备。
       约义务，由于客户能够控制本公司履约过   对于购买或源生的已发生信用减值
       程中在建的商品，本公司将其作为某一时   的金融资产，在资产负债表日仅将
       段内履行的履约义务，根据履约进度在一   自初始确认后整个存续期内预期信
东珠生态   段时间内确认收入，履约进度不能合理确   用损失的累计变动确认为损失准
       定的除外。本公司按照投入法确定提供服   备。在每个资产负债表日，将整个
       务的履约进度。对于履约进度不能合理确   存续期内预期信用损失的变动金额
       定时，本公司已经发生的成本预计能够得   作为减值损失或利得计入当期损
       到补偿的，按照已经发生的成本金额确认   益。即使该资产负债表日确定的整
       收入，直到履约进度能够合理确定为止。   个存续期内预期信用损失小于初始
                            确认时估计现金流量所反映的预期
                            信用损失的金额，也将预期信用损
                            失的有利变动确认为减值利得。
  （四）说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，
是否存在大额减值风险
  报告期内，公司收入确认严格以工程量确认单等资料为依据，依据“累计已
履约工程量/预计总工程量”确定进度，工程量确认单为客户或独立第三方监理
单位签署的工程进度确认单、工程结算单或产值确认单等外部文件，证据充分，
合同资产收入确认符合会计准则规定。
  在按履约进度确认收入后，将客户尚未支付合同对价，但公司已经依据合同
履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，
在资产负债表中列示为合同资产。当拥有无条件（仅取决于时间流逝）向客户收
取对价的权利时，则由合同资产转为应收款项。公司合同资产未结算的原因主要
为项目未达到应收结转的时间节点，在报告期末不拥有无条件（仅取决于时间流
逝因素）向客户收取对价的权利。
  综上，合同资产收入确认符合遵循《企业会计准则第 14 号——收入》
                                  （新收
入准则）的相关规定。
   截至 2025 年 9 月末，公司合同资产为 142,905.33 万元，主要为工程项目履
约成本已发生但尚未到结算时点所致。
                                                    单位：万元
    公司简称         合同资产              合同资产减值准备        计提比例
节能铁汉                313,872.85         38,444.01     12.25%
蒙草生态                213,514.01          9,490.04     4.44%
绿茵生态                 13,297.76           867.90      6.53%
园林股份                 42,213.60          5,659.22     13.41%
冠中生态                 36,293.55          1,177.58     3.24%
东珠生态                530,992.14         86,756.58     16.34%
                平均计提比例                               9.37%
金埔园林                145,199.50          2,294.16     1.58%
  注：可比上市公司未披露 2025 年 1-9 月合同资产减值计提情况，因此采用 2025 年 1-6
月数据进行比较
   从上表可见，公司合同资产减值计提比例为 1.58%，与同行业可比上市公司
平均计提比例相比，公司合同资产计提比例相对较低。公司与同行业可比上市公
司减值计提比例存在差异的合理性及减值计提的充分性情况具体分析如下：
   （1）合同资产计提比例差异的合理性
   可比上市公司 2025 年半年报合同资产减值计提情况具体如下：
 公司简称                        合同资产减值计提情况
           节能铁汉坏账计提总额为 38,444.01 万元，其中按单项计提坏账准备
 节能铁汉      20,945.05 万元，按组合计提坏账准备 17,498.96 万元（计提比例为 6.05%）。
           节能铁汉单项计提的原因均为客户经营存在困难所致。
           蒙草生态不存在按单项计提坏账准备的情形。其按照合同资产的账龄计提
 蒙草生态      了坏账准备（1-5 年的合同资产坏账计提比例分别为 3%、5%、10%、15%、
           绿茵生态坏账计提总额为 867.90 万元，  其中按单项计提坏账准备为 773.80
 绿茵生态      万元，按组合计提的坏账准备为 94.10 万元（计提比例为 1.20%）。绿茵
           生态按单项计提的原因为涉及诉讼、项目停工和项目终止的情形。
           园林股份合同资产坏账计提为 5,659.22 万元，其中“恒大系”项目全额单
 园林股份      项计提，其余合同资产的坏账准备计提为 5,132.19 万元，计提比例为
           冠中生态未披露合同资产减值详细情况，合同资产减值计提比例为
 冠中生态
 公司简称                 合同资产减值计提情况
         东珠生态未披露合同资产减值计提详细情况，其合同资产余额较高，主要
         系前提承接的 PPP 项目较多。东珠生态 2024 年年报披露公司合同资产余
         额较大的原因，主要因为公司客户大部分是政府部门或政府平台，资金来
         源主要是政府财政预算或政府融资，近三年受宏观经济环境变化及金融政
 东珠生态
         策调整的影响，政府的财政支付能力和融资能力大幅下降，导致客户无法
         按照合同约定的结算安排及时并足额地与公司办理结算和付款，经常出现
         拖延竣工验收、拖延审计移交、拖延结算付款的情况，导致合同资产近几
         年持续高位，公司计提信用减值损失金额增加。
  注：以上数据来源于上市公司披露的 2025 年半年报
  （2）合同资产减值计提的充分性、是否存在大额减值风险
  发行人的合同资产计提比例低于行业平均水平，主要原因为：
来看，公司客户或业主方主要为政府、国企及事业单位，信用风险显著低于部分
以民营客户为主的同行业公司。如节能铁汉、东珠生态等，其合同资产计提比例
高与部分客户存在经营困难、PPP 项目出现回收风险相关；
未出现客户明确违约或项目终止等减值迹象。同行业计提比例较高的公司，如节
能铁汉、东珠生态、园林股份等，其合同资产中往往包含已出现“客户经营困难”、
“项目停工/终止”等特定减值迹象的单项项目；
减值计提比例也相对较低；公司合同资产减值计提比例高于绿茵生态按组合计提
的坏账准备计提比例（1.20%）。
  综上，公司合同资产对应的业主方暂不存在涉及经营困难、诉讼、项目停工
和项目终止的情形，目前合同资产 1.58%的计提比例具有合理性，合同资产减值
计提较为充分，公司合同资产不存在大额减值的风险，公司目前的计提政策是基
于当前客户信用状况和项目风险的综合判断，后续公司将持续评估项目结算风险
和客户信用特征，定期评估减值计提政策的适当性，并在出现减值迹象时及时足
额计提减值准备，确保会计政策执行的谨慎性。
  根据公司《2025 年度业绩预告》中业绩变动原因披露“受限于地方财政支付
等因素，部分项目未能按期支付工程款项，公司基于谨慎性原则对相应的应收账
款、合同资产计提减值准备增加”的说明，2025 年度公司合同资产减值综合计
      提比例较现有计提比例略有提升，与公司基于当前客户信用状况和项目风险相匹
      配，公司合同资产减值计提已充分反映目前的实际情况，不存在大额减值的风险。
         八、说明报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比，
      应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否存在到期
      未付款的情形
         （一）报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比
         公司报告期各期，应付账款前十大供应商的基本情况、采购内容、采购金额
      及占当期采购总额的比例如下表：
                                                                         单位：万元
                                                                                占当期
                注册地                                           占期末
序                                                  应付账                采购额       总采购     采购
     供应商名称      址所在    注册资本          主要股东                     余额比
号                                                  款余额                          金额比     内容
                 地                                             例
                                                                                 例
     江苏悦承建
                江苏                                                                      劳务
                南京                                                                      分包
     公司
     湖北长和建
                湖北                  鲁棠伟 80%、                                            劳务
                咸宁                  鲁娇燕 20%                                             分包
     公司
     江苏祖匠建      江苏                  汤柏 60%、徐                                            劳务
     设有限公司      南京                    爱飞 40%                                            分包
                                       陈双华
     孝感合和建      湖北                                                                      专业
     设有限公司      孝感                                                                      分包
                                       耀 0.5%
     云南广瑞建
                云南                                                                      专业
                元江                                                                      分包
     公司
     云南省建设
     投资控股集      云南    10347024.71   云南省国资                                               专业
     团有限公司      昆明        万          委控股                                                分包
     （注 1）
     南京业绪林      江苏                                                                      材料
     苗圃场（注 2）   南京                                                                      采购
                                                                                         劳
     江苏银泽建
                江苏                  蒋丽萍 51%、                                            务、
                常州                  陈柏文 49%                                             专业
     公司
                                                                                        分包
     安徽磬乡新
                湖北                  灵璧县人民                                               专业
                灵璧                  政府控股                                                分包
     有限公司
     云南佳逸建                          云南满巨优
                云南                                                                      专业
                昆明                                                                      分包
     公司                             限公司控股
                                                                                占当期
                注册地                                         占期末
序                                                应付账                 采购额        总采购      采购
     供应商名称      址所在   注册资本          主要股东                    余额比
号                                                款余额                            金额比      内容
                 地                                           例
                                                                                 例
                     合计                         11,379.23   11.96%   4,938.32   10.73%
     湖北长和建
                湖北                 鲁棠伟 80%、                                              劳务
                咸宁                 鲁娇燕 20%                                               分包
     公司
     云南广瑞建
                云南                                                                       专业
                元江                                                                       分包
     公司
     江苏祖匠建      江苏                 汤柏 60%、徐                                              劳务
     设有限公司      南京                   爱飞 40%                                              分包
                                   陈晶、龚勇、
                                   张传峰、刘梅
     湖北鑫四建                         山各 15%，黄
                湖北                                                                       劳务
                云梦                                                                       分包
     公司                            生、盛刚成、
                                     任汉林各
                                      陈双华
     孝感合和建      湖北                                                                       专业
     设有限公司      孝感                                                                       分包
                                      耀 0.5%
     芜湖园信苗      安徽                 杨明良、夏业                                                材料
     木有限公司      芜湖                   园各 50%                                              采购
     南京子懿装
                江苏                 叶凯 90%、张                                              材料
                南京                  成友 10%                                               采购
     公司
     南京业绪林      江苏                                                                       材料
     苗圃场（注 2）   南京                                                                       采购
     香格里拉市
                云南
     雍祝建筑工                         汪堆 88%、鲁                                              材料
     程技术有限                         茸七林 12%                                               采购
                里拉
     责任公司
                                                                                          劳
     江苏银泽建
                江苏                 蒋丽萍 51%、                                              务、
                常州                 陈柏文 49%                                               专业
     公司
                                                                                         分包
                     合计                         12,709.39   11.81%   9,483.29   11.30%
     云南广瑞建
                云南                                                                       专业
                元江                                                                       分包
     公司
                                   安徽力聚投
     安徽力聚建      安徽                                                                       专业
     设有限公司      合肥                                                                       分包
                                   公司 100%
     南京业绪林      江苏                                                                       材料
     苗圃场（注 2）   南京                                                                       采购
                                                                                 占当期
                注册地                                         占期末
序                                                应付账                  采购额        总采购      采购
     供应商名称      址所在   注册资本          主要股东                    余额比
号                                                款余额                             金额比      内容
                 地                                           例
                                                                                  例
     香格里拉市
                云南                 张家旺 50%、
     大自然园林                                                                                专业
     花卉有限责                                                                                分包
                里拉                  和荣 20%
     任公司
     南京宇岭建
                江苏                                                                        劳务
                南京                                                                        分包
     公司
                                                                                           劳
     江苏银泽建
                江苏                 蒋丽萍 51%、                                               务、
                常州                 陈柏文 49%                                                专业
     公司
                                                                                          分包
     连云港展航      江苏
                                                                                          专业
                                                                                          分包
     限公司         港
     芜湖园信苗      安徽                 杨明良、夏业                                                 材料
     木有限公司      芜湖                  园各 50%                                                采购
     南京子懿装
                江苏                 叶凯 90%、张                                               专业
                南京                  成友 10%                                                分包
     公司
     香格里拉市
                云南
     雍祝建筑工                         汪堆 88%、鲁                                               专业
     程技术有限                         茸七林 12%                                                分包
                里拉
     责任公司
                     合计                         11,749.13   11.58%   11,544.79   13.50%
     南京业绪林      江苏                                                                        材料
     苗圃场（注 2）   南京                                                                        采购
     南京同森园
                江苏                                                                        专业
                南京                                                                        分包
     公司
     铜陵常陵苗
                安徽                                                                        材料
                铜陵                                                                        采购
     公司
                                                                                           劳
     江苏银泽建
                江苏                 蒋丽萍 51%、                                               务、
                常州                 陈柏文 49%                                                专业
     公司
                                                                                          分包
                                   张文红 40%、
     香格里拉市      云南
                                   张丽梅 30%、                                               材料
                                    乔阳雨露                                                  采购
     化有限公司      里拉
     江苏波鸿贤
                江苏                 朱红泉 70%、                                               专业
                南京                 刘中琴 30%                                                分包
     限公司
     南京子懿装
                江苏                 叶凯 90%、张                                               专业
                南京                  成友 10%                                                分包
     公司
                                                                           占当期
             注册地                                        占期末
序                                            应付账                采购额        总采购      采购
     供应商名称   址所在    注册资本          主要股东                  余额比
号                                            款余额                           金额比      内容
              地                                          例
                                                                            例
     珠海澜阳风
              广东                 乜广雪 80%、                                           专业
              珠海                 姜生余 20%                                            分包
     有限公司
                                 和赵文 35%、
     维西久利和                       郭志平 25%、
              云南                                                                    材料
              维西                                                                    采购
     司                           刘飞 15%、杨
                                  文玉 10%
     香格里拉市
              云南                   那吉之史
     雪域马帮房                                                                          材料
     屋拆迁有限                                                                          采购
              里拉                   洛 20%
     责任公司
                   合计                        8,977.35   9.57%   8,951.46   11.64%
        注 1：云南建投第六建设有限公司和云南建投玉溪建材有限公司元江分公司同受云南省
      建设投资控股集团有限公司控制，采购金额合并计算；
        注 2：南京业绪林苗圃场、南京市江宁区有群花木场和南京市江宁区周有芬苗圃场同受
      自然人业绪林控制，采购金额合并计算。
        报告期内，公司不存在向前十大供应商采购占比超过百分之五十、向单个供
      应商的采购占比超过百分之三十的情形，不存在对少数供应商依赖度过高的情
      形。
        公司全体董事、高级管理人员、核心技术人员和持有本公司 5.00%以上股份
      的股东未在上述供应商中占有权益。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、
      高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述应付账款前十大供应商不存在关
      联关系，不存在前十大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
      联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
           （二）应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是
      否存在到期未付款的情形
           （1）园林绿化行业固有的业务模式
        园林绿化行业施工过程中普遍采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运
      营模式，项目启动后需立即投入苗木、材料、劳务等成本，对供应商的付款义务
      在工程项目施工期间持续产生。但由于工程款是按照工程项目的进度确认、竣工
      验收、审计结算、养护期等多个合同节点进行支付，回款期相对较长，因此项目
回款和供应商款项支出存在一定的错配情形。
   公司通常会按照项目整体回款情况，动态安排对供应商的付款比例和节奏。
公司目前面临行业内项目回款系统性延长的外部环境，因此供应商应付账款余额
存在累积的情况。
   （2）行业采购结算的惯例
   根据公司所处园林绿化行业的行业惯例，除钢材等少数原材料采购之外，对
于苗木、其他建材、劳务分包、专业分包等类别的采购所产生的应付账款的支付
结算周期具有较大的弹性空间。
   园林绿化工程项目从施工到最终审计结算、养护期满，需要 3-5 年的时间。
项目主要施工成本如苗木、材料和专业分包等在施工前期集中发生，而对应的供
应商款项受限于工程款的回款周期需项目后期才能支付。且工程企业通常按施工
进度结算工程款，应付账款余额与工程项目进度密切相关，在单个项目层面，若
该项目业主方回款及时，会优先对该项目供应商的应付账款进行支付，反之则会
适当延后。
   （3）公司主动的资金管理策略
   报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,473.39 万元、
-26,708.79 万元、-17,102.81 万元和-4,042.06 万元。公司经营净现金流持续为负，
公司面临现金流紧张的风险。公司经过多年发展，与主要供应商已建立了较强的
信任关系，在客户回款不确定时，适度控制了供应商款项的支付节奏。公司对供
应商应付账款的偿付与当期公司总体的回款情况相匹配，公司总体回款情况较好
时，总体偿付的供应商应付账款比例也较高，反之则较低。2025 年 9 月末，公
司应付账款余额由 2024 年末的 107,581.95 万元下降为 95,151.18 万元，即公司因
收到的客户回款增加，现金流改善，相应的增加供应商款项支付所致。
   （4）同行业可比上市公司普遍存在应付账款余额较大的情况
   报告期内，同行业可比上市公司应付账款余额情况具体如下：
                                                                单位：万元
   公司简称      2025 年 9 月末        2024 年末            2023 年末      2022 年末
节能铁汉             474,591.28           514,787.55   530,441.19   553,728.81
  公司简称      2025 年 9 月末          2024 年末           2023 年末       2022 年末
蒙草生态            216,710.41            256,326.88    237,107.67    250,701.03
绿茵生态             16,177.48             21,359.67     30,755.25     35,305.03
园林股份             66,092.69             73,442.81     83,913.45     87,800.41
冠中生态             34,218.10             36,334.85     37,047.52     33,891.24
东珠生态            306,920.67            320,862.78    364,499.65    411,464.55
金埔园林             95,151.18            107,581.95    101,491.97     93,796.85
 注：除节能铁汉外，同行业可比公司未披露应付账款账龄分布情况
  从上表可见，同行业可比上市公司普遍存在应付账款余额较大的情况，公司
与同行业可比公司之间不存在重大差异。
  综上所述，公司应付账款余额较大，主要系所处园林绿化工程施工行业的固
有的业务模式、采购结算惯例和公司主动的资金管理策略所致，与同行业可比上
市公司之间不存在重大差异，具有合理性。
  报告期内，公司采购规模与当期营业收入的对比情况具体如下：
                                                                 单位：万元
   项目          2025 年 1-9 月       2024 年度          2023 年度       2022 年度
 当期收入总额              47,927.28         90,593.29     99,900.50     97,603.86
当期采购总额（不含
   税）
 采购占收入比例               77.01%            71.07%        72.50%        66.49%
  EPC 工程项目因涉及设计、采购、施工一体化，企业需统筹采购、设计、施
工等各个环节，采购占比受项目类型、设计深度、施工难度等因素影响。项目设
计复杂、对材料设备要求高，采购占比可能较高；项目施工难度大、分包比例高，
采购占比也可能相应增加。
  主要系 2022 年绿化类工程项目居多，且云南项目均为高原项目，苗木、清
淤等工程利润较高；其中香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项
目工程总承包（EPC）、拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计
施工总承包（EPC）、金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目、（香格里
拉金埔）纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包
（EPC）、灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC 项目 2022 年合计产值
达 3.3 亿元，合计采购金额为 1.7 亿。
   （1）2025 年度采购总额达 3.69 亿元，占 1-9 月份确认收入总额的 77.01%，
系公司采用产出法确认收入，公司需先完成相应的工程量，待结算时点由业主方
确认产值，进而依据产值确认单确认收入金额，因报告期非完整自然年度，存在
采购时点先于确认收入时点的情形，且 9 月末存在已完成工程量但尚未确认收入
的情况，因此 2025 年 1-9 月采购金额占报告当期收入的比例较高；
   （2）基本已完工项目，存在审计结算价格调整及后期维修养护成本有所增
加的情况如下：
   杭州临安荟天府项目景观工程，成本增加 142.96 万元，当年度采购金额达
加 84.90 万元，采购金额增加 104.76 万元。
   通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包，25 年 1-9 月未确认收
入，成本增加 122.47 万元，采购金额增加 184.00 万元。
成本增加
  铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范村建设项目（EPC），2025 年 1-9 月
确认收入 272.28 万元，成本 342.06 万元，采购金额增加 323.00 万元；南京农业
大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段，2025 年 1-9 月确认收入
   同时通过比较公司各报告期向前十大供应商采购总额，公司业务规模扩大，
采购量增加，应付账款余额也相应增长，应付账款余额与整体采购规模相匹配，
      与业务规模长期保持稳定的比例关系，匹配度较好。
        报告期各期末，公司应付账款余额按账龄及占比列示如下：
                                                                                 单位：万元
账龄     应付账款                 应付账款余                 应付账款余                   应付账款
                   占比                    占比                      占比                   占比
        余额                    额                     额                      余额
以内
年
年
以上
合计     95,151.18   100.00   107,581.95   100.00     101,491.97   100.00   93,796.85   100.00
        从上表可见，报告期内，公司 3 年以上的应付账款占应付账款总额的比例分
      别为 7.42%、8.38%、13.46%和 18.12%，规模逐步提升。报告期内，公司存在部
      分应付账款到期暂未支付的情形，主要受园林绿化行业采购款项支付惯例、项目
      特性和公司审计结算风险控制等因素的影响，具体情况分析如下：
        （1）园林行业采购款项的支付惯例：根据公司所处园林绿化行业的行业惯
      例，除钢材等少数原材料采购之外，对于苗木、其他建材、劳务分包、专业分包
      等类别的采购所产生的应付账款的支付结算周期具有较大的弹性空间。在单个项
      目层面，若该项目业主方回款及时，会优先对该项目供应商的应付账款进行支付，
      反之则会适当延后。因此在总体层面，公司对供应商应付账款的偿付与当期公司
      总体的回款情况相匹配，公司总体回款情况较好时，总体偿付的供应商应付账款
      比例也较高，反之则较低。从同行业可比公司来看，2022-2024 年，节能铁汉 3
      年以上的应付账款占应付账款总额的比例分别为 33.61%，36.73%和 38.97%，其
      余可比公司未披露应付账款账龄情况。报告期内，公司 3 年以上长账龄占比均低
      于节能铁汉，公司应付账款的账龄结构符合行业惯例。
        （2）园林绿化项目特性：2025 年 9 月末，3 年以上应付账款占比上升，该
      部分应付账款主要为苗木供应商的采购款项和计提的养护费用。近年来，公司承
      接的园林绿化施工项目相对较多，相关园林工程项目竣工验收后，通常约定有
定，养护费是以每个工程项目的绿化分部工程中苗木成本作为基数，乘以相应的
计提比例（普通项目 12%，高寒地区项目 30%，干旱地区项目 25%）计提养护
费，该部分养护费计入“应付账款-应付养护款”核算。公司 3 年以上的应付账
款中计提的养护费用为 4,666.05 万元；同时，公司也会预留苗木供应商部分款项
保障苗木可能出现的养护和补种情形，以确保苗木成活率。
  （3）审计结算风险控制：按照行业惯例，在客户未完成整体项目的最终审
计结算前，公司项目回款存在不确定性的情形。因为业主方的结算审计可能会核
减工程量或单价，导致公司最终确认的收入和成本会减少，为降低该部分不确定
性风险，公司会预留部分供应商款项，以覆盖可能出现的审计核减风险。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司 3 年以上的应付账款对应的供应商数量为 802
家，其中应付账款余额 100 万元以上的供应商款项合计为 3,213.40 万元，对应的
供应商为 15 家，其余供应商应付账款余额均较小，因此公司不存在金额较大的
到期未付款的情形。
  因此公司存在部分应付账款到期暂未支付的情形，但上述安排符合园林行业
采购款项的支付惯例和园林绿化项目的特性，亦是工程行业控制审计结算风险的
风险管理措施，并与公司与供应商签订的采购合同付款节点相对应，具有商业合
理性。从具体供应商应付款项分布情况来看，公司不存在金额较大的到期未付款
的情形。
  九、结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计
提时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情形
  （一）报告期内是否存在通过利用收入确认调节公司收入、利润的情形
  （1）公司收入确认政策符合会计准则的规定
  公司收入确认符合企业会计准则的规定。公司的收入类别主要由工程施工及
景观设计构成，其中：工程施工主要系向客户提供建造服务，因在履约的同时客
户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认
收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工
程量确定，履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益；景观设计部分公司
向客户提供设计劳务，因在本公司履约时不满足相关履约时段内按照履约进度将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入的条件，故在履约义务完成时确认
收入，履约义务中已履行的相关支出计入当期损益。
  报告期内公司收入确认的会计政策不存在变更，同类业务采用统一的收入确
认方法，收入确认符合会计准则规定。
  （2）与同行业可比公司收入确认政策保持一致
  报告期内，同行业可比公司对于工程收入确认会计政策如下：
公司简称               工程收入确认会计政策
       本公司按照投入法确定提供服务的履约进度，按已经完成的为履行合同实际发生
       的合同成本占合同预计总成本的比例确定。对于履约进度不能合理确定时，本公
       司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直
节能铁汉   到履约进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为合同
       费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预
       计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。本公司在确认收入时，按照已完工
       的进度将合同履约成本结转计入主营业务成本。
       本公司与客户之间的建造合同通常仅包含工程项目建设一项履约义务，由于客户
       能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履
       约义务，按照履约进度确认收入。本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成
蒙草生态
       本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，
       本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进
       度能够合理确定为止。
       园林绿化工程承包服务合同的履约进度，按已经完成的为履行合同实际发生的合
       同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比
绿茵生态
       例或已完工合同工作的测量进度确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完
       成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
       园林工程施工收入主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合
       同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总
园林股份   成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发
       生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
       止。
       本公司所从事生态修复、园林绿化工程业务属于在某一时段内履行的履约义务，
       按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生
冠中生态   的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定
       时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履
       约进度能够合理确定为止。
       本公司与客户之间的工程承包合同通常包括生态环境修复与园林景观建设服务等
       履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某
       一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能
东珠生态
       合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不
       能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
       本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  公司工程收入确认的会计政策与同行业可比公司不存在重大差异，工程业务
均属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入。公司
收入确认政策与同行业可比公司收入确认政策保持一致。
  根据上述收入确认原则，公司在项目施工过程中公司施工过程中取得完工确
认单等资料确认对应完成工程量以及其相应的产值，工程成本发生的采购合同、
发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件均作为项目收入成本
的外部确认依据，以确保收入确认的准确性。
  针对相关项目收入确认的准确性，保荐机构和会计师复核了重大工程合同的
当期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查工程
成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文
件，以评估其完成产值的合理性。评估工程合同形成的已完工未结算资产的可收
回性；向主要客户实施函证程序，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工
程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确性；对
工程业务收入执行截止测试，通过检查完工确认单、竣工验收证明、审计决算报
告的日期，分析收入确认是否跨期；结合同行业公司毛利率，对收入和成本执行
分析程序，分析整体毛利率及其变化趋势的合理性。公司相关项目收入确认准确，
符合会计准则的规定。
  公司收入确认符合企业会计准则、符合公司收入确认会计政策。保荐机构和
会计师通过分析性程序、完工确认单的检查、综合单价核查，函证及项目盘点等
实质性程序，报告期内的收入确认无异常情况，报告期内不存在通过利用收入确
认调节公司收入、利润的情形。
  （二）报告期内是否存在通过利用资产减值计提时点调节公司收入、利润
的情形
  （1）应收账款、其他应收款的坏账计提政策
  报告期内，公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策严格按照《企业会
计准则》的有关规定执行。公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失
并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金
流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。报告期内，公司将应收账款、
其他应收款坏账准备的计提方式分为两类：单项计提坏账准备和按信用风险特征
组合计提坏账准备。对于需单项计提的坏账准备，公司将债务人信用状况明显恶
化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账
款、其他应收款单独进行减值测试。对于信用风险特征组合计提坏账准备，公司
采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模型计算
得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。报告
期各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，公司按账龄组合
计提坏账准备情况。
  （2）合同资产减值损失计提政策
  报告期内，公司按照简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的
差额的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的合同资
产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划
分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组
合基础上估计预期信用损失。将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、
已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试。
  （3）抵债房产减值损失计提政策
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司在 2023 年和 2024 末对持有的抵债房
产（一房一测）进行减值测试，并出具了相应的《评估报告》，在 2025 年末出具
了初步评估结果，相关《评估报告》和初步评估结果参考市场公允价格确定其可
收回金额，采用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。
  报告期内公司各项资产计提坏账、减值的会计政策不存在变更，计提方法符
合《企业会计准则》的规定，公司在年末每个资产负债表日进行减值测试，及时
判断资产的减值金额并充分计提。
  （1）应收账款、其他应收款坏账计提的充分性、谨慎性
  应收账款、其他应收款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公
司综合计提率略高于同行业平均水平，坏账计提较同行业可比公司更为谨慎。公
司对相关客户进行了排查，符合单项计提的已按规定进行单项计提，公司主要客
户为政府部门及其所属国企，客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合作
等情形，公司对坏账的计提能够合理且充分的反映公司应收账款、其他应收款的
信用风险。因此，目前公司应收账款、其他应收款的坏账计提较为充分且谨慎。
相关说明内容详见本问询回复之“四”之“（二）各项资产的减值计提依据及减
值计提是否充分、谨慎”、“五”之“（四）结合发行人最近一期应收账款账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及
合理性、应收账款坏账准备计提是否充分”之“3、说明账龄结构变化的原因及
合理性、应收账款坏账准备计提是否充分”和“六”之“（三）坏账准备计提是
否充分”中的相关内容。
  （2）合同资产减值计提的充分性、合理性
  合同资产系工程项目履约成本已发生但尚未达到结算时点所致，合同资产减
值计提比例与同行业可比上市公司平均计提比例相比较低，主要因客户结构、项
目状态存在差异。经排查，公司合同资产对应的业主方暂不存在涉及经营困难、
诉讼、项目停工和项目终止的情形，公司目前的计提政策是基于当前客户信用状
况和项目风险的综合判断，如客户出现信用状况及项目状态异常等减值迹象时，
公司将单独评估对资产减值的影响。目前合同资产的计提比例具有合理性，合同
资产减值计提较为充分。相关说明内容详见本问询回复之“七”之“（三）并结
合前述情况以及收入确认方法、减值计提政策、同行业可比公司情况等，说明合
同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值
风险”中的相关内容。
  （3）抵债房产资产减值计提的充分性、谨慎性
  公司抵债房产的减值处理政策与其他上市公司不存在重大差异，公司抵债房
产的减值计提率处于正常水平，略高于对比公司计提率的平均值。房产减值的原
因及金额主要受房产地理位置、房龄以及房产质量等综合因素影响，公司 2023
年和 2024 末已依据实际评估结果计提资产减值准备，在 2025 年末出具了初步评
估结果，后续相关评估报告将作为 2025 年以房地产资产减值计提的依据，因此
减值计提相对充分且谨慎。相关说明内容详见本问询回复之“五”之“（三）列
表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债
协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提
坏账准备的情形”中的相关内容。
  综上所述，公司坏账、减值计提的政策和方法与可比上市公司相比不存在重
大差异，坏账、减值计提主要基于客观事实，依据客户的信用风险、项目实际情
况等因素，非主观判断，公司坏账、减值计提依据充分且谨慎。
  根据公司《2025 年度业绩预告》，预计公司 2025 年出现大额计提坏账和减
值的情况，主要原因如下：
  （1）信用减值损失大幅增加，主要系应收账款的坏账计提增加。公司应收
账款账龄结构变化明显，三年以上的长账龄应收账款占比快速增加，导致当期坏
账准备计提金额大幅增加。受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流
程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，公司回款不及预期。公司采用以账龄为
基础计提应收账款坏账准备，公司三年以上的坏账计提率较同行业可比上市公司
相比更为苛刻，账龄越长计提比例越高。
  （2）资产减值损失大幅增加，主要系合同资产减值损失和抵债房产资产减
值损失。合同资产减值损失增加的原因是公司持续评估项目结算风险和客户信用
特征，对于部分工程项目评估风险变化后提高了减值计提的比例。抵债房产资产
减值损失增加的原因主要由周边同类房屋的成交价格下降及房龄延长的影响。
  综上所述，公司主要资产在出现坏账、减值迹象时能够及时准确的计提，报
告期内公司计提坏账及减值不断上升的原因合理，计提金额准确并且符合公司实
际情况。
  公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备、抵债房产的减值准备不存在异
常情况，公司各项资产坏账计提、减值准备计提准确、充分，报告期内不存在通
过利用资产减值计提时点调节公司收入、利润的情形。
    （三）报告期内是否存在通过利用利用关联交易调节公司收入、利润的情
形
    （1）关联交易具有商业实质
    公司关联交易具有商业实质，公司关联方主要系地方政府及其所属的地方国
企，运作较为规范，主要项目获取方式为招投标，程序合规。
    （2）关联交易定价的公允性
    报告期内，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目
所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质。
    （3）关联交易的必要性
    报告期内，公司与关联方合作，有助于公司整合资源，开发新市场、积累项
目业绩和口碑、与地方政府继续深化合作关系等，具有必要性。
    （4）关联交易的合规性
    报告期内，公司关联交易内控机制执行良好，严格按照相关法律、法规以及
公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，切
实保证关联交易合规性。
    相关说明内容详见本问询回复之“三”之“（一）说明报告期内公司关联交
易的具体情况及商业实质”与“（二）关联交易的必要性、合规性和公允性”中
的相关内容。公司关联交易规模占比较小，对公司经营业绩的影响较小。公司关
联交易具有商业实质、定价公允、相关关联交易具有必要性、合规性。
    公司关联方认定及披露符合《企业会计准则》的规定，未发现公司关联交易
不具有商业合理性、定价不公允的情况，报告期内不存在通过利用关联交易调节
公司收入、利润的情形。
    综上所述，公司不存在利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易
等方式调节公司收入、利润的情形。
   十、说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业
务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，结合公司的业务变化及开拓
情况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性
   （一）说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营
业务延伸的原因及合理性
的原因
   公司从传统园林工程建设向文旅运营和乡旅运营业务进行延伸，是基于对宏
观经济环境、市场及客户需求变化、自身竞争优势及长期可持续发展需求的综合
考量，相关经营战略调整的原因与合理性具体分析如下：
   （1）应对宏观经济环境变化和行业周期下行的挑战
   近年来，国内处于宏观经济结构转型与地方债务管控深化的关键时期。地方
政府财政处于“紧平衡”状态，优先保障民生、化债等刚性支出，对园林绿化等
非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著下降，这直接导致了以政府及国企为
主要客户的园林行业整体市场需求规模收缩。从统计数据来看，我国城镇园林绿
化建设投资净额较高位有所下降。2012 年至 2021 年，城镇园林绿化投资金额均
超过了 2,000 亿元，2021 年以来，由于宏观经济增速放缓，地方政府债务承压，
基础设施增量建设有所减少。2023 年和 2024 年，我国城镇园林绿化建设投资额
分别为 1,298.00 亿元和 867.46 亿元，相比上年同期分别下降-23.65%和-33.17%。
   同时，受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流
程缓慢等多重因素影响，项目回款不及预期。依赖单一园林工程业务不足以保证
公司应对外部环境变化导致的周期性波动和现金流风险。公司亟需拓展受政府当
期财政支付能力影响较小、前期投入更少、现金流更健康的业务模式，以增强公
司的抗风险能力和经营韧性。
   在此背景下，公司拓展文旅运营与乡旅运营业务，在参与相关运营项目的建
设基础之上，后期可以通过运营获取稳定的现金流，相关业务的现金流模式显著
优于传统的园林工程建设业务，这有助于改善公司整体的现金流结构，降低财务
风险。
  （2）顺应国家政策和市场需求的变化
  国家层面持续推出“美丽中国”、
                “乡村振兴”建设相关的政策性文件，政策
重心从大规模新建工程转向“存量提质增效”与“生态价值转化”，文旅融合和
乡村振兴被提升至国家战略层面，从而为文旅运营、乡旅运营等业务提供了有利
的政策环境和专项资金支持。
  在促消费的背景下，城乡居民对高品质休闲旅游、近郊旅游和乡村体验的需
求日益增长。单纯的景观建设已无法满足市场对内容体验和持续服务的需求，能
够持续吸引客流、产生消费的运营业务成为新的增长点，公司向文旅运营和乡旅
运营业务进行延伸契合了国家政策导向和市场需求的变化。
  （3）响应客户需求升级
  公司主要客户为地方政府及其下属国有企业，其对当地建设的需求不再满足
单个公园、单个街道绿化的建设，升级为希望引入专业的机构，对建成后的生态
空间、文化资产，结合地方已有的产业及文旅资源进行持续运营，以盘活资产、
带动当地就业、提升区域价值，这要求企业从单纯的承包商转变为长期的运营合
作方。客户的需求日益综合化，这要求公司不仅能够完成项目的建设，更需要具
备整合当地的文旅、农业和商业等资源的能力，为客户提供从策划、建设到招商、
运营的一体化服务。公司在传统园林工程建设业务基础上，向文旅运营和乡旅运
营业务延伸，是公司响应客户需求、提升客户粘性和价值的必然选择。
  （4）公司传统业务转型的内在需求
  传统园林工程建设业务大多属于项目制，收入具有一次性、波动大的特点，
且毛利率受市场竞争影响面临下降的趋势。且传统工程施工的“垫资施工、分期
收款”的模式导致施工企业占用大量营运资金，在当前外部环境下，使得公司经
营性现金流持续紧张，从而制约了公司的长远发展。运营类业务具备“前期投入
小、回款周期短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程项目。
公司在传统业务的基础之上，积极拓展“设计-建设-运营”的文旅运营和乡旅运
营业务，是公司业务转型的内在需求。
的合理性
  （1）依托存量客户关系，降低新业务开拓成本
  公司长期深耕与服务于核心区域和核心客户，对地方文化、区域旅游资源有
较为深刻的理解，通过战略合作，能与地方政府在“生态+文旅”的融合发展规
划上前期共同参与，并形成战略合力；同时，公司拓展文旅运营和乡旅运营业务
也是公司与重点客户在传统施工业务合作基础上的新合作，这降低了公司新业务
的开拓成本。
  公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务商或资源整合的角色，有利于提
升公司在整体项目中的话语权，有助于提高项目后期收益分配比例，提升盈利能
力；同时，公司具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运营端业务延伸可
以将前端建设与后端运营打通，实现项目全周期价值最大化，具有商业合理性。
  （2）基于现有主营业务进行延伸，具备业务转型的基础
  公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领域的专业技术积
累，在打造城市文旅和乡村文旅项目上具备领先优势。同时，公司具备覆盖“规
划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与执行能力，而文旅与乡旅运营项目
的成功，也高度依赖于规划、建设与运营维护的无缝衔接。因此，公司的专业能
力和项目管理经验与文旅项目运营的内在需求具有模式共通性，公司可以在项目
前期建设阶段即入手，在项目设计和施工过程中嵌入运营相关规划，从而有利于
后续文旅项目的长效运营。
  公司基于现有工程建设业务向下游运营业务延伸，一方面有利于公司突破传
统业务桎梏，带来新的业绩增长曲线；另一方面有利于帮助公司在产业链中占据
更为有利的位置，从单纯的承包商向综合解决方案提供商转变，从而提升公司整
体的盈利能力和抗风险能力，具有合理性。
  综上所述，公司从传统园林工程建设向文旅运营和乡旅运营业务延伸，是基
于对宏观经济环境、市场及客户需求变化、自身竞争优势和长期可持续发展需求
的综合考量，同时该业务转型基于公司目前主营业务，立足于公司现有核心业务
区域和核心客户进行新业务的实施和拓展，具有商业合理性。
   （二）相关新业务的落地情况
   文旅运营和乡旅运营是公司城市环境综合服务和乡旅产业园业务板块的重
要组成部分，相关新业务已实现项目落地并有收入贡献产生。
                                                    单位：万元
    客户名称           项目名称（注）      2024 年收入       2025 年 1-9 月收入
湖北楚辞雅集文旅有限     湖北云梦集文旅街区提升
公司             项目
七彩田园文化旅游投资     维西县塔城乡村振兴示范
（迪庆）有限公司       园（田园综合体）项目
铜陵市铜官区西湖镇人     铜官区西湖镇农林村和美
民政府            乡村精品示范村
咸宁市咸安区经济发展     咸安汀泗桥国家历史文化
                                           -          6,493.12
（集团）有限公司       名镇保护提升
云梦县绿泽乡村投资建
               云梦县乡村振兴补短板项
设有限公司、云梦县润泽                        1,770.81           1,990.21
               目
农旅投资建设有限公司
通海县纳古镇人民政府     家营一组、四组民族团结                 -            163.46
               进步示范村项目
             合计                   20,880.04          16,371.24
            营业占比                   23.05%              34.16%
  注：上述项目存在分期分段实施的情形，营业收入合并计算。
   从上表可见，2024 年和 2025 年 1-9 月，文旅及乡旅运营相关项目的业务收
入分别为 20,880.04 万元和 16,371.24 万元，占当期营业收入的比重分别为 23.05%
和 34.16%。公司文旅运营及乡旅运营业务已初步有项目落地，尽管目前仍以施
工建设为主，后期运营类业务收入尚处于起步阶段。但上述业务是公司与核心客
户在传统业务合作模式下的新合作，公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务
商或资源整合的角色，有利于提升公司在项目中的话语权和利益分配比例。公司
已建立了相应的运营专业团队，具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运
营延伸可以将前端建设与后端运营打通，实现项目全生命周期价值最大化。随着
公司业务转型的持续推进、新业务模式逐步成熟以及管理措施的持续优化，公司
经营业绩将逐步企稳回升，盈利能力将逐步增强。
   （三）结合公司的业务变化及开拓情况、客户集中度情况等说明公司未来
持续经营能力是否存在重大不确定性
   （1）公司的业务变化
   近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此
前“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升模式，并形成了三
大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。
   公司业务变化具体情况详见本问询回复之“一、结合行业政策、公司具体业
务情况、主要收入及成本变化情况、同行业可比公司等，量化分析公司 2024 年
和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且
最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持
续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，
说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下
滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相
关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施”之“（一）”之“2、公
司具体业务情况”中的相关内容。
   （2）公司业务开拓情况
                                                         单位：万元
  项目类型         2025 年        2024 年        2023 年        2022 年
   工程           201,723.58    158,179.16    156,242.18    173,529.73
   设计             8,123.47      5,607.07      6,173.39      6,104.18
   合计           209,847.05    163,786.23    162,415.57    179,633.91
   从上表可见，2022 年至 2025 年，公司期末已签约未完工订单金额分别为
务开拓能力较强，在手订单规模较大。
   其中 2023 年和 2024 年在手订单相比 2022 年有所下降，主要系公司从追求
规模扩张转向注重项目质量和现金流安全，主动实施了高风险地区及业主的项目
准入，从业务源头杜绝回款风险高的订单，从而影响了相应年度新签订单的合同
金额。
    自 2024 年以来，公司将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府
支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，持续拓展城市
环境综合服务、乡旅产业园业务。公司相继新签了“咸安汀泗桥国家历史文化名
镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“国家文物活化保护
利用示范区（云梦县博物馆）快速通道提升工程（一期一子文路、屈原大道、和
          “孝昌县城区污水管网入户工程（8 个小区及 20 条道路雨
平东路、建设东路）”、
污分流及管网治理工程）工程总承包（EPC）”等项目，上述项目截至 2025 年末，
剩余产值为 57,000.24 万元。公司业务开拓能力良好，充足的在手订单为公司未
来几年业绩的稳定奠定了坚实基础。
    公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体等，报告期内公司
前五大客户销售金额及其占当期主营业务收入比例如下：
                                                单位：万元
序                                               占主营业务
                客户名称                营业收入
号                                                收入比重
                合计                  29,447.41    61.49%
                合计                  40,751.07    45.01%
序                                               占主营业务
                 客户名称               营业收入
号                                                收入比重
                合计                  59,516.87     59.61%
                合计                  57,702.89     59.17%
    从上表可见，报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的
售占比超过百分之五十，但其具备业务合理性。相关情况具体分析如下：
    （1）公司区域深耕策略的成果体现
    公司将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与
公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，持续深耕香格里拉、云梦、元江
和维西等地市场，报告期内公司前五大客户均包括有来自于上述区域的客户。这
些区域的城市更新、生态环境修复和文旅项目建设需求逐步释放，公司凭借先发
优势、品牌效应和全产业链的服务能力，成功承接了当地一系列重大项目，从而
使得公司出现部分区域客户集中的情况。
    （2）项目实施周期性的影响
    在上述公司深耕的区域，地方政府对于大型项目的建设有统一的规划，存在
一定周期内项目密集立项、集中开工的情况，上述项目的业主单位一般为政府部
门及相关基础设施投资建设主体。上述项目的集中开工建设，会导致公司在相应
年度来自于同一区域内的主要业主单位的收入规模同步扩大，从而导致前五大客
户占比提升。
  （3）同行业可比上市公司情况
 公司简称     2024 年                    2023 年            2022 年
 节能铁汉              46.24%                    34.74%            23.66%
 蒙草生态              27.34%                    34.10%            48.85%
 绿茵生态              52.78%                    53.39%            58.26%
 园林股份              70.74%                    55.26%            33.61%
 冠中生态              60.97%                    67.61%            69.89%
 东珠生态          101.75%                       87.29%            86.22%
 发行人               45.01%                    59.61%            59.17%
  注 1：发行人按照同一实际控制下合并口径披露前五大客户及占比，同行业上市公司未
披露是否按照同一实际控制下合并口径的前五大客户收入占比；
  从上表可见，金埔园林前五大客户收入占比高于节能铁汉、蒙草生态和园林
股份，低于绿茵生态、冠中生态和东珠生态。园林绿化行业受单个项目合同金额
较大影响，普遍存在客户集中度较高的情况，金埔园林前五大客户集中度与同行
业可比公司不存在重大差异。
  整体而言，公司核心客户主要为政府部门及相关基础设施投资建设主体，其
履约意愿和支付能力虽有周期波动，但具有较高的客户信用和较强的稳定性。同
时，公司聚焦的区域，多属于国家政策重点支持或自身发展势头良好的地区，项
目回款支付保障能力相对较强。公司客户分布较为分散，不存在对于单个客户严
重依赖的情况。
  公司未来持续经营能力不存在重大不确定性，主要基于以下几个方面：
  （1）传统业务较为稳固，主动调整应对行业周期
  公司传统园林工程施工业务具备近三十年经验与技术积累，报告期内虽受宏
观经济及地方政府支付能力影响，收入规模有所波动，但公司主动调整经营策略，
从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。通过优选项目、严控风险区域、
加强回款管理等一系列措施，公司传统业务的基本盘依然稳固，后续可继续为公
司转型提供了稳定的现金流和利润支撑。
    （2）新业务拓展初见成效，形成新的业绩增长点
    公司将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与
公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，持续深耕香格里拉、云梦、元江
和维西等地市场，这些区域的城市更新、生态环境修复和文旅项目建设需求逐步
释放。公司向文旅运营与乡旅运营的业务延伸已成功落地多个项目，收入贡献占
比明显提升。新业务不仅开拓了市场空间，其注重运营的商业模式也有助于提升
项目综合价值与客户粘性，从而改善公司现金流，增强公司的抗风险能力。
    （3）在手订单充足，保障业务持续发展
    截至 2025 年末，公司已签约未完工订单金额为 209,847.05 万元，为未来 1-2
年的收入提供了坚实基础。同时，公司推行精细化管理，强化从项目筛选、成本
控制到回款考核的全流程现金流管理。考核导向从“利润导向”向“利润与现金
流并重”转变，从源头控制经营风险，保障业务发展的可持续性。
    综上，尽管园林绿化行业面临周期性调整，但公司经过主动的战略调整和结
构优化、传统业务基础依旧稳固、新业务转型亦初见成效、目前公司在手订单充
足，公司具备应对挑战、稳健发展的能力，公司未来持续经营能力不存在重大不
确定性。
    十一、说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律
法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是
否健全并有效执行
    （一）报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况
    报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚具体情况如下表所示：
序   处罚   处罚决定书文                                     处罚内
                     处罚日期                处罚事由及事项
号   对象        号                                      容
         义综执罚决字                   金埔园林股份有限公司施工总承包
    金埔                                                罚款
    园林                                              50,000 元
序   处罚   处罚决定书文                                               处罚内
                        处罚日期                处罚事由及事项
号   对象     号                                                   容
                                    灯基础迁移工程施工过程中，因云梦
         （云）城罚决                      中燃城市燃气发展有限公司在此处
    金埔                                                        罚款
    湖北                                                      70,000 元
              号                      金埔园林湖北有限公司未采取相应
                                    保护措施，导致施工过程中挖破燃气
                                                  管道
                                    广西金埔未按照法律、行政法规规定
    广西   钦北市监处罚                                               罚款
    金埔   [2024]271 号                                        1,000 元
                                                   告
    序号 1 处罚系依据《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定：“有下
列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照
职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处 5 万元以上 10 万元以
下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资
质证书等处罚：（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账
户；（二）施工总承包单位未按规定存储工资保证金或者未提供金融机构保函；
（三）施工总承包单位、分包单位未实行劳动用工实名制管理”。该罚款金额系
该罚款法定幅度范围内的最低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重
的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。
    序号 2 处罚系依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定：“违反本
条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，
由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万
元以上 10 万元以下罚款，对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款；造成损失的，
依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《湖北省住房和城
           （2021 年）规定，情节一般的，对单位处 6 万元以上
乡建设行政处罚裁量基准》
及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。
    序号 3 处罚系依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七
十条的规定：“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报
告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处 1 万元以下的罚款”
                              。该罚款金额
系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严
重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。
   （二）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》
第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
   《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的具体规定如下：
                                         是否符合
法规                  具体内容
                                         法律规定
        第十一条
        上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
        （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
        （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
        准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
                                         发行人不
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
                                         存在不得
        出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
《注册                                      向特定对
        大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
管理办                                      象发行股
        （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
 法》                                      票的情形，
        或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                                         符合法律
        （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
                                          规定
        司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
        （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
        或者投资者合法权益的重大违法行为；
        （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
        重大违法行为。”
        （一）重大违法行为的认定标准：
        处罚或者情节严重行政处罚的行为。
        为重大违法行为：
        （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
        （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
        （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。           报告期内，
        违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的    发行人不
        除外。                              存在严重
《证券     3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收    损害上市
期货法     入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五） ，其违法行为   公司利益、
律适用     可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污     投资者合
意见第     染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。            法权益或
        成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公    共利益的
        司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导     重大违法
        致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。        行为
        十六个月。
        （二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
        判断标准
        对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
        重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体
        情况综合判断。
                                     是否符合
法规                具体内容
                                     法律规定
     在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
     域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
     行为。
     上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内
     幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
     投资者合法权益的违法行为。
  经核查，发行人及其子公司的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的情
形，不属于重大违法行为；发行人及其子公司的上述行政处罚及其他违法违规行
为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人及
其子公司已就其违法违规事项及时足额缴纳了罚款；发行人及其子公司上述行政
处罚及其他违法违规行为均不属于重大违法行为。
  综上，保荐机构及律师认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  （三）发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行
  发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健
全情况和执行情况具体如下：
  发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《金埔园林股份有限公
司安全管理规定》《工程施工质量与安全管理业务流程》等内容，并根据法律法
规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生
产作业行为。根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经在发行
人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站检索，报告期内，发行人及
其子公司不存在与安全生产相关的重大行政处罚。
  （1）安全生产教育和培训
  按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安
全生产知识。新工人入场，必须接受“安全生产三级教育”。
     （2）安全生产工作例会
     发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回
顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。
     （3）取得安全生产许可证
     发行人及其子公司从事建筑施工的主体，均依据《安全生产许可证条例》取
得安全生产许可证，具体情况如下：
                                      授予/认证机
序号    资质/认证      证书编号         持证人              发证时间         有效期至
                                        构
                                      江苏省住房
      安全生产    （苏）JZ 安许证字      金埔园
      许可证      [2007]010890    林
                                        厅
                                      广西壮族自
      安全生产    （桂）JZ 安许证字      广西金
      许可证      [2020]001661    埔
                                      城乡建设厅
                                      安徽省住房
      安全生产    （皖）JZ 安许证字      安徽金
      许可证      [2021]026949    埔
                                        厅
                                      江苏省住房
      安全生产    （苏）JZ 安许证字      龙云建
      许可证      [2022]002676    设
                                        厅
                                      云南省住房
      安全生产    （云）JZ 安许证字      香格里
      许可证      [2023]704942   拉金埔
                                        厅
                                      湖北省住房
      安全生产    （鄂）JZ 安许证字      金埔湖
      许可证      [2023]010633    北
                                        厅
                                      湖北省住房
      安全生产    （鄂）JZ 安许证字      埔顺建
      许可证      [2025]003935    设
                                        厅
     （4）职业病防治
     发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第
三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健
康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。
     综上，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能
够得到有效执行。
  十二、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具
体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性
金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营
业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关
董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉
及募集资金扣减情形
  （一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具
体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
  截至 2025 年 9 月 30 日，
                    公司可能涉及财务性投资的相关会计科目情况如下：
                     占最近一期                               是否属
         账面价值
 会计科目                末归母净资             具体内容              于财务
         （万元）
                      产比例                                性投资
交易性金融资                         大额存单和结构性存款等保本理财产
产                                         品
                               为从事工程施工业务在业务承揽环节
其他应收款    10,441.65     8.55%   交付的投标保证金、实际施工环节交付          否
                               的履约保证金及日常备用金、押金等
一年内到期的                         “徐庄镇美丽乡村建设项目”一年内到
非流动资产                                期的长期应收款
                               增值税留抵税额和待取得抵扣凭证的
其他流动资产    1,245.29     1.02%                              否
                                       进项税额
                               公司对华夏幸福相关方的债权经参与
                               资产重组后债转股形成的廊坊优叁共
                               享企业管理股份有限公司的股权，为公
其他非流动金                         司被动接受的抵偿债务，非公司主动投
融资产                            资，由于廊坊优叁共享企业管理股份有
                               限公司与公司主营业务无关，谨慎认定
                               该其他非流动金融资产属于财务性投
                                          资
                               公司为拓展重点城市业务与当地优势
                               企业成立的合营或联营企业或公司拓
                               展文旅运营和乡旅产业园业务而设立
                               或参股的企业。具体详见本题回复之
长期股权投资    3,553.87     2.91%                              否
                               “（二）”之“3、最近一期末对外股权
                               投资情况，包括投资对象主营业务与公
                               司产业链合作具体情况、后续处置计划
                                     等”的相关内容
                               客户以房产抵偿工程款期末结存的房
其他非流动资                         产及“沛县沙河风光旅游景区 PPP 项目”
产                              形成的建设期 PPP 项目及 PPP 项目运营
                                      期未结算资产
合计        34,191.63   28.00%           -    -
     （二）结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情
况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说
明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形
     （1）财务性投资的认定标准
     中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，
于 2025 年 3 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》和深圳证券交易所于
性投资和类金融业务界定如下：
     “财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。”
     “围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
     金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。”
     此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
                   （1）上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
     （2）类金融业务的认定标准
     根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，
                                   “除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关,符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类
金融业务计算口径。”
置募集资金购买大额存单和结构性存款等保本理财产品。
     公司 2024 年以来的交易性金融资产收益率情况具体如下：
序                              持有份额                                   收益
      银行名称       产品名称                        购买日          到期日
号                              （万份）                                    率
     中信银行    共赢慧信汇率挂钩
     支行      02892 期
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 30 天
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 34 天
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 33 天
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 122 天
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
     京建邺支行   人民币结构性存款
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             A04356 期
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             A04359 期
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             A07044 期
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             A07046 期
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 180 天
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 62 天
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             A09666 期
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 35 天
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             A15026 期
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 31 天
             共赢智信汇率挂钩
     中信银行南
     京建邺支行
             A21095 期
             单位结构性存款
     南京银行城
     东支行
             号 60 天
     从上表公司购买的理财产品的收益率情况来看，公司购买的理财产品属于低
风险、利率可预期、收益较稳定的保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
作具体情况、后续处置计划等
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司对外股权投资情况具体如下：
公司   投资对象                        投资时      持股    账面       后续处置
              与公司产业链合作具体情况
名称   主营业务                         间       比例    价值        计划
             公司为开展云南维西塔城县的业务
     文 化 旅
             而参股设立的合营企业，发行人承
     游、乡村
             接了该公司“维西县塔城乡村振兴
七彩   振兴等领                        2024-7
             示范园（田园综合体）项目”，分塔             51%   914.65   继续持有
田园   域的项目                          -16
             城镇、巴珠河、哈达河和腊普河四
     投资和资
             个标段，公司将参与该项目后续的
     产管理
             运营
             公司为开展南通市如东县业务而设
     生态建设
             立的联营企业，发行人承接了该公
江苏   与园林绿                        2021-9                  拟转让退
             司“如东县景观提升项目一（1）标             49%   729.54
和埔   化工程管                          -14                   出（注 1）
             段”项目。公司基于该平台，承接
     理及施工
             了部分来自如东县地区的项目。
     为客户提
             公司为开展南京地区业务与南京公
     供涵盖设
             用发展股份有限公司合作设立的联
     计、施工、
             营企业，报告期内，公司暂未承接
     运维管理
公用           来自公用金埔的项目。合作方南京     2023-2
     的智慧城                                 20%   243.38   继续持有
金埔           公用为南京城建体系内在房地产、       -6
     市与数字
             能源、交通领域进行投资、运营的
     城乡建设
             综合类企业，有利于公司拓展城市
     综合解决
             环境综合服务相关业务。
     方案
             公司为开展云南元江地区业务与元
             江县绿元城市更新有限公司设立的
             联营企业，报告期内，公司未承接
             来自金元埔江的项目。基于该平台，
     生态建设    公司承接了多个来自元江县绿元城
金元   与园林绿    市更新有限公司及其关联方的项 2022-9
埔江   化工程管    目，具体包括“元江迎宾大道基础     -9
     理及施工    配套设施及园林绿化提升改造项
             目”、“元江县口袋公园景观工程项
             目”和“天宝路南延长线道路工程
             建设项目设计施工总承包（EPC）
                            ”
             等多个项目
             公司为开展云南香格里拉地区业务
     城市园林
             而设立的联营企业，发行人承接了
绿美   绿化工程                     2023-2
             该公司“滇藏铁路丽香段香格里拉              28%   202.45   继续持有
市政   施工与养                       -17
             站绿化环境提升改造项目一标段景
     护
             观绿化施工” 项目。
             公司为开展湖北咸宁地区业务而设
     文 化 旅   立的联营企业，发行人承接了该公
     游、乡村    司“恒辉金埔办公室室外园林绿化
恒辉   振兴等领    及道路工程” 项目，基于该平台的 2023-1
金埔   域的项目    合作，公司承接了“咸安汀泗桥国   0-30
     投资和资    家历史文化名镇保护提升及配套基
     产管理     础设施建设项目工程总承包
             （EPC）
                 ”项目
公司   投资对象                          投资时      持股    账面       后续处置
              与公司产业链合作具体情况
名称   主营业务                           间       比例    价值        计划
     为客户提
     供涵盖策
     划规划、
             公司为了拓展文旅运营和乡旅运营                               已变更为
     投 资 建
金埔           业务而参股的联营企业，投资该公 2024-1                        公司控股
     设、智慧                                   35%   17.40
旅游           司有利于承接文旅和乡旅运营类项   -29                          子公司
     运营的文
             目，为公司后续运营业务提供支持。                              （注 2）
     旅项目开
     发与运营
     服务
     文 化 旅
     游、乡村
             公司为开展云南维西塔城县的业务
迪庆   振兴等领                          2023-1                  拟注销
             而设立的合营企业，未实际经营，                21%        -
浩淼   域的项目                           2-14                   （注 3）
             相关业务转由七彩田园实际运营
     投资和资
     产管理
               公司为开展文旅运营和乡旅产业园
               运营业务而参股的联营企业，投资
金陵 商 业 旅 游                         2024-1
               该公司有利于承接文旅和乡旅运营            40%  61.04 继续持有
商旅 服务                               2-27
               类项目，为公司后续运营业务提供
               支持。
               公司为了拓展乡旅产业园运营业务
      鳜鱼苗种
金康             而设立的联营企业，公司通过参股 2024-1
      生产与养                                20% 100.00 继续持有
水产             该公司，为后续乡旅运营类项目提       1-6
      殖
               供高附加值的产品支持。
               公司为了开展安徽铜陵地区乡旅产
               业园运营业务而参股的联营企业，
金慧
      农 产 品 种 后续将打造农业生态循环示范园， 2024-1
泽农                                         5%      - 继续持有
      植        作为铜陵乡旅产业园的重要组成部      2-31
 业
               分，公司通过该平台参与铜陵地区
               的农旅融合和乡村产业园区的开发
               公司为了开展安徽铜陵地区乡旅产
               业园运营业务而参股的联营企业，
安徽
      农 产 品 种 暂未实际经营。后续业务包括基于 2025-9
铜乡                                        30%      - 继续持有
      植        农产品种植的休闲农业观光，公司       -29
 遇
               通过该平台参与铜陵地区的乡旅产
               业园业务。
    注 1：公司承接的“如东县景观提升项目一（1）标段”已完工，目前处于审计阶段。
由于公司经营策略调整，减少了南通地区的项目承接，拟退出该投资；
    注 2：公司全资子公司金埔科技产业投资（南京）有限公司与金埔旅游股东陈欣德、周
超分别签署《股权转让协议》       ，以 0 元的价格受让陈欣德持有的金埔旅游 27%的认缴出资额，
以 0 元的价格受让周超持有的金埔旅游 10%的认缴出资额，金埔产业投资持有金埔旅游的
比例由 35%变更为 72%，金埔旅游变更为公司的控股子公司。相关工商变更登记手续已于
    注 3：由于其他股东方安排，原迪庆浩淼的业务转由七彩田园实施，迪庆浩淼拟注销，
目前已办理完税务注销手续，工商注销手续尚处于办理过程中。
     从上表可见，公司对于上述参股企业的投资中，七彩田园、江苏和埔、公用
金埔、金元埔江、迪庆浩淼、绿美市政、恒辉金埔为公司为开拓重点城市如维西、
如东、南京、元江、香格里拉和咸宁等地项目时与当地优势企业成立的合营或联
营企业；除公用金埔和迪庆浩淼外，公司已承接了部分来自上述参股企业或其股
东方的项目。
  金埔旅游、金陵商旅、金康水产系公司开展文旅运营和乡旅产业园相关运营
业务而参股的联营企业，该投资一方面有利于承接文旅和乡旅运营类项目，展现
公司已有的与运营相关的产业布局，另一方面也为公司后续运营业务的开展提供
相应支持。
  金慧泽农业和安徽铜乡遇为公司拓展安徽地区文旅运营和乡旅产业园业务
而设立或参股的企业。公司可以通过上述平台参与铜陵地区的农旅融合和乡村产
业园区项目的开发和运营。
  因此，公司上述投资均属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投
资，以拓展客户、渠道为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资。
业务）的情形
  结合本题回复之“（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包
括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等”
及本题回复之“（二）”之“2、交易性金融资产收益率情况”和“3、最近一期末
对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处
置计划等”的相关分析，除公司因被动接受债务重组获得的廊坊优叁共享企业管
理股份有限公司的股权，基于谨慎性原则，认定为财务性投资外，公司不存在其
他持有财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司最近一期末不存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理
办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——上市类第
  （三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形
  经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施
财务性投资及类金融业务，具体如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业
基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情
形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
形。
  公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司仅存在使用暂时闲置募
集资金购买大额存单和结构性存款等保本理财产品，截至 2025 年 9 月 30 日，余
额为 8,990.53 万元，该等理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的保本
型理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外投资与公司
主营业务无关的股权投资的情形。
   根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行相
关董事会决议日（2025 年 9 月 26 日）前六个月即 2025 年 3 月 26 日至今，公司
不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，不存在涉及募集资金扣
减的情形。
   十三、请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险
   针对本问题中（1）
           （2）
             （5）
               （6）
                 （7）
                   （10）相关风险，发行人已在募集说明
书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风险因素”予以补充披露，
具体补充披露内容如下：
   （一）补充披露（1）相关风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、持续经营能力相关风险”之“（1）
业绩下滑及持续亏损的风险”中对业绩下滑及持续亏损的风险予以补充披露，具
体补充披露内容如下：
   “（1）业绩下滑及持续亏损的风险
   报告期内，公司营业收入分别为 97,603.86 万元、99,900.50 万元、90,593.29
万元和 47,927.28 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
分别为 7,467.55 万元、2,216.34 万元、2,271.52 万元和-9,599.82 万元。受地方政
府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素
影响，应收账款回款不及预期，导致应收账款中长账龄应收账款占比大幅增加，
从而导致应收账款计提的坏账准备计提金额大幅增加，导致坏账计提比例提高影
响，2025 年 1-9 月公司出现亏损。同时，公司战略性收缩传统工程施工业务，
直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，后期运营类业
务收入尚处于起步阶段，新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备和运营业
务团队的搭建尚处于投入期，公司新业务产生的收入增量，暂未能抵消因主动
收缩传统工程业务而减少的收入。
   若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或发生重大不利变化，客户回款较少导致应
收账款账龄进一步延长，公司业务转型未达到预期的效果，则将加大公司的计提
坏账准备的规模、降低公司资产运营效率和盈利能力，进而对公司的财务状况及
经营成果产生不利影响，公司存在业绩下滑甚至持续亏损的风险。”
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（二）与行业相关的风险”之“1、宏观经济政策风险”中对宏观经
济政策的风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
  “1、宏观经济政策风险
  公司主要从事园林绿化施工业务，为客户提供从规划设计、园林工程建设到
项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、
乡村振兴、生态修复三大核心领域。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授
权的国有性质主体，受宏观经济环境和财政预算和支出政策等因素的影响较大。
园林工程行业对地方财政的依赖性较高，地方政府财政收入下滑叠加债务化解
压力，部分区域地方政府财政支付能力下滑，财政开支优先保障民生、化债等
刚性支出，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著
下降，从而对市政和园林类项目的投资建设和项目回款造成了较大的影响。若未
来宏观财政政策持续处于“紧平衡”状态或发生重大不利变化，将可能导致公司
项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平
台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓
或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回
收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的
影响。”
  （二）补充披露（2）相关风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（1）经营活动
现金流量净额为负引起的流动性风险”中对经营活动现金流量净额为负引起的流
动性风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
  “（1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险
  ①若公司经营规模稳定增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下
降的风险
  公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业
务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，
然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各
期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往已完工项目的回款，而支
出则主要是当期或近期项目的支出，因此当企业的经营规模保持不变时，老项目
的现金流入可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额会维持相
对稳定的正数。若未来公司为保障营收规模的稳定增长，新项目相关工程支出投
入增多，则可能存在已完工项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可
能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经
营和偿债能力带来重大不利影响。
  ②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回
款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险
  公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，报告期内，受
地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类
业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性
的回款周期系统性拉长。除外部环境原因外，公司客户会受到自身资金状况的影
响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不
能及时到位，客户自身资信情况出现问题，客户融资环境出现不利变化时，都可
能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，老项
目的回款无法覆盖新项目的支出，应收账款余额不断累积，将会使公司面临经营
活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带
来重大不利影响。”
  （三）补充披露（5）相关风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（1）应收账款
导致的财务风险”中对应收账款导致的财务风险予以补充披露，具体补充披露内
容如下：
  “（2）应收账款导致的财务风险
   ① 应收账款余额较高导致的财务风险
   公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收
入，随着公司在建项目竣工结算，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的
业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的回款规模及回款周期、则会导
致应收账款的规模累积，应收账款的账龄结构中长账龄应收账款的占比快速增
长，从而导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈
利能力造成不利影响。
   报告期各期末，公司应收账款净额分别为 107,630.07 万元、112,761.07 万元、
账款余额分别为 22,660.25 万元、17,138.01 万元、43,113.10 万元和 25,038.67 万
元，占应收账款余额的比例分别为 16.72%、11.70%、25.92%和 16.59%；公司 3-4
年应收账款余额分别为 22,234.09 万元、14,543.11 万元、15,130.18 万元和 45,000.23
万元，占应收账款余额的比例分别为 16.41%、9.93%、9.10%和 29.82%，因此公
司应收账款金额较大，账龄相对较长。
   若未来应收账款回款周期未有效改善，公司应收账款余额进一步增加，长账
龄应收账款中 2-3 年及 3-4 年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准
备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利
影响。
   ② 公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险
   若地方政府财政政策持续处于“紧平衡”状况，作为公司主要客户的政府及
国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，公司履约能力下降；叠加
地方化债压力影响，若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变
化，主要政府客户发生财政紧张支付能力不足或专项资金不能及时到位的情况，
则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司
的经营业绩造成不利影响。”
   （四）补充披露（6）相关风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（4）其他应收
款规模较大导致的财务风险”中对其他应收款规模较大导致的财务风险予以补充
披露，具体补充披露内容如下：
   “（4）其他应收款规模较大导致的财务风险
   公司其他应收款主要为基于工程项目投标、履约及质量保证需要而向业主
方支付的各类保证金，该等款项在项目执行周期内形成长期资金沉淀。其他应
收款余额较高，意味着公司部分营运资金被沉淀，无法有效投入日常经营活动，
进而加剧经营活动现金流的紧张局面。其他应收款的回收受外部经济环境、地
方政府财政状况及交易对手信用状况等多重因素影响，若地方政府财政支付能
力下降、业主方资金紧张，则可能导致其他应收款的回收周期延长，使得其他
应收款计提的坏账准备增加，同时，也可能导致公司面临其他应收款无法及时
收回或无法收回的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。”
   （五）补充披露（7）相关风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（3）存货、合
同资产余额较大导致的减值损失风险”中对存货、合同资产余额较大导致的减值
损失风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：
   “报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 106,777.01 万元、
   如果未来公司主要项目出现项目建设资金不足、实施地拆迁工作无法顺利完
成导致的延误或停工、业主方若出现经营困难、诉讼等重大违约导致的项目无法
继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况
时，合同资产和存货将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况
和经营成果造成不利影响。”
   （六）补充披露（10）相关风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、持续经营能力相关风险”之“（6）
业务转型不及预期的风险”中对业务转型不及预期的风险予以补充披露，具体补
充披露内容如下：
  “（6）业务转型不及预期的风险
  公司为应对外部环境变化导致的周期性波动和现金流风险，亟需拓展受政
府当期财政支付能力影响较小、前期投入更少、现金流更健康的业务模式，以
增强公司的抗风险能力和经营韧性。在此背景下，公司从传统园林工程建设向
文旅运营和乡旅运营业务进行延伸，后期可以通过运营获取稳定的现金流，这
有助于改善公司整体的现金流结构，降低财务风险。但新业务通常需要长期、
大量的前期资源投入，盈利模式尚不成熟，产生稳定收入和利润的周期较长。
若新业务转型持续投入，但未能按照预期形成核心竞争力并贡献业绩，而传统
园林工程建设业务又未能改善，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影
响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。”
  十四、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  针对上述（1）、（2）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）和（12）事项，保荐机构
和会计师事务所执行了以下核查程序：
振兴等相关的政策法规、行业报告及统计数据；
业务经营情况；
前和未来业务发展情况；
和营业成本变化情况；
同行业可比上市公司的营业收入及净利润变动情况；
况；
非归母净利润变动；
情况；
了发行人已采取的改善现金流措施的具体内容及执行效果，如加强项目筛选、强
化回款考核、调整考核导向等；
关的内部控制。了解、评估并且测试与工程业务收入成本确认相关的内部控制设
计和运行的有效性；
人收入确认情况、收入实现。结合公司业务情况，评价管理层关于工程业务收入
确认相关的会计政策应用是否恰当。复核与同行业上市公司收入确认会计政策的
差异；
付款政策、履约能力及期后回款等关键信息，复核重大工程合同完成工程量以及
其相应的产值，复核客户或独立第三方监理单位签署的工程进度确认单、工程结
算单或产值确认单等外部文件，确认收入、应收账款、合同资产等会计科目的计
量；
况、合作历史、合作背景、结算方式、信用政策、关联方关系等情况；获取发行
人报告期内的收入成本明细表，对报告期内的收入、成本、毛利及占比进行复核；
向主要客户函证销售金额及往来账款余额，以确认销售收入的真实性和准确性；
查阅公司的销售合同和采购合同，核实合同约定的结算条款、信用政策是否与了
解情况一致；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径查询，了解主要客
户的成立时间、股东构成以及主要管理人员等基础情况，确认其与发行人是否存
在潜在关联关系；针对项目现场的已完成工程量实施盘点复核；
资产、抵债房产等会计科目的明细表，统计具体构成、账龄分布、期后回款等情
况；
减值损失计算表，检查发行人坏账准备、减值损失的计提时点及计提是否准确、
充分；
主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估；
账准备及减值准备计提比例,评价公司坏账准备及减值准备计提的充分性；
交易条款是否异常，并将交易价格与非关联方交易价格进行比较，验证关联交易
真实性、合理性及定价公允性；
包台账等文件，了解报告期内主要应付供应商的基本情况及对应的采购内容；
资料，复核采购金额；
比上市公司定期报告中的应付账款情况并进行对比；
原因；
类金融业务的认定标准；
金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等可能涉及财务性投资
的科目进行了逐项分析；
绕产业链布局。
  针对上述（3）、
         （5）事项，保荐机构、会计师事务所和律师事务所执行了以
下核查程序：
           《股东会议事规则》
                   《董事会议事规则》
                           《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会
工作细则》等制度，了解、测试发行人与关联交易决策相关的内部控制的设计和
运行有效性；
会议决议等资料，核查审议内容与结果；
计量方法和计算过程，分析关联交易是否具有必要性、合理性、公允性；
关联项目的招投标文件、中标通知书、业务合同、记账凭证、报审表，工程量确
认单、发票及回款凭证等资料，分析相关关联交易金额确认的真实性、准确性，
是否具有真实交易背景和商业实质；
凭证，与发行人相关关联交易的价格进行对比，分析关联方交易毛利率与非关联
方交易毛利率差异，对报告期内主要关联交易及非关联交易项目毛利率对比分
析；
结构；获取期后回款的记账凭证、银行流水等资料，分析收回的风险；
审核报告；
息进行函证，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产
值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确性；
解书等文件，确定公司可收回账款额及客户的还款能力；
以房抵债协议；通过房管部门网站查询房产权利限制及网签手续办理情况；发行
人出具的关于以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性的说明。
值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价格合理性。
  针对上述（10）事项，保荐机构执行了以下核查程序：
前和未来业务发展情况；
况；
情况；
业可比上市公司的客户集中度情况。
  针对上述（11），保荐机构和律师事务所执行了以下核查程序：
及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定；
证；查阅发行人取得的中国职业健康安全管理体系认证；发行人出具的关于安全
生产的说明。
     （二）核查结论
  针对上述（1）、（2）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）和（12）事项，保荐机构
和会计师事务所认为：
滑并转负，主要系三重因素叠加所致：一是宏观经济环境变化与地方政府财政承
压，导致园林绿化行业整体需求收缩、项目支付周期系统性拉长；二是公司为保
障现金流安全，主动进行战略性收缩，严控并减少了高风险地区及回款不佳的传
统工程施工业务；三是受回款延迟影响，应收账款中长账龄占比快速上升，导致
信用减值损失（特别是 2025 年 1-9 月）激增，成为业绩亏损的最直接原因。此
外，毛利率下滑及期间费用的刚性，也对利润构成了不利影响；
析，公司认为相关影响因素在短期内会影响公司的业绩表现，但从中长期来看，
相关不利影响因素对公司业绩的影响将逐步减弱。公司报告期内存在业绩波动及
下滑情形，但这主要反映了宏观经济环境变化与行业周期性调整对公司业绩的影
响，并非公司长期竞争力减弱和持续经营能力不足所致。公司具备良好的项目风
险管理能力、目前正积极推进业务转型升级，同时在手订单充足，公司持续亏损
的风险相对较小；
回收风险”、
     “经营活动现金流量风险”、
                 “宏观经济政策依赖风险”及“业绩波动
风险”等进行了充分揭示。当前业绩下滑是前述已揭示风险在行业周期性下行背
景下的现实化，具有合理性。相关风险因素目前仍在持续影响公司经营，发行人
正在采取的上述各项应对措施，正是针对这些持续风险的具体、主动的管理行动；
资施工、分期收款”的商业模式与报告期宏观经济环境共同作用所致。具体而言，
受地方政府财政支付能力下降、项目审计结算流程延长等因素影响，公司项目回
款周期系统性拉长，导致应收账款及合同资产余额持续增长，占用了大量营运资
金；而公司为履行在手订单，需持续支付材料、劳务等采购款项，从而形成“老
项目回款慢、新项目支出多”的资金错配局面。此现象在行业内具有普遍性，与
同行业可比公司情况基本一致；
包括：从源头优选回款有保障的优质项目、加强长账龄应收账款专项催收、调整
考核导向向利润与现金流并重和向回款周期更短的文旅运营业务转型等。这些措
施已取得初步成效，2025 年 1-9 月经营活动现金流量净额已较上年同期大幅收
窄，表明相关管理优化措施正在有效改善公司的现金流状况；
严格遵循《企业会计准则》，采用以账龄为基础的组合计提方法，且对长账龄（4-5
年及以上）的计提比例（100%）高于多数同行业可比公司，计提依据充分、计
提政策及实际计提比例均较为谨慎和充分。信用减值损失金额较大且呈波动上升
趋势，主要系受宏观经济环境影响，地方政府支付能力下降导致项目回款周期系
统性拉长，公司应收账款中长账龄（特别是 3 年以上）占比快速增加，适用更高
坏账计提比例所致，该变动受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流
程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，具有合理性；
质量保证金等经营性款项，构成合理；其金额大幅增长主要系在云南地区业务拓
展导致保证金支付增加，与业务发展匹配，具有合理性；账龄结构以短期为主，
主要回款方为非关联方；公司坏账准备计提政策谨慎且计提充分；公司与关联方
之间的其他应收款均基于正常经营活动，不存在关联方非经营性资金占用的情
形；
业实质，收入确认严格依据工程量确认单等外部证据，采用产出法按履约进度确
认，符合《企业会计准则》的规定。合同资产余额与在手订单规模相匹配，占比
较为稳定；
要系客户结构差异（主要为政府及国企）及项目状态差异（未出现客户违约或项
目终止等减值迹象）所致，具有合理性。目前合同资产减值计提已充分反映项目
风险，不存在大额减值风险；
业务模式、采购结算惯例和公司主动的资金管理策略所致，与同行业可比上市公
司之间不存在重大差异，具有合理性。报告期内，公司业务规模扩大，采购量增
加，应付账款余额也相应增长，应付账款余额与整体采购规模相匹配；
构符合行业惯例。公司存在部分应付账款到期暂未支付的情形，但上述安排符合
园林行业采购款项的支付惯例和园林绿化项目的特性，亦是工程行业常见控制审
计结算风险的风险管理措施，并与公司与供应商签订的采购合同付款节点相对
应，具有商业合理性。从具体项目执行情况供应商应付款项分布情况来看，公司
不存在金额较大的到期未付款的情形。；
提政策谨慎且依据充分，关联交易具有商业实质、定价公允且履行了合规程序。
公司不存在通过利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等方式调
节公司收入、利润的情形；
资的相关会计科目，除公司因被动接受债务重组获得的廊坊优叁共享企业管理股
份有限公司的股权，基于谨慎性原则，认定为财务性投资外；其持有的交易性金
融资产主要为低风险保本理财产品，不属于财务性投资；其对外股权投资均系围
绕产业链上下游以获取渠道、拓展业务为目的的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，亦不属于财务性投资；
的情形。自本次发行相关董事会决议日（2025 年 9 月 26 日）前六个月至今，公
司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及本次募集资金总额
的扣减情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》等相关规定；
  针对上述（3）、（5）事项，保荐机构、会计师事务所和律师事务所认为：
属的地方国企，运作较为规范，主要项目获取方式为招投标，程序合规，关联交
易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等
客观因素相关，公司关联交易定价公允，关联交易具有商业实质。公司与关联方
合作，有助于公司整合资源，开发新市场、积累项目业绩和口碑、与地方政府继
续深化合作关系等，具有必要性。公司关联交易内控制度执行良好，严格按照相
关法律、法规以及公司内部制度规定，发行人的关联交易经董事会、股东（大）
会审议通过，独立董事发表了独立意见，发行人的关联交易均已履行了相应的决
策程序，关联交易合规；
已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。主要关联方主要系地方国有企业或大
型集团下属企业，资信状况良好，不存在重大纠纷或争议，相关款项不能收回的
风险相对较小；
制的其他企业款项的情形，发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正
常的经营活动，具有商业实质。发行人与关联方之间不存在无真实交易背景的资
金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形，发行人已建立有效的内部控
制机制以防止关联方资金占用，发行人不存在关联方资金占用情况；
相关项目均通过招投标获取，交易背景真实，具备商业实质。部分客户（如渭南
市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局）虽存
在合同纠纷，但已通过诉讼及调解达成和解或分期支付方案，主要客户整体履约
能力未发生根本性不利变化，项目回款风险主要源于地方财政支付周期延长等系
统性因素，而非客户信用恶化；公司与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有
限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷，公
司针对上述应收账款的初审已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，
后续公司将持续关注该客户的信用情况和案件执行情况，将于年报资产负债表日
对该应收账款进行减值测试，并根据减值测试结果进行单项计提；
末，金埔园林仍持有以房抵债的房产 81 套，该等房产权属清晰并办理网签手续，
不存在抵押等权利限制情形，金埔园林将根据后续公司运营情况择机选择办理过
户手续或转让给其他方，以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定
性。公司已聘请评估机构对抵债房产进行减值测试并计提减值，计提政策与其他
上市公司不存在重大差异，计提比例（2024 年末 5.05%，2025 年末 15.98%）处
于合理范围，不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；
长账龄占比大幅上升至 42.86%，高于行业平均水平，主要受行业结算流程长、
宏观经济导致回款周期系统性拉长、以及公司主动收缩传统业务导致一年以内新
增应收款减少等多重因素影响，具有合理性。期后回款情况（截至 2026 年 1 月
对长账龄的计提比例更为谨慎。公司已根据账龄充分计提坏账准备，坏账准备计
提是充分的。
  针对上述（10）事项，保荐机构认为：
对行业周期性下行、顺应国家政策导向、响应客户需求升级及寻求自身可持续发
展的内在需求，具有商业合理性。相关新业务已初步落地，2024 年及 2025 年 1-9
月相关收入占比已分别达到 23.05%和 34.16%，形成了有效的收入补充；
域深耕策略而处于合理较高水平，但公司在手订单充足、业务转型初见成效、并
实施了主动的风险管理。综合来看，公司业务基础稳固，新增长点明确，未来持
续经营能力不存在重大不确定性。
  针对上述（11），保荐机构和律师事务所认为：
  发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度
能够得到有效执行。
  十五、请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，
主要工程项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、
核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证
据、范围是否足以支持核查结论
  （一）核查过程、核查方式
工程项目的收入确认情况、收入实现及毛利率情况，分析报告期各期公司营业收
入和净利润波动幅度较大的原因及合理性。
入利润变动趋势与同行业可比公司不一致的原因，核查相关因素是否会对发行人
未来经营业务产生持续影响。
况、合作历史、合作背景、结算方式、信用政策、关联方关系等情况；获取发行
人报告期内的收入成本明细表，对报告期内的收入、成本、毛利及占比进行复核；
向主要客户函证销售金额及往来账款余额，以确认销售收入的真实性和准确性；
查阅公司的销售合同和采购合同，核实合同约定的结算条款、信用政策是否与了
解情况一致；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径查询，了解主要客
户的成立时间、股东构成以及主要管理人员等基础情况，确认其与发行人是否存
在潜在关联关系；针对项目现场的已完成工程量实施盘点复核。
相关的合同条款，检查发行人收入确认原则、收入确认的具体方法及具体时点，
判断是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比上市公司销售收入确认的会
计政策，判断发行人所采用的收入确认方法与可比公司是否存在差异。
应的成本发生情况。检查工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结
算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。评估工程合同形
成的已完工未结算资产的可收回性。
的账龄情况及回款情况，查询同行业案例，分析应收账款及合同资产余额较大的
原因。
工程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确性。
     （二）核查标准、核查范围
分析发行人收入利润变动趋势并与同行业可比公司进行比较，核查比例 100%。
项目收入占比如下：
                                                                     单位：万元
      项目      2025 年 1-9 月             2024 年         2023 年度        2022 年度
  当期收入总额           47,927.28             90,593.29      99,900.50     97,603.86
现场检查项目收入额          39,204.32             73,379.36      73,007.57     61,954.68
     核查比例            81.80%                 81.00%        73.08%        63.52%
比例 100%。
应的工程成本支撑依据，选取工程收入占当期收入总额 80%以上的工程项目核
查。
对未回函客户实施替代性程序；对回函不符的收入、应收账款及合同资产，通过
查验明细账等方式核查存在差异的原因及其合理性。报告期各期，收入、应收账
款、合同资产的发函及回函比例如下：
  （1）收入
                                                                     单位：万元
       项目               2024 年                  2023 年度             2022 年度
 当期收入总额（不含税）                    90,593.29            99,900.50        97,603.86
  发函金额（不含税）                     81,489.49            80,231.80        84,346.69
    发函比例             89.95%         80.31%        86.42%
 回函金额（不含税）         79,402.18      80,231.80     80,869.05
    回函比例             97.44%        100.00%        95.88%
    发函数量                59 份         47 份          72 份
  （2）应收账款
                                               单位：万元
     项目        2024 年          2023 年度        2022 年度
   应收账款余额         166,318.54     146,417.01    135,502.60
    发函金额          135,485.22     130,136.90    119,811.88
    发函比例             81.46%         88.88%        88.42%
    回函金额          118,970.54     111,195.55    112,707.21
    回函比例             87.81%         85.45%        94.07%
    发函数量                67 份         84 份         133 份
  （3）合同资产
                                               单位：万元
     项目        2024 年          2023 年度        2022 年度
   合同资产余额         136,482.29     127,806.36    101,658.14
    发函金额          126,876.69     119,109.56     84,878.75
    发函比例             92.96%         93.20%        83.49%
    回函金额          126,158.10     115,152.23     84,328.10
    回函比例             99.43%         96.68%        99.35%
    发函数量                40 份         38 份          34 份
  （三）核查结果及结论
  经核查，保荐机构和申报会计师认为：
  发行人收入确认符合会计准则的规定，主要工程项目及合同资产、应收账款
真实，不存在异常情形。
业绩产生持续重大不利影响。报告期内，发行人与同行业可比公司收入利润变动
幅度不一致，且发行人收入利润波动幅度相对较大，主要系发行人与同行业可比
公司业务发展阶段存在差异，不具有可比性。公司已就经营风险进行充分提示。
例较高，系由行业特性决定。应收账款方面，公司客户基本为政府部门或政府投
资平台，信用风险低，形成坏账的可能性较小，公司对相关客户进行了排查，符
合单项计提的已按规定进行单项计提，不存在应单项计提而未单项计提的情形。
公司组合坏账准备计提政策整体与同行业可比公司不存在重大差异，整体计提比
例差异主要系账龄分布不同引起，公司应收账款坏账准备计提充分；合同资产方
面，公司与可比公司的合同资产坏账准备计提比例存在较大差别，主要系业务结
构、客户类别以及具体项目差异等因素导致。报告期各期末前十大合同资产对应
客户基本均为政府部门、政府投资平台及央企、国有控股公司，履约能力较强，
公司对合同资产计提坏账准备是根据项目实际情况及客户履约能力逐一分析评
价的结果，计提合同资产坏账准备情况合理。报告期内，不存在因合同资产坏账
准备计提不充分给公司造成重大损失的情形，公司合同资产坏账准备计提充分。
  问题 2：
  本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币
南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称南京丽森），南京丽森为公司实
控人王宜森控制的企业。
  公司前次募集包括 2021 年首次公开发行股票和 2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券。
  首次公开发行股票募集资金净额为 28,628.09 万元，用于补充园林工程施
工业务营运资金项目、金埔园林工程配套技术中心项目和金埔园林设计服务网
络建设项目。2022 年，公司调整了金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、
实施主体和资金使用情况。
  向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为 51,284.06 万元，用于
补充流动资金项目、偿还银行还款项目和园林绿化施工工程项目建设项目，截
至 2025 年 8 月 31 日，实际已投入资金 37,861.27 万元。2025 年，公司对园林
绿化施工工程项目建设项目的内部投资结构进行调整。
  请发行人：
  （1）明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募
集的资金金额相匹配。
  （2）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前是否存在减持
其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具
相关期限内不减持的承诺。
  （3）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债
能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以
本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如
何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森
采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。
  （4）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策
审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在重
大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容,分析前募各年度效
益完成的具体情况及与预测值的差异。
  （5）说明本次补充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用
情况、公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运
营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，
募集资金规模测算的依据及合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业
收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的
原因、合理性及谨慎性。
  请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）
                       （4）
                         （5）并发表明确意见，
发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
  【回复】
  一、明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募
集的资金金额相匹配
  为明确本次发行认购下限，本次发行对象南京丽森已出具承诺，具体为：
  “本企业拟全额认购金埔园林 2025 年向特定对象发行的股票，认购股份数
量为 18,000,000 股，认购金额为 12,852.00 万元，本企业认购股票数量及金额的
下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若金埔园林股票在本次董事会决议
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中
国证监会要求导致本次发行的股份数量及发行价格发生调整，则本企业认购金埔
园林股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”
  根据上述承诺，如果未因监管机构意见等原因调整发行价格及或认购数量，
则南京丽森认购股票数量的下限为 1,800.00 万股，对应的金额为 12,852.00 万元。
     二、王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前是否存在减持
其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具
相关期限内不减持的承诺
     （一）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前不存在减持
其所持发行人股份的情形
     根据王宜森和南京丽森出具的《关于未减持金埔园林股票的承诺函》，同时
查询中国证券登记结算有限公司出具的金埔园林在 2025 年 9 月 30 日的股东名册
和上市公司公告，王宜森先生和南京丽森在本次发行定价基准日（2025 年 9 月
     根据王宜森和南京丽森出具的《关于限定期限内不减持已持有股份的承诺》，
其承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本次发行前已持有的发
行人的股份。
     （二）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持
的承诺
     截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人王宜森先生直接持有
金埔园林 38,220,000 股，通过南京丽森间接持有金埔园林 3,000,000 股，合计持
有 41,220,000 股，且王宜森先生和南京丽森均未持有金埔园林可转债份额。根据
《上市公司收购管理办法》第八十五条的相关规定，本次发行前后，王宜森先生
和南京丽森在公司的持股比例变动如下：
                本次发行前（股）                           本次发行后（股）
     项目
          不考虑可转债转股          考虑可转债转股          不考虑可转债转股          考虑可转债转股
王宜森先生       38,220,000.00    38,220,000.00     38,220,000.00    38,220,000.00
南京丽森         3,000,000.00     3,000,000.00     21,000,000.00    21,000,000.00
小计          41,220,000.00    41,220,000.00     59,220,000.00    59,220,000.00
公司股本       180,435,223.00   223,600,812.00    198,435,223.00   241,600,812.00
王宜森先生和
南京丽森合计         22.84% 18.43%    29.84%  24.51%
持股比例
  注：上述持股比例的计算已考虑了公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过并公告的
拟注销的 350 万股限制性股票的影响。
  本次发行后，王宜森先生及南京丽森持股比例 将由 22.84%最高增加至
东、实际控制人未发生变更。
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
  公司本次发行不构成上市公司要约收购的情形，不适用《上市公司收购管理
办法》第六十三条第（三）款中关于相关期限内不减持的规定，相关规定具体如
下：
  “第六十三条    有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
  此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：
  “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公
告日或者发行期首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：
  “向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。”
  南京丽森是金埔园林的控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，构成
其关联人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定。南
京丽森出具《关于认购股份的限售期承诺》，承诺：
                      “本次向特定对象发行完成后，
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购
股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据
相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后
按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。”
  因此本次发行认购对象的锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十九条中关于向特定对方发行股票的锁定期规定。
  综上所述，王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今不存在减持其所持
发行人股份的情形，王宜森、南京丽森承诺从定价基准日至本次发行完成后六个
月内不减持本次发行前已持有的发行人的股份。本次发行后，王宜森先生及南京
丽森持股比例未达到公司已发行股份的 30%，南京丽森本次认购的股票锁定期为
十八个月，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条中关于向特定对方发行股票的锁
定期相关规定。
  三、结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债
能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以
本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如
何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森
采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排
  （一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿
债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度
  （1）南京丽森的主要财务数据、资产负债情况
  本次发行的认购对象为南京丽森，南京丽森是金埔园林控股股东、实际控制
人王宜森先生控制的企业，南京丽森的资产主要为持有的金埔园林的股份，利润
来源为上市公司的分红，具体情况如下：
  南京丽森最近一年一期的财务数据情况如下：
                                               单位：万元
          项目         2025 年 1-9 月/9 月末    2024 年度/末
流动资产：
  货币资金                            18.40               3.29
  其他应收款                           85.14           85.14
  流动资产合计                         103.54           88.44
非流动资产：
长期股权投资                           884.00          884.00
非流动资产合计：                         884.00          884.00
流动负债
  应交税费                             7.43               4.43
  应付股利                            52.00           40.00
  其他应付款                           19.50           19.50
流动负债合计                            78.93           63.93
所有者权益                            908.60          908.51
营业收入                                  -                  -
营业利润                               0.10           30.11
净利润                                0.10           25.23
 注：南京丽森相关财务数据未经审计
  （2）南京丽森的股份质押情况
  截至 2026 年 2 月 27 日，王宜森先生和南京丽森持有的发行人股份均不存在
质押情形。
  （3）南京丽森的偿债能力
  经查询南京丽森的《企业信用报告》，截至 2025 年 12 月，南京丽森不存在
尚未结清的贷款。
  根据南京丽森 2025 年 9 月末的资产负债表，其负债主要为尚未向合伙人分
配的分红款项，账面价值为 52.00 万元；南京丽森的主要资产为其持有的金埔园
林股份，账面价值为 884.00 万元。南京丽森为金埔园林持股平台，未实际开展
业务，以其作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的具体执
行。
  南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的
归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红
款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源，相关还款安排详见本问
题回复之“（四）如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况
说明后续还款安排”中的相关内容。
  综上，截至 2025 年 12 月，南京丽森不存在尚未结清的贷款的情形。南京丽
森本次认购金额为 12,852.00 万元，认购规模适中，针对上述款项的后期偿还，
王宜森先生和南京丽森已有明确的安排，具有较强的偿债能力。
  本次发行的认购对象为南京丽森，其执行事务合伙人为王宜森先生。南京丽
森本次认购的资金来源为向王宜森先生和银行借款，其中向王宜森先生借款和银
行借款金额占本次募集资金金额的比例均为 50%。
     （1）向王宜森先生借款进度情况
  王宜森先生承诺在本次发行通过证监会注册后，由王宜森先生向南京丽森提
供不低于 6,426.00 万元的借款，最终借款金额及借款条款由双方协商确定。
  王宜森借予南京丽森的款项为王宜森先生的自有资金和自筹资金。根据王宜
森先生出具的《关于资金来源及后续防范平仓风险情况的说明》，其借予南京丽
森的资金中，自有资金为 2,000.00 万元，自筹资金为 4,426.00 万元，其中自筹资
金为向南京金腾石化有限公司借款，根据南京金腾石化有限公司出具的《借款意
向函》，其借款金额及主要条款情况如下：
     出借人    出借金额（万元）               期限         利率
南京金腾石化有限公
            不低于 6,000 万元     不少于 36 个月   签署借款协议时确定
司
  南京金腾石化有限公司的主要信息如下：
公司名称       南京金腾石化有限公司
法定代表人      宋志军
注册资本       1,100 万人民币
注册地        南京市秦淮区汉中路 139 号 1305 室
成立日期       2000-04-03
           一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品
           技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含
经营范围       危险化学品）；生态环境材料销售；新材料技术研发；国内贸易代
           理；新型金属功能材料销售；金属材料销售；塑料制品销售（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构       宋志军持股 63.143%，刘卫星持股 18.571%，许坚强持股 18.286%
           项目                   2025 年度/2025 年 1-12 月（万元）
           资产                                     17,946.63
              其中：货币资金                              3,363.21
                    交易性金融资产                        2,679.23
主要财务信息     负债                                      9,516.22
              其中：短期负债                                     -
           所有者权益                                   8,430.41
           收入                                      2,953.00
           净利润                                      -178.10
  注：南京金腾相关财务数据未经审计
额为 6,042.44 万元，具备相应资金实力。同时南京金腾石化有限公司出具《承诺
函》，其承诺：
      “本公司向王宜森先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期
限、利率等内容均由双方协商确定，不存在王宜森先生或其关联方将其持有的金
埔园林股票质押给本公司以获取款项的情形，王宜森先生或其关联方未向本公司
提供任何抵押或担保，不存在王宜森先生或其关联方代本公司持有金埔园林股份
或代本公司认购金埔园林股份的情形；本公司向王宜森先生提供的借款资金均为
本公司自有合法资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者
直接、间接使用金埔园林及其关联方资金的情形；本公司与金埔园林及其子公司
的董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或
其他利益安排。”
  （2）向银行借款的进度情况
    南京丽森已与中信银行南京分行进行初步沟通并取得《意向函》和相关融资
方案，尚未签署正式的借款协议。中信银行南京分行出具的《意向函》主要内容
为：“就贵单位计划增持金埔园林股票的项目，我行意向为贵单位就该项目提供
融资安排。
    在贵单位提出的项目融资申请符合我行各项条件，且贵单位的融资申请按照
我行审批程序获得我行批准的前提下，我行可为贵单位提供项目融资，金额预计
不超过人民币 7000 万元。”
    结合《商业银行并购贷款管理办法》及有关市场案例的相关规定，该专项贷
款的期限相对较长，因此有利于实际控制人中长期的资金财务规划。
    （二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形
    根据金埔园林与南京丽森签订的《附条件生效的股份认购协议》，双方在协
议中关于认购资金的约定为：“认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合
法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反
中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人
提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补
偿。”
    南京丽森作为本次发行的认购对象，其已出具《关于认购资金来源合法合规
的承诺》：
    “1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符
合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要
求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代
持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林提供财务资助或者补偿的情况。2、
本企业作为金埔园林本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情
形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、
间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送
的情形。3、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存
在离职人员不当入股的情形。”
  南京丽森是金埔园林的股东，金埔园林出具了《关于认购资金来源合法合规
的承诺》：
    “在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，且不存在直接或间接向发行对象提供财务资助、补偿或其
他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他
相关利益主体输送利益的情形。”
  综上，南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，
南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （三）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于
股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定
的风险
  南京丽森拟使用本次发行的股份和本次发行前的股份向银行进行股份质押
融资。本次发行前，南京丽森持有金埔园林 300.00 万股股份，该部分股份未对
外进行质押；本次发行后，王宜森先生直接持有发行人 3,822.00 万股，占发行后
公司股份总数的 19.26%，为公司第一大股东；南京丽森持有金埔园林 2,100.00
万股，占发行后公司股份总数的 10.58%，为公司的第二大股东；王宜森先生及
南京丽森合计持有公司 5,922.00 万股，占发行后公司股份总数的 29.81%。假设
本次发行前第二大股东珠海铧创投资管理有限公司的持股数量没有发生变化，本
次发行完成后其持股比例将降为 3.53%，与王宜森先生的持股比例差距较大，不
会对王宜森先生的实际控制权有所影响。
  发行人在《募集说明书》“第二章      本次证券发行概要”之“五、本次发行
是否导致公司控制权发生变化”披露如下内容：
  “为防范王宜森先生和南京丽森通过部分或全部股份质押来认购本次发行
股份所可能产生的股份质押平仓风险及维持金埔园林控制权的稳定性，南京丽
森和王宜森先生出具《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的
承诺》，主要内容如下：‘设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押
业务性质，出质人与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并
设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
  同时，王宜森先生和南京丽森针对本次发行，将会把质押股份数比例控制
在其持有公司股份总数的 70%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质
押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证
金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
  为维持发行人控制权的稳定性，王宜森先生和南京丽森承诺：
  截至本承诺函出具之日，本人/本企业在金埔园林本次发行前的股票不存在
质押融资情形；本人/企业若存在股份质押，本人及企业的股份质押合计数量不
得超过本次发行后本人及企业合计持股数量的 70%；同时本人及企业承诺不再对
质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；针对本人/本企业股票
质押行为，本人/本企业将预留充足的现金及金埔园林股票，如出现股票价格大
幅下滑等风险事件导致金埔园林控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人/
本企业将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、
追加保证金或补充担保物等措施）防止本人/本企业所持有的金埔园林股票被行
使质押权，维护金埔园林控股股东/实际控制人地位的稳定性。’”
  根据南京丽森出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，王
宜森先生协助南京丽森取得银行借款。为了防范因股份质押导致的平仓风险，王
宜森先生和南京丽森回购、追加保证金或补充担保物的资金来源有：
                             （1）尚未质
押的金埔园林股票；
        （2）质押证券账户持有的其他股票；
                        （3）历年取得现金分红；
（4）王宜森先生名下的房产等。
  综上，王宜森先生及南京丽森股票质押的平仓风险较小，并制订了维持公司
控制权稳定性的相关措施，同时本次发行后王宜森先生和南京丽森持有金埔园林
股份比例较高，因股票质押而导致公司控制权不稳定的风险较小。
     （四）如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明
后续还款安排
     南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的
归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红
款项及减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源。相关借款情况及还款安
排具体说明如下：
     南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，相关内容详
见本问题回复之“（一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质
押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹
资进度”之“2、本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”
中的相关内容。
和 80.42 万元，王宜森先生和南京丽森从金埔园林取得的股票分红合计为 274.80
万元、412.2 万元和 206.10 万元，因此报告期内王宜森先生和南京丽森年平均收
入约为 388.75 万元，考虑个人所得税（王宜森先生和南京丽森取得的分红不需
要缴纳红利税）影响后，年可支配收入约为 356.85 万元。
     中信银行南京分行提供融资方案的相关内容如下：
     项目                           内容
融资人          南京丽森企业管理中心（有限合伙）
融资模式         并购贷款
             最高不超过认购定增总额的 60%，放款前融资人须将不低于 40%的自
融资金额         有/合规的自筹资金与我行融资资金同比例先行到位，划入在我行或我
             行指定机构开立的专用账户。
融资用途         专项用于合伙企业认购本次定增股票
期限           一般 3-5 年，最高不超过 7 年
     项目                       内容
         预计同期限基准 LPR（3 年 3%、5 年 3.5%）左右，具体可在放款前协
融资利率
         商。
         按季付息。第一年为宽限期不还本，第二年开始每年分期还款，可提前
还本付息安排
         还款。
         强制执行公证；原则上本次定增所得的股票全额质押我行，或承诺不对
担保方式     外质押。融资期限内，股票质押率不高于 25%（暂定）。2、如无法提供
         足额股票质押，需提供足值房产抵押，预计抵押率 70-100%。3、王宜
         森及其配偶为本笔融资提供连带责任保证担保。
  注：最终的融资方案由南京丽森于中信银行协商确定。
  假设王宜森先生与南京金腾石化有限公司之间的借款安排中借款利率、还款
安排等与南京丽森与中信银行之间的借款条款相同。王宜森先生和南京丽森的后
续还款安排将结合出借人的对于还款期限和还款方式的要求进行安排，假设本次
发行的股票在 2026 年 7 月完成发行，出借人自 2026 年 7 月对借款开始计息并在
发行后三年内偿还借款，即第一年偿还借款利息，第二年和第三年偿还借款本金
和对应的利息，则具体还款安排如下：
  ①2026 年 7 月至 2027 年 6 月，王宜森先生和南京丽森偿还相应的借款利息；
  ②2027 年 7 月至 2028 年 6 月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和一半
本金；
  ③2028 年 7 月至 2029 年 6 月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和剩余
一半本金。
  针对以借款方式筹集的认购资金，除通过王宜森先生和南京丽森取得的个人
薪酬及来自上市公司的分红、个人自有资金或理财资金等作为还款资金来源外，
王宜森先生和南京丽森还可通过减持股份作为还款来源，相关可行性分析具体如
下。
发行价格 7.14 元/股。若未来王宜森先生和南京丽森减持发行人股份的价格高于
股份数量，因此仅需对王宜森先生和南京丽森未来可减持的股份数量进行分析。
                                                                            单位：万股
              王宜森和                               减持上限 1        减持上限 2
                          有限售        无限售                                               减持后
              南京丽森                              （90 个自然        （每年初持        可减持股
   期间                     条件股        条件股                                               剩余股
              持有股份                              日，公司股份         有股份总数        份数量
                          份数量         数量                                               份数量
               总数                               总数*3%）         的 25%）
      注：上述数据仅为王宜森先生和南京丽森未来可减持股份数量的测算数据，
    不构成未来的减持计划。
        未来三年，王宜森先生和南京丽森可减持的股份数量为 3,423.66 万股，超过
    本次发行的 1800 万股，具体可减持股份数量分析情况如下：
        《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对大股东减持的规定如下：
        “第十二条            大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东
    通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，
    三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”
        “第十四条            大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交
    易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总
    数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其
    所受让的股份。
          ”
        根据上述规定，通过集中竞价交易和大宗交易方式，大股东每年减持股份的
    总数不得超过公司股份总数的 12%。
        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
    理人员减持股份》对董事减持的规定如下：
        “第十条       上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
    满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
    不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
    依法分割财产等导致股份变动的除外。
  上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为
基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年
内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的
股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、
高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
  上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全
部转让，不受本条第一款转让比例的限制。”
  综上，王宜森先生和南京丽森每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的
  结合上述法规规定并根据王宜森先生和南京丽森的持股情况，其可以减持的
股份数量计算如下：
  假定不考虑本次 2025 年 9 月 30 日之后可转债转股情况，则本次发行结束后，
金埔园林的注册资本为 19,843.52 万元（若考虑可转债转股，则发行人的注册资
本增加，注册资本增加将会提高王宜森先生及南京丽森的减持上限）。
  基于上述情况，王宜森先生和南京丽森的后续可减持股份具体如下：
  ①2026 年 7 月至 2026 年 12 月，王宜森先生和南京丽森不得减持本次定增
前已持有的发行人股份和本次认购的股份。
  ②王宜森先生和南京丽森在 2027 年年初持有发行人股份总数为 5,922.00 万
股。若采用集合竞价和协议转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上
限为公司股份总数的 12%，即 2,381.22 万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则
王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即 1,480.50
万股。
  因此王宜森先生和南京丽森在 2027 年 1 月至 2027 年 12 月最多可减持
  本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为 4,441.50 万
股。
  ③王宜森先生和南京丽森在 2028 年年初持有发行人股份总数为 4,441.50 万
股。若采用集合竞价和协议转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上
限为公司股份总数的 12%，即 2,381.22 万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则
王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即 1,110.38
万股。
   因此王宜森先生和南京丽森在 2028 年 1 月至 2028 年 12 月最多可减持
   本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为 3,331.13 万
股。
   ④王宜森先生和南京丽森在 2029 年年初持有发行人股份总数为 3,331.13 万
股。若采用集合竞价和协议转让方式，王宜森先生和南京丽森在 2026 年 1-6 月
可转让股份数量上限为公司股份总数的 6%，即 1,190.61 万股；若考虑王宜森先
生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的
   因此王宜森先生和南京丽森在 2029 年 1 月至 2029 年 6 月最多可减持 832.78
万股。
   本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为 2,498.34 万
股。
   综上，结合对还款安排、公司在 2025 年的股价表现及未来可减持股份数量
的分析，王宜森先生和南京丽森可在满足法规和政策的前提下，通过减持方式偿
还借款，该方案具备可行性。
     四、说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策
审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在重
大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容,分析前募各年度效
益完成的具体情况及与预测值的差异
   公司上市以来历次募资具体情况如下：
                                           是否履行   实际进展              效益完成
                                   是否存                   是否
           募集资金                            相应的决   与预期进        各年度   具体情况
序                                  在募投                   存在
    融资事项   总额（万          资金用途              策审批程   展是否存        效益完   与预测情
号                                  项目变                   延期
            元）                             序及信息   在重大差        成情况   况是否存
                                   更事项                   风险
                                           披露义务     异               在差异
                       用于“补充园林工程
                       施工业务营运资金
    首次公开               项目”、
                          “金埔园林工
    募集资金               目”和“金埔园林设
                       计服务网络建设项
                       目”
    向不特定               用于“补充流动资金
    对象发行               项目”、
                          “偿还银行还
    司债券募               化施工工程项目建
    集资金                设项目”
           从上表可见，公司上市以来，存在两次对外发行募集资金的情况，分别为首
      次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。其中针
      对前次募投项目变更及其相关决策审批程序及信息披露义务履行情况、前募的建
      设进展与披露文件中预期进展的差异情况、募投项目延期风险及前募各年度效益
      完成情况及与预测值的差异等相关情况具体说明如下：
           （一）首次公开发行股票募集资金
           经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行
      股票注册的批复》
             （证监许可〔2021〕2742 号）同意注册，由联席主承销商长江
      证券承销保荐有限公司和华金证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方
      式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 2,640.00 万股，发行价为每股
      人民币 12.36 元，共计募集资金总额为人民币 32,630.40 万元，扣除券商承销佣
      金及保荐费 1,950.94 万元（不含税）和审计验资费、律师费、法定信息披露费和
      其他发行费用等与发行权益性证券相关的外部费用 2,051.37 万元后，公司本次募
      集资金净额为 28,628.09 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特
      殊普通合伙）审验，并由其于 2021 年 11 月 8 日出具了《验资报告》（中汇会验
      〔2021〕7542 号）。
           公司不存在变更募投项目的情况。公司对部分募投项目的实施地点、实施主
体和资金使用进行了调整，具体情况如下：
     （1）实施地点：公司募投项目“设计服务网络建设项目”实施地点原为昆
明、珠海、西安、南阳四个城市，现根据公司业务发展需要，调整为珠海、广州、
丽江、云梦四个城市。
     （2）实施主体：原为“金埔园林股份有限公司”，现调整为“金埔园林股份
有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。
     （3）资金使用调整情况如下：
                                                  单位：万元
       使用范围        调整前           调整后             备注
建安工程费               365.00              -   办公用房租赁、装修
办公用房购置、租赁及装修              -       800.00    办公用房购置、租赁及装修
车辆、设备及软件购置费          95.00         80.00                   -
前期人力资源投资            940.00        700.00                   -
项目流动资金              600.00        420.00                   -
合计                 2,000.00      2,000.00                  -
     公司调整实施主体仅限于母公司与全资子公司之间，调整实施地点和资金使
用是结合设计业务发展形势变化做出的优化决策，未改变项目整体建设的内容、
投资总额，不属于变更募投项目的情形。
     本次调整“设计服务网络建设项目”实施地点、实施主体和资金使用是公司
根据设计业务发展形势变化做出的优化决策，有利于设计业务基于未来发展的市
场开发，有利于人才引进，同时也有助于提升设计服务网络周边设计施工一体化
项目的实施水平。
     公司不存在变更募投项目的情况。公司对部分募投项目的实施地点、实施主
体和资金使用进行了调整，该次调整经公司第四届董事会第九次会议、第四届监
事会第九次会议审议通过，且独立董事对该事项发表独立意见，决策程序符合相
关法律法规的规定。
     公司于 2022 年 4 月 22 日披露了《关于部分募投项目调整实施地点、实施主
体和资金使用的公告》
         《第四届董事会第十二次会议决议公告》
                          《第四届监事会第
九次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意
见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目调整
实施地点、实施主体和资金使用的核查意见》。
期风险
    （1）前募的建设进展与预期进展情况
    首次公开发行股票募投项目预定可使用状态日期与延期调整情况如下：
序                 原计划达到预定可          是否进行延期调整   调整后达到预定可
      项目名称
号                  使用状态日期                       使用状态日期
    补充园林工程施工业
    务营运资金项目
    金埔园林工程配套技
    术中心项目
    金埔园林设计服务网
    络建设项目
    （2）延期原因及信息披露情况
    金埔园林工程配套技术中心项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业
发展趋势确定的，该项目原定于 2022 年 1 月启动，因受宏观经济形势改变等多
方面因素的影响，该项目的整体进度不及预期。因此公司基于审慎性原则，结合
募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总
额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使
用状态日期由 2022 年 12 月 31 日调整为 2023 年 12 月 31 日。
    公司于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并
于 2022 年 12 月 18 日公告了《第四届董事会第十五次会议决议公告》
                                      《第四届监
事会第十二次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见》
      《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
                        《长江证券承销保荐有
限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
   受技术研发投入周期等多方面因素的影响，“金埔园林工程配套技术中心项
目”的整体进度不及预期。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实
际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不
发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由 2023
年 12 月 31 日调整为 2024 年 12 月 31 日。
   公司于 2023 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，
并于 2023 年 12 月 27 日公告了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》
                                        《第四
届监事会第十九次会议决议公告》
              《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
                                《长
江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延
期的核查意见》。
   综上，金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业
务营运资金项目”、
        “金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网
络建设项目”。其中“金埔园林工程配套技术中心项目”因宏观经济形势改变及
技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了达到预定可使用状态日期并履行了
相关的审议程序和信息披露程序，因此首次公开发行股票募投项目的建设进展与
披露文件不存在重大差异。本次募集资金已于 2024 年 12 月使用完毕，相应的募
集资金专户在 2025 年 1 月 2 日已全部完成注销，后续不存在延期风险。
与预测值的差异。
   金埔园林首次公开发行股票募集资金用于“补充园林工程施工业务营运资金
项目”、
   “金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”，
募投项目不适用预计效益和各年度效益完成情况的分析。
   （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
   经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕742 号）文予以注册，并经
贵所同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券 520.00 万张，每张面值为
人民币 100 元，共计募集资金 52,000.00 万元，扣除承销和保荐费用（不含税）
等费用 225.38 万元后，公司本次募集资金净额为 51,284.06 万元。上述募集资金
到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验
〔2023〕8008 号《债券募集资金到位情况验证报告》。
    公司不存在募集资金用途变更的情况。
    为提高募集资金使用效率，优化资源配置，结合公司募投项目建设的实际需
求和资金使用情况，公司在募集资金投资用途及总额不变的情况下，对“园林绿
化施工工程项目建设”的内部投资结构作适当调整，具体调整如下：
                                                    单位：万元
序                        项目总投         调整前募投资        调整后募投资
          项目名称
号                         资额          金拟投入金额        金拟投入金额
    纳赤河中上游保护治理与生态修复基
    （EPC）
    香格里拉市奶子河保护治理与生态修
    （EPC）
    灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游
    提升 EPC 项目
    拉姆央措湖保护治理与生态修复基础
    设施建设工程设计施工总承包（EPC）
    元江县干热河谷种质资源保护示范园
    项目工程总承包
    通海县城区燃气管道等老化更新改造
    项目工程总承包
    咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提
    包（EPC）
    元江县城排水防涝综合建设项目工程
    总承包（EPC）第一标段项目
    元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项
    目（一期）设计施工总承包（EPC）
    合计                   134,601.98     27,312.73     27,312.73
    金埔园林“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，是基于
项目实施过程中的客观条件变化而作出的审慎决策，具体原因包括：
                             （1）在项目
建设过程中，因业主方基于整体规划优化、实际使用需求变化等原因，对部分工
程范围提出了调整需求，导致原定工程量有所减少；
                      （2）部分项目涉及的部分地
块因征地拆迁等外部原因未能按计划交付施工，使得该部分地块相关的工程建设
无法按时实施，客观上也造成了建设规模的缩减和施工时间的延后。
  公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配
置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司在募集资
金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化
施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金
的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第
一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包
（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。
  公司不存在募集资金用途变更的情况。
  公司对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构作适当调整，该次调
整经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议审议、独立
董事专门会议和债券持有人会议审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。
  公司于 2025 年 8 月 4 日披露了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募
投项目的公告》
      《第五届董事会第二十五次会议决议公告》
                        《第五届监事会第十六
次会议决议公告》《2025 年第四次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐
有限公司关于金埔园林股份有限公司调整募集资金内部投资结构及新增募投项
目的核查意见》；公司于 2025 年 8 月 19 日披露了《金埔转债 2025 年第二次债券
持有人会议决议公告》。
期风险
  金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资
金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。公司根
据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，同时考虑到公司现有项目
对资金的需求情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，
对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时新增“元江县
城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”“元江县蝴蝶世界
启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为募投项目，该项调
整履行了相关的审议程序和信息披露程序，因此前募项目的建设进展与披露文件
中的预期进展一致，不存在重大差异。同时金埔园林向不特定对象发行可转换公
司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。
预测值的差异。
   金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不适用效益分析，因
此不适用各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异分析。
   五、说明本次补充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用
情况、公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运
营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，
募集资金规模测算的依据及合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业
收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的
原因、合理性及谨慎性
   （一）本次补充流动资金的资金使用计划
   金埔园林本次向南京丽森发行 1,800.00 万股，募集资金金额为 12,852.00 万
元，在扣除发行费用后将其全部用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司
将结合实际经营情况，在履行募集资金使用审批程序后，根据轻重缓急将补充流
动资金用于以下用途，包括但不限于：
   金埔园林成立于 1998 年，主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设
到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、
乡村振兴、生态修复三大核心领域。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已签约未完
工订单金额为 209,847.05 万元，在合同履约过程中会形成对资金的占用；同时公
司与客户之间存在一定的结算周期，形成应收账款对资金的占用。报告期各期末，
公司应收账款金额分别为 107,630.07 万元、112,761.07 万元、126,249.62 万元和
   截至 2025 年 9 月末，公司货币资金与交易性金融资产合计为 28,657.13 万元。
        （1）各类保证金等受限资金 5,198.76 万元，无法用于日常支
但是该部分资金中，
付；（2）公司 2023 年发行的可转债募集资金余额 14,103.00 万元尚未使用完毕。
根据监管要求及募集资金使用计划，该部分资金具有明确的用途，不得挪作他用。
扣除上述两部分资金后，公司可真正用于日常经营周转、偿还债务的自由支配资
金仅为 9,445.36 万元。
   公司现有在手订单的实施存在营运资金缺口，本次发行拟使用 12,852.00 万
元募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司现有业务发展产生的营运资金缺
口，保障公司未来的业务发展，具有合理性。
  近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此
前的业务模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、
生态修复与开发。围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程
建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系，
该业务转型不仅能从前端确保项目的资金来源，同时也提高了项目获取率，从而
实现业务模式创新与经营质量提升，帮助公司在行业周期波动中保持稳定发展。
  公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环
境综合服务模式。此模式包含三方面：一是城市环境整体提升，运用“水、路、
绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质；二是聚焦城市
环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，通过标准化、集约化、
机械化、智慧化等措施提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；
三是运营城市资源，综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，
兼顾社会效益与经济效益。在公司传统施工业务的基础上，公司城市环境综合服
务业务模式深入发掘客户后期相关资产运营和资源整合的需求，拓展“设计-建
设-运营”全价值链服务体系。该业务模式需建立在与客户建立较为长久的相互
信任关系的基础之上，公司目前在战略合作的湖北云梦和咸宁地区等地，实施包
括“云梦集文旅街区”、
          “咸安汀泗桥国家历史文化名镇”等城市文旅项目的建设
及运营。
  公司针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。此模式以产业园综
合开发为理念，整合乡村环境建设与产业振兴。其中，政府负责解决公益性建设
资金，公司协助招商与运营，以达成环境提升和产业振兴的相互促进。该模式凝
聚政府、企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢，是乡村振
兴的优质路径。公司目前在云南维西、安徽铜陵、湖北云梦和云南通海等地，实
施包括“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”、“铜官区西湖镇农林村和
美乡村精品示范村”、
         “云梦县乡村振兴补短板项目”和“通海县纳古镇纳家营一
组、四组民族团结进步示范村项目”等乡旅产业园项目的建设及运营。
   公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技
术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统
修复技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。目前公司在云南香格
里拉和元江等地，实施包括“香格里拉市纳帕海流域达拉河生态缓冲带保护修复
工程 EPC 项目”和“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目”等生态修复类
项目。
   金埔园林通过本次募集资金为其战略转型提供稳固的资金支持，使得发行人
在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力。
   报告期内，公司账面可利用的货币资金较少，货币资金相对紧张。报告期各
期末，公司货币资金及交易性金融资产情况如下：
                                                           单位：万元
    项目      2025 年 9 月末     2024 年末          2023 年末       2022 年末
银行存款            15,786.11     22,931.16        52,615.18     24,062.11
其他货币资金           3,879.39           471.39       621.62        510.42
库存现金                 1.10             3.13          2.78          3.50
货币资金合计          19,666.60     23,405.69        53,239.58     24,576.04
交易性金融资产          8,990.53     18,037.41                -             -
货币资金和交易性
金融资产合计
   截至 2025 年 9 月末，公司货币资金与交易性金融资产合计为 28,657.13 万元，
扣除了保证金等受限货币资金 5,198.76 万元及有明确用途的前次募集资金余额
   报告期内，公司经营性现金需求情况具体如下：
                                                              单位：万元
项目               2025 年 1-9 月      2024 年度      2023 年度       2022 年度
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费                 3,851.38     4,489.88      5,107.08      7,705.63
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计             69,877.86    85,699.36     95,048.94     91,782.11
月均经营活动现金需求              7,764.21     7,141.61      7,920.75      7,648.51
     结合工程施工行业特点，尤其是年末及春节前面临供应商结算、农民工工资
支付等资金支付高峰的实际情况，对经营性现金的需求相对较高，补充的流动资
金必要时可用于该部分需求。
     （二）前次募投项目资金使用情况、公司货币资金余额、负债结构及偿还
安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出
计划等，说明本次融资的必要性，募集资金规模测算的依据及合理性
     截至 2025 年 8 月 31 日，发行人 2021 年度首次公开发行股票募集资金已经
使用完毕，2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已投入 37,861.27
万元，占募集资金净额的比例为 73.83%，募集资金基本使用完毕；截至 2025 年
和有明确用途的资金金额为 19,211.76，可自由支配的资金仅为 9,445.36 万元，
低于公司目前测算的最低现金保有量 15,218.15 万元；公司负债以短期负债为主，
主要为短期借款、应付账款等，公司面临短期债务偿还和供应商款项支付的双重
资金压力；受外部宏观经济环境变化和地方政府在园林绿化方面投入下降的影
响，短期内将制约公司营业收入的增长；近年来，公司加强对长账龄应收账款的
催收，优化供应商款项支付节奏，提升经营性现金流管理效率，公司经营活动产
生的现金流净额得以改善；结合公司实际情况和行业特性，公司运营资金需求为
货币资金需求进一步提高，因此本次融资具有必要性，具体情况如下。
     公司 2021 年首次公开发行股票募集资金实施的募投项目已全部实施完毕。
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实施的募投项目正在实
施过程中。可转债发行募集资金净额为 51,284.06 万元，按照募集资金用途，计
划用于“补充流动资金项目”、
             “偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目
建设项目”
    。
   可转债相关募投项目中“补充流动资金项目”、
                       “偿还银行还款项目”已实施
完毕，合计投入 15,600 万元。园林绿化施工工程项目建设项目正在按计划推进。
截至 2025 年 8 月 31 日，实际已投入金额为 22,261.27 万元，剩余 13,422.79 万元，
剩余募集资金占比较小，由于供应商款项支付需根据项目施工进度、客户验收情
况及客户回款情况等多重因素确定，因此剩余资金将根据项目施工进度在未来
用途，不得挪作他用，公司本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
   报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产情况如下：
                                                            单位：万元
    项目       2025 年 9 月末     2024 年末          2023 年末       2022 年末
银行存款             15,786.11     22,931.16        52,615.18     24,062.11
其他货币资金            3,879.39           471.39       621.62        510.42
库存现金                  1.10             3.13          2.78          3.50
货币资金合计           19,666.60     23,405.69        53,239.58     24,576.04
交易性金融资产           8,990.53     18,037.41                -             -
货币资金和交易性
金融资产合计
   从上表可见，公司报告期内，货币资金及交易性金融资产合计金额存在波动
下滑的情况，2023 年金额较多，主要系当年公司发行可转债募集资金 5.2 亿元所
致。2024 年和 2025 年 9 月末，货币资金及交易性金融资产余额下降，主要系公
司经营活动产生的现金流量净额持续为负，客户回款无法覆盖公司日常营运资金
所致。
   截至 2025 年 9 月末，公司货币资金与交易性金融资产合计为 28,657.13 万元。
        （1）各类保证金等受限资金 5,198.76 万元，无法用于日常支
但是该部分资金中，
付；（2）公司 2023 年发行的可转债募集资金余额 14,103.00 万元尚未使用完毕。
       根据监管要求及募集资金使用计划，该部分资金具有明确的用途，不得挪作他用。
       扣除上述两部分资金后，公司可真正用于日常经营周转、偿还债务的自由支配资
       金仅为 9,445.36 万元，低于公司目前测算的最低现金保有量 15,218.15 万元。因
       此公司本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，测算募集资金规模具备合理
       性。
            （1）公司的负债结构
         报告期各期末，公司负债总额分别为 152,553.31 万元、216,822.40 万元、
                                                                                        单位：万元
  项目
               金额         占比（%）      金额           占比（%）           金额          占比（%）       金额         占比（%）
短期借款          36,994.19     21.81    43,513.12           23.13    31,931.68     19.13    24,676.74     16.24
应付票据           4,060.62      2.39     3,272.55            1.74     4,707.97      2.82     7,401.29      4.87
应付账款          95,151.18     56.10   107,581.95           57.18   101,491.97     60.79    93,796.85     61.73
合同负债           6,322.71      3.73     4,171.24            2.22     4,922.82      2.95     4,294.46      2.83
应付职工薪酬          532.57       0.31     1,500.47            0.80     1,113.42      0.67     2,091.90      1.38
应交税费          14,586.99      8.60    16,037.86            8.52    13,450.97      8.06    12,215.50      8.04
其他应付款          2,770.60      1.63     2,372.89            1.26      224.33       0.13      199.00       0.13
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债         9,125.19      5.38     9,305.59            4.95     8,189.66      4.91     6,666.58      4.39
流动负债合计       169,614.63    100.00   188,156.29      100.00       166,959.51    100.00   151,935.41    100.00
长期借款                  -         -            -               -      450.71       0.90      601.17      97.29
应付债券          32,754.45     97.34    31,736.08           97.56    48,409.86     97.09            -         -
租赁负债            653.15       1.94      599.12             1.84      867.39       1.74            -         -
预计负债            216.20       0.64      168.73             0.52      127.31       0.26         8.06      1.30
递延所得税负
债
非流动负债合
计
         报告期内，公司负债主要为流动负债。流动负债主要由应付账款、短期借款、
       应交税费、其他流动负债和合同负债构成。公司的非流动负债均主要为应付债券。
公司负债以短期负债为主，存在集中偿付的压力，短期借款和应付账款的占比较
高，公司面临短期债务偿还和供应商款项支付的双重资金压力。公司通过本次募
集资金补充流动资金有助于改善公司的资产负债结构和资产质量，增强公司的抗
风险能力，具有必要性。
   （2）偿还安排
   结合公司的负债结构及资金使用规划，公司负债未来的偿还安排情况如下：
                                                单位：万元
  项目                                 偿还安排
         末账面余额
                       公司的短期借款主要是银行贷款，公司将根据银行贷款的到
短期借款       36,994.19
                       期期限使用自有资金或银行贷款合理安排还款。
                       公司的应付票据主要为商业承兑汇票，公司将根据汇票的承
应付票据        4,060.62
                       兑期限使用自有资金或银行借款合理安排还款。
                       公司将根据项目业主方的回款进度、项目推进的急迫性及与
应付账款       95,151.18
                       供应商签署的合同条款预定情况进行款项支付。
                       公司的应付债券为可转换公司债券，在 2026 年至 2028 年需
应付债券       32,754.45   按照约定偿还利息，在 2029 年根据尚未转股的债券余额偿还
                       本金及利息
   公司后续偿还负债的资金来源主要为公司收回的应收账款、账面货币资金及
金融机构提供的借款。截至 2025 年 9 月末，公司应收账款账面余额为 150,896.12
万元，合同资产余额为 145,199.50 万元，应收账款回款及后续达到收款条件的合
同资产将为公司偿还负债提供支撑；2025 年 9 月末，公司货币资金与交易性金
融资产合计为 28,657.13 万元，公司可自由支配资金为 9,445.36 万元，同时保证
金等受限资金可在解除限制后偿还公司负债。
   （1）报告期内公司业务规模呈波动下降态势
   报告期各期，公司的营业收入分别为 97,603.86 万元、99,900.50 万元、
-9.32%。同时结合发行人于 2026 年 1 月 29 日的《2025 年度业绩预告》，公司 2025
年度完成产值有所减少，因此 2025 年度营业收入较 2024 年度将出现下降。
   公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入下降的原因详见“问题一”之“一、
结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行业可比公司
等，量化分析公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、报告期内扣非归
母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影
响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合
公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行
可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是
否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措
施。
 ”之“一）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、
同行业可比公司等，量化分析公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、
报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因
素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及
    ”之“5、量化分析公司 2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入同比下降、
其有效性；
报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因”的回复。
   （2）现金流状况
   报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目           2025 年 1-9 月      2024 年度       2023 年度      2022 年度
 期初现金及现金等价物余额          22,657.84       51,466.17     23,838.91    20,352.77
经营活动产生的现金流量净额             -4,042.06    -17,102.81    -26,708.79    -6,473.39
投资活动产生的现金流量净额             8,551.10     -20,590.63     -3,307.42     9,072.83
筹资活动产生的现金流量净额            -12,699.04      8,884.69     57,643.47      886.69
现金及现金等价物净增加额              -8,190.00    -28,808.75     27,627.26     3,486.13
期末现金及现金等价物余额             14,467.84      22,657.42     51,466.17    23,838.91
   报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,473.39 万元、
-26,708.79 万元、-17,102.81 万元和-4,042.06 万元。具体明细如下：
                                                                  单位：万元
       项目          2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度       2022 年度
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还                      0.07             -               -         0.65
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计              65,835.80     68,596.55      68,340.15     85,308.72
      项目       2025 年 1-9 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费              3,851.38    4,489.88      5,107.08     7,705.63
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计          69,877.86   85,699.36     95,048.94    91,782.11
经营活动产生的现金流量净
                    -4,042.06   -17,102.81   -26,708.79    -6,473.39
额
  报告期各期，公司经营活动现金流入主要为工程结算款、设计结算款，收回
的工程投标保证金、履约保证金等；经营活动现金流出主要包括购买苗木及建材
采购、接受劳务及租赁机械等支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，
支付的各项税费，支付的工程投标保证金、履约保证金等。整体而言，报告期各
期，公司经营活动现金流入和经营活动现金流出变化趋势较为一致。
降，主要系公司在完成可转债发行后，为维护供应商体系的稳定，在部分项目业
主回款进度滞后的情况下，仍主动增加了对中小供应商的付款，导致经营性现金
流出增加。
有所改善。在行业整体回款压力未缓解的背景下，公司通过强化供应商付款管控，
适度延缓了部分非紧急支出，使得购买商品、接受劳务支付的现金支付规模下降。
流状况有所好转。公司通过加强长账龄应收账款催收，将项目回款纳入绩效考核，
优化供应商的款项支付节奏等精细化管控措施，有效提升了经营性现金流的管理
成效。
  公司应收账款对应的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主
体，虽然公司在承揽项目时已重点考察了相关客户的还款能力和信用情况，客户
资质总体优质。但随着宏观经济环境的变化，地方政府财政收紧影响，部分项目
回款周期延长。为应对该情况，公司已经加强对客户回款的督促力度，将项目回
款纳入项目考核体系，并优先将资源倾斜于回款保障较强的优质项目。
     根据“问题一”之“二、结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业
可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原
因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性。”之
“（一）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分
析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因”之“4、分析说明
报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因”的回复，发行人的现金流
表现与同行业上市公司整体趋势保持一致，不存在实质性差异。
     公司最低运营资金需求为 15,218.15 万元，其测算过程具体情况如下：
     （1）最低运营资金需求的计算基准是公司报告期内的月均经营活动现金流
出额，该数据源于公司的历史经营数据，客观反映了公司维持日常运营所需的现
金消耗水平。
     报告期内，公司经营性现金流出情况具体如下：
                                                               单位：万元
项目                2025 年 1-9 月      2024 年度      2023 年度       2022 年度
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费                  3,851.38     4,489.88      5,107.08      7,705.63
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计              69,877.86    85,699.36     95,048.94     91,782.11
月均经营活动现金需求               7,764.21     7,141.61      7,920.75      7,648.51
     （2）公司结合工程施工行业特点，尤其是年末及春节前面临供应商结算、
农民工工资支付等资金支付高峰的实际情况，确定需保留 2 个月的经营活动现金
支出作为安全缓冲，符合公司实际情况和行业特性。
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司取得的银行授信额度为 52,978.37 万元（若公
司与银行签署明确的授信协议或合同，则按照授信合同或协议金额计算；若公司
未与银行签署授信合同或协议，则按照发行人尚未归还银行的借款金额计算授信
额度），已使用 36,954.37 万元，剩余 16,024.00 万元尚未使用。
  发行人未来三年可预见的重大资本支出主要为“科研及集团总部大楼建设项
目”，项目投资总额为 17,640.00 万元，该项目所需要的资金主要由发行人通过项
目贷款以及自有资金解决。考虑到未来发行人将根据项目贷款的取得进度推进该
项目的建设，因此在测算资金缺口时，未将该项大额资金支出纳入考量范围。
  结合公司前次募集资金余额、公司账面货币资金、负债结构及后续偿还安排，
未来业务发展及现金流状况、运营资金需求、尚未使用的银行授信及未来大额资
金支出计划等，截至 2025 年 9 月 30 日，公司未来三年总体资金供给为 11,483.71
万元，未来三年总体资金需求为 52,212.33 万元，资金缺口为 40,728.62 万元。公
司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 12,852.00 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来
三年资金缺口，同时本次发行后，王宜森先生和南京丽森持股比例将达到
  （三）测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动
现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、合理性及谨慎性
流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因
  （1）作出“未来三年营业收入保持稳定”假设前提的原因
  报告期内，公司的营业收入情况具体如下：
       项目           2025 年 1-9 月     2024 年度     2023 年度     2022 年度
营业收入（万元）                 47,927.28   90,593.29   99,900.50   97,603.86
  从上表可见，公司报告期内存在业绩波动，但这主要反映了宏观经济环境变
化与行业周期性调整对公司业绩的影响，并非公司长期竞争力减弱和持续经营能
力不足所致。公司具备良好的项目风险管理能力、目前正积极推进业务转型升级，
同时在手订单充足，这些均能为公司稳定发展提供支撑。
  尽管面临外部挑战，但未来三年收入稳定的基础依然坚实。公司在手订单充
足，截至 2025 年 9 月 30 日，公司已签约未完工订单金额为 214,306.12 万元，约
为 2024 年全年营业收入的 2.37 倍，这为公司未来 1-2 年的业绩提供了明确保障；
其次，公司已实施严格的客户与项目筛选机制。在项目选择上，公司优先选择回
款有保障的优质项目，从源头控制现金流风险，并严格限制债务高风险地区及高
负债业主的项目准入，避免盲目扩张。公司从过去依赖大规模新建项目的粗放经
营模式，转向更为注重项目质量和现金流的精细化运营，这可能短期内影响新签
合同额和业绩增速，但预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量，同时增加
回款的确定性。
  公司正从传统园林工程施工承包商向多元化、平台型综合服务商转变。公司
基于原有业务，已成功拓展并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡
旅产业园、生态修复与开发。这标志着公司由传统的以中小城市园林绿化施工为
主的企业，转型成为以城市环境综合运营、乡旅产业园打造及生态修复为核心业
务的平台型企业。
  当前，园林绿化行业的市场需求重心正从传统市政和地产配套，向生态治理、
城市更新、低碳场景等更具社会价值和可持续性的方向转移。例如，生态修复、
智慧园林、文旅融合等方向正成为行业新的增长点，公司的“乡旅产业园”业务
正是对“生态+文旅”融合趋势的把握。同时，公司近期结合自身在园林绿化行
业近三十年的深耕，拓展了家庭园艺业务，公司业务开始向 C 端消费市场延伸。
该业务拓展不仅能创造新的收入来源，其现金流模式也较传统 B 端/G 端项目更
为健康，抗周期性更强。上述业务转型有助于平滑公司传统工程业务的周期性波
动，为公司培育新的增长点。
  公司新业务已初见成效。2024 年和 2025 年 1-9 月，文旅及乡旅运营相关业
务收入分别为 20,880.04 万元和 16,371.24 万元，占当期营业收入的比重分别为
  发行人基于上述情况，在测算募集资金需求时作出“未来三年营业收入保持
稳定”的假设前提，在当时背景条件上是合理而谨慎的。该指标主要用于计算公
司未来三年“经营性现金流入净额”的基数，公司对未来三年资金缺口的计算较
为谨慎，考虑了 2025 年 1-9 月经营性净现金流改善趋势对公司未来现金流的影
响，上述改善趋势增加了公司未来可能产生的现金流入，资金缺口减小，公司本
次资金需求测算具有谨慎性。根据发行人 2026 年 1 月 29 日公告的《2025 年度
业绩预告》，公司 2025 年度完成的产值有所减少，因此发行人未来营业收入将有
所下降，基于谨慎性考虑，对“未来三年营业收入保持稳定”的假设前提进行了
调整，假设公司 2025 年营业收入较 2024 年下降 25%，2026 年和 2027 年营业收
入相比 2025 年保持稳定，使其更符合公司的业绩实际情况，并相应调整了未来
三年“经营性现金流入净额”的计算基数。
     （2）作出“经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”假设前
提的原因
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及占营业收入的比例情况具体
如下：
                                                              单位：万元
        项目         2025 年 1-9 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度
营业收入                    47,927.28   90,593.29    99,900.50     97,603.86
经营活动产生的现金流量净额           -4,042.06   -17,102.81   -26,708.79    -6,473.39
占比                        -8.43%     -18.88%      -26.74%        -6.63%
  报告期内，受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影响，部分地方
政府及国有企业作为业主方，其项目工程款项的结算周期显著延长、支付节奏放
缓，导致园林绿化行业内企业普遍面临工程结算周期拉长、应收账款规模攀升、
经营现金流持续承压的局面，多数公司经营活动产生的现金流量净额为负，报告
期内公司亦存在经营活动现金流量大额为负的情况。
  公司自 2024 年起推行的一系列管理优化措施初见成效，目前已逐步遏制现
金流持续恶化的趋势，为现金流的改善提供了内部支撑，具体情况如下：
  公司自 2024 年起主动推行了一系列管理优化措施，旨在从项目筛选、成本
控制、回款催收到考核导向等全流程改善公司现金流管理体系。
  A. 项目源头控制，优选项目，规避回款风险
  公司优先选择回款有保障的优质项目，从源头控制现金流风险，并严格限制
债务高风险地区及高负债业主的项目准入，避免盲目扩张，这一策略的核心在于
从源头杜绝回款风险高的项目，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安
全。公司通过主动放弃低质量、高风险订单，这可能短期内影响新签合同额和业
绩增速，但预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量和回款确定性。
  B. 项目过程精细化管控，压缩成本与加速周转
  在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效
率和资源利用率来改善现金流；同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应
收账款的催收力度，并将项目回款纳入绩效考核体系。公司通过上述措施加速资
金周转，提高资金使用效率，同时建立项目回款责任制并加强考核，以有效激励
业务团队，实现资金的快速回流，为增加经营性现金流入提供保障。
  C. 调整考核导向，利润与现金流并重
  公司逐步对项目考核机制进行调整，引导业务团队在关注利润指标的同时，
重视后期项目回款的保障性与及时性，公司经营理念从“利润导向”逐步向“利
润与现金流并重”转变。将现金流回款纳入项目考核，能改变公司过去粗放式的
业务增长模式，确保未来业绩增长的可持续性。
占营业收入的比例从-18.88%收窄至-8.43%，改善趋势明确。
  对于公司而言，当前的改善趋势预计将持续。首先，项目源头风险控制将持
续过滤掉现金流贡献差的项目，使新签订单的质量更高；其次，回款考核的强化
与催收机制常态化将持续改善存量应收账款回款，从而优化资产质量；最后，随
着公司业务可能向城市环境综合服务、乡旅产业园等运营属性较强、现金流较好
的新领域拓展，业务结构也将更有利于产生稳定的经营性现金流入。
  基于上述内外部措施的持续推行和经营活动产生的现金流净额的改善情况，
假设“预测经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”具有合理依
据。
     综上，测算资金需求时假设前提由“未来三年营业收入保持稳定，经营活动
现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”修订为“2025 年营业收入较 2024
年下降 25%，2026-2027 年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收
入的比例将逐步回升”，并根据上述前提假设修改了资金缺口的测算，使其更能
准确的反映公司的业绩实际情况，具有谨慎性。
     上述假设的修改将导致未来资金流入发生改变，发行人已在《募集说明书》
中修订，修订情况如下：“
     （4）未来资金流入
     报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
                                                            单位：万元
        项目       2025 年 1-9 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度
营业收入                  47,927.28   90,593.29    99,900.50     97,603.86
经营活动产生的现金流量净额         -4,042.06   -17,102.81   -26,708.79    -6,473.39
占比                      -8.43%     -18.88%      -26.74%        -6.63%
     近年来，受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影响，基础设施领
域新增建设需求收缩，行业竞争日趋激烈。与此同时，部分地方政府及国有企业
作为业主方，其项目工程款项的支付周期显著延长，导致园林绿化行业内企业普
遍面临工程结算周期拉长、应收账款规模攀升、经营现金流持续承压的局面，多
数公司呈现经营活动产生的现金流量净额为负的困境。在此背景下，公司在
     为改善公司现金流状况，提升经营质量，公司自 2024 年起推出一系列管理
优化措施，强化风险与财务管控，逐步推动现金流企稳回升。具体举措包括：
                                 （1）
在项目选择与风险评估上，优先选择资金来源有保障的项目，严格限制高风险地
区及高负债业主的项目准入，从源头控制回款风险，避免盲目扩张；（2）压缩
非必要支出，降低固定成本，提升人员效率和资源利用率；（3）加强长账龄应
收账催收，将项目回款纳入绩效考核体系，以加速资金回流；（4）引导业务团
队在关注利润指标的同时，重视回款的保障性与及时性，提升现金流质量。
     上述措施实施后，虽然公司的营业收入波动下降，但经营质量得到实质性改
善，经营活动产生的现金流量净额持续为负的状况逐步缓解。2025 年 1-9 月，公
司经营活动产生的现金流量净额大幅收窄至-4,042.06 万元，较上年同期显著改
善，预计该改善趋势仍将延续。
  基于当前经营策略的稳步实施，结合对 2025 年营业收入较 2024 年下降 25%，
将逐步回升。上述假设前提仅作为公司未来三年累计经营活动的净现金流入的测
算依据，不构成公司的业绩承诺或业绩预测；据此测算，若假设未来三年累计经
营活动的净现金流入占营业收入的平均比例为 1%，则预计未来三年经营活动的
净现金流入总额为 2,038.35 万元。
  基于公司未来资金流入发生变动，资金缺口的测算亦在《募集说明书》中作
出相应调整，情况如下：“
  截至 2025 年 9 月 30 日，结合公司现有可自由支配资金、未来资金流入及流
出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口情况具体如下：
                                          单位：万元
  类别            项目              计算方式      金额
         货币资金                     A         19,666.60
         交易性金融资产                  B            8,990.53
         货币资金和交易性金融
                                C=A+B       28,657.13
         资产合计
         其中：受限资金部分                D            5,198.76
         其中：尚未使用的前次募
                                  E         14,013.00
         集资金
         可自由支配资金                F=C-D-E        9,445.36
未来三年预计经营性现金流入净额                   G        2,038.35
资金供给合计                          H=F+G      11,483.71
      最低现金保有量                      I        15,218.15
未来资金流
出安排   未来期间偿还有息债务
                                   J        36,994.19
      及利息
资金需求合计                          K=I+J       52,212.33
资金缺口                            L=K-H      40,728.62
  ……
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司未来三年总体资金供给为 11,483.71 万元，未
来三年总体资金需求为 52,212.33 万元，资金缺口为 40,728.62 万元。公司本次
向特定对象发行股票募集资金总额为 12,852.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年资
金缺口，本次融资规模具有谨慎性、合理性。
  ”
  综上所述，结合宏观经济形势和公司最新的经营预测情况，公司 2025 年度
营业收入较 2024 年度将出现下滑。基于谨慎性考虑，测算资金需求的假设前提
修订为“2025 年营业收入较 2024 年下降 25%，2026-2027 年营业收入保持稳定，
经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”。测算资金需求的假设前
提修订后，公司未来三年总体资金供给将减少，资金需求不变，资金缺口进一步
增大，因此公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 12,852.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未
超过公司未来三年资金缺口，具有谨慎性、合理性。
  六、请发行人补充披露（3）（4）相关风险
  基于南京丽森与王宜森先生的关系、南京丽森业务开展情况及南京丽森本次
认购资金的来源，发行人在《募集说明书》之“第六章 与本次发行相关的风险
因素”之“（三）其他风险”中披露如下风险：
  “
  南京丽森是发行人控股股东、实际控制人王宜森先生控制的持股平台，南
京丽森未实际开展业务，其主要资产为持有的发行人的 300.00 万股股份，收入
主要来自发行的年度分红。南京丽森本次认购资金来源为向银行借款和向王宜
森先生借款，王宜森先生的资金来源为自有资金和自筹资金；南京丽森向银行
申请贷款尚未通过银行审批，王宜森先生是否能够筹集足额资金借予南京丽森
也存在不确定，因此本次发行存在认购人无法及时筹集足额认购资金的风险。
风险
  南京丽森本次认购发行人 1,800.00 万股，对应的认购金额为 12,852.00 万
元；本次发行后王宜森先生和南京丽森合计持有发行人 5,922.00 万股，王宜森
先生和南京丽森拟通过质押持有的发行人股份向银行进行融资，融资金额约为
押保证金，甚至面临被强制平仓进而影响公司控制权的风险。
  ”
  基于发行人前次募集的使用情况，发行人在《募集说明书》之“第六章 与
本次发行相关的风险因素”之“（三）其他风险”中披露如下风险：
  “
  发行人所属行业为园林绿化领域。在募投项目确定后，其项目施工进度依
赖于业主方的最终建设要求与整体工程安排。由于募投项目施工周期较长，施
工过程中存在业主方根据区域规划、资金安排或者政策变动对相关项目的建设
范围、标准进行调整的情形。同时，募投项目也存在因场地交付、土地拆迁等
问题导致工期不及预期的情形。若上述导致募投项目实施进度缓慢的因素未能
消除或进一步加剧，则前次募集资金投资项目存在项目建设周期较长、竣工验
收时点晚于预期而延期的风险。
  ”
  七、核查程序
  针对上述（1）、（2）事项，保荐机构执行了以下核查程序：
的认购股份数量和认购金额的匹配性；
数量及金额的相应调整机制；
《关于限定期限内不减持已持有股份的承诺函》；
宜森及南京丽森的持股变动记录；
森或南京丽森的减持相关公告；
合本次发行前后王宜森及南京丽森的持股比例变动测算，判断本次发行是否构成
收购、是否触发相关减持限制规定。
期（18 个月）是否符合法规对控股股东关联方的要求
  针对上述（3）、
         （4）事项，保荐机构、会计师和发行人律师执行了以下核查
程序：
林股份）、负债及偿债能力；
持有发行人的股份是否存在质押及司法冻结的情形；
清的贷款；
度财务报表，分析王宜森先生自筹资金的可行性；
初步核实借款金额、利率、期限、担保方式等条款；
具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，审阅《附条件生效的股份认购协
议》中关于资金来源的约定条款；
金额、利率及担保方式进行核查；
及维护控制权稳定的承诺》；
生和南京丽森近三年的收入情况；
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
法》
人员减持股份》对 2026 年 7 月至 2029 年 6 月可减持股份数量进行分析，论证通
过减持偿还借款的可行性；
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
及独立董事意见，核查发行人关于募集资金使用调整的相关公告，确认是否及时
履行信息披露义务。
  针对上述（5）事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
募集资金专户余额）及可自由支配资金情况，分析公司的负债结构，特别是短期
借款、应付账款等流动负债的金额并取得公司出具的《金埔园林关于主要负债偿
付安排的说明》。
经济政策的变动，分析 2025 年度公司营业收入的变动趋势；
业上市公司存在实质性差异；
使用的银行授信情况；
     八、核查结论
  针对上述（1）、（2）事项，保荐机构认为：
万股，对应认购金额下限为 12,852.00 万元，与本次发行拟募集资金总额上限一
致。
股份的情形，王宜森、南京丽森承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不
减持本次发行前已持有的发行人的股份。本次发行后，发行人的控股股东、实际
控制人未发生变更，未触发《上市公司收购管理办法》第七十四条规定；公司本
次发行不构成上市公司要约收购的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六
十三条第（三）款中关于相关期限内不减持的规定；南京丽森本次认购的股票锁
定期为十八个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条中关于向
特定对方发行股票的锁定期相关规定。
  针对上述（3）、（4）事项，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
宜森借款，50%向银行借款，南京丽森已取得中信银行南京分行出具的《意向函》，
王宜森的出借资金部分来源于其自有资金，部分来源于其向第三方的借款，借款
对象已确定且取得对方提供《借款意向函》；南京丽森本次认购资金来源明确。
京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
其与王宜森承诺将质押率控制在持股总数的 70%以内，设置预警平仓线并密切盯
市，并预留了未质押股票、现金分红、其他资产等作为追加担保的来源。同时，
其承诺若出现风险将积极与资金融出方协商采取补救措施以维持控制权稳定。本
次发行后其合计持股比例较高（29.84%），控制权不稳定的风险相对较低。
主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金；根
据减持规则测算，其在锁定期届满后具备通过减持股份偿还借款的可行性，还款
安排具备合理性和可行性。
目的实施地点、实施主体和资金使用进行了调整，该次调整经公司第四届董事会
第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，且独立董事对该事项发表独立
意见，决策程序符合相关法律法规的规定。因宏观经济形势改变及技术研发投入
周期等因素的影响，公司调整了“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可
使用状态日期并履行了相关的审议程序和信息披露程序，首次公开发行股票募投
项目的建设进展与披露文件不存在重大差异。本次募集资金已于 2024 年 12 月使
用完毕，后续不存在延期风险。公司首次公开发行股票的募投项目不适用预计效
益和各年度效益完成情况的分析。
集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司在募集资金的实施主体、
用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建
设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公
司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”
                                  “元
江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为募投
项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。上述调整经公司第五届董事会第二
十五次会议、第五届监事会第十六次会议审议、独立董事专门会议和债券持有人
会议审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。公司向不特定对象发行可转
换公司债券的募投项目不适用效益分析。
  针对上述（5）事项，保荐机构和会计师认为：
营周转、支付供应商款项、偿还债务等，用途明确；
不特定对象发行可转换公司债券募集资金已投入 37,861.27 万元，占募集资金净
额的比例为 73.83%，募集资金基本使用完毕；截至 2025 年 9 月末，公司货币资
金与交易性金融资产合计为 28,657.13 万元，其中受限资金和有明确用途的资金
金额为 19,211.76，可自由支配的资金仅为 9,445.36 万元，低于公司目前测算的
最低现金保有量 15,218.15 万元；公司负债以短期负债为主，主要为短期借款、
应付账款等，公司面临短期债务偿还和供应商款项支付的双重资金压力；受外部
宏观经济环境变化和地方政府在园林绿化方面投入下降的影响，短期内将制约公
司营业收入的增长；近年来，公司加强对长账龄应收账款的催收，优化供应商款
项支付节奏，提升经营性现金流管理效率，公司经营活动产生的现金流净额得以
改善；结合公司实际情况和行业特性，公司运营资金需求为 15,218.15 万元；银
行授信额度余额较低，且公司未来存在大额资金支出计划，货币资金需求进一步
提高，因此本次融资具有必要性；
未来三年总体资金需求为 52,212.33 万元，资金缺口为 40,728.62 万元。公司本次
向特定对象发行股票募集资金总额为 12,852.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年资
金缺口，同时本次发行后，王宜森先生和南京丽森持股比例将达到 29.84%，因
此本次募集资金规模测算具备谨慎性和合理性。
较 2024 年度将出现下滑。基于谨慎性考虑，测算资金需求的假设前提修订为
“2025 年营业收入较 2024 年下降 25%，2026-2027 年营业收入保持稳定，经营
活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”。测算资金需求的假设前提修
订后，公司未来三年总体资金供给将减少，资金需求不变，资金缺口进一步增大，
因此公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 12,852.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公
司未来三年资金缺口，具有谨慎性、合理性。
    其他问题
    一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
    【回复】
    公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，对公司的相关风险重新进行了梳
理，已按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风
险，风险披露中未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，同时按对投资者
作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
    二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
    【回复】
    （一）情况说明
年向特定对象发行 A 股股票预案》，自发行人本次发行预案董事会审议通过之日
至《审核问询函》回复之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对
发行人本次发行相关媒体报道情况进行自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序                                                            舆论主要
    日期           媒体名称   标题
号                                                            内容
                        金埔园林(301098.SZ)：拟向南京丽森定增募资不超过 1.29
                        亿元
                                                             相关事项
序                                                                 舆论主要
     日期           媒体名称   标题
号                                                                 内容
                         金埔园林非独立董事刘殿华离任，年龄 62 岁在公司董事和
                         高管中排 3/13，薪酬 72 万元                       公司高管
                         金埔园林：非独立董事叶宁、张忆慈辞职，均不在公司担任               变动情况
                         其他职务
                         金埔园林终止 2024 年限制性股票激励计划拟回购注销 350          公司股本
                         万股减少注册资本                                 变动情况
                  每日经济   金埔园林：珠海铧创、苏高新减持计划实施完毕，共减持公
                  新闻     司股份约 367 万股
                         金埔园林股东苏州高新拟减持 147.88 万股套现 1285.09 万      公司股东
                         元，此前已累计减持 527.12 万股套现 4788.54 万元         减持事项
                         金埔园林两股东要减持！合计不超 2%，是正常退出还是信
                         号？
                         金埔园林两股东要减持！合计不超 2%，是正常退出还是信
                         号？
                         金埔园林 4000 万元闲置募集资金理财到期赎回，收益
                                                                  资金使用
                         金埔园林使用 7500 万元闲置募集资金购买结构性存款预期
                         年化收益最高 1.87%
                  每日经济
                  新闻
                         金埔园林・伊森花园中心盛大开业开创家庭园艺全产业链
                         服务新生态
                         金埔园林 2025 年 Q3 营收 1.45 亿，注销 350 万股强化资本
                         结构
                         金埔园林（301098）2025 年三季报简析：净利润同比下降
                         金埔园林的前世今生：董事长掌舵廿余载，园林业务营收行
                         业第六，高毛利优势凸显
                         金埔园林上市四周年：从工程服务商到生态平台运营商的蜕
                         变之路
                                                                  公司日常
                         金埔园林披露总额 1000 万元的对外担保，被担保方为南京
                         金埔咨询有限公司
                  智通财经   金埔园林(301098.SZ)发预亏，预计 2025 年度归母净亏损 2.1
                  新闻     亿元至 2.6 亿元
                         金埔园林 2025 年四季度新签土木工程建筑业订单 38 个，金
                         额 3.61 亿元
                         金埔园林中标：铜官区特色农业高质量发展示范项目--新建
                         道路工程
                         “十五五”蓝图下的新机遇，金埔园林转型路径打开成长空
                         间
                         金埔园林：全资子公司南京金埔咨询有限公司为公司提供
序                                                           舆论主要
     日期           媒体名称   标题
号                                                           内容
                  证券日报
                  网
                         金埔园林披露总额 960 万元的对外担保，被担保方为南京金
                         埔咨询有限公司
                  证券日报   金埔园林：项目合作是市场机制下的商业行为，公司会依据
                  网      市场情况决定项目生产
                         金埔园林：公司作为原告涉案金额 2655.7 万元诉讼获法院
                         受理
                  深圳报业   陕西渭南临渭区国资公司当“老赖”    ，拖欠工程款 1 亿多，
                  集团     金埔园林起诉追讨
                         金埔园林 2215.82 万元工程款诉讼达成调解 分期支付方案
                         确定
                         工程行业再现“收款难”    ：项目竣工多年 金埔园林动用法律    事项
                         手段“追讨”1 亿元欠款
                         金埔园林与临渭创业基地达成和解 1 亿元工程款将以“现
                         金+资产”方式清偿
     从上表可见，自公司本次发行预案董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体
质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相
关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
     （二）保荐机构核查程序
     通过网络检索等方式检索自发行人本次发行预案董事会审议通过之日至《审
核问询函》回复之日相关媒体报道的情况，查看是否有与发行人有关的重大舆情，
并与本次发行相关申请文件进行对比核实。
     （三）保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为，自发行人本次发行预案董事会审议通过之日以来，
无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关
的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《发行人和长江保荐<关于金埔园林股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函>的回复报告》之签章页）
                 法定代表人：
                                   王宜森
                           金埔园林股份有限公司
                               年    月    日
（本页无正文，为《发行人和长江保荐<关于金埔园林股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函>的回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
          张绍良               杜晓奇
                                长江证券承销保荐有限公司
                年      月    日
             保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读金埔园林股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
  保荐机构总经理：   ____________
                高稼祥
                             长江证券承销保荐有限公司
                                  年   月   日