长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 302-1、302-2、303-3 室
二〇二六年三月
金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、
“金埔园林”或“公司”）聘请，
作为金埔园林向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，
就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券发行上市保荐业
务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》
”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——
下简称“《上市规则》”）
发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和
审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
（附件），授权保荐代表人张绍良和杜晓奇担任金埔园林向特定对象发
行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职保荐
及持续督导等保荐工作事宜。
张绍良：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具
备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或
参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，金埔园林股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票，
宋都基业投资股份有限公司非公开发行等项目。目前参与金埔园林股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目。
杜晓奇先生：长江证券承销保荐有限公司高级经理，保荐代表人。品行良好，
具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自
律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持
或参与了武汉帝尔激光股份有限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有
限公司首次公开发行股票、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市、金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
目前参与金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目。
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（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为林寒振。
林寒振先生，会计学硕士，具有注册会计师、律师和税务师资格，高级经理，
曾参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、深圳市核达中
远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票、武汉菱电汽车电控系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产等项目。
项目组其他成员为苗健、陈越、李博瑞、白勍羽。
（四）发行人基本情况
发行人名称：金埔园林股份有限公司
英文名称：JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.
注册资本：18,393.52 万元
法定代表人：王宜森
有限公司成立日期：1998 年 6 月 26 日
股份公司成立日期：2011 年 11 月 3 日
注册地址：南京市江宁区东山街道润麒路 70 号
邮政编码：211100
联系电话：025-87763739
传 真：025-51871583
网 址：www.nj-jp.com
电子邮箱：jinpuyl@126.com
经营范围：许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设
计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环
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境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；
工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；
规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园艺
产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰
材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；
名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化
遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环
境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网
技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（五）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为向特定对象发行 A 股股票。该等 A 股股票将在深圳
证券交易所创业板上市。
（六）本次证券发行方案
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限
合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
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本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量为 18,000,000 股股票，未超过本
次向特定对象发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生
效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有
限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进
行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的
数量为准。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
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限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象
发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 12,852.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将补充流动资金。
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 18,393.52 万股，其中 34,246,250
股为有限售条件的股份，具体股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 34,246,250 18.62
二、无限售条件流通股份 149,688,973 81.38
三、普通股股份总数 183,935,223 100.00
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截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本总数为 18,393.52 万股，公司前十大股东
持股情况如下表所示：
占公司总
序 持股数量 限售股份数
股东名称 股本比例 股份性质
号 （万股） 量（万股）
（%）
珠海铧创投资管理有限
公司
南京高科新创投资有限
公司
苏州新区高新技术产业
股份有限公司
南京丽森企业管理中心
（有限合伙）
中国建设银行股份有限
型证券投资基金
合计 6,572.32 35.73 2,866.50 -
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前期末（2021 年 9 月 30 日）净资产额 75,011.64
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 月 公开发行
发行可转换公
司债券
本次发行前期末（2025 年 9 月 30 日）净资产
额
公司最近三年的现金分红情况如下：
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单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
东的净利润 的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 3,530.92
最近三年实现的合并报表年均可分配利润 3,995.77
比例 88.37%
（九）发行人主要财务数据及财务指标
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要
项目数据情况如下：
单位：万元
项目
总资产 328,115.46 355,285.77 334,648.01 264,351.75
总负债 203,263.43 220,687.53 216,822.40 152,553.31
归属于母公司股东权益 122,128.96 132,776.26 115,630.54 110,329.19
资产负债率（合并） 61.95% 62.12% 64.79% 57.71%
每股净资产（元） 6.64 7.22 7.30 10.45
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 47,927.28 90,593.29 99,900.50 97,603.86
利润总额 -9,685.88 4,547.56 7,743.97 9,574.51
净利润 -8,913.05 3,288.74 2,787.88 7,916.87
经营活动产生的现金流量净
-4,042.06 -17,102.81 -26,708.79 -6,473.39
额
发行人最近三年及一期主要财务指标如下：
财务指标
/2025年1-9月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
流动比率（倍） 1.76 1.74 1.86 1.61
速动比率（倍） 0.82 0.94 1.02 0.89
应收账款周转率（次） 0.42 0.76 0.90 0.97
存货周转率（次） 0.24 0.44 0.57 0.62
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财务指标
/2025年1-9月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
资产负债率（母公司） 63.30% 62.16% 64.29% 57.32%
研发投入占营业收入的比例 3.06% 2.83% 3.17% 3.57%
息税折旧摊销前利润（万元） -6,965.97 9,057.77 11,268.00 11,542.39
归属于母公司所有者的净利
-9,628.78 2,345.73 2,121.81 7,519.76
润（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司普通股股东净利润 -9,599.82 2,271.52 2,216.34 7,467.55
（万元）
利息保障倍数（倍） -3.38 2.20 3.77 7.87
每股经营活动现金流量净额
-0.22 -0.93 -1.69 -0.61
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.45 -1.57 1.74 0.33
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
注 2：2025 年 1-9 月周转率数据未作年化处理。
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至
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林股份有限公司股票；长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，
截至 2025 年 11 月 20 日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园
林 262,200 股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
根据《监管规则适用指引-机构类第 1 号》，上述事项不属于《证券发行上市
保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐
机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构
将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保
荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
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三、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对金
埔园林向特定对象发行 A 股股票的内部审核程序主要如下：
（1）于 2025 年 11 月 11 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项
目立项；
（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2025 年 12 月 10 日至 2025
年 12 月 12 日对金埔园林实施现场核查；
（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项
目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件的
完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量
控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
（4）于 2025 年 12 月 30 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问
核表；
（5）于 2026 年 1 月 7 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全
套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进
行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了
回复并提请参会内核委员审阅；
（6）于 2026 年 1 月 12 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，
形成内核意见；
（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参
会内核委员确认后通过。
长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行 A 股股票项目的申请
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材料，并于 2026 年 1 月 12 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。
经与会委员表决，金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目通
过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。
（一）核查对象
南京丽森的基本情况具体如下：
企业名称 南京丽森企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
企业住所 南京秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 8A 室
法定代表人/执行事务
王宜森
合伙人
注册资本 884 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 13 日
营业期限 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91320100MA1N38A95R
企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
南京丽森产权控制关系结构图如下：
（二）核查程序
统查询企业的工商登记信息；
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南京丽森不存在私募投资基金或私募基金管理人。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行对象南京丽森为发行人控股股东王宜森先生设立并控制的持股平
台，且仅作为间接持有发行人股份而设立，不以从事其他投资活动为主要经营目
的，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和备
案办法》所规定的私募投资基金，无需依据该等规定办理备案手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，公司生产经营的内外部环境未发
生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要
项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产
生重大不利影响的风险因素。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请江苏世纪同仁律师事务
所作为本次发行的法律顾问，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本
次发行的审计机构，聘请北京鼎立众诚咨询有限公司为本次发行提供申报文件的
制作咨询以及底稿的辅助整理等服务。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
（1）长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。（2）发
行人在本项目中依法聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所和北
京鼎立众诚咨询有限公司为发行人本项目提供相关服务，其聘请行为合法合规，
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符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
发行人于 2025 年 9 月 29 日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司 2025 年度向特
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、
定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及
用可行性分析报告的议案》、
关联交易的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司与
特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司
项的议案》、
《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、
《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》、
《关于择期召开股东会的议案》等与本次发行有关的
议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025 年 12 月 9 日召开的 2025 年第四次
临时股东会审议。
披露了第五届董事会第二十七次会议决议公告及《金埔园林股份有限公司 2025
年向特定对象发行 A 股股票预案》等内容，于 2025 年 11 月 22 日公告了《关于
召开 2025 年第四次临时股东会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董
事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
发行人于 2025 年 12 月 9 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2025
年第四次临时股东会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、
方案的议案》、 《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、
《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条
件的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》、
《关于设立募集资
金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、
《关于提请股东会授权公司董
事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议
案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
发行人聘请了江苏世纪同仁律师事务所对于此次股东会的召开进行了见证。
披露了《2025 年第四次临时股东会决议公告》及江苏世纪同仁律师事务所出具
的法律意见书。
根据发行人提供的 2025 年第四次临时股东会会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查
认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议
的内容合法有效。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：发行人本次向特定对象
发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可发行。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
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国务院证券监督管理机构规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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定
本次发行的发行对象为 1 名，为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。
公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规
定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。”
定
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
公司本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相
关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
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本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情形；本次发行的定价基准日为本
次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十七条的相关规定。
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起
本次发行的发行对象于本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关
规定。
（四）本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净
资产的 30%）的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
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益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次发行的董事会决议日（2025 年 9 月 29 日）距离前次募集资
金到位日（2023 年 6 月 14 日）不少于十八个月；
（5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（六）发行人存在的主要风险
（1）财务风险
①若公司经营规模稳定增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下
降的风险
公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业
务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，
然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各
期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往已完工项目的回款，而支
出则主要是当期或近期项目的支出，因此当企业的经营规模保持不变时，老项目
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的现金流入可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额会维持相
对稳定的正数。若未来公司为保障营收规模的稳定增长，新项目相关工程支出投
入增多，则可能存在已完工项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可
能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经
营和偿债能力带来重大不利影响。
②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回
款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险
公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，报告期内，受
地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类
业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性
的回款周期系统性拉长。除外部环境原因外，公司客户会受到自身资金状况的影
响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不
能及时到位，客户自身资信情况出现问题，客户融资环境出现不利变化时，都可
能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，老项
目的回款无法覆盖新项目的支出，应收账款余额不断累积，将会使公司面临经营
活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带
来重大不利影响。
①应收账款余额较高导致的财务风险
公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收
入，随着公司在建项目竣工结算，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的
业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的回款规模及回款周期、则会导
致应收账款的规模累积，应收账款的账龄结构中长账龄应收账款的占比快速增
长，从而导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈
利能力造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 107,630.07 万元、112,761.07 万元、
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账款余额分别为 22,660.25 万元、17,138.01 万元、43,113.10 万元和 25,038.67 万
元，占应收账款余额的比例分别为 16.72%、11.70%、25.92%和 16.59%；公司 3-4
年应收账款余额分别为 22,234.09 万元、14,543.11 万元、15,130.18 万元和 45,000.23
万元，占应收账款余额的比例分别为 16.41%、9.93%、9.10%和 29.82%，因此公
司应收账款金额较大，账龄相对较长。
若未来应收账款回款周期未有效改善，公司应收账款余额进一步增加，长账
龄应收账款中 2-3 年及 3-4 年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准
备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利
影响。
②公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险
若地方政府财政政策持续处于“紧平衡”状况，作为公司主要客户的政府
及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，公司履约能力下降；叠
加地方化债压力影响，若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变
化，主要政府客户发生财政紧张支付能力不足或专项资金不能及时到位的情况，
则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司
的经营业绩造成不利影响。
③审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险
若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通过
程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法达成
一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的及时足
额回款造成不利影响。
报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 106,777.01 万元、
目建设资金不足、实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方若出
现经营困难、诉讼等重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化
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导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产和存货将会面临计提大
额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
公司其他应收款主要为基于工程项目投标、履约及质量保证需要而向业主
方支付的各类保证金，该等款项在项目执行周期内形成长期资金沉淀。其他应
收款余额较高，意味着公司部分营运资金被沉淀，无法有效投入日常经营活动，
进而加剧经营活动现金流的紧张局面。其他应收款的回收受外部经济环境、地
方政府财政状况及交易对手信用状况等多重因素影响，若地方政府财政支付能
力下降、业主方资金紧张，则可能导致其他应收款的回收周期延长，使得其他
应收款计提的坏账准备增加，同时，也可能导致公司面临其他应收款无法及时
收回或无法收回的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，
竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审
计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率
认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产
值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司
的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期
收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合
同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程
施工费和机械租赁费用等。2025 年 1-9 月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅
料、工程施工费占采购成本的比重分别为 9.66%、18.90%和 63.98%，占比较高。
如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公
司的经营成本，从而影响公司的利润水平，因此公司面临原材料等采购价格波动
的风险。
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（2）持续经营能力相关风险
报告期内，公司营业收入分别为 97,603.86 万元、99,900.50 万元、90,593.29
万元和 47,927.28 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
分别为 7,467.55 万元、2,216.34 万元、2,271.52 万元和-9,599.82 万元。受地方政
府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素
影响，应收账款回款不及预期，导致应收账款中长账龄应收账款占比大幅增加，
从而导致应收账款计提的坏账准备计提金额大幅增加，导致坏账计提比例提高影
响，2025 年 1-9 月公司出现亏损。同时，公司战略性收缩传统工程施工业务，
直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，后期运营类业
务收入尚处于起步阶段，新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备和运营业
务团队的搭建尚处于投入期，公司新业务产生的收入增量，暂未能抵消因主动
收缩传统工程业务而减少的收入。
若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或发生重大不利变化，客户回款较少导致应
收账款账龄进一步延长，公司业务转型未达到预期的效果，则将加大公司的计提
坏账准备的规模、降低公司资产运营效率和盈利能力，进而对公司的财务状况及
经营成果产生不利影响，公司存在业绩下滑甚至持续亏损的风险。
公司的主营业务收入主要来源于江苏、湖北、云南等地所在的华东、华中和
西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 90,679.60 万元、92,464.69
万元、88,540.62 万元及 47,543.41 万元，占营业收入的比例分别为 92.91%、92.56%、
的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续
经营能力产生不利影响。
公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”的业务经营
发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟的业务积累，在项
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目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等方面形成了与主打
“城市生态环境整体提升”相匹配的核心竞争要素和核心竞争能力，为公司提升
市场竞争力、持续稳定地获取业务订单起到了至关重要的作用。近年来，在业务
市场变化、客户需求多样化的背景下，公司又升级完善了此前的业务模式，并形
成了三大核心业务模式：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发和家
庭园艺业务。如果公司核心研发、设计及施工管理人员流失，将可能对公司的核
心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。
报告期各期末，公司流动负债分别为 151,935.41 万元、166,959.51 万元、
应交税费是最主要的构成部分；2025 年 9 月末，公司应付账款、短期借款和应
交税费余额分别为 95,151.18 万元、36,994.19 万元和 14,586.99 万元,分别占流动
负债的 56.10%、21.81%和 8.60%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，
或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营
造成不利影响的风险。
园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款
时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主
要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和
工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增
加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强
资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影
响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。
公司为应对外部环境变化导致的周期性波动和现金流风险，亟需拓展受政
府当期财政支付能力影响较小、前期投入更少、现金流更健康的业务模式，以
增强公司的抗风险能力和经营韧性。在此背景下，公司从传统园林工程建设向
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文旅运营和乡旅运营业务进行延伸，后期可以通过运营获取稳定的现金流，这
有助于改善公司整体的现金流结构，降低财务风险。但新业务通常需要长期、
大量的前期资源投入，盈利模式尚不成熟，产生稳定收入和利润的周期较长。
若新业务转型持续投入，但未能按照预期形成核心竞争力并贡献业绩，而传统
园林工程建设业务又未能改善，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影
响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。
人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工
过程中，均需要大量的专业技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度
以及员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而
会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。
（3）法律风险
园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园
林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的
项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至
关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已
取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工
程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业
绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，
则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。
（4）内控风险
公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，
确保了公司的持续健康发展。但是，如果未来公司业务规模持续增长，承接的项
目数量和规模持续提升，将对公司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制
等提出更高的要求，一定程度上增加了公司管理运营难度。如公司不能及时调整
与完善组织模式和管理制度，充实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定
的管理内控风险。
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（1）宏观经济政策风险
公司主要从事园林绿化施工业务，为客户提供从规划设计、园林工程建设到
项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、
乡村振兴、生态修复三大核心领域。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授
权的国有性质主体，受宏观经济环境和财政预算和支出政策等因素的影响较大。
园林工程行业对地方财政的依赖性较高，地方政府财政收入下滑叠加债务化解
压力，部分区域地方政府财政支付能力下滑，财政开支优先保障民生、化债等
刚性支出，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著
下降，从而对市政和园林类项目的投资建设和项目回款造成了较大的影响。若
未来宏观财政政策持续处于“紧平衡”状态或发生重大不利变化，将可能导致公
司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资
平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延
缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的
回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险
的影响。
（2）发生自然灾害风险
公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自
然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严
重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等
原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高企，进而导致项
目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造
成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因
此公司面临自然灾害风险。
（3）市场竞争加剧风险
虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资
质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随
着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间
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进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞
争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。
（1）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着
本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，但募集资
金短期内预计对公司业绩增长的贡献较小，因此公司将可能面临即期回报被摊薄
的风险。
（2）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续在创业板保持上市状态。此次
股票发行将对公司的经营状况和财务表现产生一定影响，并进一步作用于公司股
票的价格走势。股票价格的波动不仅取决于企业的盈利能力和未来发展潜力，还
受到多重外部因素的综合影响，包括国家宏观经济政策的调整、金融调控政策的
变化、市场投机行为的活跃程度，以及投资者的心理预期等。此外，本次发行须
经相关部门审核批准，并且从启动到完成需要经历一定的周期。在此期间，股票
市场价格可能出现较大波动，从而为投资者带来一定的不确定性风险。因此，投
资者应充分认识相关风险，审慎做出投资决策。
（3）南京丽森无法及时筹集足额认购资金的风险
南京丽森是发行人控股股东、实际控制人王宜森先生控制的持股平台，南
京丽森未实际开展业务，其主要资产为持有的发行人的 300.00 万股股份，收入
主要来自发行的年度分红。南京丽森本次认购资金来源为向银行借款和向王宜
森先生借款，王宜森先生的资金来源为自有资金和自筹资金；南京丽森向银行
申请贷款尚未通过银行审批，王宜森先生是否能够筹集足额资金借予南京丽森
也存在不确定，因此本次发行存在认购人无法及时筹集足额认购资金的风险。
（4）通过质押发行人股份筹集认购资金存在强制平仓进而影响公司控制权
的风险
南京丽森本次认购发行人 1,800.00 万股，对应的认购金额为 12,852.00 万
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元；本次发行后王宜森先生和南京丽森合计持有发行人 5,922.00 万股，王宜森
先生和南京丽森拟通过质押持有的发行人股份向银行进行融资，融资金额约为
押保证金，甚至面临被强制平仓进而影响公司控制权的风险。
（5）前次募集资金投资项目延期的风险
发行人所属行业为园林绿化领域。在募投项目确定后，其项目施工进度依
赖于业主方的最终建设要求与整体工程安排。由于募投项目施工周期较长，施
工过程中存在业主方根据区域规划、资金安排或者政策变动对相关项目的建设
范围、标准进行调整的情形。同时，募投项目也存在因场地交付、土地拆迁等
问题导致工期不及预期的情形。若上述导致募投项目实施进度缓慢的因素未能
消除或进一步加剧，则前次募集资金投资项目存在项目建设周期较长、竣工验
收时点晚于预期而延期的风险。
（七）发行人的发展前景
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进
人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优
秀的园林工程项目人才。截至 2025 年 9 月末，公司工程及技术人员、设计人员
占员工总人数的 71.20%，本科以上学历占公司员工总人数的 74.38%，其中，具
有博士学位 2 人，硕士学位 46 人。
公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材料
及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园林
在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输送，
专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供
了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术等领
域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人员
增强企业核心竞争力提供了有力保障。
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此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，
通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业
内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部
门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通
过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型
人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。
为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向
科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激
励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理
办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完
成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加
分奖励。
综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施
工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完
善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。
企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升
“水、路、绿、景、城”五要素、菜单式运营管理模式，并获得“2019 年江苏
省企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020 年全国企业管理现代化创新成果二
等奖”。城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按
照“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善
人居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。在原有模式的基
础上，公司又进行了完善和提升，提出了城市环境综合服务模式，该模式实现提
升与运维、运营与维护、效率与效益同步，精准解决城市治理痛点，深受客户认
可。
公司已建立了集规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能
力，经过长期的实践积累，整合了研发、规划设计与施工等各方面优势，形成了
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高效和专业协同能力强的设计施工一体化的经营模式，进一步提升了公司的综合
竞争力。公司设计与施工一体化的优势具体体现在如下方面：
公司作为“情理设计”的倡导者，一直将情理二字贯彻设计始终，“情”是
指挖掘场所文化，体现地域风情，打造设计意境，也就是通常所说的设计灵魂；
“理”是指因地制宜、满足功能、符合标准，一个好的设计必然要做到合情合理，
公司设计院已经对情理设计理念运用自如，开始设计前，首先对项目进行现场充
分调研，包括项目的建设背景、立地条件、业主需求，挖掘场所文化和地域特色，
针对调研问题构建解决策略，用“情”、
“理”综合分析资源情况和现状问题，根
据调研结果结合上位规划谋划详细的情理目标，并针对目标构建相应的解决策略，
形成独特的设计语言，为每个项目量体裁衣，最终形成既有文化内涵又满足功能
的“形神兼备”的设计作品。
通常情况下，园林绿化项目的景观艺术特性决定了其成本控制过程主要在设
计阶段实现，通过施工阶段控制成本的余地较小，并且园林绿化项目所具有的特
定的人文艺术、地形地貌、花卉苗木搭配以及施工工艺等特点，常常使其造价高
低与实际效果的优劣之间不完全呈正比例关系，即不是成本高景观效果就一定好。
只有因时、因地策划和制定能够被客户充分认可，符合地域风情和传承人文历史
特色的可行性规划设计方案，并且通过规划设计人员和项目施工人员的密切配合
与协作才能实现建设投入与效果呈现之间的最优配比。公司在设计与施工一体化
项目实施过程中，由规划设计人员充分调研，满足客户需求，保证项目质量和景
观效果的前提下，将节约项目成本支出作为制定规划设计方案的重要考虑因素，
通过反复优化整合规划设计方案，与资源采购中心、成本核算中心等业务部门及
时沟通苗木花卉等原材料市场的供应情况，选择合适的原材料等方式实现成本的
有效控制。
设计施工一体化经营模式，使公司设计院与项目管理公司能够在项目实施的
全过程中实现全面而充分的协调和沟通。公司的设计院通过与项目管理公司长期
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的沟通合作，对项目施工过程中的重点难点有了充分的了解，使其在规划设计过
程中即能够预先充分考虑到提升项目施工可行性，并将合理降低施工难度等因素
考虑在内，从而达到有效降低变更次数，减小变更幅度，提升施工效率的目的。
同时，在项目实施工程中如遇到问题，设计院和项目管理公司可以直接沟通，大
幅度减少客户的现场协调的工作量，为客户避免了麻烦，同时也提升了项目建设
效率。此外，项目管理公司在项目实施过程中对施工技术的提升和新工法的应用
等也会及时反馈给设计院，以利于其不断总结和提升规划设计技巧和拓宽规划设
计思路。
在公司设计与施工一体化项目实施过程中，公司的设计人员常常会在项目施
工现场根据项目具体实施条件和客户要求进行设计调整，并直接与客户和项目管
理公司进行沟通，在设计调整方案定稿后，项目管理公司可以立即展开苗木及建
筑施工材料的采购及其他施工前的准备工作。与此同时，设计人员在现场参与项
目施工议案设计和审核工作，实现设计与施工准备工作的同步进行，从而有效地
提高项目实施效率，缩短项目整体建设周期。
在公司设计与施工一体化项目的实施过程中，设计团队能够全程驻场指导施
工，使项目管理公司能够直接充分地理解设计师的设计意图，从而保证了施工过
程能够充分实现设计师预期的设计效果，最终达到提升项目整体品质的目标。
综上，公司一直以来通过不断地探索和实践，在设计与施工一体化经营模式
上积累了丰富的经验，形成了一套较为成熟完善的业务流程，使公司的设计施工
一体化综合优势得以充分的发挥，在更好满足客户需求的前提下，有效提升了公
司的行业竞争力。
文化建筑包括古典园林建筑和仿古建筑等。中国古典建筑历史悠久，承载着
中华民族丰富的历史和文化传统，具有鲜明特点，其艺术风格和建筑工艺蕴藏着
大量中华民族特有的文化符号。中国古典建筑与古典园林相结合，营造出了具有
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丰富历史文化内涵的中国古典园林。中国古典园林与欧洲园林、西亚园林并称为
世界三大园林体系。时至今日，中国古典园林以其特有的艺术感召力和文化认同
感，在我国园林景观中占有重要地位。随着我国园林绿化行业的快速发展和人们
对中国传统建筑风格之美的追求不断提升，园林古建筑行业的市场规模将不断扩
大，为行业内拥有人才和经验优势的企业带来广阔的发展空间。文化建筑的设计
建造，要求设计施工企业不但要拥有现代化生态园林造园的设计施工技术和人才
储备，而且要求设计人员拥有深厚的中国传统建筑文化功底，对我国古典园林和
古代建筑的艺术风格和文化内涵有充分的理解和认识；要求施工管理人员拥有丰
富的文化建筑设计施工的经验积累；要求施工人员拥有雕、绘、塑、砌等中国古
典建筑所特有的施工技巧。公司在有限公司成立之初即开始承接文化建筑建设项
目，多年来公司在古典园林造景方面积累了丰富的经验，并吸引了大批文化建筑
方面专业的人才。由于古典园林建设和古建筑修复领域对企业资质、人员及经验
均有较高要求，行业准入门槛高，行业竞争对手较少。公司在资质、人员、经验
方面均有优势，因此公司具有古典园林造园优势。
创新是企业发展的立身之本，基于核心业务的创新发展理念是保持企业竞争
力的关键以及长远发展的不竭动力，金埔园林始终坚持模式和技术的优化升级，
持续加大研发投入。通过构建“产学研用”一体化创新生态，持续释放技术动能，
公司在知识产权布局、标准制定、技术转化及人才培养等领域取得突破性进展，
为生态科技产业发展注入强劲动力。1）公司获授总专利数为 67 项，其中发明专
利 11 项、实用新型专利 51 项、外观设计专利 5 项。2）技术标准引领行业升级，
主编团体标准《人工湿地植物选配技术规程》正式发布实施，填补国内该领域技
术规范空白。科研成果《城市绿地全生命周期营建关键技术体系与应用》荣获江
苏省建设科技创新成果奖三等奖。3）发行人近年来与南京农业大学、南京林业
大学、金陵科技学院等科研单位产学共建的金埔研究院、产学实践基地等，在平
台共建、联合项目研究、人才培养等方面开展多方位合作，为公司业务发展提供
技术支持。
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跨区域经营模式有利于企业扩大业务规模，提升行业竞争力和盈利能力，是
公司持续经营和发展的重要保障。同时，由于行业具有明显的季节性特征，具备
跨区经营能力，可以根据各地区不同的气候条件，合理配置资源，平缓季节性原
因导致的需求波动。
公司近年来采取立足江苏，拓展全国的业务发展模式，目前业务已经拓展至
西南、华南、西北等区域。公司已形成跨区域经营模式，具备了跨区经营优势。
随着公司跨区域业务拓展的不断推进，将为公司的业绩的持续增长奠定良好的基
础。
公司在经营过程中，凭借高水平的研发、规划设计能力与高质量的施工能力，
规划设计建造了一系列设计优美、品质精良的园林景观项目并多次获奖。“金埔”
商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。同时，公司
凭借良好的信誉和优质的服务，荣获了“国家林业重点龙头企业”、
“全国十佳优
秀园林企业”、
“全国十佳优秀园林设计企业”、
“中国园林绿化 AAA 级信用企业”、
“江苏省优秀民营企业”、
“江苏省农业产业化龙头企业”、
“江苏省信用管理示范
建筑业企业”、“江苏省园林绿化行业 AAA 诚信企业”、“江苏省质量信用 AAAAA
级企业”、
“守合同重信用企业”等荣誉奖项。另外，公司作为江苏省园林绿化行
业的领先企业，还参与了江苏省园林绿化行业标准的制定工作。公司已在园林环
境建设行业中建立了良好的口碑，形成了品牌优势。
（八）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为金埔园林股份有限公司
本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发
行 A 股股票的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行
人本次向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
林寒振
保荐代表人：
张绍良 杜晓奇
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
高稼祥
保荐机构董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司作为金埔园林股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，授权张绍良、杜晓奇担任保荐
代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行 A 股股票的尽职保荐和持续督导
等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
张绍良 杜晓奇
法定代表人：
高稼祥
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
