证券代码：000014 证券简称：沙河股份 上市地点：深圳证券交易所
沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方名称
支付现金购买资产 深业鹏基（集团）有限公司
独立财务顾问
二〇二六年三月
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书摘要内容的真实、准确、完整，
对重组报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别及连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
重组报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书
摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待上市
公司股东会审议批准。重组报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权
监管机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告
书摘要内容以及与重组报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书
摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿
安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 11
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释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订
重组报告书 指
稿）》
重组报告书摘
《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
要、本报告书摘 指
（修订稿）》
要
上市公司、本公
司、公司、沙河 指 沙河实业股份有限公司
股份
深业鹏基（集团）有限公司，曾用名：深圳市工业发展服务公司、深圳市
交易对方、深业
指 鹏基工业发展总公司、深圳鹏基实业有限公司、深圳鹏基（集团）有限公
鹏基
司
标的公司、晶华
指 深圳晶华显示电子股份有限公司
电子
晶华有限 指 深圳晶华显示器材有限公司
沙河集团 指 深业沙河（集团）有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
江西晶华 指 江西晶华微电子有限公司
武汉分公司 指 江西晶华微电子有限公司武汉分公司
香港晶华 指 晶华显示电子（香港）有限公司
越南晶华 指 晶华显示电子（越南）有限公司
标的资产 指 深业鹏基持有的晶华电子的 70%股权
深圳新兴 指 深圳新兴技术开发公司
美国安达 指 Intertech Group, Inc.（美国安达国际技术公司）
香港桉浜 指 Anbang Limited（香港桉浜有限公司）
显邦集团 指 Ocular Group Holding Company（显邦集团控股公司）
深圳瑞晋 指 深圳市瑞晋资产管理有限公司（曾用名：深圳市瑞晋投资有限公司）
深圳控股 指 深圳控股有限公司（股票代码：0604.HK），曾用名：深业控股有限公司
鹏基物业 指 深圳市鹏基物业经营有限公司
深业资管 指 深圳深业资产管理有限公司
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深业（集团） 指 深业（集团）有限公司
深业金融财务 指 深业金融财务有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
财利实业 指 财利实业有限公司
深圳国有股权 指 深圳市国有股权经营管理有限公司
本次交易、本次
指 沙河股份支付现金购买晶华电子 70%股权
重组
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
登记结算公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《26 号准则》 指
大资产重组》
《深交所自律监
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
管指引第 8 号》
《公司章程》 指 《沙河实业股份有限公司章程》
报告期、
最近两年一期、 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
最近两年及一期
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳晶华显示电子股份有限公
审计报告 指
司的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0033 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沙河实业股份有限公司就
备考审阅报告、
指 本次交易的备考财务报表的《审阅报告》（容诚阅字[2026]518Z0004
备考报告
号）
金证（上海）资产评估有限公司出具的《沙河实业股份有限公司拟支付现
评估报告、资产 金购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限公司
指
评估报告 部分股权所涉及的深圳晶华显示电子股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（金证评报字【2026】第 0025 号）
沙河股份与深业鹏基于 2026 年 2 月 6 日签署的关于本次交易的《沙河实业
《股份转让协
指 股份有限公司与深业鹏基（集团）有限公司关于深圳晶华显示电子股份有
议》
限公司之股份转让协议》
《业绩补偿协 沙河股份与深业鹏基于 2026 年 2 月 6 日签署的关于本次交易的《业绩补偿
指
议》 协议》
《业绩补偿协议 沙河股份与深业鹏基于 2026 年 3 月 6 日签署的关于本次交易的《业绩补
指
之补充协议》 偿协议之补充协议》
标的公司根据本次交易情况更新股东名册，确认沙河股份作为持有标的公
交割 指
司 25,200,000 股股份的股东，且标的公司就本次交易涉及股东变更、修改
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章程等事项全部完成工商变更登记备案程序（如需），即本次交易涉及的
标的公司股份过户至沙河股份名下的手续办理完毕
交割完成日 指 交割完成之日
如交割日为当月 1-15 日，则交割审计基准日以上个月月末日为准；如交
交割审计基准日 指
割日为当月 16 日之后，则交割审计基准日以当月月末日为准
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委、国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
改委
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
法律顾问、金杜
指 北京市金杜律师事务所
律所
审计机构、容诚
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、金证
指 金证（上海）资产评估有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
LCD 指 Liquid Crystal Display 的缩写，指液晶显示器或液晶显示屏
Liquid Crystal Display Module 的缩写，指液晶显示模组，是将液晶显示
LCM 指
屏、连接件、集成电路等结构件装配在一起的组件
Thin Film Transistor 的缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型液晶显示器
TFT 指
中的一种，目前彩色液晶显示模组的主要类型
Thin Film Transistor Liquid Crystal Display 的缩写，指薄膜晶体管液晶显示
TFT-LCD 指
屏
Indium TinOxide Glass 的缩写，即氧化铟锌导电玻璃，广泛用于液晶显示
ITO 玻璃 指
屏、触控屏和各种光电器件
即偏光片，将自然光变成偏振光的器件，以帮助液晶显示屏实现显示，又
POL 指
称偏振光片
PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，即印刷电路板
Flexible Printed Circuit 的缩写，即柔性印刷电路板，用柔性的绝缘基材制
FPC 指
成的印刷电路板
IC 指 Integrated Circuit 的缩写，通常指集成电路，泛指芯片
位于液晶显示屏背后的一种光源，即背光源，它的发光效果将直接影响到
BL 指
液晶显示屏的视觉效果
Touch Panel 的缩写，即触控屏或触摸屏，是一种可以接收触摸端输入讯号
TP 指
的感应式器件
Tape Automatic Bonding 的缩写，是一种将集成电路芯片封装在柔性线路
TAB 指
板载带上，然后再通过邦定工艺两端连接 LCD 显示屏与 PCB 板的技术
Optically Clear Adhesive 的缩写，即光学胶，具有高透光率，用于液晶显
OCA 指
示模组、触控模组以及盖板等器件之间的贴合
COG 指 Chip On Glass 的缩写，通过邦定将 IC 裸片固定于玻璃板上
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COB 指 Chip On Board 的缩写，通过邦定将 IC 裸片固定于印刷电路板上
FOG 指 Film On Glass 的缩写，是指将柔性印刷电路板邦定在玻璃上
Surface-Mount Technology 的缩写，即表面贴装技术，可实现电子元器件
SMT 指
自动化焊接
彩色滤光片 指 液晶显示器件的关键零组件，帮助显示器形成彩色显示画面
全贴合 指 将 CTP 与 TFT 模组通过光学胶等胶粘剂贴合成一个整体模组的工艺
Twisted Nematic 的缩写，即扭曲向列相，指使液晶显示屏内液晶分子做
TN 指
Super Twisted Nematic 的缩写，即超扭曲向列相，液晶显示屏显示类型的
STN 指
一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为 180 度至 270 度
Organic Light-Emitting Diode 的缩写，即有机发光二极管显示器，显示器
OLED 指
的一种类型
Vertical Alignment 的缩写，即被动矩阵垂直取向模式，一种液晶显示模
VA 指
式，可以实现宽视角以及高对比度
AIoT 指 Artificial Intelligence and Internet of Things，人工智能物联网
除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买深业鹏基持有的晶华电子 70%的股权。
交易方案简介 本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围
交易价格 27,375.25 万元
名称 晶华电子 70%的股权
主营业务 物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属
交易 所属行业 于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）
标的
符合板块定位 □是 □否 不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 否
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 是 □否
重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
其它需特别说明的事项 无其它需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
本次交易中，标的资产评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，金证评估采用资产基础
法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最
终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：
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单位：万元
评估 评估结果 本次拟交易 其他
交易标的名称 基准日 增值率 交易价格
方法 （100%股权） 的权益比例 说明
晶华电子 70% 2025 年 9 资产基
股权 月 30 日 础法
注 1：晶华电子 100%账面价值=晶华电子合并口径截至 2025 年 9 月 30 日经审计归母净资产账面价
值（即 27,819.54 万元）；
注 2：增值率=晶华电子 100%股东权益评估值/晶华电子 100%账面价值-1。
（三）本次交易支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，具体情况如下：
单位：万元
支付方式
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债
现金对价 其他 支付的总对价
对价 对价
合计 27,375.25 - - - 27,375.25
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显
示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公
司将逐步实现业务战略转型，将有效降低上市公司业务集中风险。基于标的公司在显
示产业链的核心定位并且得益于标的公司在智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、
智能车载、智慧医疗等多元化领域的技术与客户储备，上市公司将切入先进制造业赛
道，有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、
增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司
股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 231,847.45 278,041.09 219,114.95 259,862.00
总负债 67,556.27 113,305.62 51,575.71 88,232.14
归属于母公司的所有者权益 159,132.48 151,230.91 162,354.72 157,005.58
资产负债率 29.14% 40.75% 23.54% 33.95%
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 2,085.89 33,257.76 35,790.74 71,920.80
净利润 -3,248.05 605.61 1,697.84 4,303.47
归属于母公司所有者的净利润 -3,222.23 -524.67 1,644.62 3,468.56
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.02 0.07 0.14
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.02 0.07 0.14
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报，交易后（备考）财务数据来自容诚会
计师出具的备考报告。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司所有者的净利润以及基本每
股收益均有所提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强
持续经营能力。
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
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（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易将有利于优化上
市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提高上市公
司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具承诺：“自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披
露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持有上市公司股份的情形，
亦无相关减持计划。如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺
所产生的法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自上市公司筹划重大资产重组
的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市
公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。如果本
人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
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五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法
律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，
关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市
公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专
门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东
会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者权
益总计
归属于母公司所有者的
-3,222.23 -524.67 1,644.62 3,468.56
净利润
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.02 0.07 0.14
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报，交易后（备考）财务数据来自容诚会
计师出具的备考报告。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润得以增长。2024 年度，
上市公司每股收益为 0.07 元/股（本次交易前），备考合并每股收益为 0.14 元/股。本
次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，基本每股收益不存在被摊薄的情况。
本次交易实施完成后上市公司的每股虽然将有所增厚，但不排除标的公司因政策
变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上
市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，
上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，
全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范
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经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保审计委员会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障
公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效
的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和
决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，
上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，
更好地维护上市公司股东利益。
同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报
采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站披露，投资者
应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
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及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书摘
要中有关风险因素的章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，
以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关
批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司
不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价
异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，
导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继
续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则
可能导致本次交易暂停或终止。
（三）交易完成后整合管控和业务转型的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双方的
主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，上市公司将改变现有
单一房地产业务的经营现状，切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销
售相关业务领域。本次交易完成后上市公司将逐步实现业务战略转型，有效降低上市
公司业务集中风险。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业
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务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、
内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与
标的公司之间的整合效果、本次交易的效果不达预期，进而导致收购完成后上市公司
的盈利能力不及预期。
二、标的公司有关风险
（一）境外销售和采购的风险
报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为 22,327.60 万元、17,370.41 万元和
原材料境外采购金额分别为 4,311.66 万元、2,926.92 万元和 3,230.94 万元，占原材料采
购总额的比例分别为 19.44%、17.18%和 20.34%。目前标的公司产品主要出口地为日
本、欧洲、美洲等，境外采购的主要地区为中国台湾、日本、东南亚等，近年来随着
国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口和境外采购的国家或者地区
的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，可能对标的公司的境外销售和采购造
成不利影响。
（二）汇率变动风险
受汇率波动的影响，报告期内，标的公司分别确认汇兑产生的净收益为 245.77 万
元、240.05 万元和-82.10 万元，占当期营业利润的 6.74%、10.59%和-1.99%，对发行人
利润造成不同程度的影响。未来若汇率波动较大，标的公司业绩将可能持续受到不同
程度的影响。
（三）市场竞争风险
近年来国内智能控制器、液晶显示器件相关行业领域发展较快，参与行业内竞争
的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着智能控制器、液晶显示器件行业下
游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对技术和产品性能提出了更高
的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等
方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争加剧而导致市场占有
率降低的风险。
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（四）技术升级迭代风险
标的公司主要从事智能显示控制器、液晶显示器件等产品的研发、生产和销售，
其技术升级迭代涵盖显示光学、电子及 PCB 设计、机械设计、人机交互功能设计、嵌
入式软件设计、射频及无线设计等软硬件设计学科等多个学科和领域，属于技术密集
型、创新密集型的多学科交叉行业。标的公司需要通过持续的技术升级和新产品开发，
并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断增长的下游需求和日益激烈的市
场竞争。如果未来标的公司不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，不能
及时把握行业关键技术的发展方向，致使标的公司产品不能满足市场需求，丧失市场
竞争优势，则标的公司存在技术升级迭代风险，其未来业务发展可能遭受不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料包括 IC、背光源、TFT、偏光片和玻璃等，报告期内，标的
公司原材料采购金额分别为 22,176.24 万元、17,037.70 万元和 15,883.43 万元，原材料
的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水平。如果未来标的公司主要原材料价
格受市场影响出现上升，且标的公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不
利影响，标的公司经营业绩可能会受到不利影响。
（六）产品定制化风险
标的公司产品主要采用定制化生产，呈现小批量、多品种、附加值高的特点，能
够一定程度上避免产品滞销、稳定库存、降低对单一客户或者单一型号产品的依赖。
但是相较于标准化生产模式，定制化生产所要求的生产工艺及流程多样，生产制造环
节需要频繁调整设备、调配人员，造成生产效率一定程度的下降，增加产品质量控制
的难度。虽然标的公司采用定制化生产模式多年，与主要客户之间经过多年的设计、
研发、试生产等多阶段的磨合协作，形成了长期稳定的合作关系，未来如果标的公司
不能根据行业内客户需求变化作出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对
手出现全新的技术，将导致标的公司的产品定制化生产能力不能适应客户与时俱进的
迭代需要，将对标的公司未来持续发展经营、市场地位和盈利能力将造成不利影响。
（七）经营业绩波动的风险
报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为 41,229.74 万元、34,337.59 万元和
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发、生产和销售，产品广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、智能车
载、智慧医疗等领域，下游客户包括大金、科勒、施耐德、格力等国内外知名企业。
标的公司所处细分行业与宏观经济环境及终端消费需求密切相关，易受全球及国内经
济周期、居民消费意愿、产业链供需格局等因素影响，且由于标的公司下游客户较多
集中于智能家居（空调、厨卫）等领域，标的公司经营业绩受到该下游领域的景气度
较大影响。同时，主要客户的采购需求亦受其自身产品生命周期、库存管理策略、终
端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调
整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公
司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
国家层面持续出台多项政策，为上市公司通过并购重组实现转型发展提供了明确
导向和良好环境。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司
发展质量，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。同年 9 月，中国证监会印发
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕战略性新兴
产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助
于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力
方向聚集。
作为深圳市国资委实际控制的地方国有企业，沙河股份的本次交易深度契合深圳
地方国企改革的核心要求。深圳自 2019 年起率先开展区域性国资国企综合改革试验，
核心方向是推动市属国企聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”的使命，
引导国有资本向战略性新兴产业集中。2025 年 10 月发布的《深圳市推动并购重组高
质量发展行动方案（2025-2027 年）》进一步明确，支持地方国有控股上市公司开展并
购重组，提升对轻资产科技型企业的估值包容度，加快国资新兴产业前瞻性布局。深
圳近年来加快建设全球领先的重要先进制造业中心，本次交易收购的智能显示控制领
域相关资产正属于该体系中的重点发展方向，是上市公司应深圳国企改革部署、实现
国有资产保值增值的具体实践。
标的公司所处行业作为国家战略性新兴产业，获得多重政策密集扶持。国家层面，
《电子信息制造业 2025-2026 年稳增长行动方案》推动新型显示与人工智能深度融合，
强化了智能显示控制器、液晶显示器件的技术创新、拓展了多领域的应用场景；《关
于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》提出，推进终端设备智能化升级与跨领
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域互联互通，完善移动物联网标准体系；《国家发展改革委财政部关于 2025 年加力扩
围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》提出，支持电子信息等领域高
端化、智能化、绿色化设备应用，通过科技创新和技术改造再贷款、投资补助等政策
工具鼓励设备技术迭代升级。地方层面，深圳作为先进制造业中心及电子信息产业集
聚高地，相关政策与国家导向紧密衔接，进一步优化了行业发展的区域政策环境，从
多维度为行业持续健康发展筑牢支撑。
同时，随着人工智能物联网、5G 通信和边缘计算等新一代信息技术的深度渗透，
智能显示与控制产品的应用场景持续拓宽，市场需求呈现量质齐升态势。在智能家居
领域，智能家电、智能中控系统渗透率快速提升，带动相关产品需求稳步增长；工业
控制及自动化领域，数字化改造进程加快，终端更新换代需求旺盛；智能车载、智慧
医疗等新兴领域则催生了对高可靠性、定制化产品的新增需求，进一步丰富了市场空
间。从市场规模来看，行业增长动力强劲，根据中商产业研究院、中国光学光电子行
业协会液晶分会相关研究及数据，2026 年中国 AIoT 解决方案市场规模预计将增长至
示产业市场规模 2026 年有望达到 8,800 亿元，相关产品所处行业领域发展前景广阔，
为标的公司未来业务发展提供了充足空间。
上市公司长期从事房地产开发与经营、现代服务型产业用房运营与管理业务，主
营业务结构呈现显著的单一性特征，对房地产行业的依赖度较高。2022-2024 年，沙河
股份房地产销售业务收入占营业收入的比例均超过 95%，尽管公司在长沙、新乡等多
地打造了标杆住宅及商务项目，积累了一定的行业口碑，但单一的业务结构使其经营
业绩与房地产行业的周期波动深度绑定，缺乏抵御行业系统性风险的能力。
近年来，房地产行业面临政策调控深化、市场需求结构调整、融资环境收紧等多
重挑战，行业周期性波动特征愈发明显。宏观经济走势、土地供应政策、信贷政策等
外部因素的变化，均会直接影响上市公司的项目开发节奏、销售回款效率及整体盈利
能力。此外，行业竞争加剧、库存压力加大等问题进一步压缩了盈利空间，单一地产
业务的经营风险持续上升。在此背景下，公司亟需打破业务结构单一的局限，实现业
务的战略转型。
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（二）本次交易的目的
标的公司所处行业作为国家战略性新兴产业，正借助人工智能物联网、5G 通信和
边缘计算等新一代信息技术的深度渗透实现快速发展，成为新质生产力培育的重要载
体。行业整体呈现技术迭代加速、应用场景持续拓宽的趋势，从智能家居、工业控制
到智能车载、智慧医疗等领域，对高品质显示控制产品的需求持续升级。标的公司深
耕行业三十余年，聚焦人机界面显示及交互控制领域，形成显示、控制一体化服务能
力，其核心技术覆盖显示光学、电子及 PCB 设计、机械设计、人机交互功能设计、嵌
入式软件设计、射频及无线设计等软硬件学科领域，能够快速响应客户定制化需求。
凭借长期积累的技术壁垒与行业口碑，标的公司已与多个国内外知名企业建立稳定合
作关系，深度绑定多个应用场景。本次交易为上市公司提供了快速切入先进制造业赛
道的契机，依托标的公司的技术积累、客户资源及场景覆盖，拓展更为丰富的盈利增
长点，打开长期发展空间。
本次交易前，上市公司长期从事房地产开发与经营相关业务，业务结构的单一性
使其经营业绩与房地产行业周期波动深度绑定，抗风险能力相对较弱。而标的公司所
处的智能显示及控制领域，凭借技术密集型属性与广泛的下游应用，具备相对稳定的
盈利能力与较强的抗周期特征，将有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完
成后，上市公司将逐步实现业务战略转型，分散单一行业波动带来的经营风险。同时，
标的公司在技术研发、客户服务、供应链管理等方面具备成熟经验，能够借助上市公
司平台进一步提升整体运营效率与资源配置能力，为上市公司长期稳定发展奠定坚实
基础。本次交易将有助于增强上市公司可持续发展韧性，提升上市公司的持续经营能
力，改善上市公司整体经营状况，优化财务状况以及盈利能力，创造更高的价值回报。
上市公司是深圳市国资委实际控制的地方国有上市企业，本次交易是上市公司主
动契合国家及地方产业发展导向、落实国企改革要求的战略举措。国家层面，政策持
续引导国有资本向先进制造业、战略性新兴产业集中，鼓励国企通过并购重组培育新
质生产力；深圳地方层面，围绕产业升级目标，相关政策支持市属国企布局高增长新
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兴领域，助力构建多元产业发展体系。本次交易系上市公司积极响应政策导向，主动
把握智能显示控制领域的发展机遇，通过收购标的公司切入先进制造业赛道的重要举
措。这一举措既响应了深圳推动国资向战略性新兴产业倾斜的政策部署，也践行了国
企服务城市产业升级的责任，实现了业务布局与国资战略、区域发展的深度契合，推
动上市公司在新质生产力发展道路上实现业务战略转型。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式，购买深业鹏基持有的晶华电子 70.00%的股权。
本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易标的资产
本次交易标的资产为晶华电子 70.00%股权。
（三）本次交易对方
交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基。
（四）标的资产的评估和作价情况
本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据金证评估出具的
《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用资产
基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至 2025 年 9 月 30 日，晶
华电子合并口径归母净资产账面价值 27,819.54 万元，评估值 39,107.50 万元。标的公
司 70.00%股权对应评估值为 27,375.25 万元，交易双方协商确定本次交易晶华电子
（五）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
（六）本次交易对价的具体支付安排
本次交易的交易对价由上市公司自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内一
次性支付。
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（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含当日）的期间，
如标的资产因盈利或亏损，或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加或减少
（合并口径），均由交易对方享有或承担。如果中国证监会、证券交易所等监管机构
对期间损益归属安排提出其他意见的，交易双方将根据监管机构有关意见对期间损益
归属安排进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东按持股比
例享有。
（九）业绩承诺和补偿安排
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，如本次交易于 2026 年实施完毕，
则业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩承诺补偿期间相应顺延。
标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具
的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《资产评估报告》，深
业鹏基对标的公司在 2026 年、2027 年和 2028 年的各年度承诺净利润金额（指合并报
表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 3,720.22
万元、4,031.36 万元和4,355.12 万元。
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度以及业绩承诺补偿期间内截至当
年度末的累积实现净利润金额出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺补偿期间内累
积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应根据上述会计师事务所出
具的专项审核意见结果为依据确定。
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补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净利润或期末发
生减值而向上市公司支付的现金补偿金额，以其在本次交易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内，深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计算公式
计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现
净利润金额）÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价－深
业鹏基累积已补偿金额（注：业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如
果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。）
在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司应聘请交易双方认可的合格审计机构对标
的资产进行减值测试。若出现期末减值额大于深业鹏基业绩承诺补偿期间内累积补偿
金额的情况，则深业鹏基将向上市公司另行补偿，具体补偿安排如下：
深业鹏基就标的资产需另行补偿的金额＝标的资产期末减值额－深业鹏基在业绩
承诺补偿期间内累积补偿金额。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2024 年经审计财务报表、标的公司 2024 年经审计的财务报表以及
本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比
资产总额 219,114.95 40,747.05 40,747.05 18.60%
营业收入 35,790.74 36,130.05 27,375.25 36,130.05 100.95%
资产净额 162,354.72 31,465.88 31,465.88 19.38%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
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由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基，为上市
公司的关联方，因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后
续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显
示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域。本次交易完成后上市公
司将逐步实现业务战略转型，将有效降低上市公司业务集中风险。基于标的公司在显
示产业链的核心定位并且得益于标的公司在智能家居、工业控制及自动化、OA 办公、
智能车载、智慧医疗等多元化领域的技术与客户储备，上市公司将切入先进制造业赛
道，有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、
增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司
股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 231,847.45 278,041.09 219,114.95 259,862.00
总负债 67,556.27 113,305.62 51,575.71 88,232.14
归属于母公司的所有者权益 159,132.48 151,230.91 162,354.72 157,005.58
资产负债率 29.14% 40.75% 23.54% 33.95%
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 2,085.89 33,257.76 35,790.74 71,920.80
净利润 -3,248.05 605.61 1,697.84 4,303.47
归属于母公司所有者的净利润 -3,222.23 -524.67 1,644.62 3,468.56
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.02 0.07 0.14
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.02 0.07 0.14
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报，交易后（备考）财务数据来自容诚会
计师出具的备考报告。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司所有者的净利润以及基本每
股收益均有所提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强
持续经营能力。
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
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（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口
头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本
或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
上市公司
件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
关于所提供资料 4、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相
真实、准确、完 应的法律责任。
整之承诺函 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本
上市公司全体 材料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印
董事、高级管 件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
理人员 印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供并督促上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格；
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权
上市公司 部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立
案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情
形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措
施或被证券交易所采取纪律处分和监管措施的情形，不存在其他重
关于合规和诚信
大失信行为；
情况的说明
诺、承诺未履行或未按照承诺要求履行完毕的情形；
保等情形，本公司（含并表范围内子公司）及本公司现任董事、高
级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及对
本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；
上市公司全体 6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、
董事、高级管 虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或
理人员 规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存
在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形。
述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失
的，本公司及现任董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责
任。
关于不存在不得 上市公司及上市公司董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不
上市公司
参与任何上市公 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司全体 司重大资产重组 情况；最近 36 个月内不存在因被中国证监会作出行政处罚或者被
董事、高级管 情形的声明 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
理人员 的情形。
自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易
上市公司全体 实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不
关于减持计划的
董事、高级管 存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。
承诺函
理人员 如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生
的法律责任。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
费活动。
关于本次重组摊 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体
薄即期回报采取 5、本人承诺，未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范
董事、高级管
填补措施的承诺 围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回
理人员
函 报措施的执行情况相挂钩。
券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的
监管规定，且本承诺内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人
承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
“本公司及控股子公司”）自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30
日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土
地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否
上市公司
存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
进行了专项自查，并在《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中进行了完整披露，承诺
关于房地产业务
相关信息披露真实、准确、完整；
相关事项的承诺
函
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行
为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）
上市公司全体
调查情形。
董事、高级管
理人员
炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，给上市公
司和投资者造成损失的，本公司及现任董事、高级管理人员将按照
有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供资 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保
沙河集团、深
料真实、准 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
业集团
确、完整之承 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺函 2、本公司向上市公司及相关中介机构提交的本次交易所需的相关信
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本
材料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印
件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他
有权部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关
的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的
立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知
等情形；
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监
关于合规和诚 管措施或被证券交易所采取纪律处分和监管措施的情形；
沙河集团
信情况的说明 3、上市公司上市后，本公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未按
照承诺要求履行完毕的情形；
次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；
会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他
有权部门调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关
的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的
关于合规和诚 立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知
深业集团
信情况的说明 等情形；
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或被证
券交易所采取纪律处分和监管措施的情形；
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
照承诺要求履行完毕的情形；
次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他纠纷；
会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不 本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在
得参与任何上 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
沙河集团、深
市公司重大资 况；最近 36 个月内不存在因被中国证监会作出行政处罚或者被司法
业集团
产重组情形的 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
声明 形。
自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易
沙河集团、深 关于减持计划 实施完毕期间，本公司不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦
业集团 的说明函 无相关减持计划。如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承
担违反上述承诺所产生的法律责任。
关于重大资产 本次交易将有利于优化上市公司资产质量、改善上市公司财务状
沙河集团、深
重组的原则性 况、增强上市公司持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合
业集团
意见 上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
司利益。
证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
关于本次交易 布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
沙河集团、深 摊薄即期回报 施。若本公司违反前述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
业集团 及公司采取的 本公司依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
措施的承诺函 3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等
规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
间不存在显失公平的关联交易；
管规范性文件及上市公司关联交易内控制度（以下简称“相关规定
和制度”），规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。若发生
必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市
关于减少和规 公司及其控股子公司按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，
沙河集团、深
范关联交易的 履行合法程序，保证关联交易在价格等方面的公允性；
业集团
承诺函 3、本公司保证将依照相关规定和制度以及上市公司章程行使股东权
利，承担股东相应义务，不利用（间接）控股股东的地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控股子公司的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司/上市公司股东的合法
权益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
关于避免同业 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除上市公
沙河集团
竞争的承诺函 司及其控股子公司以外的实体，下同）与上市公司（及其控股子公
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司，下同）不存在实质性同业竞争，本公司及本公司控制的企业不
存在侵占、夺取属于上市公司商业机会的情形。本次交易亦不会导
致新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
业将避免与上市公司发生实质性同业竞争行为。如本公司或本公司
控制的企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业
务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会优先提供给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他
原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，本公司与上市公司将
采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的其他方式，避免
发生实质性同业竞争；
市公司控股股东地位，损害上市公司的利益；
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规
定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公
司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员
和财务等方面保持独立。
财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持上市 3、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公
沙河集团、深
公司独立性的 司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使
业集团
承诺函 （间接）股东权利、履行（间接）股东义务，不利用（间接）股东
地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影
响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
及控股子公司”）自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间（以
下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述
违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项
自查，并在《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及
房地产业务之专项自查报告》中进行了完整披露，本公司承诺相关
关于房地产业
信息披露真实、准确、完整；
沙河集团 务相关事项的
承诺函
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行
为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）
调查情形；
地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，给上
市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格；
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于合规和诚
信情况的说明
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分和
监管措施的情形；
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交
易构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的法律责任。
（以下简称“目标资产”），本公司对目标资产的出资已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
及责任的情形，对目标资产拥有完整的所有权，不存在可能影响标的
深业鹏基 公司合法存续的情况；
属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有目标资
产的情形；目标资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担
关于标的资产 保权或其他第三方权利，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机
权属情况的说 关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，目标资产过户
明 或转移不存在法律障碍。本公司保证前述状态持续至目标资产过户至
上市公司名下或本次交易终止之日（以孰早发生日为准）；
行目标资产的权属变更，因本公司原因出现的权属变更相关纠纷（无
论该纠纷是发生在权属完成变更前还是变更完成后）而导致的全部责
任均由本公司承担；
诉讼、仲裁或其他纠纷，如因发生诉讼、仲裁或其他纠纷而产生的责
任由本公司承担。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于所提供资
料真实、准
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材
确、完整之承
料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与
诺函
正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
依法承担相应的法律责任。
间不存在显失公平的关联交易；
管规范性文件及上市公司关联交易内控制度(以下简称“相关规定和
关于规范和减
制度”)，规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。若发生必要
少关联交易的
且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及
承诺函
其控股子公司按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法
程序，保证关联交易在价格等方面的公允性；
公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
关于不存在不 本公司、本公司控股股东以及本公司董事、高级管理人员及上述主体
得参与任何上 控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
市公司重大资 立案侦查的情况；最近 36 个月内不存在因被中国证监会作出行政处
产重组情形的 罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
声明 产重组的情形。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
依法设立并有效存续的法人主体，不存在法律、法规及其他规范性文
件和公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为
可能影响合法存续的情形。
标的公司及
其全体董 关于合规和诚
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事、高级管 信情况的说明
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
理人员
预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形，不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分和自律监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；
罚、刑事处罚的情况，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大
民事诉讼、仲裁或其他纠纷。本公司现任董事、高级管理人员最近三
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼、仲裁或其他
纠纷；
益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
公司及本公司现任董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材
料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与
正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
标的公司
原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
关于所提供资 4、如本公司违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将
料真实、准 依法承担相应的法律责任。
确、完整之承 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证
诺函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材
料和口头证言等）均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与
标的公司全
正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
体董事、高
原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
级管理人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
法承担相应的法律责任。
沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）》之盖章页）
沙河实业股份有限公司
年 月 日
