申港证券股份有限公司
关于
琏升科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二六年二月
琏升科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、
“保荐人”或“本保荐人”）
及其保荐代表人欧俊、柯杰根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简
称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规
范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《琏升科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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目 录
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
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三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人
的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 19
第七章 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 23
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件.... 26
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第一章 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称 琏升科技股份有限公司
英文名称 Lians Technology Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 琏升科技
股票代码 300051.SZ
法定代表人 王新
董事会秘书 吴艳兰
注册资本 37,201.769 万人民币
注册地址 江苏省南通市高新技术产业开发区通甲东路 66 号
办公地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
电话 0592-2950819
网址 https://www.leasdgrp.cn
电子信箱 zqb@leasdgrp.cn
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服
务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含
出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；移动终端设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；
市场营销策划；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；
技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：公司于 2026 年 2 月 10 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于拟变更公司英
文名称暨修订<公司章程>的议案》及《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的公告》，截至本上市保荐书出具日，工商登记变更尚未办理完成。
二、发行人的主营业务情况
公司的主营业务包括光伏业务、移动通信转售业务、房屋租赁业务，并自
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持续聚焦异质结（HJT）电池核心技术研发及经验积累，光伏业务已成为报告期
内公司营业收入的主要来源，为公司重点经营领域。
报告期内，公司曾经营通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务业务、游戏业
务，为进一步聚焦主业、明晰公司发展路径，报告期内已通过出售相关子公司，
不再开展该类业务。
（一）光伏电池业务
报告期内，公司主要从事高效 HJT 太阳能电池的研发、生产与销售。公司
在 2022 年 12 月启动开展异质结电池项目投资建设，目前已投建两大异质结电池
项目生产基地，分别位于四川省眉山市丹棱县（设计产能 8GW）、江苏省南通市
高新区（设计产能 12GW）。2023 年 8 月，眉山丹棱基地实现首片电池片下线，
截至本上市保荐书出具日，眉山丹棱基地产能为 2.8GW。公司自 2023 年起开始
生产、销售 HJT 电池片，用于 HJT 组件的制作，终端产品用于地面大型电站、
分布式光伏等。
报告期内，公司经营少量光伏组件销售业务。为推动产业链向下游延伸、拓
宽业务边界，公司已自主研发高效异质结 0BB 组件，逐步形成可靠的 HJT 组件
批量供应能力，可以进一步优化产品结构，打造新的业务增长点。
（二）移动通信转售业务
拟运营商获得首批正式商用牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行
业市场专业化分工的完善。公司拥有移动通信转售业务资质，从基础电信运营商
处购买移动通信服务后，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。截至
用户 55.7317 万户，中国移动网用户 162.0384 万户。
（三）房屋租赁业务
公司的房屋租赁业务主要是指天津琏升科技园的房屋租赁。天津琏升科技园
于 2017 年 7 月竣工验收结转固定资产，于 2018 年年初具备招商条件并开始逐步
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对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测、智能科技行业为主要
招商对象。截至 2025 年 9 月 30 日，园区已入驻 224 家企业，代表入驻企业有：
天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院、水
利部海河水利委员会引滦工程管理局、华域生物科技（天津）有限公司等。
（四）通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务
报告期内，公司曾从事通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务业务，包括企
业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件
系统，通过 SaaS 模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络
域名和办公自动化系统等软件产品及服务。
根据公司战略发展的需要，公司在厦门产权交易中心公开挂牌转让公司全资
子公司三五信息 100%股权及部分商标，并于 2024 年 12 月完成出售。截至报告
期末，公司不再从事通过 SaaS 模式提供的软件应用及服务。
（五）游戏业务
报告期内公司曾通过原子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页
游戏和移动游戏等。为进一步优化产业结构、聚焦主业，公司已于 2023 年 6 月
出售道熙科技控制权，并于 2024 年 12 月出售剩余参股权。截至报告期末，公司
不再从事网络游戏业务。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 261,652.36 330,426.56 345,500.38 58,480.10
负债合计 201,573.49 245,736.20 239,518.92 40,464.16
所有者权益 60,078.87 84,690.36 105,981.45 18,015.94
归属于母公司所有者权益 16,129.30 24,184.28 32,608.38 19,132.51
（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 29,462.82 50,055.33 22,569.27 15,806.44
营业利润 -21,743.91 -31,937.87 -6,502.43 -3,150.86
利润总额 -24,743.81 -34,189.57 -6,323.19 -3,071.11
净利润 -25,400.39 -34,729.69 -5,990.53 -3,281.49
归属于母公司所有者的
-9,078.80 -11,032.50 -3,973.50 -3,221.19
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
-3,035.97 10,873.23 -7,660.36 3,740.45
流量净额
投资活动产生的现金
-16,522.36 -58,350.00 -72,031.20 -623.97
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-12,803.02 -7,597.20 20,754.69 -2,879.40
增加额
（四）主要财务指标
财务指标
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.34 0.41 0.53 0.52
速动比率（倍） 0.10 0.24 0.40 0.45
资产负债率（母公司） 28.68% 34.01% 26.89% 33.62%
资产负债率（合并） 77.04% 74.37% 69.33% 69.19%
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 5.40 5.59 2.59 68.90
每股净资产（元） 1.61 2.28 2.90 0.49
每股经营活动现金流
-0.08 0.29 -0.21 0.10
量
每股净现金流量（元） -0.34 -0.20 0.57 -0.08
基本每股收益（元） -0.24 -0.30 -0.11 -0.09
稀释每股收益（元） -0.24 -0.30 -0.11 -0.09
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财务指标
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
加权平均净资产收益
-45.78% -40.71% -15.69% -15.46%
率
归属于上市公司股东
-9,078.80 -11,032.50 -3,973.50 -3,221.19
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -8,804.67 -13,930.84 -4,169.85 -3,905.89
的净利润（万元）
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
四、发行人存在的主要风险
（一）行业与经营风险
万元、50,055.33 万元和 29,462.82 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润分别为-3,905.89 万元、-4,169.85 万元、-13,930.84 万元和-8,804.67 万
元。公司扣非后归母净利润持续亏损，主要系公司主营业务存在调整、转换，新
进入的光伏业务领域受宏观经济、行业周期性波动及市场供需变化的影响，经营
业绩承压，出现较大幅度亏损。虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将
有利于改善公司经营情况，但仍然存在一段时期内经营业绩存在波动甚至继续亏
损的风险。
光伏行业具备广阔的发展前景，行业竞争者较多，产能扩张规模较快。随着
行业技术迭代的加快、下游市场需求变化、行业产能规模扩张等，光伏企业将面
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临成本管控、产品技术水平、研发能力等多重竞争压力，同时，市场需求的变化
难以准确预测，政策变动、经济波动等因素都可能对市场需求产生重大影响。若
未来行业竞争进一步加剧，而公司未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理
等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
当前，HJT 电池片已成为公司的核心产品，受原材料采购成本波动、光伏电
池技术持续革新、终端电站需求变动及政策变化的影响，公司主要产品价格有可
能出现大幅波动。虽然当前公司高效 HJT 电池片产品凭借优良的品质在市场上
具有一定竞争力，但若未来受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的
综合影响，导致电池片产品销售价格持续维持低位或继续下降，而公司无法迅速
通过优化供应链、技术革新或提高生产效率等措施弥补产品低价的不利影响，则
可能使公司的经营业绩持续承压。
公司致力于 HJT 电池片的研发、生产和销售，为下游光伏组件生产厂商提
供高效 HJT 电池片产品，目前已与光伏异质结行业多家知名企业建立了长期稳
定的合作关系。公司正在进行 HJT 组件的研发，未来在大规模量产后，将开拓
HJT 组件领域的销售，若公司现有产品及新产品无法持续进行新客户开拓且原有
客户出现重大流失，将会对公司的持续发展产生不利影响。
截至报告期末，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼情形，相关诉讼正
在开庭审理或上诉中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司支付相
应的赔偿，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着公司业务规模不断扩大、行
业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来
生产经营过程中，公司可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿或较高的诉讼、
执行等费用的风险。
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公司电池片业务的原材料包括硅片、浆料等，硅片价格具有可供参考且更新
频率较高的公开市场报价，价格受行业供需状况变化的影响较大，而银浆价格与
金属银的价格存在相关性。报告期内，公司主要原材料的价格存在较大波动。若
未来原材料价格出现大幅波动，且公司未能将成本波动转嫁至下游客户，或未能
通过低成本材料技术研发降低产品成本，将对经营业绩造成不利影响。
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现
核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成
一定的影响。
（二）财务风险
（1）固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 44,211.78 万元、129,184.72
万元、143,045.33 万元和 167,019.32 万元，占总资产的比例分别为 75.60%、37.39%、
其中房屋及建筑物主要为天津琏升的产业园和眉山琏升的高效异质结电池片厂
房及母公司的办公楼，机器设备主要为眉山琏升为开展光伏业务所采购的 HJT
产线等设备。
截至 2025 年 9 月末，公司机器设备固定资产账面价值占比为 67.43%。若未
来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、
设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的
利润造成一定程度的影响。
（2）在建工程减值风险
截至 2025 年 9 月末，公司在建工程账面价值为 10,384.84 万元，占总资产的
比例为 3.97%，主要为江苏琏升的“南通新能源 12GW 异质结电池片项目——一
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期 3GW”项目，若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可
能存在计提在建工程减值准备的风险。
（3）存货减值风险
截至 2025 年 9 月末，公司存货账面价值为 3,244.06 万元，占总资产的比例
为 1.24%，主要为光伏产品及相关的原材料，若未来光伏产品市场价格进一步下
跌，则公司将面临进一步计提存货跌价准备的风险。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 50.61%、40.96%、-3.66%和-22.27%，
呈现下降趋势，主要系 2023 年起公司开始布局光伏行业并持续聚焦 HJT 电池业
务，由于光伏行业阶段性供需错配，产品价格下滑；另一方面，公司新建产能逐
步释放需要一定的时间，公司产能利用率不足，单位产品分摊固定成本增加，导
致公司产品毛利率降低。
公司毛利率水平主要受原材料采购价格、产品销售价格以及行业竞争环境等
因素影响。若公司未来不能持续提升技术先进性以保持产品竞争优势，行业竞争
加剧导致公司议价能力降低，上游原料价格持续波动等因素，均可能对公司主营
业务毛利率产生负面影响，从而影响公司的经营业绩。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人流动比率为 0.34，资产负债率为 77.04%，
偿债压力相对较高。若未来经济和金融环境出现不利变化，宏观资金面收紧导致
公司融资困难或者客户未能及时回款，进而导致公司未能及时、有效地做好偿债
安排，可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。
报告期内，公司业务逐步扩张，公司主要通过应付票据和银行转账方式支付
供应商货款，同时要求供应商给予更长时间的账期。报告期各期末，公司应付账
款金额分别为人民币 1,031.34 万元、105,830.72 万元、89,071.83 万元和 49,017.02
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万元。公司短期负债主要还款来源为经营活动现金流入。根据公司的经营情况，
公司的销售基本都是款到发货，赊销的比例很小，若公司的财务状况及经营业绩
出现波动，则可能对公司及时兑付应付账款带来一定的风险。
报告期内，公司子公司存在受到相关税务主管部门简易行政处罚的情形。公
司子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。
报告期内，公司子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法违规行为。
截至本上市保荐书出具日，公司子公司江苏琏升存在未及时缴纳税款的情形。
根据相关地区出具的《专项信用报告》及主管税务机关出具的专项税收证明，报
告期内发行人及江苏琏升暂未因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而
受到主管税务部门行政调查或行政处罚。但若公司及其子公司在未来的经营过程
中因管理不到位等情形未按照规定及时缴纳税款，则可能存在受到主管税务部门
行政处罚的风险，从而可能对经营活动造成不利影响。
（三）本次发行相关风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上
述事项通过审议、审核或批准的时间亦存在不确定性。
本次向特定对象发行股票将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司
基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变
化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价
格产生影响。本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核，并经中国证监会作出
同意注册决定，能否取得相关批准及取得批准的时间存在不确定性。在此期间股
票市场价格可能存在波动，从而给投资者带来一定的风险。
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本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金及偿还有息负债。预计本次发行完成后，公司资产负债结构将得到改
善，公司控制权将更加稳定，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，短期
内公司盈利水平可能未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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第二章 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
三、发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为海南琏升，系公司控股股东。发行对象将以现金
方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
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（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
五、发行数量
本次发行的股票数量不超过 82,746,478 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足
一股的，舍去取整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股
东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发
行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等
事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
六、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费
用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
七、限售期
海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 18 个月内不转
让。海南琏升应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人
要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股
票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。海南琏升本次发行所
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认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执
行。
八、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
九、本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次
发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月。若公司于该有效期内已取得中国证
监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
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第三章 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司指定欧俊、柯杰担任本次琏升科技股份有限公司
保荐代表人欧俊的保荐业务执业情况：
欧俊先生，现任申港证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人。2006
年 7 月起从事投资银行业务，作为项目协办人参与保荐江阴海达橡塑股份有限公
司（300320.SZ）首次公开发行项目，作为签字保荐代表人完成星辉环保材料股
份有限公司（300834.SZ）IPO 项目、盛屯矿业集团股份有限公司（600711.SH）
非公开发行股票项目、西藏诺迪康药业股份有限公司（600211.SH）非公开发行
股票项目。
保荐代表人柯杰的保荐业务执业情况：
柯杰女士，保荐代表人、中国注册会计师、金融学硕士学位。2018 年开始
从事投资银行工作，参与的项目有 2025 年天和磁材（603072.SH）IPO 项目、2020
年德林海（688069.SH）IPO 项目、2020 年国盛智科（688558.SH）IPO 项目、2020
年金达莱（688057.SH）IPO 项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目协办人为伍雾阳，其执业情况如下：
伍雾阳女士，申港证券投资银行事业部高级经理，先后参与星辉环保材料股
份有限公司 IPO、上海海利生物技术股份有限公司重大资产重组等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：周厚军、江瑞。
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第四章 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的
事项。具体说明如下：
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、
发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况
保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况之外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责
的其他关联关系。
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第五章 保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人作出以下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
八、保荐人同意推荐琏升科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；
九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；
十、监管部门规定的其他事项。
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第六章 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保
荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法
律法规规定的决策程序，具体情况如下：
一、已履行的审批程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的议
案。
向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相
关事项。
综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
二、尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同
意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第七章 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上
市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为第七
届董事会第二次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
本次发行方案已经发行人 2026 年第一次临时股东会批准，符合《公司法》
第一百五十一条之规定。
经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所
审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之
规定。
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三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
之情形。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形。
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
经核查，保荐人认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为海南琏升，
不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、
第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发
行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理
办法》第六十六条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 82,746,478 股（含本数），
不超过本次发行前公司股份总数的 30%。公司本次发行的发行对象为海南琏升，
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系公司控股股东。本次发行完成后，王新仍为公司的实际控制人。因此，本次发
行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述
之情形。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条
件
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
经本保荐人核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已持有的财务性投资金额
为 2.49 万元，占合并报表归属于母公司股东的所有者权益的 0.02%，未超过 30%，
不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
股票的相关议案。本次发行董事会决议公告日（2025 年 12 月 16 日）前六个月
至本上市保荐书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的理解与适用
经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市
公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
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（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐人核查，保荐人认为，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%；本次发行董事会决议日前 18 个月内，发行人不存在通过首
发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
经本保荐人核查，本次发行对象为海南琏升，海南琏升系公司控股股东，本
次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债。发行人本次发行募集资金总额
不超过人民币 47,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动
资金及偿还有息负债。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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第八章 持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次创业板向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以
（一）持续督导期限
后 2 个完整会计年度内对琏升科技进行持续督导。
（二）持续督导事项
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制
助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机
人、其他关联机构违规占用
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
发行人资源的制度
的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行
职务之便损害发行人利益 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
的内控制度 情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行
善保障关联交易公允性和
人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回避的规定；3、
合规性的制度，并对关联交
督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
易发表意见
督导发行人履行信息披露
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
的义务，审阅信息披露文件
求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的
及向中国证监会、证券交易
事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所
所提交的其他文件
提交的其他文件。
发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集
持续关注发行人募集资金
资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公
的专户存储、投资项目的实
告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用
施等承诺事项
途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发
持续关注发行人为他人提
行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
供担保等事项，并发表意见
人进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
理状况、市场营销、核心竞 息。
争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
发行人进行现场检查 行实地专项核查。
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事项 安排
法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐人履
（三）保荐协议对保荐人的 行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
权利、履行持续督导职责的 作需要的发行人材料；3、保荐人履行保荐职责，可以列席发
其他主要约定 行人董事会及股东会；4、保荐人履行保荐职责，对发行人的
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅等。
助保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、
（四）发行人和其他中介机 审慎核查，协助保荐人组织编制申请文件；2、及时向保荐人
构配合保荐人履行保荐职 及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便
责的相关约定 双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实
性、完整性、准确性负责；3、协助保荐人组织协调中介机构
及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求
（五）其他安排
对发行人实施持续督导。
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第九章 保荐人和保荐代表人联系方式
名称：申港证券股份有限公司
注册、联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际
金融大厦 16/22/23 楼
法定代表人：邵亚良
保荐代表人：欧俊、柯杰
电话：021-20639666
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第十章 保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了
尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：琏升科技股份有限公司本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所有关规定。申港证券同意作为琏升科技向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
伍雾阳
保荐代表人：
欧 俊 柯 杰
内核负责人：
申克非
保荐业务负责人：
吴 晶
保荐人董事长（法定代表人）：
邵亚良
申港证券股份有限公司
