北京市中伦律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二六年二月
法律意见书
目 录
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 13
北京市中伦律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：琏升科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受琏升科技股份有限公司（以下简称
“发行人”、“琏升科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任琏升科技本次拟申请向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
（以下简称“《证券法》”）、
国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《深圳证券交易
所上市公司证券发行上市审核规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审
核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》
（以
下简称“《审核要点》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
法律意见书
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法
律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的
理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专
业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注
意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见
书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专项事项等内容时，本所律师按
照《证券法律业务管理办法》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；
涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专
业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已提供了本所
律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。
发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料
上所有签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授
权，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
法律意见书
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依
据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承
担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规
定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《琏升科技股份有限公司向特定对
象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中部分或全部自行引用，或根
据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再
次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的释义同样适用于本法律
意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发
行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的
基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人股东会已作出批准发行人本次发行的决议，根据有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合
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法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经深
交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），发行价格超
过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人出具的声明及承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的
方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的条件
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票之情形
（1）根据发行人《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及“华兴专
字[2023]22011540042 号”
《关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情
况的鉴证报告》及发行人出具的声明及承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2）根据《2024 年度审计报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025
年第三季度报告》及发行人出具的声明及承诺，发行人不存在最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，或者最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人近三年《年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》、发行人现任董事、高级管理人员分别填写的《调查表》、中
国证监会人员诚信信息报告（社会公众版），并经本所律师检索中国证监会及发行人注
册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、高级管理人员
分别填写的《调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会机构/人员诚信信
息报告（社会公众版），并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、
证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人近三年《年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
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《2025 年第三季度报告》、发行人控股股东及实际控制人出具的声明及承诺和填写的调
查表、相关主管部门出具的合规证明、中国证监会人员诚信信息报告（社会公众版），
并经本所律师公开检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）根据发行人近三年《年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》、发行人出具的声明及承诺、相关主管部门出具的合规证明，
并经本所律师公开检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众
利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
款之规定
（1）根据《发行股票预案》
《募集说明书》及发行人出具的声明及承诺，本次发行
拟募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充
流动资金和偿还有息负债，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据《发行股票预案》
《募集说明书》及发行人出具的声明及承诺，本次募集
资金不用于持有财务性投资，亦不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《发行股票预案》
《募集说明书》及发行人出具的声明及承诺，本次募集
资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目实
施的情形，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（1）根据发行人股东会会议确定的发行方案，本次发行的股票数量不超过
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司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。根据《证券期货法律适用意见
第 18 号》第四条第（一）项的法律适用意见，本次发行的股票数量未超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规
模”的规定。
（2）根据发行人股东会会议确定的发行方案，本次发行的特定对象为海南琏升，
本次募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项的法律适用意见，本次发行符合《注
册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 18 个月内不转让；法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。海南琏升所取得的发行人本次发行的
股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前
述股份锁定的安排。中国证监会或深交所要求对海南琏升认购的本次发行股份的限售期
进行调整的，海南琏升同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。前述限售期
安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第
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六十六条、《审核规则》第十七条的规定。
司控股股东海南琏升，发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不适用《注
册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人出具的声明及承诺、
《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人持有的财务性投资占发行人合并报表归属于母公司所有者净资产的比例未超过
号》第一条的规定。
本次发行的股票数量不超过 82,746,478 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%；本次发行的数量符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项
的规定。
根据发行人股东会会议确定的发行方案，本次发行的特定对象为海南琏升，本次募
集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行属于董
事会确定发行对象的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，本次发
行募集资金使用符合《法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项的规定。
（五）本次发行对象的认购资金来源符合相关要求
根据发行人及实际控制人出具的承诺，发行人及实际控制人不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十
六条的规定。
根据发行对象海南琏升出具《认购资金来源的承诺函》，海南琏升承诺，将以合法
自有资金及自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购
的情形。
法律意见书
根据海南琏升出具的确认函，海南琏升及海南琏升穿透后各层股东均不存在以下情
形：
（1）为证监会系统离职人员；
（2）证监会系统离职人员不当入股的情形；
（3）法律
法规规定禁止持股；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
违规持股；（5）不当利益输送。
本次发行对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》等有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司
向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时有关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、 发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、 主要股东、控股股东及其一致行动人、实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的
主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，除了万久根将所持有的发行人全部股票进行质
押外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在质押、冻结的
情形。
七、 发行人的股本及演变
法律意见书
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（二）发行人上市符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人上市后的股本演变履行了必要的法律程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围已依法办理登记手续，其主营业务不属于
国家禁止或限制开展的经营业务。
（二）报告期内发行人变更主营业务，发行人的主营业务突出。
（三）发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查内容及结果：
（一）报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九/（一）发
行人的主要关联方”部分。
（二）发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括公司与子公司及各子公司
之间的交易）详见《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易”部分。
（三）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易决策的相关
程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及
其控股子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司及其控股子公司相
同或相似的业务的情况，不存在同业竞争。
（五）发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
法律意见书
十、 发行人的主要财产
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、
租赁土地使用权及房产、注册商标、专利、计算机软件著作权、作品著作权、域名、对
外投资形成的股权、机器设备等与生产经营相关的主要资产等。发行人及其子公司合法
拥有上述财产，其财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已明确披露情形之外，发行人
上述主要财产的所有权或使用权不存在对发行人及其控股子公司正常生产经营造成重
大不利影响的权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人近三年《年度报告》、近三年《审计报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，发行人及控股子公司的《企业信用报告》，发
行人提供的合同文件、部分银行回单，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
已签署且正在履行的重大框架协议及交易金额超过 1,000 万元的主要采购合同、发行人
及其控股子公司与客户已经签署且正在履行的重大框架协议及交易金额超过 1,000 万元
的主要销售合同、发行人及其控股子公司已签署且正在履行的交易金额超过 1,000 万元
的主要总承包合同详见《律师工作报告》正文之“十一/（一）业务合同”部分；发行人
及其控股子公司正在履行的借款合同详见《律师工作报告》正文之“十一/（二）借款及
相关合同”部分。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人上述重大合
同合法、有效；发行人不存在对合并报表范围以外企业的担保，亦无逾期对外担保的情
形。
（二）除《律师工作报告》已明确披露情形之外，报告期内，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司与其他关
法律意见书
联方之间不存在重大债权债务关系及担保的情况。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的资产
处置或经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人存在已实施完毕的重大资产重组、正在实施的2024年限制
性股票激励计划的情况，详见《律师工作报告》正文之“十二/（一）发行人报告期内合
并分立及股本变动情况”、“十二/（二）发行人报告期内重大资产收购或出售情况”。除
上述情况之外，报告期内，发行人没有其他正在进行的合并、分立、股本变动、重大资
产收购及出售行为。
（二）根据发行人出具的声明及承诺，截至2025年9月30日，发行人不存在拟进行
的其他重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了发行人
股东（大）会表决通过，已履行相关法定程序。
（二）发行人《公司章程》符合《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等当时
适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，
《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》，该等规则的内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效，股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了发行人股东（大）
会或董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、
有效。
（三）发行人设置了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前所执行的主要税种及税率符合现行有关法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、重大财政补贴合法有
效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人子公司江苏琏升存在未及时缴纳税款的
情形。根据主管税务机关出具的专项税收证明，报告期内江苏琏升暂未因违反税收管理
方面的法律、法规及规范性文件而受到税务部门行政调查或行政处罚。
除《律师工作报告》已明确披露情形之外，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
报告期内，发行人及其控股子公司无因违反有关产品质量、环境保护、安全生产的
法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有
法律意见书
息负债，符合国家产业政策，本次募集资金使用非为持有财务性投资，不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金用途不属于固定资
产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续，不会导致发行人与发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或影响发行人生产经营的独立性。
（二）发行人已建立募集资金专项存放相关制度，募集资金将存放于经董事会批准
设立的专项账户。
（三）发行人超过五年的前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管
理办法》第十一条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可”的情形。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人近三年《年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》、发行人提供的诉讼资料及发行人出具的声明及承诺，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对发行人的持续经营产生重
大影响且对发行人本次发行构成实质性障碍影响的、尚未了结的重大诉讼。
（二）根据发行人近三年《年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》及发行人提供的资料、发行人出具的声明及承诺，报
告期内，发行人子公司存在因违反相关法规而受到处罚的情况，该等行为不构成重大违
法违规行为，该等处罚事项不属于《注册管理办法》所规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
（三）根据发行人近三年《年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
法律意见书
报告》《2025 年第三季度报告》及发行人出具的声明及承诺，以及控股股东、实际控
制人提供的调查表，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）根据发行人近三年《年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》及发行人出具的声明及承诺，以及发行人董事长、总
经理提供的调查表，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，发
行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行
股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贺云帆
经办律师：
李 磊
年 月 日
