惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
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独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的有关规定，2025 年度勤勉、
诚信、独立的履行了相关职责，按时出席各项会议，认真审议各项会议的所有议
案，利用自己的专业知识对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事应有的作用。现将 2025 年度的履
职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本人徐焕茹，男，汉族，博士，一级律师。1989 年 7 月至 1991 年 7 月，任惠
州市对外经济律师事务所律师；1991 年 7 月至 1993 年 7 月，任惠州市大亚湾律
师事务所律师、副主任（负责人）； 1993 年 7 月至 1995 年 12 月，任惠州市经
济贸易律师事务所律师、副主任；1996 年 1 月至今，任广东惠宏信律师事务所主
任、一级律师，并任惠州仲裁委员会仲裁员、惠州市人民政府法律顾问。2021 年
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我均亲自
出席并行使相关表决权。对须经董事会审议决策的重大事项，我均事先对公司提供的
文件进行认真审核，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客
观、审慎地行使表决权，积极、有效地履行了自己的职责。本年度我对董事会审议的
所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事出席董事会及股东会的情况
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是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事姓 缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
名 会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
徐焕茹 11 7 4 0 0 否 5
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
实际出席次 实际出席次 实际出席次
应出席次数 应出席次数 应出席次数
数 数 数
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。依
照法律、法规、
《上市公司治理准则》
《公司章程》
《董事会专门委员会实施细则》赋
予的权利，认真履行职责，积极开展工作。
（1） 审计委员会
则，组织审计委员会开展相关工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2025
年内，认真审核了公司定期报告。同时，对 2024 年年度财务决算报告、内部控制自
我评价报告、续聘会计师事务所、2026 年度日常关联交易预计等重要事项进行审核，
对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
（2） 薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考核委员会 4 次
会议，审议通过了董事、监事及高级管理人员薪酬方案、公司 2025 年股权激励计
划以及员工持股计划等议案。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。报告期内，独立董事专
门会议审议通过调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案、延长公司 2024 年
度向特定对象发行股票相关有效期、关于公司 2026 年度日常关联交易预计、在功
能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易等议案，并同意将相关议
案提交至公司董事会审议。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
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部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。与会计师事务所就审计工作的安排与重
点工作进展情况进行了解，维护审计结果的客观、公正。
（四）进行现场考察的情况
作为公司独立董事，在 2025 年度担任独立董事期间勤勉尽责，忠实履行独立
董事职务，利用参加董事会、股东会、专门委员会、与会计师事务所沟通等机会
及其他时间对公司进行现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财
务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取决策所需要的信息，
运用专业知识为公司提出相关意见和建议，现场工作时间达到 15 天，符合《上市
公司独立董事管理办法》的规定；了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风
险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董
事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
取公司重要信息的主要途径。2025 年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格
监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定开展
工作，公司在信息披露方面做到了真实、准确、及时、完整，符合相关法律法规
的要求，确保所有投资者公平、及时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权
益。
独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真
审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
能力。同时积极学习其他相关法律法规及规章制度与参与相关培训，深化对各项
制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的
认识和理解，提高自身的履职能力，强化保护中小股东权益的意识，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事
的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项
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如下：
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会第十五次会议以及 2025 年 12 月 22
日召开的 2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关 于公司 2026 年度日常关联交易
预计的议案》，根据公司 2026 年日常经营需要，预计 2026 年度公司与富赛汽车电子
有限公司、广东弘景光电科技股份有限公司、安徽孚世达科技有限公司产生日常关联
交易 287,600.00 万元，关联交易内容包括销售商品、提供劳务、采购原材料、接受服
务等。
本人对以上关联交易议案进行事前审阅，认为公司与关联方之间 2026 年度预计
发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关
联交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，
不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利
益。
报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2024
年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025 年一季度报告》
《2025 年半年
度报告》
《2025 年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内
容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024
年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议通过，公司全体董事、监事和高级管理人
员均对定期报告签署了书面确认意见。
公司于 2025 年 8 月 11 日召开第四届董事会第十二次会议，于 2025 年 9 月 23 日
召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，
公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人
经会前审阅相关议案材料，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期
货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公
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司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2025 年度审计工作的要求。公司本次拟续
聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《2025 年度董
事、监事薪酬方案》和《2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并于 2025 年 4
月 8 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《2025 年度董事、监事薪酬方案》，对公
司 2025 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董
事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定。
议以及第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会以
及董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所对
相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对相关事
项出具了独立财务顾问报告。2025 年 12 月 22 日，公司 2025 年第五次临时股东大会
审议通过了上述《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》，同意公司回购注销 16 名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 28,873 股与回购注销 6 名激励对象因个人层面业绩考核
不达标在第三个解除限售期不可解除限售的限制性股票合计 4,467 股。2025 年 12 月
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有
（证监许可〔2025〕315 号），公司向 21 名特
限公司向特定对象发行股票注册的批复》
定对象发行 A 股股票 41,893,333 股，募集资金总额为人民币 4,398,799,965.00 元，扣
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除发行费用人民币 5,666,221.38 元，实际募集资金净额 4,393,133,743.62 元。上述募集
资金已于 2025 年 9 月 16 日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资
金到位情况进行了验证，并于 2025 年 9 月 17 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2025]518Z0112 号）。新增股份已于 2025 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 554,949,301 股增加至 596,842,634 股。
三、 总体评价和建议
了大力的配合，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履
行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地
行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理
人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
议，严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，
结合自身的专业优势，切实履行好独立董事的职责，发挥好参与决策、咨询、监督作
用，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐焕茹
