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北京市君合（深圳）律师事务所
关于平安银行股份有限公司赎回优先股之
法律意见书
平安银行股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发
行人赎回平安银行股份有限公司 2016 年 3 月非公开发行 2 亿股优先股事宜（以
下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中华人民共和
国主席令第 15 号）、
《中华人民共和国商业银行法（2015 修正）》
（中华人民共和
国主席令第 34 号）、
《商业银行资本管理办法（2023 修订）》
（国家金融监督管理
总局令 2023 年第 4 号，以下简称“《资本管理办法》”）、《优先股试点管理办法》
（中国证券监督管理委员会令 第 209 号）、《中国银保监会、中国证监会关于商
业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》
（银保监发〔2019〕31 号，
以下简称“《指导意见》”）和《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023
年修订）》（深证上〔2023〕99 号，以下简称“《实施细则》”）及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师就发行人本次赎回的主体资格、本次赎回的
条件进行了审查，查阅了发行人提供的相关文件，并基于以下假设：发行人已经
提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复
印件或口头说明，发行人所提供的全部原始书面材料、副本材料、复印件或口头
说明及其所述之事实是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、误
导和重大遗漏之处；其中所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致，所有原
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始书面材料、副本材料、复印件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的所
有原始书面材料、副本材料和复印件中，已签署或将签署文件的各方均依法存续
并取得了适当的授权签署该等文件。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次赎回的主体资格和条件等有关的法律问题发表意
见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书
中对有关年度报告、审计报告、信用评级报告等专业报告及有关发行文件中某些
数据和结论的引述，是基于该等数据和结论皆为真实准确的假设，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备
核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表
法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次赎回的申请材料的组成部分，
并对本法律意见书承担责任。本所律师同意发行人全部或部分在有关文件中自行
引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解；发行人所作的任何引用，都应经本所律师审阅并确认。
基于以上，本所律师根据法律法规的相关规定及中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验
证，现出具法律意见如下：
定 义
除非本法律意见书另有说明，本法律意见书中使用的简称分别代表如下全称
或含义：
简称 全称或含义
“发行人” 平安银行股份有限公司
“2016 年优先股” 发行人于 2016 年 3 月非公开发行的 2 亿股优先股
“本次赎回” 发行人赎回平安银行股份有限公司 2016 年 3 月非公开发行 2 亿股优先股
“元” 人民币元
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
“中国”
澳门特别行政区及中国台湾省）
“中国银监会” 原中国银行业监督管理委员会
“中国证监会” 中国证券监督管理委员会
“深交所” 深圳证券交易所
“国家金管总局” 国家金融监督管理总局
正 文
一、 2016年优先股发行及挂牌转让情况
根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，发行人 2016 年优先股发行及
挂牌转让情况如下：
发行人于 2014 年 7 月 15 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《平
安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》《平安银行股份有
限公司关于非公开发行优先股方案的议案》《平安银行股份有限公司关于非公开
发行优先股预案的议案》《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生
效的优先股认购协议的议案》《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的
关联交易公告的议案》以及《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉及其附件
的议案》等与 2016 年优先股发行相关的议案。
发行人于 2014 年 8 月 4 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与 2016 年优先股发行相关的议案。
发行人于 2015 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《平
安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》等与延
长 2016 年优先股发行决议有效期相关的议案。
发行人于 2015 年 7 月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与延长 2016 年优先股发行决议有效期相关的议案。
中国银监会于 2015 年 8 月 31 日出具《中国银监会关于平安银行非公开发行
优先股及修改公司章程的批复》
（银监复〔2015〕539 号），同意发行人非公开发
行不超过 2 亿股的优先股，募集金额不超过 200 亿元人民币，并按照有关规定计
入发行人其他一级资本。
中国证监会于 2016 年 2 月 23 日出具《关于核准平安银行股份有限公司非公
开发行优先股的批复》
（证监许可〔2016〕341 号），核准发行人非公开发行不超
过 2 亿股优先股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），发行人非公开发行优先股
票面利率 4.37%。2016 年 3 月 8 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（普
华永道中天验字（2016）第 238 号），验证截至 2016 年 3 月 8 日止，发行人收到
本次发行募集资金总额人民币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 47,500,000
元）；上述募集资金在扣除发行人上述发行费用后，净募集资金总额为人民币
转让公告书》，2016 年优先股于 2016 年 3 月 25 日起在深交所综合协议交易平台
挂牌转让（优先股简称：平银优 01，证券代码：140002）。
综上，发行人 2016 年优先股的发行及挂牌转让已获得其内部必要的批准和
授权，并已取得中国银监会的批准、中国证监会的核准及深交所的同意。
二、 本次赎回的内部批准与授权
发行人于 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会在同意发行人
发行 2016 年优先股的同时，一并同意授权董事会在 2016 年优先股的赎回期内根
据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关
的所有事宜。
发行人于 2025 年 8 月 22 日召开第十二届董事会第四十二次会议，审议通过
了《平安银行股份有限公司关于行使优先股赎回权的议案》，同意发行人根据 2016
年优先股的赎回条件，在经国家金管总局批准后，具体实施 2016 年优先股的相
关赎回程序。
综上，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次赎回取得必要的内部批准
和授权，符合《实施细则》以及《募集说明书》的相关规定。
三、 发行人本次赎回的实质条件
根据发行人于 2016 年 3 月 15 日披露的《平安银行股份有限公司非公开发行
优先股募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），2016 年优先股发行募集资金
将按照相关规定用于补充其他一级资本。
《指导意见》第五条规定：
“商业银行发
行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银
监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》
（银监发〔2012〕56 号）规定的其
他一级资本工具合格标准。”《资本管理办法》之《附件 1：资本工具合格标准》
第二条第（六）项规定：“发行银行赎回其他一级资本工具，应符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力
具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。
（2）或者，行使赎回权后的资
本水平仍明显高于国家金管总局规定的监管资本要求。”
《实施细则》第四十六条规定：“优先股存续期内，募集说明书约定的赎回
条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部
或者部分优先股。”
根据《募集说明书》第四节“本次发行方案”项下第（九）项“回购条款”，
发行人 2016 年优先股的赎回条款相关约定如下：
“根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件
赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或
部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息
日一致。
本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经具有同等或
更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的
条件下才能实施资本工具的替换，或者②本公司行使赎回权后的资本水平仍明显
高于中国银监会规定的监管资本要求。
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股
的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准，全权
办理与赎回相关的所有事宜。”
根据发行人《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人核心
一级资本充足率为 9.52%、一级资本充足率为 11.06%、资本充足率为 13.48%。
根据发行人于 2025 年 11 月 5 日向国家金管总局提交的《平安银行股份有限公司
关于赎回优先股的请示》（平银发〔2025〕361 号），“如果我行对本次优先股行
使提前赎回权，预计对我行资本充足率的影响如下：核心一级资本充足率不变，
拉低一级资本充足率和资本充足率 0.44 个百分点，资本充足率水平符合贵局规
定的监管资本要求，”符合《资本管理办法》和《系统重要性银行附加监管规定
（试行）》规定的资本充足率监管要求以及《募集说明书》约定的赎回条件。
根据《发行情况报告书》，2016 年优先股的起息日为 2016 年 3 月 7 日，至
今已经超过五年。根据发行人分别于 2017 年 3 月 1 日、2018 年 3 月 1 日、2019
年 2 月 28 日、2020 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 2 日、2022 年 3 月 1 日、2023 年
司优先股股息发放实施公告》，发行人已派发 2016 年优先股 2016 至 2024 年度的
股息。发行人董事会于 2025 年 8 月 22 日审议通过《平安银行股份有限公司关于
行使优先股赎回权的议案》，同意根据 2016 年优先股的赎回条件，在经国家金管
总局批准后，具体实施 2016 年优先股的相关赎回程序。
根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，发行人已收到国家金管总局对
发行人赎回 2016 年优先股没有异议的答复。
综上，本所律师认为，发行人已就本次赎回收到国家金管总局答复无异议，
且本次赎回符合《资本管理办法》的相关规定及《募集说明书》约定的赎回条件，
根据《实施细则》第四十六条的规定，发行人可以行使赎回权。
四、 结论
综上，发行人本次赎回符合《资本管理办法》的相关规定及《募集说明书》
约定的赎回条件，可以根据《实施细则》的规定行使赎回权；截至本法律意见书
出具日，发行人已就本次赎回收到国家金管总局答复无异议，且已取得必要的内
部批准和授权，符合《实施细则》以及《募集说明书》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于平安银行股份有限公司赎
回优先股之法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负 责 人：_______________
张建伟
经办律师：_______________
留永昭
经办律师：_______________
蔡其颖
年 月 日
